美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年3月31日的 財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐Shell 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

委託 檔號：001-38773

中國 SXT製藥有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

台州市臺東北路178

中國江蘇

(主要執行辦公室地址 )

馮 周

台州市臺東北路178

中國江蘇

+86- 523-86298290

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

無

(班級標題 )

截至2021年3月31日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：15,525,094股普通股，每股票面價值0.004美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

是，☐否

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

中國 SXT製藥有限公司

表 20-F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”和“中國SXT”是指在英屬維爾京羣島成立的中國SXT製藥有限公司、其前身 實體及其子公司。

除上下文另有説明外，凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指中華人民共和國。 凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中華人民共和國法定貨幣。 凡提及“美元”，“美元”和“$”是美國的法定貨幣。 本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元的內容，僅為方便讀者。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為 美元或人民幣(視具體情況而定)。2021年3月31日，中國人民銀行公佈的現金買入匯率為6.5518元兑1美元。

於2021年2月18日，本公司提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對其普通股實施四股一股的反向 拆分(“2021年反向拆分”)。2021年的反向拆分確實改變了公司的 授權優先股和普通股的數量，這些股票仍然是無限的。本公司普通股於2021年2月22日開始按拆分調整後的 基準進行交易。因此，股東每持有四股股票，即可獲得一股新的公司普通股，每股面值0.004美元。沒有向任何股東發行與反向股票拆分相關的零碎普通股。 每位股東有權獲得一股普通股，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份 。除非另有説明，本年度報告中的股票編號均按拆分後的基礎列示。

前瞻性 陳述

本 報告包含“前瞻性陳述”，用於1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，識別前瞻性的 陳述。

這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。公開信息的準確性和完整性 與我們的業務成功所基於的業務戰略所依據的因素有關。

前瞻性 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否會實現的準確指示 或可能實現的時間。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，會受到風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中表達或建議的結果大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括(但不限於)在 “風險因素”、“運營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素。

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

項目 3.關鍵信息

3.A. 精選財務數據

下表顯示了我公司精選的合併財務信息。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的精選綜合運營報表數據以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據 來源於我們的經審計的綜合財務報表，這些報表從F-1頁開始包含在本年度報告中。 我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則 編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應 閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註，以及本報告中其他部分包含的“項目 5.運營和財務回顧及展望”(Item 5.Operating and Financial Review and Prospects)。

下表顯示了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的彙總合併資產負債表數據。

3.B. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股 股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面都受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和未來增長前景都可能受到重大不利影響 。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險 和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還會受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們 總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下風險和不確定性：

與我們普通股相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與普通股相關的一般風險和不確定因素，包括(但不限於) 以下內容：

與我們的業務相關的風險

我們 面臨與自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情有關的風險， 尤其是當前的冠狀病毒大流行、恐怖主義行為和全球政治事件，所有這些都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響 。

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease，簡稱：新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”；3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性破壞，導致 經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的，但可能會持續並增加，具體取決於新冠肺炎疫情的發展 。

我們在江蘇省開展了很大一部分業務，該省受到了新冠肺炎的實質性影響。我們一直遵循當地衞生當局的建議 ，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室和生產 並讓員工遠程工作。經當地政府批准，我們的現場工作直到2020年3月中旬才恢復。 由於中國延長了封鎖和自我檢疫政策，在過去的兩個半月裏，我們經歷了嚴重的業務中斷。我們在其他省份的一些員工仍然受到當地政府實施的封鎖政策的限制，不能重返工作崗位。 我們的生產於2020年3月中旬恢復。由於新冠肺炎對我們物流的實質性影響， 我們的生產一直在緩慢回升，並於2020年5月恢復到正常水平。

截至本年度報告之日，中國境內的許多檢疫措施已經放寬，但放寬對經濟和社會活動的限制可能會引發新的病例。中國多個城市偶爾爆發新冠肺炎疫情， 中國政府可能會再次採取措施遏制新冠肺炎。此外，新冠肺炎在中國流行的範圍和強度的長期軌跡，以及它對行業和更廣泛經濟的影響，仍然很難評估或預測 ，並面臨很難量化的重大不確定性。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到實質性的不利影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在衰退和持續時間很難評估或預測，但病毒對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。如果新冠肺炎在中國持續存在 或損害中國乃至全球經濟，我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 的營運資金來源有限，需要大量額外融資

實施我們的業務計劃所需的 營運資金很可能來自通過發行我們的股權、 債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。不能保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們是否能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。 如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲 完成或大幅縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的一些開發和臨牀或營銷工作 ；推遲招聘新人員；或者，在某些嚴峻的財務狀況下，我們可能會大幅縮減或停止我們的

到目前為止，我們幾乎完全依賴有機產生的收入和融資交易來為我們的運營提供資金。我們 無法獲得足夠的額外融資將對我們實施業務 計劃的能力產生重大不利影響，因此，我們可能需要大幅縮減或可能停止運營。截至2021年3月31日，我們擁有現金 、現金等價物和限制性現金13,358,975美元，流動資產總額23,233,476美元，流動負債總額 18,579,903美元。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為7,287,032美元，流動資產總額為19,636,313美元，流動負債總額為12,264,314美元。在不久的將來，我們將需要從事融資交易。此類融資 交易很可能對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行具有優先於流通股 權利的證券。我們完成額外融資的能力取決於(其中包括)任何建議發行時的 資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其 業務模式和發售條款成功的可能性。不能保證我們能夠以令人滿意的條款或根本不能保證我們能夠通過資產 出售、股權或債務融資或兩者的任何組合來獲得任何此類額外資本。此外，鑑於任何此類融資(如果獲得)將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營， 無法保證。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本，我們的收入和運營以及普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響，我們可能會停止運營。

雖然我們是在16年前成立的，但我們的主要業務線運營歷史有限，因此很難評估我們未來的前景和運營結果。

我們 三年前才開始生產口服型和後浸泡型中藥，作為我們的主要產品。因此，我們過去的運營 結果並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的 未來前景，而不是我們這個時代的典型 公司。其中一些風險和不確定性與我們的以下能力有關：

如果 我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 投資黃山盤傑投資有限責任公司基金可能不會成功。

於2019年6月，本公司與黃山盤傑投資管理有限公司(“GP”)(黃山盤傑投資有限責任公司(“該基金”)的普通合夥人之一)訂立有限合夥協議，加入該基金成為有限合夥人。根據 有限合夥協議及其補充協議，本公司承諾分兩期向 基金出資700萬美元(人民幣5000萬元)，其中一期於2019年6月14日支付350萬美元(人民幣2500萬元)，第二期不遲於2019年10月31日支付 美元350萬美元(人民幣2500萬元)。GP將獲得20%的附帶權益。

公司對該基金的投資是為了利用該基金孵化中藥、製藥或生物技術初創企業的能力 ，為公司提供與其核心業務互補的穩定的收購候選者系列。然而，不能保證基金孵化的初創企業將成為合適的收購目標，或者，如果本公司能夠確定合適的收購目標， 它將能夠執行收購或將收購目標整合到本公司的業務中。

2020年6月，本公司與 基金、GP和其他有限合夥人達成協議，提取2019年6月14日支付的350萬美元(2500萬元人民幣)的分期付款。公司 收到截至2021年3月31日的年度付款310萬美元(人民幣2125萬元)，根據與黃山盤街達成的協議，預計將在2022年12月31日之前收到剩餘投資餘額 和利息。我們不能保證能夠 收回剩餘的投資。

我們 未能有效競爭可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們 與其他公司競爭，其中許多公司正在開發或可以預期開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手 也比我們更成熟，擁有比我們目前 擁有的財務、技術、營銷和其他資源多得多的資源。我們的一些競爭對手，如“滙春堂”和“同仁堂”，擁有更高的知名度和更大的客户羣。這些競爭對手可能會對新的或不斷變化的機會和客户要求做出更快的反應 ，並可能開展更廣泛的促銷活動，向客户提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策 。我們不能向您保證我們能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務。

我們 對少數客户的依賴可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自相對較少的 客户。在截至2021年3月31日的年度內，公司擁有兩個重要客户，分別佔我們總收入的19.37%和15.31%。有關蘇選堂客户集中度的更多信息，請參見“合併 財務報表-附註2(V)4”。集中風險。“我們預計，在可預見的未來，蘇選堂最大的客户將繼續 佔其總淨收入的很大一部分。蘇選堂與 許多重要客户有着長期的合作關係。然而，由於蘇選堂的客户一般都是有期限的合同，如果不續簽或更換合同，蘇選堂 可能會失去這些客户。失去或減少與這些客户之間的任何重要 合同，或未能續簽或更換合同，可能會大幅減少蘇選堂的收入和現金流。如果蘇選堂不用其他客户取代他們 ，任何一個這樣的客户的業務流失都可能對我們的業務或 經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專長。 由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們的公司的持續增長和運營依賴於我們的總裁、首席執行官兼董事長周先生的服務。 我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。 由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們依賴周先生的服務來實現公司的持續增長和運營。我們可能在任何一段時間內都不能 留住周先生。雖然我們沒有理由相信周先生會終止他在我們或台州蘇玄堂的服務 ，但他的服務中斷或喪失將對我們有效經營業務和推行我們的業務戰略以及我們的經營業績的能力產生不利影響 。此外，我們的首席科學官(研發團隊負責人)兼首席運營官鄧景珍在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。不能保證我們 在這些官員的任期屆滿後能夠留住他們。這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險， 我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們 可能無法聘用和留住合格的人員來支持我們的發展，如果我們無法在未來 留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們 必須吸引、招聘並留住相當數量的有技術能力的員工隊伍。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈 而中國合格的候選人非常有限。我們未來可能無法留住我們 高級管理人員或人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。此故障可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的 負面影響。

如果 我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管 我們的品牌在中藥材行業備受推崇，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式 保持和提高我們的品牌認知度，對於獲得人們對我們當前和未來產品和服務的廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的 重要因素。能否成功推廣我們的其他品牌，或中藥材行業以外的蘇選堂 ，將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供 可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了 ，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌 ，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用，我們可能無法 吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而使我們的品牌建設努力獲得足夠的回報 ，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何 中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

作為我們生產的產品的 ，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈碎片化 和中國國內的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施 給中國各地的原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰 。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，這些限制包括 競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件 都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付某些產品的能力產生不利影響 。

此外， 我們使用的一些原材料是從農民那裏採購的，他們可能面臨他們無法控制的環境風險。如果這些 農民不能控制任何環境問題，他們可能沒有能力持續穩定地供應。

我們的成功 取決於我們保護知識產權的能力。

我們 的成功取決於我們是否有能力在中國和其他國家獲得並維護使用我們的技術開發的產品的專利保護，並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利都將保持有效並可針對第三方侵權強制執行 ，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權 。雖然我們已經向中華人民共和國專利行政部門提交了額外的專利申請，但不能保證這些申請一定會獲得批准。

與我們的技術相關的任何 專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰， 可能會失效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊 或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。

我們 還依賴或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。 並且已經註冊或將申請註冊其中的多個商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請 或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫 重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源進行廣告和營銷 這些新品牌。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求 部分保護。這些協議 可能會被違反，如果發生違反，可能沒有足夠的補救措施。可能會因知識產權的所有權或保密協議的適用性而產生爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手 知曉或獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利，我們 可能無法對與這些產品相關的信息保密。

我們的TCMP業務存在與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

中藥材 公司與製藥公司類似，暴露於中藥材產品的生產和分銷過程中固有的風險， 例如處方配藥不當、處方貼標籤、警告是否充分以及假藥的無意分銷 。此外，可能會針對我們銷售的任何產品向我們提出產品責任索賠， 作為分銷商，我們需要為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管根據適用的中國法律、規則和法規，我們可能有 權利向相關製造商追償我們因產品責任索賠而向客户支付的賠償 。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被發現對產品 責任索賠負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失。此外，即使我們成功地防禦了 此類索賠，我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務， 我們的聲譽以及我們的品牌也可能會受到影響。我們與中國其他許多類似公司一樣，不投保產品責任保險 。因此，任何產品責任的施加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。 此外，由於中國任何可用的業務中斷保險的覆蓋範圍有限，我們沒有任何業務中斷保險 ，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和運營，並顯著 降低我們的收入和盈利能力。 此外，我們沒有任何業務中斷保險 ，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂我們的業務和運營，並顯著 降低我們的收入和盈利能力。

我們 面臨與研究和開發新中藥產品的能力相關的風險。

我們的增長和生存取決於我們持續發現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的 技術和平臺的能力。因此，如果我們不能在研究上投入足夠的資金，關注消費者的需求，或者專注於最先進的技術，我們現在和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品超越。

我們的 業務需要多個許可證和許可證。

中國的製藥公司 需要從中國政府各部門獲得某些許可和許可證，包括通過《良好製造規範》(GMP)合規性檢查，無需通知。我們還需要獲得藥品許可證。

此外，我們還參與中藥的生產 ，這受到與製藥行業相關的各種中國法律法規的約束。我們已獲得在中國經營醫藥企業和生產醫藥 產品所需的 證書、許可證和許可證。我們必須符合GMP標準才能繼續生產藥品。不能保證 我們將來總是能夠通過GMP合規性檢查。

我們不能向您保證，我們可以保持 所有必需的許可證、許可證並通過GMP合規檢查，以隨時開展我們的業務，而在過去 我們有時可能沒有遵守所有此類所需的許可證、許可證並通過GMP合規檢查。此外， 這些許可證、許可證和通過GMP合規性檢查的許可證需要由中華人民共和國 政府有關部門定期續簽和/或重新評估，續簽或重新評估的標準可能會不時變化。我們打算申請續簽這些許可證、許可證，並在當時適用的法律法規要求時通過GMP合規性檢查。如果我們未能 在任何時候獲得並維護所有許可證、許可證並通過開展業務所需的GMP合規性檢查 ，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果無法 續簽這些許可證、許可證並通過GMP合規性檢查，可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法繼續 繼續我們的業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的 營業執照、許可證並通過GMP合規性檢查時使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們開展業務的新法規的頒佈，都可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，並大幅降低我們的盈利能力和前景。 此外，如果現有法律法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得任何額外的許可證、許可或通過任何, 我們不能向您保證我們將成功獲得此類許可證、許可證或通過GMP合規性檢查。

我們在中國的 創新直接口服中藥和後浸泡中藥均受國家醫療產品管理局(“NMPA”)的持續監管。如果批准藥品的標籤或生產流程發生重大修改 ，NMPA要求我們獲得新的上市前批准或上市前批准補充。此外， 沒有適用於我們創新的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP的具體法律或法規細節，但我們將被要求 遵守與其相關的所有現有和新規則。

中國的價格管制規定可能會降低我們的盈利能力。

中華人民共和國法律規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中藥產品的價格，包括列入中國政府《中國社會保險計劃藥品目錄》或《保險目錄》可報銷的藥品目錄的價格，由國家或省級相關價格管理部門負責管理。中華人民共和國根據市場狀況、行業平均成本、供求關係和社會責任確定產品價格水平。在實踐中， 對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。從歷史上看，製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。雖然， 總的來説，政府的價格管制法規隨着時間的推移導致了藥品價格的降低，但這種下降並沒有可預測的 模式。未來可能會有更多產品受到價格管制，或者可能會加強價格管制 。如果我們的產品受到價格控制，我們的收入、毛利、毛利和淨收入將受到 的影響，因為我們從銷售中獲得的收入將是有限的，而我們的成本可能不會受到限制。此外，如果價格 控制同時影響我們的收入和成本，我們的盈利能力和盈利程度實際上將取決於中國相關監管機構的決定 。自1998年5月以來，中國政府有關部門已下令對數千種藥品降價。這樣的削減, 隨着未來的任何價格管制或政府強制降價， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括顯著 降低我們的收入和盈利能力。

如果我們生產的中藥產品未來被其他藥品取代或從中國的保險目錄中刪除，我們的 收入可能會受到影響。

根據中國的規定，購買中央和/或省級政府列入保險目錄的藥品的患者，可以由社會醫療基金報銷部分或全部。相應地，藥品分銷商更願意從事保險目錄中所列 藥品的分銷。目前，我們95%的中藥產品，包括18個先進的中藥產品都在保險目錄中。 保險目錄的內容可能會由中華人民共和國勞動和社會保障部更改，省級政府可能會 將新藥添加到保險目錄中，作為其有限能力更改保險目錄中列出的某些藥品 的一部分。如果我們生產的中藥產品在未來被其他藥品取代或從保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的不良 宣傳可能會損害我們的財務 狀況和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法 取決於以下方面的意見：

關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲稱和廣告、良好製造規範或我們業務的其他方面的適用法律法規的不良 宣傳，無論是否導致執法行動或施加 處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外， 我們的消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全性和質量的認知可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品 責任索賠和其他有關我們的產品或配料或其他 公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不良影響相關聯，質疑我們或類似產品的 益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確 ，可能會對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響，無論這些宣傳是否準確，無論是否準確，都可能對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權，但通過我們業務運營的一系列合同安排，對我們在中國的可變利益實體的資產、財產和 收入擁有控制權和權利，這些安排在提供運營控制權或使我們獲得經濟效益方面可能不如通過擁有控股股權 那樣有效。

我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權，但通過我們的一系列業務運營合同安排，擁有對臺州蘇選堂的資產、財產和 收入的控制權和權利。這些合同安排可能不會 為我們提供對臺州蘇選堂的控制權，不如擁有控股股權為我們提供對臺州蘇選堂的控制權，或使我們能夠從台州蘇選堂的運營中獲得經濟利益。根據目前的合同 安排，作為法律問題，如果台州蘇選堂或其任何股東未能履行其各自在合同安排下的義務 ，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行此類安排，並依賴於 中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠，而我們 不能向您保證這些補救措施會有效。例如，如果當我們根據這些合同 安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權 轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

如果 (I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何 可變利益實體或其股東終止合同安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東 未能履行這些合同安排下的義務，我們在中國的業務將受到重大不利影響 ，您的股票價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在 合同到期時續簽這些合同，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國法律允許我們在中國直接運營 業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果任何可變利息 實體進行自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能要求 部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的 業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 中國的法律環境不如其他司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律體系中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排，我們可能無法對我們的運營實體實施有效控制，並可能被禁止運營 我們的業務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

台州 蘇選堂的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

台州蘇選堂的 股權由我們的創始人，董事馮周先生持有。他的利益可能與我們公司的整體利益 不同。他可能違反或導致台州蘇選堂違約，或拒絕續簽我們與台州蘇選堂的現有合同安排 ，這將對我們有效控制枱州蘇選堂 並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與台州蘇選堂的協議 以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將按照本公司的最佳 利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前， 我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但吾等 可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於台州蘇選堂的全部 股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能 解決我們與台州蘇選堂股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序， 這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的可變利息實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值 產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 所有在中國的企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果 中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體台州蘇選堂和 台州蘇選堂股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據中國適用的法律、規則和法規不允許 減税，並以轉讓價格調整的形式調整台州蘇選堂的收入，我們可能會面臨重大和不利的税務後果。 我們的WFOE、我們的可變利益實體台州蘇選堂和 台州蘇選堂股東之間的合同安排不是以公平原則訂立的，因此我們可能會面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致台州蘇選堂為中國税收目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的納税義務，而不會減少外商獨資企業的税費費用。 此外，如果外商獨資企業要求台州蘇選堂股東根據這些合同安排以象徵性 或無名義價值轉讓其在臺州蘇選堂的股權，則此類轉讓可被視為禮物，並要求外商獨資企業繳納中國所得税。 此外，如果外商獨資企業要求台州蘇玄堂股東以象徵性 或無名義價值轉讓其在臺州蘇玄堂的股權，則此類轉讓可被視為禮物，並要求外商獨資企業繳納中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據有關規定，對調整後未繳税款的台州蘇選堂徵收滯納金等處罰。如果台州蘇選堂的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此次發行可能需要中國證監會的 批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨有關中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性 。

關於外國投資者併購境內項目的規定(“併購規則”)要求 由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體 在境外證券交易所尋求公開上市 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，在該特殊目的載體上市交易前獲得中國證監會或中國證監會的批准 。 這類特殊目的載體上市交易前，由中國證券監督管理委員會(證監會)或中國證監會批准。 該特殊目的載體上市交易前，由中國證券監督管理委員會(證監會)或中國證監會批准。 然而，併購規則的應用 仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得 的批准還是個未知數。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准，都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的 中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在本次發行中在納斯達克資本市場上市和交易我們的普通股可能不需要中國證監會的批准 ， 鑑於：(I)中國證監會目前沒有就本 招股説明書中的類似發行是否受本規定約束髮布任何明確的規則或解釋， 我們的普通股在納斯達克資本市場的上市和交易可能不需要中國證監會的批准。 鑑於：(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於本招股説明書中的類似發行是否受本規定約束的最終規則或解釋。(Ii)吾等透過直接投資及收購併購規則所界定的“中國境內公司”以外的實體的股權或 資產的方式成立我們的外商獨資企業，及(Iii)併購規則並無明確條文 將VIE協議明確分類為受該等規則約束的交易類型。

但是， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外發行的情況下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性 其上面總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細 實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准 ，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。 這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國、限制或 禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、前景以及 普通股的交易價格產生重大和 不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止 本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易 或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 這樣做。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈 新的規則或解釋，要求我們必須獲得其批准才能進行此次發行, 我們可能無法獲得此類審批要求的豁免 。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。 這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的 合規性要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到或拒絕中國有關部門在美國證券交易所上市的任何許可。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解讀目前在幾個方面還不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有 新法規要求。我們面臨着 中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性 。

管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變利益實體開展所有業務。我們在中國的業務 受中國法律法規管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於外商在華投資的法律法規的約束 ，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。

中華人民共和國法律體系以中華人民共和國憲法為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。中國政府仍在發展法制，以滿足投資者的需要，鼓勵外商投資。由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，現有的法律和法規 是否以及如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性。

部分法律法規及其解釋、實施和執行仍有政策上的變化。不能保證新法律的引入 、對現行法律的修改及其解釋或適用、或延遲獲得有關當局的批准 不會對我們中國子公司的業務、財務業績和前景產生不利影響。

此外， 解釋、實施和執行中華人民共和國法律法規的先例是有限的，而且與美國等其他普通法國家不同，對先例案件的裁決對下級法院沒有約束力。因此，爭議解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣 是一致的或可預測的，而且可能很難迅速或公平地執行中國法律 ，或獲得另一司法管轄區法院的判決執行。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司 ，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司追加出資 。

向我們中國子公司提供的任何貸款 均受中國法規約束。例如，我們向我們在中國的子公司(即外商投資實體)提供的貸款為其活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外管局登記。2015年3月30日，外管局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型 公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在 境內投資項目真實合規的前提下，按其實際投資規模直接進行外匯資金結算或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈了 第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等方面的外匯管理 手續。第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓和使用我們在中國的融資活動和任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供 資金。出資須經商務部或地方批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准，如果真的有 的話。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法 將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的文件 ，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管， 加強對境外上市中資公司的監管，建立健全域外申請制度。由於本文件相對較新，立法或行政 法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生什麼潛在影響，仍存在不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(草案)，旨在 外商投資企業法、中外合作經營企業法和外商投資獨資企業法三部現行外商投資法律及其實施細則和附屬法規在2015年1月頒佈後，取代現行的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。 《外商投資企業法》及其實施細則和附則。 《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。該文件草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。商務部目前正在徵求對本草案的意見，其制定時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性 。

草案擴大了外商投資的定義，引入了確定外商投資企業是外商投資企業還是外商投資企業的“實際控制”原則。FIL草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得市場準入許可後， 將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制” 和/或公民。外商投資企業一旦確定為外商投資企業，將受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中的外商投資限制或禁止 。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求市場準入許可的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要現行外商投資法律制度 規定的政府部門事先批准。根據FILL草案，通過合同安排控制的可變 利益實體(或“VIE”)如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在 “負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中華人民共和國國籍 (中華人民共和國公司或中華人民共和國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，VIE將被 視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在“負面清單”上的行業類別的經營都可能被 視為非法。

我們通過VIE提供的服務 目前受到國家發改委和商務部發布的《外商投資指導產業目錄》(簡稱《目錄》)中規定的外商投資限制，該目錄於2017年6月28日修訂，並於2017年7月28日生效。如果FILL草案按建議通過，可能會在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性 產生重大影響。

我們是一家控股公司 ，我們依靠可變利息實體的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和我們的可變權益 實體(簡稱VIE)運營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金可用性取決於 從這些中國子公司和VIE收到的股息。如果我們的子公司和VIE發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。 中國法律要求只能從我們的中國子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付股息。 該原則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業 留出部分税後利潤作為法定儲備。這些法定準備金不能 作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司 未來可能簽訂的銀行信貸安排的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制 可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果 我們行使獲得台州蘇選堂股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制 和鉅額成本。

根據合同安排，WFOE擁有獨家權利以象徵性價格從台州蘇玄堂股東手中購買台州蘇玄塘的全部或任何部分股權 ，除非有關政府部門或隨後適用的中國法律 要求以最低價格金額作為收購價，在此情況下，收購價應為該等 請求下的最低金額。台州蘇選堂的股東將就股權轉讓價格與台州蘇選堂當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關 可以要求外商獨資企業參照市場價值繳納所有權轉讓收入的企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式清算您的股票，您可能根本無法出售。

我們的 普通股可能交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以 或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，在我們變得更加成熟的時候 之前，他們可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少 或根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續 。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能波動較大，並受到較大波動的影響：

股票市場總體上經歷了極端波動，這種波動通常與特定 公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟 通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的 要求。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了“就業法案”(JOBS Act)，使之成為法律。根據《就業法案》(JOBS Act)，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同的是，我們將不需要 提供一份審計師證明報告，説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的 。(Ii)遵守PCAOB通過的任何 強制審計公司輪換的新要求或對審計師報告的補充要求，其中 審計師將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，(Iii)提供關於大型上市公司要求的高管薪酬的 某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

對於 我們對新興成長型公司可用的任何豁免的依賴程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的 股價可能會更加波動。

如果 我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告 ，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告 。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制證明報告 。財務報告的內部 控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤 和/或我們的財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。 為了保持和改進我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性， 我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的 內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要很長一段時間才能完成，並轉移管理層對其他業務的注意力 。然而，這些改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果 我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心 ，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外， 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束， 這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為 外國私人發行人，我們不需要遵守 交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。例如， 我們不受美國委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受英屬維爾京羣島要求 管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告 和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東 可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

作為 外國私人發行人，我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克股票市場公司治理上市標準有顯著不同 的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較少 。

作為 外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們 在某些治理事項上遵守英屬維爾京羣島法律。英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般受託責任和注意義務外， 英屬維爾京羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。當我們的普通股 在納斯達克資本市場上市時，我們打算在以下方面繼續遵循英屬維爾京羣島的公司治理慣例 ，以代替納斯達克證券市場的公司治理要求：(I)納斯達克證券市場上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立 董事要求；(Ii)納斯達克證券市場上市規則5605(D)條下的要求： 納斯達克證券市場上市規則, (Iii)根據納斯達克上市規則第5605(E)條的規定 ，董事被提名人必須由過半數的獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦選出，以及(Iv)根據納斯達克證券市場上市規則第5605(B)(2)條的規定，我們的獨立董事必須定期召開執行會議 。英屬維爾京羣島法律並未要求我們的董事會由多數獨立董事組成 。英屬維爾京羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求 。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護 較少。

我們 未來可能會失去外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

如上所述，我們是外國私人 發行商，因此，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季 的最後一個營業日進行，因此，將在2021年9月30日對我們進行下一次確定。例如，如果超過50%的普通股由 美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去 外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求從2022年1月1日起向SEC提交美國國內發行人 表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們 還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款。此外，我們將失去 根據納斯達克股票市場上市規則豁免某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用， 我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。 我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會招致的，以及為了維持在美國證券交易所的上市而產生的會計、報告和其他費用。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、 《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的 證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使一些 活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是 一家“新興成長型公司”之後。交易法要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前 報告以及委託書等。

由於在本年報和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟 或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受更低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市且我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報 。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件 時定期向美國證券交易委員會提交報告。儘管我們可能能夠對我們的某些開發項目進行保密處理， 在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容 。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使 他們在與我們公司的競爭中佔據優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將遵守美國法律，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用 或降低了我們與此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

出售或預期出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的所有 高管和董事以及我們的所有股東已同意在接下來的六個月內不出售我們普通股的股份 我們的首次公開募股，在特定情況下可延期。請參閲“鎖定 協議”。受這些鎖定協議約束的普通股在這些鎖定協議期滿 後將有資格在公開市場出售，但須受1933年證券法(經修訂)第144條規定的限制。如果我們的股東 在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的 感知風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者會做空我們的普通股 。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格 出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

與在中國做生意相關的風險

美國證券交易委員會(SEC)最近的聯合聲明、納斯達克(Nasdaq)提交的擬議規則修改，以及美國參眾兩院 通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)的嚴格審查、批評和負面 宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC的其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司所面臨的風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險的增加以及提起和執行SEC、司法部

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國 公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師 ，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，要求(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許它們在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對申請人或上市公司適用額外的 和更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東訴訟和SEC的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的 普通股可能會根據《持有外國公司責任法案》被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資產生重大影響 ，並對您的投資價值產生不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC確定 某家註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB 檢查，SEC應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 。如果美國證券交易委員會認定該公司在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有“未檢查”的年份，則該公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA 法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

我們的 審計師是出具本招股説明書其他地方包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的 審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們 無法向您保證，在考慮了我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審核相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，SEC可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議SEC實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供充分權限以履行其法定任務的司法管轄區的公司 。隨着“HFCA法”的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議 比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

證券交易委員會已經宣佈，證券交易委員會的工作人員正在為實施HFCA法案的規則準備一份綜合提案 ，並處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大影響 並受到不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早 在國家證券交易所退市或被禁止交易。如果我們的普通股到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的 退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們的普通股價格產生負面影響。

海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構 建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。 雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步 增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們 的主要業務是在中國開展的。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中華人民共和國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中華人民共和國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 進行跨境合作。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資 。作為離岸實體，我們向本公司在中國的子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。向我們的中國子公司(外商投資企業)提供的任何貸款，根據我們在該等子公司的投資額與註冊資本之間的差額，不能超過 法定限額，並應 向中國國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行登記。此外， 我們對外商投資企業在中國的子公司的任何增資，均須經中國商務部(“商務部”)或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或 批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其運作提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利的 影響。 因此，我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

勞資糾紛可能會嚴重影響我們的運營。

勞工 與我們員工的糾紛或有關社會福利的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷造成的延遲 可能會對產能、產量和收入增加的預測產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

中華人民共和國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景 受中國經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣政策和税收政策，以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長實施重大控制。 這些政府參與在過去30年裏對中國的顯著增長起到了重要作用。為應對最近的全球和中國經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。 如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或 戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2012年12月28日，中華人民共和國政府發佈了《中華人民共和國勞動合同法》修訂稿，自2013年7月1日起施行。 《勞動合同法》對用人單位施加了更大的責任，並對用人單位決定裁員的成本產生了重大影響。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅 更改或裁減員工，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類更改的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國 通過了《企業所得税法》，並正在實施細則，這兩部規章都於2008年1月1日起施行。 根據《企業所得税法》，在境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”，也就是説，出於企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式來對待它。 “企業所得税法實施細則”規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行“實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定中國境外投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或 該通知，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題 。 中國國家税務總局發佈了《關於認定中國離岸投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或 該通知，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題 。根據通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 符合以下條件的，將被歸類為“非境內註冊居民企業”：(I)負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由在中國的機構或 個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要 保存在中國；(Iv)居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期 在可預見的未來仍將如此，因此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此 須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。但目前尚不清楚該通知 是否適用於中國自然人控制的離岸企業。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實來確定 税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們在全球範圍內的應納税所得額以及中國企業所得税申報義務可能需要繳納25%的企業所得税。 在我們的情況下，這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入， 因為我們在中國進行銷售，包括出口銷售。第二，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定， 將被視為“免税收入”。最後，未來與 發佈的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致以下情況：我們向普通股支付的 股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為 來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，“企業所得税法”及其實施條例在解釋和認定來自中國的收入，以及適用和評估預扣税款方面相對較新，存在不明確之處。 “企業所得税法”及其實施條例在解釋和認定來自中國的收入，以及適用和評估預扣税方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們對支付給非中國股東的股息扣繳中國所得税 ，或者如果非中國股東因轉讓其普通股而獲得的收益需要繳納中國所得税 , 我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。 此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國 和我們擁有應税收入的國家/地區納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣此類其他税收。

我們 可能要承擔《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們受到了美國《反海外腐敗法》(the U.S.Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”)以及 其他法律的約束，這些法律禁止 該法規規定的美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國開展業務，與第三方 達成協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。我們在中國的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或總代理商提供付款的風險，因為這些人並不總是受我們的 控制。

儘管 我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的 保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能導致嚴厲的 刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付 。外幣供應短缺可能會限制我們的中國 子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價義務 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，都可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。但是，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還以 外幣計價的貸款)，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求， 我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散 或清算程序的影響，我們的 業務可能會受到實質性的不利影響。

br}企業破產法，也就是破產法，於二零零七年六月一日起施行。破產法規定，企業 到期不清償債務，企業資產不足以清償債務，或者企業資產明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

我們的 中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》和《外商來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准， 但仍需辦理登記手續目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去進行的那種實質性審查過程。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變動 除其他因素外，還受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)和/或其他未來融資活動獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營， 人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反， 如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於國外廠商產品或依賴國外投入品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元匯率可能會大幅升值或大幅貶值 。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

如果 我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決可能損害我們業務運營的問題，我們的聲譽和 可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)密切關注、批評 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水 ，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC 執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳會對我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論 這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的， 我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

您 在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的 業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都是在中國進行的。我們所有現任管理人員 和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人員的幾乎所有資產都位於 美國以外。如果會議在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或這些董事進行盡職調查，也很難參加 股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定。 可能是在中國。由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全在美國或主要在美國開展業務的公司股東更難 通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益 。

第 項4.公司信息

答： 公司的歷史和發展

我們 於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的全資附屬公司中國SXT集團有限公司(“SXT HK”) 於2017年7月21日在香港註冊成立。2017年10月13日，中國SXT集團有限公司又持有在中國註冊成立的外商獨資企業台州蘇桑堂生物科技有限公司(簡稱：WFOE)的全部股本。WFOE通過一系列VIE協議控制江蘇泰州蘇玄堂藥業有限公司(“泰州蘇玄堂”)。請參閲“業務-與外商獨資企業和台州蘇玄堂簽訂的合同協議。”

根據中國法律，根據中國法律成立的每一個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是技術開發、提供技術 服務、技術諮詢；開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。 由於WFOE的唯一業務是向台州蘇選堂提供與其日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務 ，並收取服務費。 由於WFOE的唯一業務是向台州蘇選堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務 ，因此，WFOE的唯一業務是向台州蘇選堂提供技術支持、諮詢服務和其他與其日常業務運營和管理相關的管理服務 ，以換取服務費

中國SXT製藥是一家控股公司，除了持有SXT HK的股份外，沒有任何業務運營；SXT HK是一家直通 實體，沒有業務運營。WFOE是一家專門從事台州蘇玄堂經營管理的企業。台州 蘇玄堂自2015年3月開始主營先進中藥產品。2015年前，台州蘇玄堂專業生產和銷售常規和精細中成藥產品。

我們的主要執行辦公室位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，電話號碼是+86-523-8629-8290。我們 在www.sxtChin.com上維護公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息 不構成本年度報告的一部分。

B. 業務概述

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體--台州蘇選堂開展所有業務。我們和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。 蘇選堂。相反，我們通過一系列 合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得台州蘇選堂業務運營的經濟效益。VIE協議旨在向我們的全資外資實體提供在所有實質性方面與其作為台州蘇選堂主要股權持有人擁有的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對臺州蘇選堂的資產、財產和收入的權利。由於我們在WFOE和VIE協議中的直接所有權，我們被視為台州蘇選堂的主要受益者。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於外商在華投資的法律法規的約束 ，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。由於我們的公司結構，我們面臨 由於中國法律法規的解釋和應用的不確定性而帶來的風險，包括但不限於對互聯網技術公司外資所有權的限制 ，通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及合同安排(或稱為VIE協議)的有效性和執行力。我們還面臨着 中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的VIE協議在提供對我們可變利益實體的 控制方面可能無效。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁。

通過我們在中國的子公司和可變利益實體，我們是一家總部位於中國的創新型製藥公司，專注於 中藥的研究、開發、製造、營銷和銷售。中藥是幾千年來被中國人廣泛接受的一種中藥產品。幾十年來，中藥產品的來源、鑑別、炮製工藝、質量標準、適應症、劑量和用法、注意事項、貯存等都在國家頒佈的中藥生產指導意見《中國藥典》中有詳細的記載、列名和規定。近年來，中藥行業的增長速度比製藥行業的任何其他行業都要快，這主要得益於政府對中藥行業的優惠政策 。由於政府的優惠政策，中藥產品在商業化之前不需要經過嚴格的臨牀試驗。 我們目前銷售三種類型的中藥產品：高級中藥、精細中藥和普通中藥。雖然我們所有的TCMP產品都是仿製的 TCMP藥物，而且我們沒有以任何重大方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的 。製造過程的複雜性是這些類型產品的不同之處。先進的TCMP通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和準備好的工藝才能生產，而且與精細TCMP和常規TCMP相比，需要 經過更多的製造步驟才能生產。與普通中藥相比，精細中藥也使用了更精細的成分 。

我們 最近對一家工廠進行了改造和組裝，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的“食品生產證書”，該證書授予該公司生產中藥同源補充劑(TCMHS)的許可，TCMHS是一種保健 食品，在中國傳統上被用作中醫，但也可作為食品食用。生產範圍包括“代用茶”， 由中藥原料製成的 ，以及“固體飲料”，一種從中藥原料中提取出來的顆粒。

我們 已成功開發了4款固體飲料產品，並於2019年4月商業化推出。

我們已經開發了19種先進中藥，其中17種已經生產和銷售，10種精細中藥，235種普通中藥和4種中藥固體飲料。先進的中藥已逐漸 成為我們的主要產品，因為它的質量和更大的市場潛力。在截至2021年3月31日的財政年度，高級中醫 帶來了總收入的37.1%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的12.1%和30.4%。 在截至2020年3月31日的財政年度，高級中醫帶來了總收入的30.6%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的20.0%和44.2%。在截至2019年3月31日的財年中，高級TCMP帶來了總收入的51.8% ，而精細TCMP和常規TCMP分別帶來了7.5%和40.7%的總收入。我們的先進中藥 包括19個產品，又可分為7個直接口服中藥產品和10個浸泡後口服中藥 產品。直接口服中藥，顧名思義，有口服的優勢。浸泡後口服TCMP是一種小的、多孔的、 密封的袋子，可以浸泡在沸水中進行輸液。直接口服法主要有三七分、崔豔活鎖、夏天武、陸血經；浸泡後口服法主要有沉香、蘇木、潮酸棗仁、姜香。有關每個主要產品的 適應症和商業化年份，請參閲“業務-我們的產品”。

台州 我們的VIE實體蘇玄堂成立於2005年，近年來發展迅速。我們的淨收入從截至2020年3月31日的財年的5,162,268美元 降至截至2021年3月31日的財年的4,777,573美元，降幅為7%。我們的淨虧損從截至2020年3月31日的財年的10,287,872美元減少到截至2021年3月31日的財年的2,748,183美元，佔同期淨虧損的73% 。我們的淨收入從截至2019年3月31日的財年的7,012,026美元降至截至2020年3月31的財年的5,162,268美元，降幅為26%。我們的淨收入從截至2019年3月31日的財年的1,539,227美元 降至截至2020年3月31日的財年的淨虧損10,287,872美元，在此期間下降了768%。

我們 擁有十二個與我們的品牌“蘇玄堂”相關的中國註冊商標。我們的中藥產品分別於2016年12月和2017年榮獲江蘇省泰州市名牌產品和馳名商標大獎 。該獎項由 中國江蘇泰州市政府頒發。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥炮製方法和質量標準的聯合研發項目上，加大與大學、研究機構和研發機構的合作力度，並 培訓我們的研究人員。

我們 一直專注於先進中藥新產品的研發。鄧景珍博士在中藥研發領域擁有超過36年的 經驗，於2013年6月加入本公司，擔任副總裁兼研發總監 。在他的領導下，我們於2013年12月成立了一個研究中心。2017年春季，我們向國家知識產權局提交了8項先進中藥發明專利申請 。隨後，我們又向國家知識產權局提交了五件發明專利申請，其中一件截至本年度報告日期已被駁回。所有這些專利 都處於實質性審查階段，不涉及新產品。

我們的主要客户是醫院， 特別是中醫醫院，主要是在中國的江蘇省。我們銷售的另一個重要部分是銷售給藥品 分銷商，然後分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2021年7月31日，我們的最終客户羣 包括中國10個省市的70家制藥公司、12家連鎖藥店和59家醫院，其中包括 江蘇、湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧和福建。

我們的 產品

我們 目前銷售三種類型的TCMP產品：高級TCMP、精細TCMP、普通TCMP和TCMHS固體飲料。

高級 TCMP

先進的TCMP通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且需要經過比精細TCMP和常規TCMP更多的製造 步驟才能生產。雖然先進中藥具有與細粒和常規中藥相同的藥效，不能被認為是一種新的藥物類型，但先進中藥不需要煎煮，所以更容易服用。根據飲用方式，我們有兩種 高級中藥飲片，直接口服中藥飲片和浸泡後口服中藥飲片

直接-口服中藥

直接口服中藥是新近收錄於《中國藥典》(2010版)和《中國藥典》(2020版)第一部和第四部的新型先進中藥， 與普通中藥不同的是，該中藥不需要煎煮即可口服。遵循直接口服中藥的原則，我們為直接口服中藥產品的研發建立了新的科學技術戰略和方法。我們的產品 符合國家醫藥品監督管理局(NMPA)和省級醫藥品監督管理局(MPA)的規定，同時也遵守中醫的原則 。我們的研發結果表明，與常規中藥相比，直接口服中藥產品在保持中藥原始成分質量方面具有顯著優勢，而且更安全、更易於使用。

後浸泡-口服TCMP

浸泡後口服中藥是 另一種新型的先進中藥，用熱水浸泡後無需煎煮即可服用。《中國藥典》(2020版)第一部和第四部對其進行了定義，與直接口服中藥一樣，我們也建立了新的口服型中藥產品研發的科技戰略和方法 。產品符合國家藥品監督管理局(NMPA)和當地藥品監督管理局(MAP)的規定，並保留了傳統中藥(“TCM”)的原則。與直接口服中藥一樣，我們的後浸泡中藥 具有不煎煮的特點，如保持NMPA認可的中醫理論基本原理，保持中藥原成分的質量 ，增加水提物以提高活性成分的生物利用度，以及易於使用和儲存 。

精細 TCMP

我們 目前為藥店和醫院生產10多種精細中藥產品。我們的優質中藥產品僅由來自原產地的高質量正宗成分手工製造。

常規 TCMP

我們 目前生產近235種列入中國藥典(2020版)第一部和第四部的常規中藥產品，供醫院和藥店 治療各種疾病或作為膳食補充劑使用。

TCMHS 固體飲料

我們 於2019年4月開發並商業化推出了四種固體飲料產品，作為公司中藥同源補充劑 (“TCMHS”)產品的一部分，這是一種在中國傳統上被用作中醫但 也作為食品消費的保健食品的分類。固體飲料是從中藥原料中提取而成的顆粒。

我們目前擁有由19個高級中醫產品組成的產品組合 ，其中17個高級中醫 產品已經商業化，10個精細中醫產品，以及近235個針對各種疾病和醫學適應症的常規中醫產品 。我們的所有產品均符合中國藥典 的質量、劑量、安全性和有效性標準，並根據《藥品許可證》 和GMP認證中規定的產品生產範圍獲得江蘇省藥監局頒發的許可證，我們的大部分產品都是按處方銷售的。下表彙總了我們上市的TCMP和TCMHS產品的批准適應症 以及每種此類產品首次向我們的分銷商銷售的年份。

我們 相信，在世界上增長最快的經濟體之一，我們在穩步增長的行業中處於有利地位。我們目前生產 多種先進的中藥，這些中藥是首批進入中國市場的中藥之一。我們的先進中藥產品可以簡單地以片劑、膠囊或液體的形式口服，而不是要求服用中藥的消費者在使用前經歷 相當複雜的煎煮過程。我們相信，我們產品的這一創新特徵使我們在市場上具有競爭優勢。此外， 與化學實體藥和中成藥(“中成藥”)產品不同，根據最新的“完善公立醫院藥品採購指引”，我們的中藥產品只能銷售給獲得普惠制認證的藥品經銷商。 我們的中藥產品也可以直接銷售給醫院。我們希望通過不斷增加的中藥新品渠道，繼續獲得額外的競爭優勢 。我們多樣化的產品組合和新的產品線包括針對中國高發和高死亡率疾病的產品，如心血管、中樞神經系統(“CNS”)、傳染性疾病和消化系統疾病。

我們的 供應商、客户和經銷商

我們相信我們擁有運轉良好的 生產和銷售網絡。我們目前的中藥產品組合包括處方藥和補充劑。 我們有5家主要供應商：河南省的浩翔泥，中國最大的中藥市場之一的安徽省的黔蘇、海鑫、益生元，中國吉林省的石鹿集團，以及安徽、青海、甘肅和雲南省的其他主要供應商。我們與這些供應商有着長期的合作關係，他們為我們的生產過程提供真正的中藥原料。

我們的主要客户是醫院，尤其是主要分佈在中國江蘇和遼寧的中醫院和藥品批發商。批發商將我們的產品分銷給醫院和其他醫療保健分銷商，如九洲通藥業有限公司。截至2021年7月31日，我們的最終客户羣包括中國10個省市的70家制藥公司、12家連鎖藥店和59家醫院，包括 江蘇、湖北、山東、廣東、遼寧、安徽、河南、江西、黑龍江和海南。

我們目前在江蘇、湖北、山東、遼寧、安徽、河南、江西、 廣東、河北和福建等10箇中國主要省/市設有4個銷售辦事處，並擁有超過68名銷售代表，他們協助管理我們與現有分銷商的關係 並開發未來的分銷商。與中國其他許多製藥 公司相比，參與分銷和銷售的中間商相對較少，因此我們能夠將銷售成本保持在低於行業平均水平的水平。

研究和開發

我們投入大量資源 用於新產品的研發，除非產品 是PTCM，否則不需要獲得監管機構的額外批准。我們已向國家知識產權局提交了12件發明專利申請，均處於實質性審查階段。這些專利均為製備工藝專利，不涉及新產品。

鄧景珍博士是中醫藥行業的老將，他於2013年6月加入公司擔任副總裁，並重新組建了我們的研發團隊。自 2013年起，他一直擔任我們的首席科學官。鄧博士在美國專門從事天然產品的大學和製藥公司有16年的經驗 ，在與中醫藥相關的大學和研究所以及中國的一家制藥公司有超過14年的經驗。 他制定了我們的總體研發戰略，利用先進技術革新中藥生產，並繼續開發能夠達到最高質量標準的新的先進和非煎煮的中藥/中藥產品。 他制定了我們的總體研發戰略，利用先進的技術來革新中藥生產，並繼續開發能夠達到最高質量標準的先進的、非煎煮的中藥/中藥產品。

戰略包括研究水浸出率和成分指紋圖譜或特徵圖的計算系統，生物活性物質的量化 ，中藥產品的質量控制和穩定性，中藥生產工藝的開發，以及為中國先進的中藥產品建立更高的基準 。

最近， 我們的研發團隊發現，電子束(“電子束”)處理可以分解某些藥用植物細胞，從而為細胞中的成分更容易地提取到水溶液中創造 條額外的路徑。此加工顯著提高了某些中藥製劑(如片劑)的生物利用度。我們對直接口服中藥和浸泡後口服中藥的研究數據表明： 總水成分和活性物質的提取率為37±1^oC(人體温度)通過電子束處理比通過常規提取處理提高了15%；這一發現已包含在我們針對每種產品的專利申請 中。

我們的研發團隊因其在中藥領域的重大貢獻而榮獲多項國家級獎項。最近在中國科學家 論壇上，我們獲得了直接口服中藥和後浸泡中藥產品研發的三個獎項：創新 獎、傑出貢獻獎、最佳研發文章獎和國家高新技術企業，進一步證明瞭我們 在先進中藥研發方面保持了全國領先地位。

我們 建立了DNA檢測實驗室，並於2019年10月獲得江蘇省醫藥品監督管理局(JSMPA)的批准。 實驗室已獲準應用DNA檢測技術對中藥原料和中藥產品進行研發(R&D)和質量控制 。

根據我們對19家先進中藥的市場分析，我們相信我們的研發團隊 在先進中藥產品的研發領域處於領先地位。我們將 繼續強化我們的優勢，並期待在可預見的未來開發新的先進中藥產品。

根據NMPA的管理和法規，中藥新藥必須符合GMP要求，必須符合中國藥典(2020版)第一部和第四部的相應標準 ，然後才能在沒有臨牀試驗和NMPA的任何額外 批准的情況下進行商業銷售。自2014年以來，我們已經開發了8個直接口服中藥產品和11個浸泡後中藥產品，其中17個產品已 全部商業化銷售給藥品分銷商/醫院。

2018年12月，我們改造和組裝了一個850平方米的 設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產證書》，該證書授予 公司生產中藥同源補充劑(TCMHS)的許可。生產範圍包括“代用茶”(由中藥廠生產)和“固體飲料”(一種從中藥原料中提取出來的顆粒)。

2021年6月1日，我們擴大了凍幹加工的生產 設施，並從江蘇省MPA獲得了新的藥品生產許可證，並獲得了新的 凍幹加工生產範圍。這種凍幹工藝使我們能夠利用 冷凍乾燥技術生產我們的產品，特別是含有 温敏性成分的直接口服和後浸泡口服中藥。

冷凍乾燥過程是凍結材料或產品，然後通過昇華除去凍結的水(因此冰直接變成 蒸汽，省去了液相)。經過冷凍乾燥過程後，材料或產品會變得鬆散易碎 ，顯著改善其水溶性。此外，該工藝還可以製作材料或產品烘乾機，可以延長 我們產品的保質期。更重要的是，它可以將原成分、原料或產品保持在冷凍乾燥的狀態。 我們的直口中藥露血淨是由青蒿素的鮮血製成的。 我們的直口中藥露血淨，是由青蒿素的鮮血製成的。日本烏龜(Cuerus Nippon)可享受冷凍乾燥 工藝提供的優勢，品質更好。

我們 已經成功開發了42種代茶和4種固體飲料產品。這四款固體飲料產品於2019年4月商業化發佈 。

知識產權

我們 強調保護知識產權，並與專利代理簽署了協議，以幫助我們提交專利申請。 我們還與每一名員工簽署了保密協議，以保護我們的產品設計。我們將向中國國家知識產權部門提交每項技術、生產設計和研究成果的申請 ，以獲得對我們知識產權的保護 。我們所有專利申請的受益者是“台州蘇選堂”。

我們提交的每個 專利申請都是一項發明專利，我們正在為我們準備的方法尋求專利保護。 根據《中華人民共和國專利法(修訂)》，發明專利權的有效期為二十年， 自申請之日起計算。我們已經提交了以下8項專利申請：

我們 額外提交了四項發明專利申請如下：

環境問題

我們 遵守中國環境保護法以及適用的地方性法規。除了遵守法律和法規 之外，我們還積極確保我們運營的環境可持續性。如果我們未能遵守並保持一定的標準，我們可能會受到處罰。這樣的故障過去沒有發生過，我們一般預計未來也不會發生，但這方面不能保證。

製造業

通常，中藥生產中使用的原料，主要是藥用植物，首先要經過淨化過程，在此過程中，原料 要經過挑選、切割、漂洗和乾燥。經過處理的原材料然後經過一系列提取過程，包括與 溶劑混合、浸泡、燉煮、乾燥和研磨。然後，從植物中提取的物質被加工成各種劑型，如膠囊、片劑、糖漿、酊劑和顆粒劑。在過去，中藥生產中的許多步驟都是手工完成的， 現代生產設備的輔助有限，導致缺乏質量和劑量的一致性，這種人工加工 還導致生產週期較長。我們改進了傳統的勞動密集型製造流程，採用了現代技術和生產設備，以幫助我們提高產品質量和製造產量。我們使用兩種獨特的製造方法 ：

電子束(“電子束”)處理或電子輻照是涉及使用β輻射(通常是高能) 來處理對象的各種目的的過程。電子束處理技術能夠打斷細菌等生物體內的DNA鏈，導致微生物死亡，並使它們棲息的空間變得無菌。電子束處理已被用於醫療產品和食品無菌包裝材料的殺菌，以及除害、從穀物、煙草和其他未經加工的大宗農作物中清除活體昆蟲。 電子束流處理已被用於醫療產品和食品無菌包裝材料的殺菌，以及從穀物、煙草和其他未經加工的大宗農作物中清除活體昆蟲。

與目前的滅菌方法相比，電子滅菌具有顯著的優勢。該過程快速、可靠，與 大多數材料兼容，加工後不需要任何檢疫。對於某些對氧化 效應敏感的材料和產品，電子束照射的輻射耐受性可能略高於伽馬照射。這是因為電子束照射的劑量率更高，曝光時間更短，這已被證明可以降低氧氣的降解效果。

我們對中藥產品殺菌的研究結果表明，對於最先進的中藥產品，一定的高能電子束處理是一種快速、高效、可靠、不可降解和兼容的殺菌方法。結合NMPA於2015年11月11日發佈的《中藥輻照滅菌指南》，我們採用電子束殺菌技術對中藥直接口服和浸泡後的中藥製品進行殺菌。電子束加工是在中國江蘇省泰州市的一家經認證和簽約的公司在我們的嚴密監督下進行的。每種產品所採用的滅菌技術方法都已在我們的專利申請中。

我們 還應用吸塵恆温粉碎技術來粉碎各種材料，如根、樹皮、水果、種子和葉子，以生產精細和先進的中藥產品。這項技術允許原材料通過多個過濾器和 清潔機構來去除雜質。

質量控制和保證

在中國，每個藥品製造商在從事任何藥品生產和分銷之前，都必須符合GMP標準，並獲得中華人民共和國國家藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證和GMP認證。 GMP標準規範着生產藥品的整個過程和程序，以確保在中國的質量。其中包括 嚴格的質量控制(“QC”)和質量保證(“QA”)。

中國全國人民代表大會頒佈了新的“中華人民共和國藥品管理法”，自2019年12月1日起施行。國家醫療產品管理局(“NMPA”)是取代中國食品藥品監督管理局(CFDA)的新機構。藥品GMP合規性檢查取代了《藥品 證書》。因此，製藥企業必須獲得《藥品生產許可證》 ，並通過藥品GMP合規性檢查

除 嚴格的藥品GMP要求外，中藥生產商還需要獲得專門為生產中藥產品量身定做的藥品生產許可證 。

我們已通過GMP認證 ，並已獲得藥品生產許可證，產品生產範圍涵蓋所有特定類型的中藥 。我們擁有高素質和訓練有素的製造和質量控制程序專業員工。我們的質量控制 從採購開始，並繼續在製造、包裝、存儲能力和成本競爭力方面進行控制，以確保我們的所有 產品都符合要求並且仍然盈利。

證書 和許可證

藥品生產企業，包括中藥生產企業，必須取得國家藥品監督管理局相關省級分會頒發的《藥品生產許可證》。此 許可證有效期為五年，到期後可續簽五年。我們當前的製藥許可證由NMPA頒發，將於2025年12月17日到期。通常，我們會在到期日期 前3個月提交續訂申請。

良好的製造規範。 製藥商生產的每種形式的藥品都必須滿足其在中國的每個生產設施的“良好製造規範”(“GMP”)要求和標準。GMP要求和標準包括員工資質、 生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商在NMPA不定期合規檢查中未達到GMP要求和標準， NMPA可能會暫停其《藥品生產許可證》。

我們生產工廠的新GMP證書已頒發，有效期為2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的《中華人民共和國藥品管理法》自2019年12月1日起生效之前。 我們生產工廠的新GMP證書已頒發，有效期為2019年8月5日至2024年8月4日。 中華人民共和國藥品管理法自2019年12月1日起生效。除常規中藥、精細中藥、直接口服中藥外，目前我國先進中藥產品所採用的高能電子束滅菌方法，以及後浸泡口服中藥的分級，也在生產加工範圍內獲得了 認證。

競爭

我們 與其他在中國專門生產中藥的頂級製藥公司競爭。他們中的許多人比我們更早 進入中藥市場，因此他們比我們更成熟，擁有比我們目前擁有的更多的財政、技術、營銷和其他 資源。我們的一些產品競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些 競爭對手可能能夠更快地對新機會或市場變化或客户要求做出反應，並可能 開展更廣泛的促銷活動，向總代理商提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了與我們競爭的類似中藥產品。

全國範圍內包括康美、中藥材、香雪在內的眾多競爭對手都參與了中草藥和中藥的銷售，其中 既有一些知名度高、規模大的公司，也有一些產能巨大、影響市場價格的公司。 儘管如此，我們相信我們擁有公認的蘇鮮堂品牌、多樣化的產品組合、成熟的研發和授權能力、成熟的銷售和營銷網絡、管理經驗和有利的成本結構，在這個快速發展的市場上處於有利地位。

我們的 競爭優勢

我們 認為我們的主要競爭優勢如下：

已識別的 品牌名稱

“蘇鮮湯”(蘇軒堂)是中國，特別是華東地區的知名中藥品牌，已有270多年的歷史。蘇玄堂因其品牌知名度，曾多次獲得當地政府頒發的江蘇省泰州名品獎和泰州市政府授予的馳名商標等多項大獎。 蘇選堂曾多次獲得當地政府頒發的江蘇省泰州名品獎和泰州市政府授予的馳名商標等多項大獎。對一些人來説，蘇鮮湯不僅僅是一箇中藥品牌，它是中國消費者非常珍視的傳統和文化的象徵。蘇珊湯也是業界公認的三大中藥品牌之一，另外兩個分別是“惠春湯”(回春堂)和“同仁湯”(同仁堂)。蘇珊湯是江蘇省的一個家喻户曉的品牌，起源於江蘇，在湖北、山東、安徽等省得到了廣泛的認可，我們的產品在這些省份得到了廣泛的應用和療效的證明。 蘇珊湯是江蘇省的一個家喻户曉的品牌，我們的產品在這些省份得到了廣泛的應用和療效的證明。我們的精細和常規中藥產品 在醫院和藥店等醫藥市場已經銷售了幾十年，並從我們的客户那裏獲得了穩定和一致的積極反饋 。因此，我們相信，我們的產品的療效已經得到了堅定的證明。

準備好 使用TCMPS

與市場上大多數中藥在使用前必須製成湯劑不同，我們創新的直接口服和浸泡後口服中藥可以很容易地溶解或注入熱水中，而不需要長時間的準備。此功能使我們有別於同行 ，並使我們的產品對客户更具吸引力。

完成生產先進中藥產品的 許可證

我們 擁有“藥品生產許可證”和“藥品良好生產規範”(“GMP”)證書， 許可證和江蘇省MPA授權的直接口服中藥製劑範圍的證書，可以生產浸泡後口服中藥製劑、 直接口服中藥製劑、精細中藥製劑和常規中藥製劑，生產或銷售我們的產品不需要向江蘇省食品藥品監督管理委員會 申請額外的許可。在中國，中成藥公司受到的待遇有別於其他生產西藥和中成藥(“TCPM”)的製藥公司。西藥和中藥都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而中藥產品沒有這樣的要求。中藥企業取得“藥品生產許可證”和“GMP證書”後，即可開始生產。目前，中國很少有中藥公司 同時擁有生產中藥和直接口服和浸泡後口服產品所需範圍的許可證和證書。

強大的研發能力

我們相信，我們的研究和開發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新型中藥。雖然我們所有的中藥產品 都是仿製藥，但這些產品在傳統給藥方面是創新的。我們的高級中藥有 粉末或香包的形式，這使得我們的客户更容易口服。這一改進意義重大，因為否則中藥必須在使用前通過煎煮製備，事實證明，這對客户來説既不方便，又過於複雜。我們的 研發團隊已經證明，它成功地利用複雜的研究策略和現代技術 開發了具有創新功能的中藥產品，使我們比我們的主要競爭對手更具優勢。截至2021年7月30日，我們已經建立了一支由18名專職研究人員組成的強大的研究和開發團隊。我們的研發團隊已經成功開發了多個現代化的中藥，其中許多已經直接通過我們的藥品生產許可證、藥品GMP要求和標準以及中國藥典進行商業化，而不需要監管部門的額外批准或註冊。

我們相信，我們的研究和開發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新中藥和中藥保健產品。 雖然我們所有的中藥產品都是仿製藥，我們沒有以任何重大方式改變它們的醫療效果，但這些產品在物理性能方面是創新的 。我們的高級中藥有粉末或香包的形式，這使得我們的客户更容易 口服。這一改進意義重大，因為否則中成藥必須通過煎煮來製備，事實證明，這對客户來説既無效又過於複雜。我們的研發團隊已成功地利用先進的 研究策略和現代技術開發了具有創新功能的新中藥產品，使我們比我們的主要競爭對手 更具優勢。截至2021年7月30日，我們已經建立了一支由18名敬業研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發團隊 已成功開發出多個現代化的中藥和中藥保健體系產品，其中許多已直接商業化 我們的《藥品生產許可證》和《食品生產許可證》，無需監管部門額外審批或註冊 。

經驗豐富的 ，成就卓著的領導團隊，有良好的業績記錄。

我們 有一支經驗豐富的管理團隊。我們幾乎所有的成員，除了我們的首席執行官馮周先生，他的專長是採購，擁有 超過10年的製藥和相關行業的經驗。我們相信，我們的領導團隊能夠很好地領導我們完成候選產品的臨牀開發、監管審批和商業化。總體而言，我們的管理團隊 在中國中藥行業的研發、製造、商業化以及授權和收購公司方面擁有豐富的經驗 。我們的企業家管理團隊在管理快速增長的企業方面經驗豐富，能夠主動 調整我們的業務戰略以適應市場、行業和治療趨勢。我們的管理團隊已經成功地建立了深厚的 產品管道，並建立了集研發、生產、銷售和營銷於一體的基礎設施。我們在 現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們的管理團隊成員在各自 專業領域擁有的豐富經驗，以及他們對中國監管框架的深入瞭解。

我們的 增長實力

我們業務增長戰略的關鍵要素包括：

推廣我們現有的 品牌以提高我們的國家認知度。雖然“蘇選堂”是一個在華東地區，特別是在江蘇省享有良好聲譽的品牌(“蘇軒堂”) ，但我們在全國的覆蓋面相對有限。為了成為 一個全國性品牌，我們打算通過持續的銷售和營銷努力，以及我們新升級的符合GMP標準的生產線，支持和提升我們270多年曆史的品牌“蘇玄堂”的現有知名度和美譽度 ，並保持我們的品牌定價策略。 為了實現這一目標，我們計劃通過我們的銷售隊伍、獨立分銷商以及教育醫生會議和研討會，向 醫院和診所的醫生宣傳我們所有先進中醫產品的療效和安全性。根據中國現行的藥品法規，中藥生產商不需要獲得任何監管機構的批准才能聲稱中藥產品的有效性和安全性，因為此類產品的有效性和安全性在《中國藥典》中有明確的説明。 中國藥典 規定，中藥生產企業不需要獲得任何監管機構的批准才能聲稱中藥產品的有效性和安全性，因為此類產品的有效性和安全性在《中國藥典》中有明確的註明。“中國藥典”規定了我國的國家藥品標準和質量控制要求。 目前有618種中藥原料及其相關產品獨家收錄於《中國藥典》一部(2020年版)。《中國藥典》 對每種中藥原料的來源、特性、性質、鑑別、定量(測定)、適應症(作用)、製劑加工、給藥劑量、貯存等提供指導。, 以及副作用。法律要求每個中藥生產商 遵守“中國藥典”中規定的指導方針。“中國藥典”第一部還規定了中藥製品的療效和安全性國家標準。我們打算通過教育可能不熟悉《中國藥典》的醫生來宣傳和宣傳我們所有先進的中藥產品的療效和安全性。

開發 並推出更多產品，以擴大或加強我們現有的產品組合。我們計劃專注於我們的開發能力 以擴展我們現有的產品組合，包括我們的TCMHS產品。此外，我們還在不斷開發新型先進中藥產品 。我們正在穩步推出新產品，以進一步鞏固我們在直接口服和後浸泡中藥領域的品牌市場領導地位 。

擴大我們的分銷網絡 以增加市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的業務範圍，以推動我們現有和未來產品的進一步增長 。我們目前與中國145多家分銷商簽訂了合同，並計劃擴大這些關係以瞄準新的市場。 我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的營銷努力，並增加我們在城市 和農村地區的市場滲透率，我們已經在這些城市和農村地區擁有越來越多的業務。從長遠來看，我們打算通過與國際製藥公司合作交叉銷售我們的產品，將我們的業務拓展到中國以外的國際 市場。

員工

截至2021年3月31日 ，我們共有96名全職員工，沒有兼職員工。下表列出了截至2021年3月31日我們的員工按職能細分的情況 ：

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金、 養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃 繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們已經支付了足夠的員工福利。但是，如果我們被有關部門發現 我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費 ，並支付滯納金和罰款。請參閲“項目3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 可能會使我們受到處罰。”

我們 與員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們 為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險 。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保 產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營 。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或 行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力 。

條例

本 部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

概述

我們 在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(國家最高立法機構)、國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的幾個部委和機構(包括工業和信息化部、國家工商行政管理局(SAIC)及其各自的地方辦事處)組成。

在中國，不同於西藥需要經過臨牀試驗和複雜的審批程序才能商業化， 包括中醫在內的中藥在審批、質量控制和開發流程方面受到完全不同的監管制度，因為目前還無法在臨牀上測試中醫的效果。 中國的中藥在上市前需要經過臨牀試驗和複雜的審批程序。 包括中醫在內的中藥在審批、質量控制和開發過程方面都受到完全不同的監管制度的約束，因為目前還無法進行臨牀試驗。中藥以多種中草藥為主要成分，屬天然產物，化學成分複雜多樣。鑑於藥物對每個人的療效可能有很大差異 ，目前還缺乏共同的科學標準和適當的臨牀方法來評估中藥，以確保其安全性、有效性 。此外，中醫的歷史源遠流長，它起源於基於不同中醫理論、信仰和經驗的實踐的總和，而這些實踐往往是令人費解的。

監管體系，被稱為“中藥飲片體系”。在 以下方面為中藥生產提供獨家指導：

中藥生產必須符合《中華人民共和國藥品管理法(2019年修訂)》、《藥品生產質量管理規範(GMP)》和《藥品質量管理規範(GSP)》。生產和銷售中藥製品的企業必須持有“藥品生產許可證”和“中藥生產許可證”，並在整個 GMP合規性檢驗過程中獲得批准。在生產範圍內同時滿足許可證要求 並在整個GMP合規性檢驗過程中獲得批准的中藥生產公司，在生產其中藥產品之前，不需要獲得國家醫療產品管理局(NMPA)或地方MPA批准(從2019年12月1日起生效)或地方MPA批准，因為中藥產品的療效無法進行臨牀測試。因此，中成藥產品 沒有NMPA批准註冊號，而NMPA批准註冊號通常在西藥產品中可以找到。

中藥 還需遵循“中華人民共和國藥典”(“指南”)規定的國家藥品參考品標準。該指南向中藥生產商提供了有關成分來源、描述、鑑定、加工、分析、性質和風味、經絡取向、作用、適應症、用法和劑量、預防和警告以及儲存等方面的關鍵信息。

除一般藥品GMP外，中成藥的生產還需遵循專門為中成藥量身定做的GMP，見《國家藥品監督管理局條例》附件 。

有關醫藥行業的條例 。

中國的製藥行業受到嚴格監管。主要監管機構是NMPA，包括其省級和地方分支機構 。作為醫藥產品的開發商和生產商，我們受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管。“中華人民共和國藥品管理法”為中國藥品生產和銷售的管理提供了基本的法律框架，涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告 。本條例規定了中國藥品管理的具體規定。 我們還受適用於一般經營者、製造商和經銷商的其他中華人民共和國法律法規的約束。

註冊 和批准藥品。

根據《中華人民共和國藥品註冊管理規定》，藥品必須經國家藥品監督管理局註冊批准後方可生產和銷售。註冊和審批流程要求製造商向NMPA提交註冊申請，其中包含有關藥品療效和質量的詳細 信息，以及製造商 預期使用的生產工藝和生產設施。這一過程通常需要兩到五年，而且可能會更長，具體取決於所審查藥物的性質、所提供數據的質量和NMPA的工作量。 如果製造商選擇生產臨牀前藥物， 還需要進行臨牀前試驗，向國家藥品監督管理局申請臨牀試驗許可，並進行臨牀 試驗。如果製造商選擇生產臨牀後藥物，它只需要經過臨牀試驗。在這兩種情況下， 製造商需要在臨牀試驗完成後向NMPA提交臨牀數據以供批准生產。

新的 藥物。如果國家藥品監督管理局批准藥品生產，將在國家藥品監督管理局或地方藥品監督管理局進行藥品GMP檢查後頒發新的批准。在藥品GMP合規性監控期內，國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監督， 不接受另一家制藥公司對同一藥品的合規性，也不批准 其他製藥公司生產或進口同一藥品。由於這些新法規的實施，在監控期內，遵守制藥 GMP要求的公司擁有生產新藥的獨家權利。

國家 生產標準和暫行標準。對於NMPA批准的新藥，NMPA通常會 指示製造商根據暫定的國家生產標準或暫定標準生產該藥品。暫行標準有效期為兩年，在此期間，國家藥品監督管理局密切監測藥品的生產過程和質量一致性 ，以制定藥品的國家最終生產標準或最終標準。在兩年期滿 前三個月，製造商必須向NMPA申請將臨時標準轉換為最終標準。經 批准後，國家藥品監督管理局將公佈該藥品的最終生產標準。NMPA沒有法定時間表 完成審查並批准轉換。實際上，批准轉換為最終標準非常耗時 ，可能需要數年時間。但是，在NMPA的審查期內，製造商可以根據暫行標準繼續生產藥品 。

過渡期 。在(1)新藥監管期屆滿或(2)國家藥品監督管理局在暫行標準期滿後授予新藥最終標準之日之前，國家藥品監督管理局將不受理相同 藥品的申請，也不批准其他製藥公司生產相同藥品。因此，在此過渡期內，製造商 將繼續擁有該新藥的獨家生產權。

所有 中成藥(非中成藥)產品均由NMPA單獨管理。在沒有臨牀試驗申請的情況下，中藥在生產和銷售之前，都是由NMPA根據製造商的《藥品生產許可證》進行 註冊和批准。中成藥製造商只生產NMPA批准的範圍內的中成藥產品，這些產品在製藥許可證和GMP要求和標準中都有説明。例如，未在許可證上直接 出現口服中藥術語的情況下，不得生產直接口服中藥產品。中藥生產和質量標準必須符合相應的中藥和“中華人民共和國藥典”第(Br)部的規定。

繼續 NMPA法規

中國的製藥 製造商繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果批准的 藥品的標籤或其生產流程發生重大修改，NMPA將要求新的上市前批准或上市前批准補充。製藥 製造商要接受NMPA的定期檢查和安全監控，以確定是否符合法規要求。

NMPA可採取各種執法行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施經營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴。

醫藥 產品製造

藥品生產企業必須獲得國家藥品監督管理局相關省級分局頒發的藥品生產許可證。此 許可證有效期為五年，到期後可續簽五年。我們當前的製藥許可證由NMPA頒發，將於2025年12月17日到期。

藥品製造商必須為其在中國的每個生產設施生產其生產的每種形式的藥品， 必須符合藥品良好生產規範(現行2010版)標準或GMP標準。GMP標準包括員工資質、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。

中國全國人民代表大會公佈了新修訂的“中華人民共和國藥品管理法(2019年修訂)”，自2019年12月1日起施行。國家醫療產品管理局(“NMPA”)是取代中國食品藥品監督管理局(CFDA)的新機構。無通知的藥品GMP檢驗 取代了《藥品GMP證書》。因此，製藥商必須 獲得有效的《藥品生產許可證》。

藥品 產品包裝。

藥品包裝必須按照規定貼上標籤，並附上説明書。藥品名稱、 成分、規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、症狀或者主要作用的適合性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事項必須在標籤或者説明書上註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥的標籤必須有規定的標識。

價格管理相關規定

中華人民共和國法律規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中藥產品的價格，包括列入中國政府《中國社會保險計劃藥品目錄》或《保險目錄》可報銷的藥品目錄的價格，由國家或省級相關價格管理部門負責管理。中華人民共和國根據市場狀況、行業平均成本、供求關係和社會責任確定產品價格水平。在實踐中， 對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。從歷史上看，製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。

我們 有兩個產品沒有列入國家醫療保險目錄，分別是直接口服產品綠雪淨( 列入江蘇省和廣州市醫療保險目錄)和雪潔(粉劑)。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度，陸雪晶的收入分別為1,608,062美元(人民幣10,796,209)、983,999美元(人民幣6,852,276)和977,610美元(人民幣6,631,521)。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度，雪潔粉末的應佔收入分別為27,224美元(人民幣182,778元)、4,047美元(人民幣28,179元)和7,033美元(人民幣47,706元) 。

包裝 選擇用於生產所有中藥的材料和容器應符合藥品特性。包裝不符合規定的中成藥一律不得銷售。中成藥包裝上應印有標籤或貼上標籤。中成藥標籤上應當註明藥品名稱、等級/重量、產地、生產廠家、產品批號和生產日期；如果該中成藥受批准文號控制，還應當註明文號。

目前，我們銷售的所有產品都符合包裝要求。

中藥提取物和中藥飲片微生物限度標準。

中藥提取物-需氧微生物總數不得超過10³cfu/g或cfu/ml。中藥提取物中黴菌和酵母菌總數不得超過10²cfu/g或cfu/ml。沒有關於控制微生物的標準規定 。

粉狀、液體、直接口服和浸泡後口服中藥的法規和標準符合GMP 證書和中國藥典第一部和第四部的説明，包括對允許的好氧微生物總數、黴菌和酵母菌總數的限制。但是，每10克直接口服和後浸泡口服中藥的粉劑，不應為沙門氏菌 檢測到細菌。任何其他膽鹽抗性生物不得超過10⁴CFU(1g)。我們完全符合 這些微生物限制標準。

國家 藥品參考品標準。

我們的中藥產品還必須符合國家藥品標準。在中國，生產中藥產品的企業必須遵守國務院藥品監督管理部門頒佈的被稱為“中華人民共和國藥典”(以下簡稱“指導意見”)的具體 指南和相關標準 。本指南(2020年最新版本)已於2020年12月31日生效，現已寫入國家法律，旨在對中藥生產工藝提供明確的指導。 本指南適用於中藥生產工藝的各個方面，包括中藥的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言，可供中藥材公司用於起草中藥材產品的描述、鑑別、加工、 分析、屬性和風味、經絡歸經、作用、適應症、儲存、用法和劑量，以及預防和警告。 產品的描述、鑑定、加工、檢驗、性質和風味、歸經、作用、適應症、儲存、用法和劑量、預防和警告。

C. 組織結構圖

下圖説明瞭截至本報告日期 的我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的附屬實體：

WFOE與蘇玄堂之間的合同 安排

由於 中國法律對外資擁有醫藥行業的限制，我們或我們的子公司均不擁有台州蘇選堂的任何股權 。相反，我們通過 一系列的合同安排來控制和獲得台州蘇玄堂業務運營的經濟效益。WFOE、台州蘇選堂及其股東於2017年10月13日簽訂了這樣一系列合同安排， 也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為台州蘇玄堂唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務 相同，包括絕對控制權 以及對臺州蘇玄塘資產、財產和收入的權利。

根據WFOE與台州蘇選堂的獨家業務合作協議，該協議也是於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一，台州蘇選堂有義務向WFOE支付大約相當於台州蘇選堂淨收入的服務費。 台州蘇選堂是VIE協議之一，該協議也是於2017年10月13日簽訂的，台州蘇選堂有義務向WFOE支付大致相當於台州蘇選堂淨收入的服務費。

下面詳細介紹每個 個VIE協議：

獨家 業務合作協議

根據 台州蘇選堂與WFOE的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家 向台州蘇選堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術 支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，台州蘇選堂授予WFOE不可撤銷的 獨家選擇權，可按中國法律允許的最低購買價格 向台州蘇選堂購買台州蘇選堂的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似的 協議。對於WFOE根據本協議向台州蘇選堂提供的服務，WFOE有權每月收取服務費 由雙方在考慮以下因素後確定：WFOE提供服務的複雜性和難度；WFOE提供服務的職稱和時間；WFOE提供的服務的內容和價值； 同類服務的市場價格；以及台州蘇選堂的經營狀況。

獨家業務合作協議將繼續有效，除非WFOE因台州蘇選堂的材料 違反本協議而終止該協議。台州蘇選堂無權單方面終止本協議。

WFOE 對臺州蘇選堂的管理擁有絕對權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議不禁止 關聯方交易。然而，自本公司首次公開募股(IPO)完成時成立審計委員會以來，審計委員會一直被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或台州蘇選堂的交易 。

共享 質押協議

根據外商獨資企業與合共持有台州蘇玄堂100%股權的馮州、周子羣及狄周(“台州蘇玄堂股東”)之間的股權質押協議，台州蘇玄堂股東將其於台州蘇玄塘的全部股權質押予外商獨資企業 ，以擔保台州蘇玄堂履行獨家業務合作協議項下的責任。(br}台州蘇選堂股東合計持有台州蘇選堂100%股權)，台州蘇選堂股東將其於台州蘇選堂的全部股權質押予WFOE ，以保證台州蘇選堂履行獨家業務合作協議項下的義務。根據協議的 條款，如果台州蘇選堂或其股東違反各自在《獨家業務合作協議》項下的合同義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的 權利。台州蘇玄堂股東亦同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件 時，WFOE有權根據適用的中國法律 處置質押股權。台州蘇選堂股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何 行動會損害WFOE的利益。

股份質押協議自簽署之日起生效。台州蘇選堂無權終止股權質押協議。 只有WFOE有權終止股權質押協議。根據股份質押協議，於泰州蘇玄堂及其股東履行該協議項下的所有責任 及於VIE協議下悉數支付款項後，WFOE可解除其於股份質押協議項下的責任 。當本公司終止所有VIE協議而處置台州蘇玄堂，或當WFOE決定根據獨家購股權協議向其 股東購買台州蘇玄堂的股權，並在中國法律允許外資 擁有醫藥行業的情況下終止所有VIE協議時，WFOE可終止股份質押協議。若本公司在取得股東批准後(如有需要)以終止VIE協議的方式處置泰州蘇玄堂，該終止將對本公司產生重大影響。假若外商獨資收購 在允許外資擁有醫藥行業的情況下持有台州蘇選堂的股權，終止VIE協議將不會對本公司產生重大影響，因為本公司將通過股權控制枱州蘇選堂。

根據授權書 ，WFOE獲授權代表台州蘇選堂股東作為其獨家代理及代理人 行使作為股東的所有權利，包括讓台州蘇選堂根據股份質押協議支付所需款項。

股份質押協議的 目的為：(1)保證台州蘇玄堂履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保台州蘇玄堂股東未經外商獨資企業事先書面同意，不得轉讓或轉讓所質押的股權 權益，或產生或允許任何可能損害外商獨資企業利益的產權負擔 及(3)提供外商獨資企業對臺州蘇玄塘的控制權。根據獨家期權協議(下文所述)，在中國法律允許的範圍內，WFOE可隨時行使其期權 收購台州蘇選堂的股權。如果台州蘇選堂 違反其獨家業務合作協議項下的合同義務，WFOE將有權取消台州蘇選堂股東在臺州蘇選堂的股權的抵押品贖回權，並可(1)行使購買或指定 第三方購買其在臺州蘇選堂的部分或全部股權的選擇權，在這種情況下，WFOE可在收購台州蘇選堂的全部股權後終止VIE協議 或(2)處置質押股權，並從出售所得款項中優先支付，在此情況下，VIE結構將終止 。

獨家 期權協議

根據 獨家購股權協議，台州蘇選堂股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內，在任何時間一次或多次以人民幣10.00元的行使價購買其於台州蘇選堂的部分或全部股權的獨家購股權。 蘇選堂股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內一次或多次購買其於台州蘇選堂的部分或全部股權的獨家選擇權。

根據 獨家購股權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在 其酌情決定權下，隨時購買或由其指定人士購買泰州蘇玄塘全部或部分股東股權。

本 協議在臺州蘇選堂股東持有的台州蘇選堂所有股權根據本協議轉讓 或轉讓給外商獨資企業及/或外商獨資企業指定的任何其他人士之前有效。

授權書

根據 委託書，台州蘇選堂股東授權WFOE代表其作為股東行使所有權利的獨家代理和代理 ，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括表決權， 包括但不限於部分或全部股份的出售、轉讓或質押或處置；(C)代表股東指定和任命 台州蘇選堂的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

雖然委託書中沒有明確規定，但委託書的期限應當與 獨家期權協議的期限相同。

本 授權書附帶利息，自 簽署之日起至不再為台州蘇選堂股東之日起，對每位股東均不可撤銷並持續有效。

獨家購股權協議，連同股份質押協議及授權書，使外商獨資企業得以對臺州蘇玄堂行使有效控制權 。

D. 財產、廠房和設備

設施

我們 目前在江蘇省泰州市擁有通過GMP認證的設施：常規中藥生產約1200平方米，精細中藥生產450平方米，直接口服和後浸泡中藥生產240平方米，中藥原料殺菌設施250平方米，質量控制和研發中心450平方米，倉儲設施1,100平方米。

我們 自2017年10月開始擴建新的生產基地，以提高產能，以滿足快速增長的TCMP需求。 該基地佔地33,300平方米。

屬性説明

我們 擁有下表中列出的租賃物業。

第 4A項。未解決的員工意見

不適用

項目 5.運營和財務回顧及展望

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本20-F表的其他部分。我們的財務 報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外， 我們的財務報表和本20-F表中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並已 準備好，就好像我們當前的公司結構在整個相關期間都已到位一樣。

本 部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於 這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括， 但不限於，在題為“業務”、“風險因素”一節以及本 表格20-F的其他部分中討論的因素、風險和不確定因素。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層截至本20-F表格之日的信念和意見。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是 。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

影響我們運營結果的關鍵 因素

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。不能保證我們的收入 將足以支持和維持我們的運營，或者我們是否能夠在當前經濟環境下獲得股權/債務融資。 如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲 完成或大幅縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的一些開發和臨牀或營銷工作 ；推遲招聘新人員；或者在某些嚴峻的財務狀況下，大幅削減

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體台州蘇玄堂 開展所有業務。我們和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，我們通過一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得台州蘇選堂業務運營的經濟效益 。VIE 協議旨在向我們的全資外資實體提供在所有重大方面與其作為台州蘇選堂主要股權持有人擁有的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對臺州蘇選堂的資產、財產和收入的權利。由於我們在WFOE和VIE協議中的直接所有權，我們 被視為台州蘇選堂的主要受益者。

我們 過去的經營業績並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該 根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，而不是根據我們這個時代的典型公司 。其中一些風險和不確定性與我們的以下能力有關：

與截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度運營業績

收入

我們 主要來自制造和銷售三類中藥飲片(“中藥飲片”) 產品：高級中藥飲片、精細中藥飲片、普通中藥飲片和中藥同源補充劑(“中藥補充劑”)產品。TCMHS是在截至2020年3月31日的一年中開發並商業化的保健食品的分類 ，這些食品在中國傳統上被用作中醫，但也被作為食品消費。 在截至2020年3月31日的一年中，TCMHS被開發並商業化 。與截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我們的總收入減少了384,695美元，降幅為7% 。這一下降主要是由於精細中藥產品和常規中藥產品的銷售額下降， 但被先進中藥產品和中藥保健產品銷售額的增長部分抵消。

下表列出了所列每個時期按收入來源劃分的收入細目：

高級 TCMP

先進中醫中藥包括7種直接口服中藥製劑(“直接口服中藥製劑”)和10種浸泡後口服中藥製劑(“後浸泡中藥製劑”)。 直接口服中藥製劑和後浸泡口服中藥製劑都是先進中醫中藥製劑的新類型。 直接口服中藥製劑(簡稱“直接口服中藥製劑”)和10種浸泡後口服中藥製劑(“後浸泡中藥製劑”)都是先進中醫中藥製劑的新類型。

來自Advanced TCMP的收入 分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度確認收入的37%和31%。 與截至2020年3月31日的年度相比，我們來自Advanced TCMP的收入在截至2021年3月31日的年度增加了190,654美元，或12%。 增長主要來自紅曲米和人蔘收入的增長，這是由於本公司的 戰略專注於先進中藥，這被認為是相對於其他公司的巨大優勢。

精細 TCMP

我們 目前為藥店和醫院生產10多種精細中藥產品。我們的優質中藥產品由 純優質正宗原產地成分手工製作而成。

來自Fine TCMP的收入 分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度確認收入的12%和20%。與截至2020年3月31日的年度 相比，截至2021年3月31日的年度，我們來自精細中藥的收入減少了453,815美元，或44%。下降的主要原因是 大棗收入下降，這是由於中國藥典對中藥精品的要求發生了變化。

常規 TCMP

我們 目前生產235個列入中國藥典(2020版)第一部和第四部的常規中藥產品，供醫院和藥店 治療各種疾病或作為膳食補充劑使用。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，來自常規TCMP的收入 分別佔確認收入的30%和44%。在截至2021年3月31日的一年中，來自常規TCMP產品的收入 從截至2020年3月31日的2,279,198美元下降到1,450,315美元，降幅為828,883美元，降幅為36%。常規中藥產品收入的下降與中國新冠肺炎疫情的影響是一致的 以及本公司計劃從低利潤率的常規中藥轉向更專注於高利潤率的精細中藥和高級中藥的業務。

TCMHS 固體飲料

作為公司TCMHS產品的一部分，四種固體飲料產品 於2019年4月開發並商業化推出，在剛剛推出時分別產生了974,821 和267,472美元的收入，增長令人鼓舞。與截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我們來自TCMHS產品的收入 增加了707,349美元，或264%。

毛利

收入成本 主要包括直接歸因於公司主要業務的材料成本、直接人工成本、管理費用和其他相關附帶費用 。截至2021年3月31日的一年中，總收入成本從截至2020年3月31日的2,458,566美元降至1,938,023美元，降幅為520,543美元，降幅為21%。收入成本與收入相比沒有下降的原因主要是由於截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度相比，不同產品的收入結構發生了變化 。

毛利潤 在截至2021年3月31日的財年增加了135,848美元，增幅為5%，從截至2020年3月31日的2,703,702美元增至2,839,550美元。 截至2021年3月31日的財年毛利率為59.4%，而截至2020年3月31日的財年毛利率為52.4%。

銷售費用

銷售費用 主要包括銷售人員工資和福利費用、差旅費用、廣告費用、分銷費用。 銷售費用從截至2020年3月31日的年度的1,583,284美元略微增加到截至2021年3月31日的年度的1,587,333美元，增幅為4,049美元，增幅為0%。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用 主要包括員工工資和福利費用、研發費用、招待費用、差旅費 費用、用於行政目的的折舊和攤銷費用以及辦公用品費用。一般和行政費用 從截至2020年3月31日的年度的2,461,535美元增加到截至2021年3月31日的年度的3,449,293美元，增加了 987,758美元，增幅為40%。一般和行政費用增加的主要原因是應收賬款和其他應收賬款的壞賬撥備增加 以及存貨減值準備增加。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年3月31日止年度的利息收入(支出) 主要包括財務成本的增加、2019年4月16日發行的可轉換票據的發行和承兑的利息支出以及向第三方發行認股權證的相關支出。截至2021年3月31日的年度，本公司記錄了可轉換票據的發行成本和債務折價攤銷費用184,587美元和利息支出935,680美元(請參閲FS，附註13)，以及與向第三方發行認股權證相關的支出509,000美元。

截至2020年3月31日止年度的利息 收入(支出)主要包括髮行的財務成本和利息支出的增加 以及2019年4月16日發行的可轉換票據的抵扣。在截至2020年3月31日的年度，公司記錄了 發行成本和債務折價2,519,761美元的攤銷，以及可轉換票據(請參閲FS，附註13)的利息支出902,149美元。

截至2020年3月31日止年度的債務清償虧損5,625,916美元 指為抵擋可轉換票據(請參閲FS，附註13)而支付的金額 11,939,410美元(經修訂的可轉換票據原則10,939,410美元， 初始忍耐費1,000,000美元)，超過其賬面淨值6,055,648美元(本金未償還7,886,299美元)

截至2021年3月31日的年度的其他收入(支出)主要包括上期核銷的其他應收賬款468,687美元 和政府補貼410,158美元。

收入 税費(福利)

所得税支出(利益) 指來自本公司可變 利息實體蘇玄堂產生的税前收益的當期和遞延所得税支出或利益。與截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度所得税優惠增加了90,961美元，增幅為89% 。截至2021年3月31日的一年的所得税優惠包括192,683美元的遞延税收優惠。收入 截至2020年3月31日的年度税收優惠支出包括101,722美元遞延税收優惠。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，無及無的當期所得税開支主要是由於本公司及其附屬公司及VIE實體的企業所得税前虧損所致。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2021年3月31日止年度的淨虧損為2,748,183美元，較截至2020年3月31日止年度的淨虧損10,287,872美元減少7,539,689美元或73% 。減少的主要原因是財務成本和利息的減少 可轉換票據的發行和承兑費用以及可轉換票據支付金額內的清償虧損 。

流動性 與資本資源

截至 日期，我們主要通過股東出資、股東貸款和運營現金流為我們的運營提供資金。 作為我們全部活動的結果，截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為13,333,028美元，而截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為7,287,032美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。 截至2021年3月31日，我們欠關聯方的餘額為12,148,461美元，公司預計將用其現金 和現金等價物償還這筆款項。憑藉目前的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流，我們相信 我們的現金狀況足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。

經營活動中的現金流

截至2021年3月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1,316,561美元，而截至2020年3月31日的年度，經營活動提供的淨現金為934,247美元，現金流出增加了2,250,808美元。 經營活動中現金流出增加的主要原因是以下賬户的變更：

投資活動中的現金流

截至2021年3月31日的年度，我們 有5,805,519美元用於投資活動的淨現金，其中主要包括購買 物業和設備78,302美元，在建資本支出14,742美元，向公司尋求獲得一定比例所有權的一個實體支付 8,845,122美元的長期保證金(請參閲合併財務 報表中的附註11)，以及從黃山盤傑投資收到的現金

截至2020年3月31日止年度，我們 有5,496,704美元用於投資活動的淨現金，其中主要包括購買 物業和設備130,839美元，在建資本支出275,819美元，RH Holdings Management (HK)Limited應收貸款1,500,000美元，以及黃山盤傑投資管理有限公司應收賬款3,590,046美元。

融資活動中的現金流

截至2021年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為12,409,487美元，主要歸因於償還可轉換票據本金和利息82,939美元，從關聯方收到的現金12,534,433美元，以及償還本金 和銀行貸款利息42,007美元。

於截至2020年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3,024,369美元，主要由於可轉換票據所得款項淨額8,358,950美元(總收益10,000,000美元及發債成本1,641,050美元)，償還可轉換票據本金及利息1,157,376美元，償還關聯方應付金額3,180,171美元，支付可轉換票據融資 成本

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度運營業績

收入

我們 主要來自制造和銷售三類中藥飲片(“中藥飲片”) 產品：高級中藥飲片、精細中藥飲片、普通中藥飲片和中藥同源補充劑(“中藥補充劑”)產品。中藥保健食品是近年來開發並商品化的保健食品，是我國傳統的中醫保健食品，也可作為食品食用。與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我們的總收入減少了1,849,758美元，降幅為26%。下降的主要原因是先進中藥產品的銷售額下降，並被精細中藥產品和新推出的中藥保健產品的銷售額增加 所部分抵消。

下表列出了所列每個時期按收入來源劃分的收入細目：

高級 TCMP

先進中醫中藥包括7種直接口服中藥製劑(“直接口服中藥製劑”)和10種浸泡後口服中藥製劑(“後浸泡中藥製劑”)。 直接口服中藥製劑和後浸泡口服中藥製劑都是新型的先進中藥製劑。 直接口服中藥製劑(簡稱“直接口服中藥製劑”)和10種浸泡後口服中藥製劑(“後浸泡中藥製劑”)都是新型的先進中藥製劑。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，來自先進中醫的收入 分別佔確認收入的31%和52%。 與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我們來自先進中醫的收入減少了2049,668美元，降幅為56%。 這主要是由於新冠肺炎在中國爆發的影響，以及我們一些客户做出的需求調整產品類型的影響。

精細 TCMP

我們 為藥店和醫院生產10多種優質中藥產品。我們優質的中草藥產品僅採用源自其原產地的優質 正宗成分手工製造。

來自精細TCMP的收入 分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度確認收入的20%和7%。與截至2019年3月31日的年度 相比，我們來自精細中藥的收入增加了509,350美元，或截至2020年3月31日的年度增加了97%。這主要歸因於本公司專注於精細中藥的策略，該策略被認為比其他公司具有巨大的優勢。

常規 TCMP

我們 生產列入《中國藥典》(2020版)的235個常規中藥產品 第一部和第四部，用於醫院和藥店治療各種疾病或作為 膳食補充劑。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，來自常規TCMP的收入 分別佔確認收入的44%和41%。在截至2020年3月31日的一年中，來自常規TCMP產品的收入 從截至2019年3月31日的2,856,110美元減少了576,912美元，降幅為20%，至2,279,198美元。常規中藥產品收入的下降與中國新冠肺炎疫情的影響和 本公司計劃從低利潤率的常規中藥轉向更專注於高利潤率的精細和高級中藥業務是一致的。

TCMHS 固體飲料

作為公司TCMHS產品的一部分，四種 固體飲料產品於2019年4月開發並商業化推出，在新推出時產生了 267,472美元的收入，增長令人鼓舞。

毛利

收入成本 主要包括直接歸因於公司主要業務的材料成本、直接人工成本、管理費用和其他相關附帶費用 。截至2020年3月31日的財年，總收入增加了58,075美元，增幅為2%，從截至2019年3月31日的2,400,491美元增至2,458,566美元。營收成本與營收相比沒有下降的原因主要是包裝要求和產品類型組合的變化導致生產成本上升， 以及受新冠肺炎疫情影響營收減少月份產生的固定生產成本。

毛利潤 在截至2020年3月31日的財年減少了1,907,833美元，降幅為41%，從截至2019年3月31日的4,611,535美元降至2,703,702美元。 截至2020年3月31日的年度毛利率為52.4%，而截至2019年3月31日的年度毛利率為65.8%。毛利率的下降主要是由於常規中藥的毛利率下降和高級中藥產生的收入減少所致。

銷售費用

銷售費用 主要包括銷售人員工資和福利費用、差旅費用、廣告費用、分銷費用。 銷售費用從截至2019年3月31日的年度的1,605,497美元減少到截至2020年3月31日的年度的1,583,284美元， 減少了22,213美元，降幅為1%。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括員工工資和福利費用、研發費用、娛樂 費用、差旅費用、行政折舊和攤銷費用以及辦公用品費用。一般和行政費用 從截至2019年3月31日的年度的1,236,546美元增加到截至2020年3月31日的年度的2,461,535美元， 增加了1,224,989美元，增幅為99%。一般和行政費用增加的主要原因是法律和投資者關係費用增加了90萬美元。

其他 收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日止年度的利息收入(支出) 主要包括2019年4月16日發行的可轉換票據發行和抵銷的財務成本和利息支出的增加。 在截至2020年3月31日的年度，公司記錄了發行成本和債務的攤銷 折價2,519,761美元和可轉換票據(請參閲FS，附註13)利息支出902,149美元。

債務清償損失 5,625,916美元是指為免除可轉換票據(請參閲FS，附註 13)而支付的11,939,410美元(經修訂的可轉換票據原則為10,939,410美元，初始忍耐費為1,000,000美元)內的清償損失，超過 其賬面淨值6,055,648美元(本金未償還7,886,294美元，未攤銷發行成本)。

收入 税費

所得税 税費是指本公司可變 利息實體蘇玄堂產生的税前收益所產生的當期和遞延所得税費用。與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度所得税支出減少了353,954美元，降幅為140%。截至2020年3月31日的一年的所得税支出包括101,722美元的遞延税收優惠。目前的所得税為0美元，主要是由於本公司及其子公司和VIE實體的企業所得税前虧損。截至2019年3月31日的年度所得税支出包括259,955美元的當期所得税支出和7,723美元的遞延税收優惠。

淨收入

由於上述原因，截至2020年3月31日止年度的淨虧損為10,287,872美元，較截至2019年3月31日止年度的淨收益1,539,227美元減少11,827,099美元。

流動性 與資本資源

截至 日期，我們主要通過股東出資、股東貸款和運營現金流為我們的運營提供資金。 作為我們全部活動的結果，截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為7,287,032美元，而截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物為9,130,849美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。 截至2020年3月31日，我們有6,643,463美元的短期可轉換票據餘額，公司預計將以普通股償還。 考慮到目前的現金和現金等價物以及預期的經營活動現金流，我們相信我們的現金狀況 足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。

經營活動中的現金流

截至2020年3月31日的年度，經營活動提供的淨現金為934,247美元，而截至2019年3月31日的年度，經營活動提供的淨現金為239,192美元，增加了695,055美元。經營活動提供的現金淨額增加 主要是因為下列賬户發生變化：

投資活動中的現金流

截至2020年3月31日止年度，我們 有5,496,704美元用於投資活動的淨現金，其中主要包括購買 物業和設備130,839美元，在建資本支出275,819美元，RH Holdings Management (HK)Limited應收貸款1,500,000美元，以及黃山盤傑投資管理有限公司應收賬款3,590,046美元。

截至2019年3月31日的年度，我們 用於投資活動的現金淨額為610,085美元，其中主要包括購買物業 和設備535,825美元，購買無形資產11,279美元，在建資本支出62,981美元。

融資活動中的現金流

截至2020年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3,024,369美元，主要歸因於 可轉換票據收益淨額8,358,950美元(總收益10,000,000美元，債務發行成本1,641,050美元)，償還 可轉換票據本金和利息1,157,376美元，償還關聯方應付金額3,180,171美元，支付遞延 融資成本

在截至2019年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要歸因於我們首次公開募股的淨收益6,490,494美元和關聯方收益2,482,095美元。

可轉換票據

管道 交易記錄

於2019年4月16日，本公司與若干獨立機構投資者訂立證券購買協議，內容涉及本公司私募(1)本金總額為1,500萬美元的高級可換股票據(“可換股票據”)，包括(I)本金為1,000萬美元的A系列票據；及(Ii)本金為500萬美元的B系列票據及(2)認股權證(“認股權證”)，以購買相當於該等票據轉換後可發行股份的50%的本公司普通股 股份，可於五年內行使，初始行使價為8.38美元，代價包括(I)現金支付10,000,000美元，及(Ii)由 持有的有擔保本票 可予行使 $8.38，代價包括：(I)現金支付$10,000,000；及(Ii)由 支付的有擔保本票 ，代價包括(I)現金支付$10,000,000，及(Ii)由 支付的有擔保本票 債券項下的所有未償還款項將於2020年10月2日或之前到期並應付 。

可轉換票據的材料 條款：

將 條目 加入與違約贖回通知相關的容忍協議

於2019年7月23日及29日，本公司收到投資者的違約贖回事件通知，聲稱本公司未能 及時支付分期付款，並選擇贖回14,318,462.62美元，包括全部本金 金額、應計利息及未付利息。此外，還要求公司購買因違約事件而發行的A系列認股權證 布萊克·斯科爾斯價值不低於1,208,384.07美元。

於2019年12月13日，經與投資者磋商後，本公司與每位 投資者訂立若干忍讓及修訂協議，並同意按忍耐協議所載，分期贖回A系列債券，總贖回價格為10,939,410美元。在簽署容忍協議的同時，投資者和本公司簽訂了鎖定協議、泄密協議和相互釋放協議。

材料 協議條款

於 簽署寬免協議後，投資者須將B系列票據項下所有尚未償還的受限制本金淨額抵銷投資者票據項下的未償還金額 ，之後投資者票據、B系列票據及B系列認股權證將不再 未償還。

除其他事項外， 投資者同意以下內容：

出於對上述事項的 考慮，本公司同意以下條款：

有關可轉換票據的會計處理詳情，請參閲本表格20-F所包括的 我們的合併財務報表附註13。

正在關注

這些 截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算。

如隨附的經審計的綜合財務報表所示，本公司截至2021年3月31日的年度淨虧損2,239,183美元，累計虧損9,952,183美元，這主要是由於發行和忍耐可轉換票據造成的。另一方面，截至2021年3月31日的年度，運營中使用的現金淨額為1,316,561美元，公司的現金和現金等價物餘額為13,333,028美元，營運資本為4,653,573美元。

正如隨附的經審計的綜合財務報表所反映的，公司截至2020年3月31日的年度淨虧損10,287,872美元，累計虧損7,204,000美元，這主要是由於發行和承兑可轉換票據造成的。 另一方面，截至2020年3月31日的年度，運營提供的現金淨額為934,247美元，現金和 現金等價物餘額為7,287,032美元

管理層認為，自本報告發布之日起12個月內，這些條件不會對本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。公司正在建立其客户 基礎，預計將增加收入並削減部分費用，公司正尋求通過 額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為其未來的運營提供資金。

整固

由於中國法律限制外資 在某些行業的所有權， 公司通過其VIE及其子公司提供其在中國的幾乎所有服務。本公司在中國的幾乎所有收入、成本和淨收入都是通過VIE及其子公司直接或間接 產生的。本公司已與VIE及其 VIE的合法股東簽署各種協議，以允許VIE向本公司轉移經濟利益，並指導VIE的活動。

公司合併資產負債表中列示的總資產和負債，以及合併 經營和綜合收益表中列示的收入、費用、淨收入以及綜合現金流量表中列示的經營、投資和融資活動的現金流量基本上是本公司VIE和VIE子公司的財務狀況、運營和現金流。本公司在截至 2021年和2020年3月31日的年度內沒有向VIE及其子公司提供任何財務支持。截至2021年3月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產 和總負債的94%和92%。截至2020年3月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的88%和39%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，分別有13,352,503美元和7,275,682美元的現金和現金等價物 以人民幣計價。下表列出了資產、負債、經營業績和現金變化， VIE及其子公司作為一個整體的現金等價物，包括在公司合併資產負債表 和扣除公司間交易的全面收益表和現金流量表中：

表外安排

本公司並無 任何對其財務狀況、收入 或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或可能對其當前或未來產生重大影響的表外安排。

通貨膨脹率

我們 不認為我們的業務和運營受到通貨膨脹的實質性影響。

關聯 方和物料關聯方交易

請 參閲本表格20-F中包含的我們的合併財務報表附註18，以瞭解關聯方和與物料相關的交易方交易的詳細信息 。

關鍵會計政策

請 參閲我們在Form 20-F中包含的合併財務報表附註2或我們關鍵會計政策的詳細信息。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6.A. 董事、高管和主要員工

下面列出的是有關我們的董事、高級管理人員和其他關鍵員工的信息。以下個人是董事會成員 和註冊人的執行管理層。

以下 是我們每位高管和董事的簡介：

執行人員 官員：

馮周先生自2017年7月4日起擔任我們的首席執行官兼董事。他在2017年5月至2018年2月期間擔任我們的VIE實體泰州蘇玄堂的首席執行官 。2015年1月至2017年5月，任台州蘇選堂副經理。作為台州蘇選堂的副經理，他負責 採購和制定採購商品和服務的高性價比戰略。周先生畢業於解放軍物流工程大學工商管理專業。我們認為，周先生應該擔任我們的董事會成員 ，因為他作為我們的創始人、董事長和首席執行官以及作為我們的最大股東和控股股東所帶來的視角和經驗。

鄧景珍博士自2013年6月起擔任我們的CSO，自2017年3月起擔任我們的首席運營官，並於2018年2月至2019年12月31日擔任泰州蘇選堂首席執行官。 他於2013年6月擔任台州蘇選堂副總裁，並重新組建了研發團隊。鄧博士在美國一所大學(弗吉尼亞大學博士後科學家)和多家制藥公司(Pinnacle製藥公司和德魯米克斯實驗室擔任研發總監)擁有16年的天然產物和新藥研發經驗，並在與中醫藥相關的大學(中國藥科大學)、研究所(江西中醫藥研究所)和製藥公司(RCT製藥)工作了14年以上。他確立了利用現代技術革新中藥生產的總體研發戰略，並繼續開發能夠達到公司最高質量標準的先進、非煎煮中藥 產品。鄧博士1982年在江西中醫藥大學獲得理學學士學位，1989年和1992年分別在中國藥科大學獲得碩士和博士學位。

王先生(華萊士)L.Lee先生於2021年2月1日被任命為我們的首席財務官。在加入本公司之前，李先生於2019年1月至2020年4月擔任萬達體育集團有限公司(納斯達克股票代碼：WSG)證券運營總監。他從賽庫控股有限公司(納斯達克股票代碼：SECO)加盟萬達體育 ，於2017年5月至2019年12月擔任該公司財務報告總監。李先生 於2001年在休斯頓大學獲得工商管理學士學位，是德克薩斯州的註冊會計師。 李先生在融資、合併和收購方面的豐富經驗對公司未來的業務擴張至關重要。

非管理層 董事

鄭軍先生已於2018年12月31日首次公開募股(IPO)結束後被任命為我們的董事。鄭先生1999年至2004年擔任江西博士達藥業有限公司銷售區經理，2005年至2012年任台州九天藥業 有限公司部門經理、副總經理。鄭先生2013年至2015年任泰州仁濟中藥飲片有限公司總經理 ，2016年至2017年任江蘇健康醫藥投資管理有限公司總經理。目前， 鄭先生是台州蘇玄堂的副總裁。鄭先生於1999年獲得江南大學(無錫輕工業大學)學士學位。

於2018年12月31日首次公開招股結束後，李俊鬆先生已獲委任為本公司的獨立董事。李先生在中醫藥行業有20多年的經驗 。李先生自2009年起擔任南京中醫藥大學研究員。1986年至2003年，李先生擔任南京中醫醫院副教授。李先生1986年畢業於南京中醫藥大學，獲中醫藥學士學位，2002年獲中醫藥碩士學位。李先生於2006年在上海中醫藥大學獲得博士學位。我們相信李先生完全有資格 擔任董事會成員，因為她之前在中醫藥領域有豐富的工作經驗和教育背景。

季曉東先生於2021年5月22日被任命為我們的董事。紀萬昌先生於2019年10月成立江蘇蘇台堂電子商務有限公司(“蘇台堂”) ，目前擔任蘇台堂首席執行官。他也是江蘇健康醫藥投資有限公司的副總經理，在企業管理、品牌連鎖運營和市場營銷方面有二十年的豐富經驗。 在加入我們之前，紀萬昌先生曾分別擔任東方紫酒、正德藥業、中國一帶一路購物中心有限公司(中宗頭集團子公司)的首席執行官。 紀萬昌先生負責東方紫酒和正德藥業的企業管理和渠道建設。東方紫酒創造了中國第五大品類--紫酒(紫酒是一種由桑椹果釀製而成的精品葡萄酒)。正德醫藥是在深圳證券交易所上市的吉林紫鑫藥業股份有限公司控股的品牌渠道 企業。紀萬昌先生 負責購物中心的戰略規劃和生態鏈建設，該購物中心是一個在一帶一路倡議下的世界購物中心體系。 季羨林畢業於北京中醫藥大學，獲得學士學位。

範文偉先生已於2018年12月31日首次公開募股(IPO)結束後被任命為我們的獨立董事。範先生目前是中國註冊會計師事務所北京華深會計師事務所的合夥人 ，負責監督國際審計工作， 包括為多家跨國公司的中國子公司審計財務報表。他的職業生涯始於2000年被普華永道(Pricewaterhouse Coopers)收購的世勇中和會計師事務所。範先生是中國的註冊會計師和註冊税務師 。1992年畢業於江蘇財經大學，獲學士學位。

根據我們經修訂的公司章程 ，除非股東在股東大會上另有決定，否則董事的最低人數應不少於一人。除非罷免或再度委任，否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿 。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東以 多數票選出。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事的任期為 一年，直至選出其各自的繼任者或被免職為止。

有關 其他信息，請參閲“股份資本説明-董事”。

家庭關係

沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序 。

董事會

截至本年度報告日期，我們的 董事會由5名董事組成。

董事職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實和真誠地行事，並本着董事認為符合我們 最佳利益的原則行事。我們的董事也有責任在 相同的情況下行使一名合理的董事應該行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的其他信息，請參閲“普通股説明-公司法差異” 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須 確保遵守我們的併購。如果違反董事應盡的義務，我們有權要求賠償。

董事必須出於正當目的行使其董事權力，不得以違反BC法案或併購的方式行事或同意我們的行事方式。當董事行使其權力或履行董事職責時，有權依賴 成員名冊、準備或提供的賬簿、記錄、財務報表和其他信息，以及向其提供的專業或 專家建議。然而，該等依賴須由該董事真誠行事，在有關情況顯示 時作出適當查詢，並不知道依賴該事項並無根據。根據BC法案，我們的董事擁有管理、指導和監督我們的業務和事務所需的所有 權力，包括但不限於行使公司的借款權力和抵押公司的財產，以及代表公司執行支票、本票和其他可轉讓的 票據。

感興趣的 筆交易

董事可以就他或 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或 她對我們已進行或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該利益。會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議案中所載有關董事是任何指定商號或公司的股東、 董事、高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或 公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露，且在該一般通知發出後，將無需就任何 特定交易發出特別通知。

薪酬 和借款

董事可以獲得我們董事會不定期確定的報酬。每位董事有權獲得償還 或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審核和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務 和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保 。

6.B. 薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2021年3月31日的年度由我們的 董事和高級管理人員賺取或支付的薪酬的某些信息。

與指定高管簽訂的協議

於2017年12月30日，吾等與本公司首席執行官馮周先生簽訂聘用協議，根據該聘用協議，周先生將獲得50,000美元的年度基本工資 ，周先生受聘為本公司CEO，任期五年，除非此前任何一方提前三個月書面通知終止，否則本公司的CEO將自動續簽 額外一年任期。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭 ，無需通知或支付報酬，例如定罪或認罪 重罪或嚴重疏忽或不誠實的行為對我們不利，或行為不當或未能履行約定的職責。在此情況下， 高管將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額的支付， 除非任何適用法律另有要求，否則高管獲得所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知後， 無故終止高管的聘用。在我們解僱的情況下， 我們被要求向高管提供補償，包括相當於12個月基本工資的遣散費。如果高管職責發生重大變化或高管年薪大幅下降，高管 可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。在這種情況下， 行政幹事將有權獲得相當於該行政幹事12個月基本工資的補償。

於2017年12月30日，我們與我們的首席運營官兼首席運營官鄧景珍先生簽訂了一份僱傭協議，根據僱傭協議，鄧先生將獲得50,000美元的年基本工資，任期五年， 除非此前任何一方提前三個月書面通知終止，否則將自動續簽一年。對於高管的某些行為，例如定罪 或承認重罪、嚴重疏忽或不誠實的行為、不當行為或未能履行約定的職責，我們可以在任何時候因此而在沒有通知或報酬的情況下 終止聘用。 在這種情況下，高管將無權因 終止而獲得任何遣散費或其他金額，並且高管獲得所有其他福利的權利將被終止。 在這種情況下，高管將無權因終止而獲得任何遣散費或其他金額，並且高管獲得所有其他福利的權利將終止。 在這種情況下，高管將無權獲得任何遣散費或其他金額的支付，而高管獲得所有其他福利的權利也將終止，除適用法律另有規定外。 我們也可以提前一個月書面通知，無故終止高管的聘用。在此情況下， 我們需要向高管提供補償，包括相當於3個月基本工資的遣散費。 如果高管的職責有任何重大變化，或者高管的年薪大幅減少， 高管可以在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。 在這種情況下，高管將有權獲得相當於高管 基本工資12個月的補償。

於2021年2月 ，吾等與本公司首席財務官王L.李先生訂立僱傭協議，根據僱傭協議，李先生將獲得50,000美元的年薪，李先生受聘為本公司首席財務官，任期五年，除非任何一方事先於三個月前以書面通知終止，否則本公司會自動續簽 為期一年。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭 ，無需通知或支付報酬，例如定罪或認罪 重罪或嚴重疏忽或不誠實的行為對我們不利，或行為不當或未能履行約定的職責。在此情況下， 高管將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額的支付， 除非任何適用法律另有要求，否則高管獲得所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知後， 無故終止高管的聘用。在被我們解僱的情況下， 我們被要求向高管提供補償，包括相當於3個月基本工資的遣散費。如果高管職責發生重大變化或高管年薪大幅下降，高管 可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。在這種情況下， 行政幹事將有權獲得相當於該行政幹事12個月基本工資的補償。

每位 高管已同意在其僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，且除在履行與僱傭相關的職責時需要外， 不得使用我們收到的任何保密信息 或我們對其負有保密義務的任何第三方的專有信息。

此外，每位高管已同意在其任職期間 和終止聘用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。 此外，每位高管均同意在其任期內和終止聘用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。

6.C. 董事會慣例

董事和高級管理人員的條款

我們每名 董事的任期直至正式選出繼任者並獲得資格為止，除非該董事是由 董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

沒有董事的會員資格。此外，除非 我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備股權資格。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事會委員會

我們 成立了一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。董事會各委員會 的組成和職責如下所述。

審計 委員會

範文偉先生、李俊鬆先生和季曉東先生是我們審計委員會的成員，範文偉先生擔任主任委員。我們審計委員會的所有 成員都符合SEC和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。

我們 在完成前通過並批准了審計委員會的章程我們的首次公開募股。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經 認定，範文偉先生具有會計或相關財務管理經驗，符合證交會規定的“審計 委員會財務專家”資格。

薪酬 委員會

李俊鬆先生，範文偉先生，季曉東先生是我們薪酬委員會的委員，李俊鬆先生是主任委員。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員 都具有獨立資格。在完成首次公開募股之前，我們通過了 薪酬委員會章程。根據薪酬委員會的 章程，薪酬委員會應負責監督我們的高管和普通員工的工資和其他薪酬 並向董事會提出建議，並就我們的 薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名 和治理委員會

季曉東先生、李俊鬆先生和範文偉先生是我們提名和治理委員會的成員，季曉東先生擔任 主席。根據納斯達克發佈的當前定義 ，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。董事會在完成我們的首次公開募股之前通過並批准了提名和治理委員會的章程。 我們的首次公開募股(IPO)完成前，董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會章程，提名和公司治理委員會應負責確定並推薦新的潛在董事提名給董事會審議 並審查我們的公司治理政策。

行為和道德準則

我們 打算根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則制定適用於我們董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

6.D. 員工

見 上文第4項中標題為“僱員”的一節。

6.E. 股份所有權

下表列出了截至2021年8月9日每位董事 和我們的高級管理人員對我們股權的實益所有權的相關信息。截至2021年8月9日，已發行和已發行的普通股有15,525,094股。受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定，包括與股權有關的投票權和投資權。除非 另有説明，否則表中所列人員對 實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資控制權。

除腳註中另有説明 外，各主要股東的地址由本公司保管，地址為中國江蘇省泰州市泰東北路178號 。

於2021年2月18日，本公司提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對其普通股實施四股一股的反向 拆分(“2021年反向拆分”)。2021年的反向拆分確實改變了公司的 授權優先股和普通股的數量，這些股票仍然是無限的。本公司普通股於2021年2月22日開始按拆分調整後的 基準進行交易。因此，股東每持有四股股票，即可獲得一股新的公司普通股，每股面值0.004美元。沒有向任何股東發行與反向股票拆分相關的零碎普通股。 每位股東有權獲得一股普通股，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份 。截至2021年8月9日，我們的法定股本由無限普通股組成，每股票面價值0.004美元。 普通股持有者每股有一票投票權。

我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

2021年 股權激勵計劃

2021年3月31日，經股東批准，我們通過了針對員工、董事和顧問的股權激勵計劃 (《2021計劃》)。根據2021年計劃，有232.5萬股普通股可供發行。截至本 年報日期，我們尚未根據該計劃發行任何股票。獎勵計劃的副本作為本年度報告的附件4.6存檔。

項目7. 大股東和關聯方交易

7.A. 大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲 項目6.E.“股份所有權”。

7.B. 關聯方交易

與關聯方的關係性質

相關 方餘額

A. 截至2021年3月31日和2020年3月31日，關聯方到期金額如下：

B. 截至2021年3月31日和2020年3月31日，應付關聯方的金額如下：

物料 與關聯方的交易記錄

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司分別從與九天藥業的銷售交易中獲得731,669美元和251,749美元的收入 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，本公司分別從與台州蘇宣堂中華醫院有限公司的銷售交易中獲得了84,848美元和60,639美元的收入。

截至2021年和2020年3月31日止年度，本公司分別從與台州蘇旋堂中醫診所的銷售交易中獲得68,473美元和18,042美元的收入。

於截至2021年3月31日止年度，本公司向周建平及江蘇健康醫藥投資有限責任公司借款12,148,461美元，該筆貸款為無息貸款，並可按需償還。 於截至2021年3月31日止年度，本公司向周建平及江蘇健康醫藥投資有限公司借款12,148,461美元。截至2020年3月31日止年度，本公司向馮州、 江蘇健康醫藥投資有限公司及周建斌償還3,180,171美元。

擔保

2020年4月23日，中國的泰州蘇選堂與江蘇長江商業銀行簽署了一項財務擔保協議，為九天製藥 提供為期一年的442,626美元(相當於人民幣290萬元)借款的擔保。本財務擔保協議於2021年4月22日到期。 2020年5月18日，台州蘇選堂與南京銀行簽署財務擔保協議，為台州九天藥業有限公司借款518,941美元(摺合人民幣340萬元)提供為期一年的擔保。如果九天藥業拖欠款項，台州蘇選堂有義務 代關聯方支付本金、利息、違約金等費用。本 財務擔保協議已於2021年5月17日到期。台州蘇選堂並無向九天藥業收取任何財務擔保費用。 台州蘇選堂於截至2021年3月31日止年度並無根據上述擔保協議支付任何款項。

2021年4月12日，泰州蘇玄堂 與江蘇長江商業銀行簽署財務擔保協議，為九天藥業提供三年期借款427,363美元(摺合人民幣280萬元)的擔保。2021年5月31日，泰州蘇選堂與南京銀行簽訂財務擔保協議 ，為九天藥業提供借款518,941美元(摺合人民幣340萬元)的一年期擔保 。台州九天藥業有限公司拖欠款項的，台州蘇選堂有義務代關聯方支付本金、利息、違約金等費用。台州蘇選堂並無向九天藥業收取財務擔保費。 台州蘇選堂截至2021年3月31日止年度並未根據上述擔保協議支付任何款項。

2013年10月28日，台州蘇選堂 與徐奮蘭簽訂財務擔保協議，為周建平借款915,779美元(等值人民幣 600萬元)提供擔保，該借款於2014年4月27日到期。台州蘇玄堂和九天藥業也是周建平這筆貸款的擔保人 ，如果周建平拖欠款項，周建平和周建平有義務代建平支付本金、利息、違約金和其他 費用。徐芬蘭起訴周建平未及時還款 ，徐芬蘭主張台州蘇選堂和九天製藥應共同承擔貸款責任。2021年3月24日，周建平與徐芬蘭達成和解，周建平同意分期償還未償還貸款885,253美元(摺合人民幣580萬元)。台州蘇選堂沒有向周建平收取任何財務擔保費。截至本報告日期 ，周建平已向徐芬蘭支付了共計91,578美元(相當於人民幣600,000元)，並打算 根據和解協議的條款償還剩餘款項。

僱傭 協議

見 項目6.B“與指定高管簽訂的協議”。

7.c. 專家和律師的利益

不適用 。

第 項8.財務信息

合併 報表和其他財務信息

本項目所需的 財務報表見本報告末尾20-F頁，從F-1頁開始。

法律訴訟

見 “項目4.公司信息-B.業務概述-法律程序。”

分紅

我們 從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息 。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。

沒有重大變化

除本年度報告中其他地方披露的 外，自本年度財務報表日期 以來，我們的財務狀況未發生任何其他重大變化。

第 項9.報價和列表

9.A. 優惠和上市詳情

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SXTC”，股票於2019年1月3日在納斯達克資本市場開始交易。

9.B. 分銷計劃

不適用 。

9.C. 市場

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。

9.D. 出售股東

不適用 。

9.E. 稀釋

不適用 。

9.F. 髮卡人的費用

不適用 。

第 項10.附加信息

10.A. 股本

不適用 。

10.B. 組織備忘錄和章程

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司 ，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程(經不時修訂和重申)、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和 英屬維爾京羣島的適用法律(包括適用的普通法)的規定管轄。

我們的併購授權我們發行由一類普通股組成的無限股份，每股面值0.0004美元。我們於2021年2月18日生效的併購副本已作為本年度報告的附件2.3提交。

以下 對我們的授權股份和我們在我們併購下的章程規則的描述通過引用我們的併購的全部內容 進行了限定，這些內容已作為年度報告的證據提交，並以引用的方式併入本文。

併購重組

下面的 討論描述了我們的併購：

對象 和目的、登記冊和股東。根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購，我們的目標和目的是不受限制的，但不受英屬維爾京羣島法案或英屬維爾京羣島任何其他法律禁止的任何目標。我們的會員登記表將由我們的註冊代理維護 。將某人的姓名登記在股東名冊上作為英屬維爾京羣島公司的股份持有人，是股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。根據英屬維爾京羣島法案，英屬維爾京羣島公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使股份附帶的任何投票權、(B)接收通知、(C)收取有關股份的分派 及(D)行使股份附帶的其他權利及權力的人士。因此，根據英屬維爾京羣島法律，如果股東的股份是以代名人的名義登記的，則代名人有權接收通知、接受分發 並對以其名義登記的任何此類股份行使權利。因此，以代名人名義登記的股份的實益擁有人將依賴其與代名人的合同安排，以接收通知和股息，並確保 代名人按照其指示就股份行使投票權和其他權利。

董事的 權力。根據英屬維爾京羣島法案，根據公司併購的任何修改或限制，公司的業務和事務由其董事管理，或在其指導或監督下管理；董事通常擁有管理公司所需的所有權力 。董事必須披露他對任何提案、安排或合同的任何利害關係，這些提案、安排或合同不是在正常的業務過程中按通常的條款和條件訂立的。有利害關係的董事可以(根據併購)對他擁有權益的交易進行投票。根據我們的併購，在符合我們的併購的前提下，董事可以通過董事決議行使公司的所有權力 ，以招致債務、債務或義務，並保證債務、債務或義務，無論是公司還是任何第三方的債務、債務或義務。

權利， 普通股的優惠和限制。在符合上文“分紅政策”一節所述限制的情況下，我們的董事可(受制於併購)在他們決定的時間和金額授權分紅。 每股普通股有權投一票。倘本公司清盤或解散，普通股持有人 有權(在併購的規限下)按比例分享在付款 及清償本公司所有債權、債務、負債及義務後，以及就當時較普通股(如有)享有優先權的每類股份(如 有的話)撥備後可供分派的所有剩餘資產。我們的普通股 沒有適用的償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先購買權。在符合英屬維爾京羣島法案條款的情況下，我們可以(在股東同意的情況下)在某些情況下回購我們的普通股，前提是公司在回購後立即 滿足償付能力測試。如果(I)公司的資產價值超過其負債；以及(Ii)公司有能力在債務到期時償還債務，公司將通過償付能力測試。

根據英屬維爾京羣島法案 ：

股東權利的變更 。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下，根據我們的併購，無論本公司是否正在清盤，本公司股份 所附帶的權利只能在持有該類別不少於三分之一已發行股份的持有人和不少於三分之一的任何其他類別已發行 股份的持有人的書面同意下才可(受併購的約束)進行更改，而該等更改可能會影響到該等權利的變更。(br}=

股東大會 。根據我們的併購，並在符合我們的併購規定的情況下，(A)本公司的任何董事可在其認為必要或合適的時間召開股東大會 (召開股東大會的董事可將會議通知發出之日或通知中規定的其他 日期確定為會議上有權投票的股東的記錄 日期，該日期不得早於通知日期)；以及(B)在股東 提出書面要求時，有權就所要求召開會議的事項行使30%(30%)(或董事根據其絕對酌情決定權可接受的較小百分比) 或更多投票權，董事應召開股東大會。 根據我們的併購，並在符合我們的併購規定的情況下，(A)召開會議的董事應向在發出通知之日以股東身份列名於本公司股東名冊 並有權在大會上投票的股東，發出不少於七(7)天 的股東大會通知；(B)違反通知要求而以 方式召開的股東大會，如果在會議上考慮的所有事項上持有至少90%(90%)總表決權的股東已放棄會議通知，則該股東大會有效，為此，股東 出席會議將構成對股東持有的所有普通股的棄權；(C)股東大會 在開始時符合以下條件，即正式組成股東大會： ；(D)在股東大會開始時，股東大會應被視為正式組成的股東大會；(B)如果股東大會在會議開始時對將審議的所有事項擁有至少90%(90%)的投票權，則該股東大會是有效的；為此，股東 出席會議將構成對股東持有的所有普通股的棄權。, 有權就股東決議案投票的普通股或類別或系列普通股有不少於三分之一的投票權 親自或委派代表出席 會議；及(D)如自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應 解散。

分紅。 根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購，我們的董事可以根據合理的理由，在他們認為合適的時間和金額宣佈股息，前提是他們基於合理的理由信納，在股息分配之後，我們的資產價值將立即超過我們的負債 ，我們將能夠在到期時償還我們的債務。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金的金額 沒有進一步的限制，包括以普通股認購價方式支付的所有金額 ，無論此類金額是否根據某些會計原則被全部或部分視為股本或股票溢價。 根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准(除非我們的併購中另有規定)。根據， ，在符合我們的併購的前提下，任何股息都不會計入本公司的利息(除非我們的併購中另有規定)。

披露美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)關於證券法債務賠償的立場 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款 控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

轉讓股份 。在符合(I)吾等併購或(Ii)英屬維爾京羣島法所產生的任何適用限制或限制的情況下，吾等任何 股東均可透過通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他 形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份(該轉讓文書由轉讓人簽署，並載有受讓人的名稱及地址 )。我們的併購(除其中另有規定外)還規定：(I)公司普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他證券交易所或隨後進行普通股交易的任何其他證券交易所或自動報價系統( “認可交易所”)上市的情況下，如果轉讓是按照法律、規則進行的，則可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓股票。 適用於在認可交易所上市的股票 或(Ii)股票的程序和其他要求可以通過用於以未經認證的形式持有和轉讓股票的系統(“相關係統”)進行轉讓，並且相關係統的運營者(以及確保 相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人)應為通過相關係統轉讓的任何股份 轉讓的目的而擔任股東的代理人和事實代理人(包括，以任何轉讓股份的股東的名義和代表籤立和交付轉讓文書(br})。

英屬維爾京羣島法案某些重要條款摘要

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是英屬維爾京羣島法案中適用於我們的某些重要條款的摘要 (除非在英屬維爾京羣島法案允許的範圍內，此類條款已根據英屬維爾京羣島法案在我們的併購中被否決 或修改)。

合併、合併和類似安排。英屬維爾京羣島法案規定了合併，因為這一表述在美國公司法中得到了理解 。英屬維爾京羣島法“以外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以將 合併為此類現有公司中的一家，或合併為倖存的公司，或者與兩家現有公司合併， 成立一家新公司，或合併後的公司。本公司與另一家公司( 不必是英屬維爾京羣島公司)合併或合併的程序載於英屬維爾京羣島法案。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或多家英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃還必須經股東決議授權(如果 公司章程大綱或章程細則有此規定，或者如果合併或合併計劃包含任何條款，如包含在對 章程大綱或章程細則的擬議修正案中)，則必須批准有權就合併或合併作為一個類別投票的每一類股票的已發行股票。 如果合併或合併計劃包含在對 章程大綱或章程的擬議修正案中包含的任何條款，則必須批准書面合併或合併計劃，該計劃還必須經股東決議授權(如果 章程大綱或章程細則有此規定，將有權對擬合併的英屬維爾京羣島公司 或英屬維爾京羣島公司的股東(類別)的擬議修正案進行投票。根據英屬維爾京羣島法，根據其外國司法管轄區的法律能夠參與 合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或 合併有關的法律。英屬維爾京羣島公司隨後必須簽署包含某些規定細節的合併或合併條款。然後將計劃和合並或合併條款提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處或註冊處。如果倖存的公司或合併後的公司將根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊, 它應根據英屬維爾京羣島法案第174(2)(B)條的要求提交額外的 文書。註冊處處長隨後(如他或她信納英屬維爾京羣島法的規定已獲遵守)登記(如屬合併)尚存公司的合併或合併細則及對 併購的任何修訂，以及(如屬合併)新合併公司的併購，併發出合併或合併證書 (這是符合英屬維爾京羣島法有關合並或合併的所有規定的確鑿證據)。合併或合併自 註冊處登記之日起生效，或在合併或合併章程中規定的不超過30天的較後日期生效，但如果尚存公司或合併後公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司，則合併 或合併在該另一個司法管轄區的法律規定下有效。

由於 合併或合併生效(除其他外)：(A)倖存公司或合併公司(只要與合併或合併章程修訂或設立的經修訂的併購保持一致)擁有每家組成公司的所有權利、特權、豁免權、 權力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的併購自動修訂 ，如果其經修訂的併購的變更包含在合併或合併章程中 ，則該公司或合併後的公司擁有所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的併購將自動修訂 (C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務，立即歸屬尚存的公司或合併的 公司；。(D)尚存的公司或合併的公司須對各成員公司的所有申索、債項、法律責任及義務負上法律責任；。(E)針對組成公司或其股東、董事、高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、到期或到期的債務、法律責任或義務，以及沒有存在的因由，並無因合併或合併而免除或損害 ；以及(F)在 合併或合併時，或針對組成公司，或針對其任何股東、董事、高級人員或代理人而待決的民事或刑事法律程序，均不會因合併或合併而減少或中止，但：(I)該等法律程序可由或針對尚存的公司或合併公司，或針對其股東、董事、高級人員或代理人而強制執行、檢控、和解或妥協，但：(I)該等法律程序可由或針對尚存的公司或合併公司，或針對其股東、董事、高級人員或代理人而強制執行、檢控、和解或妥協，視具體情況而定，或者(Ii)在訴訟程序中可以以尚存公司或合併公司取代組成公司，但如果尚存公司或合併公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊成立的, 合併或合併的效力與前述相同，但其他司法管轄區的法律另有規定的除外。

註冊處處長鬚從公司登記冊中註銷每一間並非尚存公司(如屬合併) 及所有組成公司(如屬合併，則此規定不適用於外國公司)的公司登記冊。

如果 董事認為合併最符合我們的利益，也可以根據英屬維爾京羣島法案(在每種情況下)將合併作為法院批准的安排計劃 或作為安排計劃批准。召開任何必要的股東會議以及隨後的安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。安排方案需要獲得股東或類別股東投票的75%、債權人或類別債權人價值的75%(視屬何情況而定)的批准。如果該計劃對不同股東的影響 不同，他們可能需要就該計劃 單獨投票，並要求確保每個單獨投票組的必要批准級別。根據安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以決定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。

繼續 進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。根據並遵守我們的併購，本公司可通過股東決議案或本公司全體董事一致通過的決議案，按照英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律 以該等法律規定的方式繼續作為一家公司註冊成立。本公司不會停止成為英屬維爾京羣島公司，除非外國法律允許 繼續，並且英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求。如果公司根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律 繼續存在，(A)公司繼續對其繼續存在之前存在的所有債權、債務、債務和義務負責，(B)根據英屬維爾京羣島法律繼續作為一家公司，不會因其作為一家公司而到期或成為 到期或到期的責任或義務，也不存在針對本公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的任何因由 。根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，由本公司或針對本公司或其任何股東、董事、高級職員或代理人的民事或刑事訴訟因其繼續 作為公司而減弱或終止，但訴訟程序可由本公司或針對本公司或其股東、董事、高級職員或代理人(視屬何情況而定)執行、起訴、和解或妥協 ；及(D)在本公司根據英屬維爾京羣島法作為公司存在期間，本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理可繼續就本公司的任何索償、債務、責任或義務 向本公司的註冊代理送達程序文件 。

董事。 根據我們的併購(為免生疑問，包括任何普通股附帶的任何權利或限制)，(A)董事由股東決議或董事決議選舉產生，任期由 名股東或董事決定；(B)每名董事的任期直至其被取消資格、死亡、辭職或免職；(C) 名董事可通過董事決議或股東決議被免職；(D)董事可透過 向本公司發出辭職書面通知而辭任，而該辭職自本公司於其註冊代理辦事處接獲通知之日起或自通知所指定較後日期起生效，而董事如根據英屬維爾京羣島法令喪失擔任董事的資格，則須立即 辭去董事職務；及(E)董事毋須持有 普通股作為任職資格。(D)董事可根據英屬維爾京羣島法向本公司發出辭去其職位的書面通知，而辭職自本公司收到通知之日起生效 ，或自通知所指定的較後日期起生效，而董事如根據英屬維爾京羣島法喪失擔任董事的資格，則須立即辭任 董事職務。

根據我們的併購，在符合我們的併購的前提下，(A)公司的任何一名董事可以通過向其他董事發送書面通知 來召開董事會議；(B)公司的董事或其任何委員會可以在董事認為必要或適宜的時間和方式召開會議；(B)公司的董事或其任何委員會可以在董事認為必要或適宜的時間和方式召開董事會會議；(C)董事應獲得不少於三(Br)天的董事會議通知，但未向全體董事發出三(3)天通知而召開的董事會議，如果所有有權在會上投票的董事放棄會議通知，且無意中未能向董事發出會議通知，或董事未收到通知，則 不會使會議無效；(C)董事應獲得不少於三(3)天的董事會議通知，但如果所有有權在會上投票的董事放棄會議通知，或董事未收到通知，則 會議有效； (D)就所有目的而言，如在會議開始時有不少於董事所定人數的親身出席或 候補出席，即屬妥為組成董事會議，如無指定出席人數，則須為兩(2)人，但如只有一名 (1)名董事，則法定人數為一人；(E)董事可藉書面文書委任一名候補董事，而該候補董事無須是董事 ，而該候補董事有權在委任他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事 ，直至委任失效或終止為止；(F)如(I)經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會以出席會議並投票的董事以過半數的贊成票通過 該決議，則董事決議獲得通過，但如一名董事獲一票以上的 票，則不在此限；(F)如(I)該決議經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會以 多數票贊成通過，則該決議即獲通過, 他將以他所投的票數計算；或(Ii)由全體董事或本公司董事會全體成員(視屬何情況而定)以 形式作出書面決議，除非(在任何一種情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的併購需要不同的多數。

董事賠償 。根據並遵守我們的併購(包括其中詳述的限制)，公司應 賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及因法律、行政或調查程序而合理產生的 任何人，如(A)是或曾經是一方，或被 威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查程序， 都應 對其進行賠償。 任何人如(A)是或曾經是當事一方，或受到 威脅成為任何受威脅、待決或已結束的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，公司應 對其進行賠償。或(B)應本公司要求，擔任或曾經擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 董事，或以任何其他身份或曾為該等公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事。

根據我們的併購(包括其中詳細説明的限制)，根據 我們的併購(包括其中詳細説明的限制)，上述賠償僅適用於以下情況： 如果賠償責任不是由於受賠償人的實際欺詐或故意違約而產生的。

根據 我們的併購規定，本公司可以為任何現在或曾經是本公司董事、高級管理人員或清盤人，或應本公司要求擔任或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清盤人，或以任何其他身份為其行事的任何人購買和維護保險，以防範 針對此人提出並因此而招致的任何責任。無論本公司是否已有或將有 就章程規定的責任向有關人士作出賠償的權力。

董事 和利益衝突。如上所述，根據英屬維爾京羣島法案和本公司的併購，在一項交易中擁有利益並已向其他董事申報這種利益的公司董事可以：

根據我們的併購，在符合我們併購的前提下，任何董事不應因其職位而喪失作為買方、賣方或其他身份與本公司訂立合同的資格，也不應使由本公司或代表本公司訂立的任何 董事以任何方式有利害關係的合同或安排無效，任何如此訂立或如此有利害關係的董事也不應因該董事擔任該職位或因該董事擔任該職位或因其他原因而就任何該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司承擔責任 ，該等合約或安排亦不會因該董事擔任該職位或以其他方式與本公司訂立任何該等合約或安排而喪失向本公司交代任何該等合約或安排所帶來的任何利潤的責任。在知悉其 於本公司訂立或將訂立的交易中擁有權益後，立即向董事會披露該等權益。就上述目的 而言，向所有其他董事披露一名董事是另一家 被點名公司或其他人士的成員、董事、高級職員或受託人，並被視為在訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。(br}為上述目的，向所有其他董事披露一名董事是另一家 指定公司或其他人士的成員、董事、高級職員或受託人，並被視為在訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益)。

股東訴訟 。公司權利的執行通常是其董事的事。

在 某些情況下，如果董事違反了英屬維爾京羣島法案規定的職責，股東有權尋求針對英屬維爾京羣島公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或英屬維爾京羣島公司的董事從事、提議從事或從事違反英屬維爾京羣島法或公司併購規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請， 作出命令，指示該公司或董事遵守或限制該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或備忘錄的行為。

此外， 根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司股東如果認為公司事務已經、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視、 或不公平地損害他的身份，可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，其中除其他事項外，可以要求公司或 任何其他人支付

英屬維爾京羣島法案為股東提供了一系列補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法註冊成立的公司進行了違反英屬維爾京羣島法或該公司併購的活動 ，法院可以發出限制令或合規令。根據英屬維爾京羣島法案第184G條 ，公司股東可以因違反公司作為股東對其承擔的義務而對公司提起訴訟。股東也可根據英屬維爾京羣島法案第184C條，在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院許可，以公司名義提起訴訟或 介入訴訟。此類操作稱為派生操作。英屬維爾京羣島 法院僅可在下列情況下批准提起派生訴訟：

在考慮是否批准許可時，英屬維爾京羣島法院還需要考慮以下事項：

公司的任何 股東都可以根據英屬維爾京羣島2003年破產法(“破產法”)向英屬維爾京羣島法院申請 指定清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，可以為公司任命清算人。

評估 權利。英屬維爾京羣島法“規定，公司的任何股東在對下列任何事項提出異議時，均有權獲得支付其股票的公允價值：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是倖存的公司，並且 股東繼續持有相同或類似的股份；(B)合併，如果公司是組成公司；(C)本公司資產或業務價值超過50%的任何出售、 轉讓、租賃、交換或其他處置(如果不是在本公司經營的業務的正常或正常過程中進行的)，但不包括：(I)依據對此事具有管轄權的法院的命令進行的處置；(Ii)按要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的條款進行的金錢處置或(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓 ；(D)根據英屬維爾京羣島法令第176條的條款，強制贖回持有本公司已發行股份90%或以上投票權的持有人所要求的本公司已發行股份的10%或以下 ；及(E)如獲得英屬維爾京羣島法院允許，作出安排。

通常， 股東對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或 公司併購確立的其作為股東的個人權利。可以援引的保護股東的普通法權利 主要來自英國普通法。例如，根據英國“福斯訴哈博特”案中確立的規則，法院一般會在少數股東 的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。 然而，每個股東都有權要求依法妥善處理公司事務和公司的組成文件 。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司併購的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域 如下：

股票 回購和贖回。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下，並經我們的併購，我們可以在股東同意的情況下回購、贖回或以其他方式收購股票 。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要確定 在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期且我們的 資產價值超過我們的負債時償還債務。我們的董事只能代表我們行使這一權力，但須遵守英屬維爾京羣島法案、我們的併購以及 SEC、納斯達克或我們證券上市的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求。

圖書和記錄的檢查 。根據英屬維爾京羣島法，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司的公共記錄的副本，包括公司的公司註冊證書、公司的併購(及其任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散條款、任何合併條款，以及 公司設立的收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊或適用的收費已導致 相同)。

公司股東在向公司發出書面通知後，有權檢查：

此外，股東可複製或摘錄上文(A)至(D)項所指的文件及記錄。然而， 在本公司進行併購的情況下，董事如信納允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或任何文件的一部分會違反本公司利益 ，則可拒絕準許股東 查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從 記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東檢查文件，或允許股東檢查受限制的文件 ，該股東可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查 文件或不受限制地檢查文件。

我們的 註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓905信箱，Sertus Chambers，Sertus Chambers(BVI)Limited。公司必須在其在英屬維爾京羣島的 註冊代理人的辦公室保存其成員名冊和董事名冊的副本，並且公司必須在變更後15天內以書面形式通知註冊代理人該等登記冊的原件(假設原件 保存在其他地方)；並向註冊代理人提供成員名冊原件或董事名冊原件所在地點或地點的書面 記錄

本公司原股東名冊或原董事名冊變更地點的，本公司必須在變更地點之日起14日內向登記代理人提供新登記地點的實際地址。

公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方，因為 董事可以決定股東和各類股東的會議記錄和決議，以及 會議記錄和董事和董事委員會的決議。 公司還必須保存在其註冊代理辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他地方，因為 董事可以決定股東和類別股東的會議記錄和決議，以及 董事和董事委員會的決議。如果此類記錄保存在 公司註冊代理辦公室以外的其他地方，公司應向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的物理地址的書面記錄，並在14天內通知註冊代理可保存此類記錄的任何 新地點的物理地址。

解散； 接近尾聲。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下，在我們進行併購的前提下，如果我們沒有負債，或者我們能夠在債務到期時償還債務，並且我們的資產價值等於或超過我們的負債，我們可以根據英屬維爾京羣島法案第 XII部分通過董事決議和股東決議自願清算和解散我們。

根據破產法的條款，在我們資不抵債的情況下，我們 也可能被清盤和解散。

反洗錢法 。為了遵守旨在防止洗錢的法律和法規，我們被要求 採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證明以驗證其身份。在 允許並符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括 獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利 。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息 ，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還 到最初從其借記的帳户。

如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與了洗錢或恐怖分子融資活動，並且他或她在業務過程中注意到了關於該知情或懷疑的信息，則根據1997年刑事行為收益法(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告 他的信仰或懷疑。 此類報告不應被視為違反保密或任何關於披露信息的限制

Exchange 控件。據我們所知，沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向不在英屬維爾京羣島居住的股東支付股息。

英屬維爾京羣島法律與我們修訂和重新修訂的併購和特拉華州法律的重大差異

我們的 公司事務受我們修訂和重述的併購以及適用的英屬維爾京羣島法律(包括英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法)的條款管轄。英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表比較了英屬維爾京羣島法案的某些法定條款(連同我們的併購條款)與特拉華州通用公司法律中有關股東權利的條款 。

股東大會

股東的投票權

董事

受託責任

股東的 派生訴訟

10.c. 材料合同

以下對參考協議的重要條款的描述並不完整，並受已作為本報告證物提交的協議的整體約束和 限制。

與FT Global的 和解協議

正如 在截至2020年3月31日的年度報告20-F表格中披露的那樣，本公司於2019年5月與若干機構投資者就定向增發訂立了一系列證券購買 協議。FT Global Capital，Inc.(“FT Global”) 擔任此類私募的獨家配售代理。2020年11月2日，2019年5月2日發行的部分與定向增發相關的可轉換票據已全部兑換完畢。 因此，FT Global要求根據本公司 與其於2019年5月2日訂立的若干配售代理協議，向FT Global總裁簡科先生 增發認股權證。2021年1月18日，經過友好協商，本公司與FT Global同意就此索賠達成和解，並簽署了一定的和解協議。根據該等結算協議，本公司向柯先生發出認股權證，以購買250,000股普通股 股，其條款及條件與於2019年5月2日向柯先生發出的認股權證相同。

和解協議和新授權證的表格作為證據4.1和4.2提交給委員會於2021年1月28日提交給委員會的表格6-K的當前報告中，這些文件通過引用併入本文。上述內容僅對和解協議和權證的實質性條款進行了簡要説明，並不是對雙方在和解協議和權證下的權利和義務的完整描述，其全部內容僅限於參考該等證物。

10.D. 外匯管制

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規。

中華人民共和國

中國 主要通過以下規章制度監管外幣兑換：

正如我們在上面的風險因素中披露的那樣，人民幣目前不是可自由兑換的貨幣。根據中華人民共和國現行規定，人民幣可在中國進行日常經常項目外匯交易，包括與貿易和服務有關的外匯交易、支付股息和償還外債。但是，直接投資、在中國證券市場的投資以及投資匯回等大多數資本項目的人民幣兑換 仍需經外匯局批准 。

根據上述管理規定，外商投資企業可以憑有效商業單證等程序條件，在具有辦理外匯業務權限的中國境內銀行進行經常項目外匯買賣和/或匯入業務。對於涉及外商直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本項目交易，外匯局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資受到中國境內的限制和要求，如事先獲得中華人民共和國商務部或國家外匯局的批准。

10.E. 徵税

中華人民共和國企業税

下面對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業税，這將影響我們最終能夠支付給股東的股息金額(如果有的話)。請參閲“股利政策”。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的 中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向其非居民企業股權持有人支付的股息 ，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定 優惠税率或免税的税收條約。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立了“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，該企業的待遇與中國企業相似。 企業所得税法規定，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，該企業的待遇與中國企業類似。儘管“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導 是在國家税務總局第82號通知中提出的，該通知為確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留 地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的企業。 根據外國或地區的法律註冊成立的企業。 中國控制的離岸註冊企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的企業。 中國控制的離岸註冊企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的企業。 根據外國或地區的法律註冊的企業。儘管SXT PharmPharmticals， Inc.沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此也不是SAT Notify 82所指的中國控股的 境外註冊企業，但在沒有專門適用於我們的指導的情況下，我們 應用了SAT Notify 82中的指南來評估SXT PharmPharmticals，Inc.及其在中國境外組織的子公司的納税居留狀況 。

根據《中華人民共和國國家税務總局第82號公告》，中控離岸註冊企業在中國境內設有 “事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的收入只有在符合下列全部 條件的情況下才需繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內；(二) 財務決策(如借款、放款、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定； (三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或一半以上)經常居住在中國境內。

我們 認為我們不符合前一段中概述的某些條件。例如，作為一家控股公司，SXT製藥的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要，都位於並保存在中國境外。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。 因此，我們認為，如果SAT公告82中關於“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們，SXT製藥公司及其離岸子公司就不應被視為中國税務方面的“居民企業” 。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性， 我們將繼續監測我們的税務狀況。

“企業所得税法實施細則” 規定，(一)派發股息的企業註冊地在中國，或者(二)轉讓在中國註冊的企業的股權實現收益的，該股息或收益按 來源於中國的收入處理。(二)企業所得税法實施細則規定：(一)派發股息的企業以中國為註冊地，或者(二)轉讓在中國註冊的企業的股權實現收益的，該股息或者收益按 來源於中國的收入處理。根據企業所得税法，“住所”如何解釋尚不清楚，它可能被解釋為企業是税務居民的 管轄範圍。因此，如果就中國税收而言，我們被視為中國税務居民企業， 我們向非居民企業的海外股東支付的任何股息，以及該等股東從轉讓我們的股份中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此，我們將按最高10%的税率繳納中國預扣税。 我們向非居民企業的海外股東支付的任何股息以及該等股東從轉讓我們的股份中獲得的收益可能被視為來自中國的收入，因此，我們將按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問Docvit認為，本公司及其離岸子公司比 更有可能在中國税務方面被視為非居民企業，因為它們 不符合SAT通知中列出的一些條件。此外，截至本 年報日期，我們並未發現有任何離岸控股公司的公司結構與我們的類似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們海外股東獲得的收入被視為來自中國的收入是可能的，但可能性極小。

見 “風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“。”

我們 公司自2018年4月起向台州蘇選堂支付25%的EIT税率，自獲得高新技術企業資格以來，向台州蘇選堂支付15%的EIT税率。 公司從2018年4月起向台州蘇選堂支付25%的EIT税率，自2018年4月起支付15%的EIT税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定台州蘇選堂為中國居民企業，我們可能會被要求 從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，如果非居民 企業股東出售或以其他方式處置我們的普通股 的收益被視為來自中國境內，則可能需要繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否會 對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税收適用於非中華人民共和國個人實現的股息或收益，除非適用的税收條約規定可以降低税率，否則一般將按20%的税率徵收 。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否申領其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。 如果本公司被視為中國居民企業，則該公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。中國政府沒有任何指導意見表明，在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税收條約是否適用， 因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税收條約可能會如何影響非居民企業。 中國與其他國家之間的任何税收條約是否適用於被視為中國税務居民的情況下， 因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税收條約可能會如何影響非居民企業。

英屬維爾京羣島税收

根據現行的英屬維爾京羣島法律，非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人不適用於就普通股支付的股息，普通股持有人亦毋須 向英屬維爾京羣島繳納該年度出售或出售該等股份所得的所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島不向根據 英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司或非英屬維爾京羣島居民徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。

美國和英屬維爾京羣島之間或臺灣和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約。

美國 聯邦所得税

我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國TAXCONSEQUENCES諮詢他們自己的TAXADVISOR。

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在的 購買者就美國聯邦所得税規則適用於其特定的 情況以及購買、擁有和處置我們的 普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息 收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東，股息將不符合 允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非法人美國股東， 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 ；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，因為我們的兩個應税項目都是：(1)普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 ；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，因為我們的應税(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税 條約，只有普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局(US Internal Revenue Service)的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在紐約證券交易所MKT上市，則 被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股 派發的股息是否有較低的税率，包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。

紅利 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格享受抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於 分配金額超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入 和利潤。因此，美國持有者應預期分配將被視為 股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置徵税

根據以下討論的被動外國投資公司規則 ，您將確認任何股票出售、交換或其他 應税處置的應税損益等於該股票的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準 (以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格(A)降低税率 0%(適用於10%或15%税級的個人)、(B)更高的税率20%(適用於39.6%税級的個人)或(C)15%的税率 適用於所有其他個人。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失。

被動 外商投資公司

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)股票的任何其他公司的資產 中擁有我們的比例份額，並賺取我們按比例分配的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在#年籌集的現金 我們的首次公開募股(2)我們資產的 價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們非被動資產的價值 低於我們所有資產(包括#年籌集的現金)的價值的50%。(2)我們的資產的 價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值 低於我們所有資產的價值(包括#年籌集的現金)。我們的首次公開募股 )在任何特定的季度測試日期進行資產測試。

我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。我們首次公開募股的收益，加上 為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2016納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是為產生被動收入而持有的資產。 我們將在任何特定納税年度結束 後做出此決定。雖然這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將台州蘇選堂視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與台州蘇選堂相關的經濟 利益，因此，我們將台州蘇選堂視為我們的全資子公司，以繳納美國 聯邦所得税。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定 ，而且現金通常被認為是用於產生被動 收入的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在首次公開募股(IPO)中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外， PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產構成將受到我們如何以及多快地使用首次公開募股(IPO)籌集的現金的影響。我們沒有義務採取步驟 來降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述, 我們資產價值的確定將取決於 我們可能無法控制的重大事實(包括我們的普通股不時的市場價格和我們在首次公開募股中籌集的現金數量)。 我們的資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們的普通股不時的市場價格和我們在首次公開募股中籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何年份都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續 被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您 之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC 制度的一些不利影響。

如果 在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，則您將受特殊税收規則的約束，涉及您獲得的任何 “超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益，除非您按下面討論的方式進行“按市值計價”的選擇。您在應税 年度收到的分派超過您在之前三個納税年度 或普通股持有期中較短的一年收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為 資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票，以使 不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為 持有)普通股且我們確定為PFIC的第一個應納税年度，您將在每年的收入中計入相當於該等 普通股截至納税年度結束時的公允市值相對於您的調整基準的 超額(如果有的話)的金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市值，您將獲得普通虧損。 如果有的話，您可以承擔普通虧損。但是，此類 普通虧損僅限於您在之前 納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果 您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配 ，但上文“- 對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克)進行交易的股票 數量不是 。如果普通股定期在納斯達克交易 並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您就可以進行按市值計價的選舉。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會 將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的毛收入中。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息 。如果您在我們 是PFIC的任何一年持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息 ，包括有關普通股收到的分配和出售普通股實現的任何收益 。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間都是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股的被視為按其公平市值出售的交易。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期( 新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的 選舉。

信息 報告和備份扣繳

股息 有關我們普通股以及出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能受 向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)報告的信息以及可能的美國後備扣繳(當前税率為28%)的影響。但是，備份預扣 不適用於在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。需要確定 其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢 他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣税款。 但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣)，法律可能要求此類經紀人或中介代扣此類税款。

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)， 方法是附上完整的國税局表格8938《指定外國金融資產説明書》，以及他們每年持有普通股的納税申報單。

10.f. 分紅和支付代理

不適用 。

10.G. 專家發言

不適用 。

10.H. 展示的文檔

公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並將向證券交易委員會提交報告、註冊 聲明和其他信息。公司的報告、註冊聲明和其他信息可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲 ，這些信息也可以在證券交易委員會設在以下地點的公共參考設施 查閲和訂購：華盛頓特區東北大街100號，華盛頓特區20549。您也可以訪問我們的萬維網 www.sxtchin.com。但是，我們網站上的信息並不構成本年度報告的一部分。

10.I. 子公司信息

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

使我們面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。在其他各方未能履行義務的情況下，由於信用風險造成的最大損失金額 由我們合併資產負債表中所列的每項 金融資產的賬面金額表示。

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，我們的幾乎所有現金都包括在中國境內開設的賬户中的銀行存款，在中國境內目前沒有針對銀行倒閉時銀行存款提供強制性保險的規則或法規。但是，我們 在這類賬户中沒有遇到任何損失，我們相信我們的銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。

我們 在正常的業務過程中面臨着各種類型的市場風險，包括匯率、商品價格和通貨膨脹的變化 。

利率風險

我們 面臨銀行餘額利率波動帶來的風險。我們很大一部分現金在中國以人民幣計價的計息銀行存款形式持有。在未來可能需要籌集債務融資的程度上， 利率上行將增加新債務的成本。我們目前不使用任何衍生工具來管理 我們的利率風險。

商品 價格風險

我們使用的某些 原材料會受到供應條件、政治和經濟變量以及其他不可預測的 因素引起的價格波動的影響。我們商品價格管理活動的主要目的是在正常業務過程中管理與購買商品相關的波動性 。我們不投機大宗商品價格。

外匯風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國政府可能會採取可能導致未來匯率與當前或歷史匯率有較大差異的措施 。匯率的波動可能會對我們宣佈的任何股息的價值產生不利影響。

中國的套期保值交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行對衝 交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功 對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定 限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。高通貨膨脹率 如果我們產品的銷售價格不與這些增加的成本成比例增加，則可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比 產生不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

不適用 。

第 第二部分

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

不適用 。

第 項14.對擔保持有人權利和收益用途的實質性修改

證券持有人的權利沒有實質性修改。

第 項15.控制和程序

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋的 期限結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的有效性 進行了評估。

基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序尚未有效 ，無法確保我們根據交易法提交和提供的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層， 以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義 。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件變化或政策或程序的遵守程度可能惡化，控制可能會變得不充分 。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年3月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。 評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《框架內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準。基於此評估，管理層確定，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制 由於存在以下重大缺陷和重大弱點而失效：

為了 彌補上述實質性缺陷和重大缺陷，管理層目前計劃採取以下 行動：

不適用 。

管理層致力於改善財務報告的內部控制，並將持續不斷地進行改進或增強 。除上述情況外，在截至2021年3月31日的財政 年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 項16.保留

項目 16A。審計委員會財務專家

範文偉先生、李俊鬆先生和季曉東先生是我們審計委員會的成員，範文偉先生擔任主任委員。我們審計委員會的所有 推薦成員都符合SEC和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。經確定，範文偉先生具有會計或相關財務管理 經驗，符合美國證券交易委員會(SEC)規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

項目 16B。道德準則

根據適用的聯邦證券 法律和納斯達克規則，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

項目 16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外部審計師在指定期限內提供的某些專業服務的費用總額 。

我們審計委員會和董事會的 政策是預先批准我們的主要審計師 提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但在服務完成之前經審計委員會或董事會批准的最低限度服務 除外。

項目 16d。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用 。

項目 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用 。

項目 16F。更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目 16G。公司治理

我們的 普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。因此，我們必須遵守納斯達克(NASDAQ)規定的公司治理要求 。根據納斯達克規則，像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循其本國的公司治理實踐 ，而不是納斯達克的某些公司治理要求。在納斯達克上市的非美國公司必須在公司網站或分發給美國投資者的年度報告中向其美國投資者提供重大差異的綜合 摘要 。

除本節所述的 以外，我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的國內公司 所遵循的做法沒有什麼不同。納斯達克上市規則5635一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司 在發行(或潛在發行)證券之前，必須獲得股東的批准：(I)相當於公司普通股的20%或更多，或投票權低於市值或賬面價值的20%；(Ii)導致公司控制權變更； 和(Iii)根據將建立或實質性修訂的股票期權或收購計劃或其他股權補償發行的股票 和(Iii)儘管有這一一般要求，納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人 遵循本國的做法，而不是這些股東批准的要求。英屬維爾京羣島法律 不要求在上述任何類型的發行之前獲得股東批准。因此，本公司在進行可能如上所述發行證券的交易之前，不需要獲得 股東的批准。本公司董事會 已選擇遵守本公司有關此類發行的母國規則，在進行此類交易之前不需要 徵求股東批准。

項目 16H。煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第三部分

第 項17.財務報表

不適用 。

第 項18.財務報表

本項目所需的 合併財務報表和相關附註載於F-1至F-31頁。

物品 19.展品