附件10.1
第1號修正案及豁免權
至
貸款和擔保協議
本修正案第1號和對貸款和擔保協議的棄權(本修正案)於2021年8月12日由特拉華州的Xcel Brands，Inc.(“借款人”)、作為貸款協議項下的貸款方的本協議的雙方簽字人(以下定義)、貸款協議的不時當事人(統稱為“貸款人”和各自為“貸款人”)、銀行Hapoalim B.M.(“BHI”)作為行政管理單位簽署，並在這些機構之間簽訂(以下簡稱“修正案”)，由Xcel Brands，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、貸款協議的不時一方金融機構(統稱為“貸款人”)、銀行Hapoalim B.M.(“BHI”)作為行政管理單位簽署。(“行政代理”)和FEAC Agent，LLC(“FEAC”)作為共同附屬代理(FEAC以這種身份與其繼承人和受讓人一起，稱為“共同附屬代理”)。
背景
借款人，IM Brands，LLC(“IM Brands”)，JR License，LLC，H License，LLC，C Wonder License，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fine珠寶，LLC，H Heritage License，LLC，Xcel-CT MFG，LLC和Gold License，LLC(借款人除外，統稱為“擔保人”)，貸款人和代理人是截至4月份的貸款和擔保協議的當事人貸款協議“)，根據該協議，貸款人以對借款人幾乎所有資產的留置權為擔保向借款人提供定期貸款。擔保人已保證向貸款人和代理人支付和履行貸款協議下借款人對貸款人和代理人的義務，這些擔保義務以擔保人幾乎所有資產的留置權為擔保。
借款人已要求貸款人放棄遵守某些金融契約，並對貸款協議進行某些修改。貸款人和代理人已同意提供此類豁免，並根據此處規定的條款和條件修改貸款協議。他説：
因此，現在，考慮到貸款人向借款人提供的財務便利，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方特此同意如下：
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135944.00102/126596093v.1
“最高循環貸款金額”是指：(A)在借款人按照第8.1(D)節提交符合證書之前，該證書顯示在截至2021年12月31日的適用期間遵守附表V所列財務契約，金額為1,500,000美元；(B)此後的任何時間，金額均為4,000,000美元；但如借款人沒有遵從在按照第8.1(D)條交付的任何符合證書內計算的附表V所列的財務契諾，則自該符合證書的日期起至下一次按照第8.1(D)條交付顯示符合附表V所列財務契諾的符合證書的日期為止，最高循環貸款額為$1,500,000。(B)如借款人沒有遵從按照第8.1(D)條交付的符合證書，則自該符合證書的日期起至下一次按照第8.1(D)條交付的符合證書的日期為止，最高循環貸款額為$1,500,000。
“(d)連同根據第8.1(A)和8.1(C)條提交的財務報表，由借款人負責人簽署的符合證明應合理詳細地包括：(I)用於確定是否遵守附表II和附表V所列財務契約的計算方法；(Ii)在計算固定費用覆蓋率時報告的借款人及其所包括子公司的現金流量表上所列關於經營資產和負債變化的扣除；以及(Iii)關於贖回税收利益的細節。
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21070539.6 | 3 | |
茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式生效。
Xcel Brands，Inc.
由以下人員提供： /s/詹姆斯·哈蘭
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官
IM Brands，LLC
JR License，LLC
H許可，有限責任公司
C Wonder License，LLC
Xcel設計集團有限責任公司
朱迪思·裏普卡精品珠寶有限責任公司
H文物許可有限責任公司
XCEL-CT製造，有限責任公司
Gold License，LLC
由以下人員提供： | Xcel Brands，Inc. |
由以下人員提供： /s/詹姆斯·哈蘭
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官
21070539 | | 簽名頁至 |
BANK Hapoalim B.M.擔任行政代理
由以下人員提供： /s/巴里·S·雷諾(Barry S.Renow)
姓名：巴里·S·雷諾(Barry S.Renow)
職務：第一副總裁
由以下人員提供： /s/邁克爾·戈爾曼三世
姓名：邁克爾·戈爾曼三世
職務：第一副總裁
[附加簽名頁如下]
21070539 | | 簽名頁至 |
FEAC代理，LLC，作為共同抵押品代理。
由以下人員提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇爾·漢迪(Michelle Handy)
職務：常務董事
[附加簽名頁如下]
21070539 | | 簽名頁至 |
BANK Hapoalim B.M.，作為貸款人
由以下人員提供： /s/巴里·S·雷諾(Barry S.Renow)
姓名：巴里·S·雷諾(Barry S.Renow)
職務：第一副總裁
由以下人員提供： /s/邁克爾·戈爾曼三世
姓名：邁克爾·戈爾曼三世
職務：第一副總裁
[附加簽名頁如下]
21070539 | | 簽名頁至 |
First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.作為貸款人
由以下人員提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇爾·漢迪(Michelle Handy)
職務：常務董事
First Eagle Direct LLC(First Eagle Direct Lending Fund IV，LLC)作為貸款人
由以下人員提供： | First Eagle Alternative Credit，LLC |
由以下人員提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇爾·漢迪(Michelle Handy)
職務：常務董事
First Eagle Direct Lending IV Co-Invest，LLC，作為貸款人
由以下人員提供： | First Eagle Alternative Credit，LLC |
由以下人員提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇爾·漢迪(Michelle Handy)
職務：常務董事
First Eagle Direct Lending槓桿化基金IV SPV，LLC，作為貸款人
由以下人員提供： | First Eagle Direct Lending槓桿化基金IV，LLC |
ITS： | 經理 |
由以下人員提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇爾·漢迪(Michelle Handy)
職務：常務董事
21070539 | | 簽名頁至 |
附表II
金融契約
財務期 | 最低EBITDA |
2021年4月1日至2021年9月30日 | $3,000,000 |
2021年4月1日至2021年12月31日 | $4,400,000 |
截至2022年3月31日的過去12個月期間 | $6,000,000 |
截至2022年6月30日和2022年9月30日的過去12個月期間 | $6,500,000 |
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的過去12個月期間 | $7,000,000 |
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的過去12個月 | $7,500,000 |
21070539.6220846-10005 | | |
附表V
金融契約
財務期 | 最低EBITDA |
2021年4月1日至2021年12月31日 | $6,500,000 |
截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的過去12個月期間 | $6,500,000 |
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的過去12個月期間 | $7,000,000 |
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的過去12個月 | $7,500,000 |
21070539.6220846-10005 | | |
附件D
合格證明書的格式
[日期]
本合規證書(以下簡稱“證書”)由特拉華州的Xcel Brands，Inc.(以下簡稱“借款人”)根據日期為2021年4月12日的特定貸款和擔保協議，在借款人、其他貸款方、貸款方之間、作為該等貸款人的行政代理和抵押品代理的Hapoalim B.M.銀行和作為該等貸款人的共同抵押品代理的FEAC Agent，LLC(該協議可予修訂)的基礎上，由Xcel Brands，Inc.(以下簡稱“借款人”)簽發。本合同中使用的未定義的大寫術語應具有《貸款協議》中規定的含義。
下列簽字人是借款人的一名負責人，並被正式授權代表信用方簽署和交付本證書。通過簽署本證書，借款人高級職員特此代表貸款方向代理人和貸款人證明：
1.本會計報表所附財務報表[季度][年]期末_[季度][年].
2.附件1所載計算乃根據貸款協議條款從財務報表計算貸款協議附表II及附表V所載財務契諾。他説：
3. 附件2是收入許可證收入的計算，未發生任何觸發事件
4.根據對借款人及其所包括子公司活動的審查，以及截至本協議日期的財務報表，[根據信貸協議，未發生任何違約或違約事件][違約或違約事件已經發生，如本合同附件3所述，擬對其採取的行動見本合同附件3].
5.附件4列出了自根據貸款協議交付最後一份合規證書之日起，任何貸款方簽訂的每一份新材料合同的清單。除附件4所述外，任何QVC協議均未終止、任何修訂或其他修改或任何違約。
6.除附件4所載外，在任何適用的寬限期內，並無修訂或其他修改任何僱傭協議、終止任何僱傭協議或違反任何僱傭協議。
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7.除附件4所述外，未終止適用貸方在終止後六十(60)天內未更換的任何其他重要合同，其收入至少相當於已終止的協議的類似協議。
8.除以下情況外，信用證方未成立或收購任何子公司：[列出新的子公司，包括排除的子公司、豁免的子公司和股權投資的子公司].
9..以下為各被排除子公司獲得的外部融資一覽表：[列出外部融資].
10.以下為各獲豁免子公司獲得的賣方融資和收回融資一覽表：[列出賣方融資並收回融資].
茲證明，以下籤署人已促使本證書自上文第一次寫明的日期起生效。
Xcel Brands，Inc.
作為借款人
由以下人員提供：
姓名：
標題：
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