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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
1934年法令
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主) |
(公司或組織) |
| (識別號碼) |
|
| |
| (向各主要行政長官辦公室致詞) |
|
(
(發行人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的頭銜是什麼 |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱。 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司* |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月9日，有
目錄
Xcel Brands，Inc.
索引
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 3 | |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
未經審計的簡明合併資產負債表 | 3 | |
未經審計的簡明合併經營報表 | 4 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表 | 5 | |
未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第四項。 | 管制和程序 | 34 |
第二部分-其他資料 | 35 | |
第1項。 | 法律程序 | 35 |
第1A項。 | 風險因素 | 35 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第五項。 | 其他信息 | 35 |
第6項 | 陳列品 | 35 |
簽名 | 36 | |
2
目錄
第一部分：財務信息
項目1.編制財務報表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | (注一) | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商標和其他無形資產，淨額 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||
應計工資總額 |
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應付收購對價 | | — | ||||
經營租賃債務的當期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃義務的長期部分 | | | ||||
長期債務，減少流動部分 |
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或有債務 | | | ||||
遞延税項負債，淨額 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股本： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
Xcel Brands，Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 | | | ||||
總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
收入 |
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許可淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨銷售額 |
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淨收入 |
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銷貨成本(銷售額) |
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毛利 |
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運營成本和費用 |
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薪俸税、福利税和就業税 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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收回與潛在收購有關的成本 |
| — |
| ( |
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| ( | |||||
基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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政府援助-支付寶保護計劃 | — | ( | — | ( | |||||||||
資產減值費用 |
| — |
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| — |
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總運營成本和費用 |
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營業虧損 |
| ( |
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利息和財務費用 |
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利息支出-定期貸款債務 |
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其他利息和財務費用(收入)，淨額 |
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| ( |
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| ( | |||||
債務清償損失 | | — | | — | |||||||||
利息和財務費用合計 |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税(福利)撥備 |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
Xcel Brands，Inc.普通股股東每股虧損： |
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每股基本淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已發行普通股加權平均數： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
Xcel Brands，Inc.股東 | ||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
數量 | 實繳 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 | 權益 | ||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
向員工發行與股票授予相關的股票，用於支付紅利 | | — | | — | — | | ||||||||||||
從員工手中回購股份以換取預扣税金 | ( | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
| | | | ( | | | |||||||||||
與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
與限制性股票授予相關的向員工發行的股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
從員工手中回購股份以換取預扣税金 | ( | — | ( | — |
| — | ( | |||||||||||
非控股股東對Longabger License，LLC的額外投資 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
因行使股票期權而發行的股票，淨額 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | | | ( | | | |||||||||||
與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
向高管發行與股票授予相關的股票，用於支付紅利 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
向顧問發行與限制性股票授予相關的股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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與限制性股票授予相關而向董事發行的股份 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
因行使股票期權而發行的股票，淨額 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至6月30日的前6個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 |
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|
|
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
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| |||
折舊及攤銷費用 |
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資產減值費用 |
| — |
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遞延融資成本攤銷 |
| |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬準備 | | | ||||
債務清償損失(非現金部分) | | — | ||||
遞延所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
| ( |
| | ||
庫存 |
| ( |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
| |
| ( | ||
超過租金支出的現金 | ( | ( | ||||
其他負債 |
| |
| — | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
投資活動的現金流 |
|
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收購Lori Goldstein資產的現金對價 | ( | — | ||||
購買其他無形資產 | ( | — | ||||
購置房產和設備 |
| ( |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
|
|
|
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行使股票期權所得收益 | | — | ||||
回購股份，包括既得限制性股票，以換取預扣税 |
| — |
| ( | ||
循環貸款債務收益 | | — | ||||
長期債務收益 | | | ||||
遞延財務成本的支付 |
| ( |
| — | ||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
支付與解除長期債務有關的分手費 | ( | — | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
對合並資產負債表上的金額進行對賬： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
應付給洛裏·戈爾茨坦資產賣家的對價 | $ | | $ | — | ||
與以公允價值收購Lori Goldstein資產相關的或有債務 | $ | | $ | — | ||
股權獎金的責任 | $ | | $ | | ||
非控制權益應繳出資額 | $ | — | $ | | ||
補充披露現金流信息： |
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期內繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
期內支付的利息現金 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
Xcel Brands，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
1.業務性質、背景和陳述依據
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(得自經審核財務報表)及未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的10-Q及S-X法規第8條的編制指示編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照編制經審計的綜合財務報表時使用的相同政策和程序編制的，並反映了公平呈現Xcel Brands的運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。Xcel Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)。*本文所述中期的經營結果不一定代表整個會計年度或未來任何中期的結果。*這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)一併閲讀。(注：本公司及其子公司(以下簡稱“本公司”或“Xcel”)在此公佈的中期經營結果不一定代表整個會計年度或未來任何中期的結果。*這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年4月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。
對上一年可比期間財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類--具體地説，對某些類型的運營成本和費用進行分類和彙總/分解，以及對利息和財務費用組成部分進行分類。這些重新分類對以前報告的總運營成本和支出、總利息和財務費用、淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。
該公司是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費生活方式品牌。目前，該公司的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Lori Goldstein品牌的標識、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder Brand”)以及其他專有品牌。公司還通過以下渠道管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)
該公司設計、生產、營銷和分銷產品，將其品牌授權給第三方，併產生授權收入。該公司及其被許可方通過全渠道零售銷售戰略進行分銷，其中包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售、批發和電子商務渠道進行分銷，使其客户購物無處不在。
最近採用的會計公告
2021年1月1日，公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，包括但不限於期間內税收分配和中期税收計算。亞利桑那州立大學還就特許經營税的確認和税法的修改提供了額外的澄清和指導。採用這一新的指導方針對公司的經營業績、現金流和財務狀況沒有任何影響。
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目錄
Xcel Brands，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
2.進行大規模收購。
洛裏·戈爾茨坦品牌標誌的獲得
2021年3月30日，公司及其全資子公司Gold License，LLC與Lori Goldstein，Ltd.(“賣方”)和Lori Goldstein(“股東”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，公司同意收購賣方的某些資產，賣方和股東同意出售，包括“Lori Goldstein標識”商標和與此相關的其他知識產權。於2021年4月1日(“截止日期”)，本公司完成了對資產購買協議中規定的資產的收購。
根據資產購買協議，在截止日期，公司交付了$
除上述對價外，賣方還有資格賺取高達$的額外對價。
該標誌由洛裏·戈爾茨坦品牌收購，被計入資產購買。以下是$的購買總價
(千美元) |
| ||
成交時支付的現金 | $ | | |
應付現金對價 |
| | |
直接初始考慮總額 |
| | |
直接交易費用 |
| | |
或有債務(洛裏·戈爾茨坦賺取) |
| | |
總對價 |
| $ | |
總購買價格已全部分配給該品牌的商標。管理層已經確定這些商標的使用壽命有限，因此，攤銷記錄在公司的簡明綜合經營報表中。洛裏·戈爾茨坦的商標在其預期使用年限內以直線方式攤銷。
在Lori Goldstein品牌如上所述完成對標識的收購後，公司產生了總計#美元的現金獎金
8
目錄
Xcel Brands，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
此外，在收購的同時，公司還簽訂了一項與股東簽訂僱傭協議，由Lori Goldstein品牌的首席創意官和代言人擔任標識，基本工資為$
3.購買商標和其他無形資產
商標和其他無形資產淨值包括以下內容：
| 加權 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 攤銷 | 總運載量 | 累計 | 淨載客量 | |||||||
(美元，單位：萬美元) | 期間 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
商標(無限期-有效期) |
| 不適用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商標(有限有效期) |
|
| |
| |
| | ||||
商標(有限有效期) | | | | ||||||||
商標(有限有效期) | | | | ||||||||
其他知識產權 |
|
| |
| |
| | ||||
版權和其他知識產權 |
|
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||||
| 加權 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 攤銷 |
| 總運載量 | 累計 | 淨載客量 | ||||||
(千美元) | 期間 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
商標(無限期-有效期) |
| 不適用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商標(有限有效期) |
|
| |
| |
| | ||||
商標(有限有效期) | | | | ||||||||
其他知識產權 |
|
| |
| |
| | ||||
版權和其他知識產權 |
|
| |
| |
| | ||||
總計 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
無形資產的攤銷費用約為#美元。
與Isaac Mizrahi品牌相關的商標已被確定具有無限期的使用壽命，因此，沒有記錄這些資產的攤銷。
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目錄
Xcel Brands，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
在剩餘使用年限內，與有限壽命無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
(千美元) | 攤銷 | ||
截至2013年12月31日的年度 |
| 費用 | |
2021年(7月1日至12月31日) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
4.簽署重要合同
QVC協議
根據公司與Qurate零售集團(“Qurate”)的協議，統稱為QVC協議，Qurate必須主要根據其Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Lori Goldstein和Longabger品牌商品淨銷售額的一定百分比向公司支付費用。Qurate特許權使用費收入佔該公司總收入的很大一部分。
| ● | QVC協議的收入總額$ |
| ● | QVC協議的收入總額$ |
| ● | 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司有來自Qurate的應收賬款$ |
5.壞賬撥備
應收賬款在公司的簡明綜合資產負債表中列報，扣除準備金#美元。
當前6個月、上年同期和上年6個月的壞賬支出金額包括#美元。
10
目錄
Xcel Brands，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
6.租契
該公司對其現在的辦公室、以前的辦公室和一個零售店位置有運營租賃，以及某些期限為12個月或更短的設備。該公司的房地產租約的剩餘租賃期約為
根據公認會計原則，承租人一般須確認其支付未來租賃款項的責任(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權(“ROU”)資產。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃記錄在公司簡明綜合資產負債表上的經營租賃ROU資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債中。該公司不確認租賃期限為12個月或更短的租賃負債和ROU資產，但在租賃期限內以直線基礎在淨收入中確認此類租賃付款。
經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司一般使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃支付的租賃費用一般在租賃期內按直線確認。
本季度和上一年季度的租賃費用都包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中，約為$
截至2021年6月30日，加權平均剩餘經營租賃期約為
計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。
截至2021年6月30日，租賃負債到期日如下：
(千美元) |
| ||
2021年(7月1日至12月31日) | $ | ||
2022 | |||
2023 |
| ||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2025年之後 |
| ||
租賃付款總額 | |||
減價：折扣 | |||
租賃負債現值 | |||
租賃負債的流動部分 | |||
租賃負債的非流動部分 | $ |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
7.債項
該公司的債務賬面淨額包括以下內容：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | |||
定期貸款債務 | $ | | $ | | |||
與定期貸款債務相關的未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |||
循環貸款債務 | | — | |||||
總計 |
| |
| | |||
債務的當期部分(一) |
| |
| | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
| (i) | 截至2021年6月30日的當前債務部分包括$ |
上一期貸款債務
2019年2月11日，本公司與Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)簽訂了修訂貸款協議，修訂並重述了與BHI的一筆先前定期貸款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel發放的所有定期貸款的未償還餘額總額為$。
本期定期貸款債務
於二零二一年四月十四日(“貸款結算日”)，Xcel作為借款人及其全資附屬公司(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，BHI作為行政代理及抵押品代理，FEAC Agent，LLC(“FEAC”)作為聯席抵押品代理，而貸款機構作為貸款人(“貸款人”)。根據貸款協議，貸款人作出
貸款協議還規定，貸款人將向Xcel提供循環貸款，金額最高可達#美元。
管理層評估並確定，這項新協議導致前一筆定期貸款債務的清償，因此確認了大約#美元的損失。
在簽訂貸款協議時，Xcel支付了
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2021年6月30日
(未經審計)
大約$
定期貸款將於2025年4月14日到期，增量定期貸款將於適用定期票據中規定的日期到期，循環貸款將於2022年4月14日或Xcel與貸款人商定的較晚日期到期。定期貸款的本金在
截至2021年6月30日，定期貸款項下剩餘的年度預定本金支付總額如下：
總金額為 | |||
(美元，單位：萬美元) |
| 校長 | |
截至12月31日的一年。 |
| 付款 | |
2021年(7月1日至12月31日) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 |
| | |
總計 | $ | | |
Xcel有權
如果任何定期貸款在貸款截止日期三週年或之前全部或部分預付(包括由於違約事件)，Xcel應支付預付溢價如下：相當於預付定期貸款本金的金額乘以：(I)較大的3%(
Xcel在貸款協議項下的義務由擔保人擔保，並由Xcel和擔保人(以及成為貸款協議信貸方的任何成立或收購的子公司)的所有資產擔保。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
在貸款協議所載若干限制的規限下，擔保人(以及成為貸款協議貸款方的任何附屬公司組成或收購的任何附屬公司)的股權。
Xcel還授予貸款人優先要約的權利，為任何收購提供資金，而不是通過Xcel或擔保人的現金支付、發行Xcel的股權或向適用的賣方發行票據。
貸款協議包含習慣契約，包括報告要求、商標保護和金融契約(在與Xcel和貸款協議下的擔保人合併的基礎上)。
2021年8月12日，本公司、BHI、FEAC和貸款人修訂了2021年4月14日簽訂的貸款協議。根據這項修正案，取消了截至2021年6月30日的三個月的EBITDA金融契約，並降低了2021年剩餘時間和截至2022年3月31日的12個月與EBITDA、固定費用覆蓋率和槓桿率相關的金融契約。此外，循環貸款安排下的最高可用金額從#美元降至#美元。
本公司根據經修訂的貸款協議訂立的財務契約如下：
| ● | 以下規定的特定財政期間結束時的最低EBITDA； |
財務期 |
| 最低EBITDA | |
2021年4月1日至2021年9月30日 | $ | | |
2021年4月1日至2021年12月31日 | $ | | |
2021年4月1日至2022年3月31日 | $ | | |
截至2022年6月30日和2022年9月30日的過去12個月期間 | $ | | |
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的往績12個月期間 | $ | | |
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的往績12個月期間 | $ | | |
| ● | 流動資產至少 |
| ● | 固定收費覆蓋率不低於(A) |
| ● | 截至每個財政季度末的十二個財政月的槓桿率不超過(A) |
| ● | 貸款與價值比率不超過 |
截至2021年6月30日，該公司遵守了所有適用的公約。
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2021年6月30日
(未經審計)
定期貸款A的利息將以倫敦銀行同業拆借利率加
在本季度和上一年季度，公司發生了與定期貸款債務相關的利息支出約為$
2021年6月24日，Xcel借了$
8.加強政府援助
薪資保障計劃(“購買力平價”)
2020年4月20日，公司與北卡羅來納州的美國銀行簽署了一張期票(“期票”)，其中規定了一筆金額為#美元的無擔保貸款。
PPP還規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，並隨後經2020年6月5日簽署成為法律的Paycheck Protection Program Flexible Act(“靈活性法案”)修訂，則可以部分或全部免除這筆貸款。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但受限制的情況下，這種寬恕將基於貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費。雖然管理層相信這筆貸款很可能會全部免除，但不能確定是否會免除任何部分的貸款。管理層認為完全寬恕是可能的，這是基於《靈活性法案》的資格。
管理層評估了與貸款相關的法律和合同條款，並得出結論，雖然貸款的法律形式是債務，但它實質上代表着預計將被免除的政府贈款。由於根據公認會計原則缺乏關於政府贈款會計的權威指導，該公司將其類比為國際會計標準第20號“政府贈款的會計核算和政府援助的披露”的會計指導。在這種指導下，一旦援助的附加條件很可能得到滿足，政府贈款對收入的影響將在實體將贈款擬補償的相關成本確認為費用的期間系統地記錄下來。因此，公司確認了#美元。
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2021年6月30日
(未經審計)
9.股東權益
2011年股權激勵計劃
本公司經修訂及重述的二零一一年股權激勵計劃(“本計劃”)旨在使本公司能夠為其僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他過去、現在及/或將來對本公司的成功作出重要貢獻的人士，提供獲取本公司所有權權益的機會。總計
該公司根據會計準則編纂題目718“補償--股票補償”，通過確認基於股票的補償的公允價值作為相應合同授予或期限服務期間的運營費用(視情況而定)，對基於股票的補償進行會計處理。
期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的估值受到公司股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獲獎期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。無風險利率是基於授予時預期壽命的美國國債利率，波動性是基於公司股票的長期隱含波動性，預期壽命是基於使用簡化方法的期權和認股權證壽命的估計平均值。本公司利用簡化的方法來確定由於近幾年鍛鍊活動不足而導致的期權和認股權證的預期壽命，以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。
限制性股票獎勵採用授予當日公司股票的公允價值進行估值。
對於股票期權獎勵，其歸屬取決於某些業績目標的實現，確認的補償費用的時間和金額是基於公司在履行業績義務之前對相關業績指標的預測和估計。
沒收被計入此類沒收發生期間補償成本的減少。
股票期權
根據本計劃授予的期權在不同時間到期-, ，或
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2021年6月30日
(未經審計)
公司當前6個月的股票期權活動摘要如下：
加權 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
數量： | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| (按年計算) |
| 價值 | |||
在2021年1月1日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
練習 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
過期/沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
在2021年6月30日未償還，預計將 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年3月15日，公司授予購買
2021年4月1日，公司授予購買合計
本季度和上一年季度與股票期權相關的薪酬支出約為#美元。
截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為$
本公司當前6個月的非既得性股票期權活動摘要如下：
|
| 加權 | |||
*平均水平 | |||||
數量： | 授予日期： | ||||
| 選項 |
| 公允價值 | ||
2021年1月1日的餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( | | ||
被沒收或取消 |
| ( |
| | |
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | |
認股權證
認股權證將在不同的時間到期-或
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2021年6月30日
(未經審計)
本公司當前6個月的認股權證活動摘要如下：
加權 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
| 平均值 |
| 合同 | 集料 | ||||||
數量： | 鍛鍊 |
| 生命 | 固有的 | ||||||
| 認股權證 |
| 價格 |
| (按年計算) |
| 價值 | |||
截至2021年1月1日未償還並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
練習 |
| |
| |
|
|
|
| ||
過期/沒收 |
| |
| |
|
|
|
| ||
未償還並可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
股票大獎
本公司當前6個月的限制性股票活動摘要如下：
加權 | |||||
數量： | 平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
在2021年1月1日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
過期/沒收 |
| |
| | |
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | | |
2021年4月1日，本公司發佈了
2021年4月26日，本公司發佈
本季度和上年同期與限制性股票授予相關的薪酬支出約為#美元。
截至2021年6月30日，與未歸屬限制性股票授予相關的未確認補償支出總額約為美元。
此外，2021年5月7日，公司發佈了
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2021年6月30日
(未經審計)
該公司還確認了大約$
公司2011年股權激勵計劃提供的股票
截至2021年6月30日，有
預留供發行的股份
截至2021年6月30日，有
分紅
到目前為止，該公司還沒有支付任何股息。
10.*每股盈餘(EPS)
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益採用庫存股的方法，對期內所有可能造成攤薄的普通股生效，包括股票期權和認股權證。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
基本信息 |
| |
| | |
| |
| |
行使認股權證的效力 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
股票期權行使的效果 | — | — | — | — | |||||
稀釋 |
| |
| | |
| |
| |
由於所有期間的淨虧損，公司使用該期間已發行的基本加權平均股票計算稀釋每股收益，因為使用稀釋股票將反稀釋每股虧損。
稀釋每股收益的計算不包括以下可能稀釋的證券，因為它們的包含將是反稀釋的：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
| 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
股票期權及認股權證 | |
| | |
| |
| ||
11.取消個人所得税
本季度和去年同期的有效所得税税率約為
當前六個月和上年六個月的實際所得税税率約為
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2021年6月30日
(未經審計)
就本季度而言，聯邦法定税率與有效税率不同，主要是由於經常性的永久性差異和州税，這使得有效税率增加了大約
在上一年的季度，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於授予普通股限制性股票帶來的税收影響，出於税收目的，這被視為一個獨立項目，並將實際税率降低了約
在當前的六個月中，聯邦法定税率與實際税率不同，這主要是由於州税，使實際税率增加了大約
在上一年的6個月中，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於普通股限制性股票的歸屬帶來的税收影響，出於税收目的，這被視為一個獨立項目，並將實際税率降低了約3%。
12、禁止關聯方交易
羅伯特·W·德洛倫(Robert W.D‘Loren)
詹妮弗·D‘Loren是公司首席執行官兼董事會主席Robert W.D’Loren的妻子，目前受僱於公司。D‘Loren女士在金融IT解決方案的項目管理和實施方面擁有豐富的經驗。在過去
艾薩克·米茲拉希
2020年2月24日，公司與公司主要股東Isaac Mizrahi簽訂僱傭協議，Mizrahi先生將繼續擔任Isaac Mizrahi品牌的首席設計官。僱傭協議的期限將於2022年12月31日到期，但可提前終止，並可由本公司選擇延長至
| ● | “DRT獎金”是指在任何日曆年，相當於 |
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(未經審計)
| ● | “實體獎金”是指在任何日曆年，相當於 |
| ● | “背書獎金”是指任何日曆年相當於 |
| ● | “週一獎金”指$ |
Mizrahi先生必須將其全部業務時間和精力投入到公司及其子公司的業務和事務中；然而，Mizrahi先生是IM Ready，LLC和LUMP Club，Inc.(“LUMP Club”)的負責人，因此，他可以通過電視、視頻和其他媒體進行與此相關的宣傳活動(包括宣傳他的名字、形象和肖像)(並保留他從這些活動中獲得的任何補償)(稱為“保留的媒體權利”)，只要這些活動(I)不使用IM商標，(Ii)不對Mizrahi先生產生相互負面的影響或與其發生實質性衝突或(Iii)經本公司同意。該公司相信，它受益於Mizrahi先生的獨立促銷活動，因為它提高了IM品牌和IM商標的品牌知名度。
遣散費。如果公司無故終止對Mizrahi先生的聘用，或者如果Mizrahi先生以“充分理由”辭職，那麼Mizrahi先生將有權獲得截至終止日期的未付基本工資和現金獎金，以及相當於終止日期生效的基本工資6個月和當前任期剩餘時間的數額，但在任何情況下不得超過18個月。如果Mizrahi先生的僱傭被公司無故終止，或者如果Mizrahi先生在控制權變更(根據僱傭協議的定義)後的六個月內以“充分的理由”辭職，Mizrahi先生有資格獲得相當於(I)其基本工資之和的兩倍的一次性付款(按對此有效的平均費率計算)。
競業禁止和競業禁止。在米茲拉希先生受僱於本公司期間
於二零二零年二月二十四日，本公司與米茲拉希先生全資擁有的實體LUMP Club訂立服務協議，據此，LUMP Club將向米茲拉希先生提供米茲拉希先生根據僱傭協議履行其服務所需的服務。公司將向笑聲俱樂部支付年費$
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(未經審計)
13.預算承諾和或有事項
或有債務-哈爾斯頓遺產賺取收入
關於2019年2月11日從H Company IP，LLC(“HIP”)購買Halston Heritage商標一事，公司同意向H Company IP，LLC(“HIP”)支付HIP額外對價(“Halston Heritage-out”)，總金額最高可達$。
或有債務-洛裏·戈爾茨坦(Lori Goldstein)賺取
關於2021年4月1日收購Lori Goldstein商標(更多信息見附註2)，公司同意向賣方支付高達$的額外現金對價
冠狀病毒大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為一種大流行，它繼續在美國蔓延。隨着聯邦、州和地方政府對這場持續的公共衞生危機做出反應，新冠肺炎正在對美國經濟產生前所未有的影響。
當前新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，正在對該公司的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響本公司的供應鏈，因為本公司的大部分產品都是在中國、泰國和世界各地受此事件影響的地區生產的。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，這場流行病導致公司許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消，應收賬款減少，因為公司記錄了大約#美元。
由於持續的新冠肺炎疫情，圍繞着對公司未來經營業績和現金流的影響存在重大不確定性。疫情的持續影響可能會對公司的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響，因為公司的客户和/或被許可人可能要求臨時救濟、推遲或不按計劃付款。
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14.觀看後續活動
定期貸款的修訂
2021年8月12日，本公司、BHI、FEAC和貸款人修訂了2021年4月14日簽訂的貸款協議。根據這項修正案，取消了截至2021年6月30日的三個月的EBITDA金融契約，並降低了2021年剩餘時間和截至2022年3月31日的12個月與EBITDA、固定費用覆蓋率和槓桿率相關的金融契約。此外，循環貸款安排下的最高可用金額從#美元降至#美元。
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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港聲明。本報告中包含的非歷史事實的表述均為前瞻性表述，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，所有這些風險、不確定性和其他因素都是難以預測或無法預測的，其中許多都是我們無法控制的。這些前瞻性表述可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險在我們截至2020年12月31日的財年的10-K表格的風險一節中有詳細説明。詞語“相信”、“預期”、“期望”、“繼續”、“估計”、“出現”、“建議”、“目標”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“將會”、“自信”、“項目”、“提供”、“計劃”、“可能”、“未來”、“正在進行”、“打算”、“可能”、“應該”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述。
概述
Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。Xcel成立於2011年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一件事。公司擁有並管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)、Lori Goldstein品牌(“Lori Goldstein品牌”)和Longabger品牌(“Longabger品牌”)，開創了真正的全方位品牌。
我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：
| ● | 擴展和利用我們的直播平臺。我們最近通過我們的Longabger品牌技術平臺推出了我們的直播平臺，目標是建立世界上最大的數字市場，由家庭和其他相關產品的直播和微影響者提供動力，旨在創造更好的生活方式。我們計劃在我們的其他品牌中利用這項技術。 |
| ● | 將我們的品牌批發給向終端消費者銷售的零售商； |
| ● | 通過互動電視(即QVC、HSN、購物頻道、TVSN等)批發和/或授權我們的品牌銷售； |
| ● | 將我們的品牌授權給製造商和零售商，通過電子商務、社交商務和傳統的實體零售渠道進行推廣和分銷，我們通過這些渠道提供一定的設計服務； |
| ● | 通過電子商務將我們的品牌直接分銷給最終消費者；以及 |
| ● | 收購更多的消費品牌，並將它們整合到我們的運營平臺中，同時利用我們的運營基礎設施和分銷關係。 |
我們相信，基於以下原因，Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的被許可人提供了獨特的價值主張：
| ● | 我們的管理團隊，包括我們的高級管理人員和董事在行業內的經驗和關係； |
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目錄
| ● | 我們在直播方面的深厚知識和專長； |
| ● | 我們的設計、生產、銷售、營銷、供應鏈和集成技術平臺，使我們能夠設計和分銷符合潮流的產品；以及 |
| ● | 我們的經營戰略、重要的媒體和互聯網業務以及分銷網絡。 |
我們的設計、生產和供應鏈平臺的開發是為了縮短供應鏈週期，利用最先進的供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來積極監控時尚趨勢，讀取並響應客户需求。
經營成果彙總表
截至2021年6月30日的三個月(“當前季度”)與截至2020年6月30日的三個月(“上年同期”)
收入
本季度淨收入從去年同期的510萬美元增加到1080萬美元，增幅約為570萬美元。
本季度的淨許可收入增加了約170萬美元，達到620萬美元，而去年同期為450萬美元。許可收入的增長主要歸功於我們於2021年4月1日收購的Lori Goldstein品牌，以及Isaac Mizrahi品牌持續強勁的表現，但與H Halston品牌轉向批發供應模式相關的許可收入下降部分抵消了這一增長。
本季度的產品淨銷售額增加了約400萬美元，增至450萬美元，而去年同期為50萬美元。淨銷售額增加的主要原因是服裝批發銷售額增加，因為零售額在上一年新冠肺炎疫情最初爆發期間受到嚴重負面影響。珠寶批發銷售也對銷售額的增長做出了重大貢獻，Longabger品牌產品和Judith Ripka品牌珠寶的電子商務銷售額也比去年同期大幅增長。
銷貨成本
由於本季度批發和電子商務銷售量大幅增加，本季度商品銷售成本約為310萬美元，而去年同期為30萬美元。毛利潤(淨收入減去售出商品成本)從上年同期的480萬美元增加到770萬美元，增幅約為290萬美元，這主要是受上述淨許可收入增長的推動。
運營成本和費用
運營成本和開支從上一季度的540萬美元增加到本季度的940萬美元，增加了大約400萬美元。這一增長主要是由標準化後COVID調整後的工資成本和營銷費用以及與2021年4月1日收購的Lori Goldstein品牌商標相關的費用推動的。此外，上一年的季度特別包括了通過CARE法案下的Paycheck Protection Program獲得的政府援助的好處，該公司確認這比上一年的季度支出減少了160萬美元。
利息和財務費用
本季度的利息和財務支出為140萬美元，而去年同期為30萬美元。增加約110萬美元的主要原因是，由於2021年4月14日簽訂的新定期貸款融資協議，本季度確認的債務清償虧損80萬美元。這個
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目錄
利息及財務開支增加亦部分歸因於本季度簽訂的新定期貸款協議導致未償還本金餘額較前一份定期貸款協議更高，利率亦較前一份協議為高。
所得税優惠
本季度和上年同期的有效所得税税率分別約為43%和-49%，導致所得税(福利)撥備分別為135萬美元和43萬美元。
本季度，聯邦法定税率與有效税率不同，主要是由於經常性的永久性差異和州税，這分別使有效税率增加了約15%和7%。
上一年季度，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是因為普通股限制性股票的歸屬帶來的税收影響，出於税收目的，這被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約41%。實際税率還可歸因於州税和經常性的永久性差異，使實際税率分別降低了約2%和27%。實際税率還可歸因於CARE法案帶來的潛在聯邦淨營業虧損結轉的税收影響；這一項目將實際税率提高了約3%。
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損
由於上述因素的綜合作用，我們本季度淨虧損160萬美元，而去年同期淨虧損130萬美元。
非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA
我們本季度的非GAAP淨虧損約為10萬美元，或每股稀釋後收益(“非GAAP稀釋每股收益”)為0.01美元，而去年同期的非GAAP淨收益為120萬美元，或每股稀釋後收益為0.06美元。非公認會計準則淨收入是一個非公認會計準則未經審計的術語，我們將其定義為Xcel Brands公司股東應佔的淨收益(虧損)，不包括商標攤銷、基於股票的補償、債務清償損失、資產銷售收益、或有債務減少收益、與潛在收購相關的成本(回收)、與新冠肺炎大流行對某些零售客户的破產和經濟影響有關的可疑賬户準備的某些調整、資產減值和遞延所得税。由於上述調整項目的性質和公司的税收戰略，非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響。
我們本季度的調整後EBITDA為90萬美元，而去年同期調整後EBITDA為170萬美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP未經審計的衡量標準，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息和財務費用(包括債務清償損失，如果有)、所得税、其他州和地方特許經營税、股票薪酬、或有債務減少收益、資產出售收益、與潛在收購相關的成本(收回)、資產減值，以及與破產和經濟影響相關的可疑賬户津貼的某些調整。
管理層使用非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後的EBITDA作為經營業績的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為，非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA也是有用的，因為這些衡量標準根據管理層認為不能代表我們核心業務經營結果的某些成本和其他事件進行了調整，因此，這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，幫助投資者評估公司的財務結果。該公司在前一年發生了一些本可以消除的成本，但由於根據CARE法案通過Paycheck Protection Program(“PPP福利”)獲得的政府援助(“PPP福利”)代表了與公司發生的運營費用直接相關的現金福利，因此選擇不這樣做。因此，在計算上一年的非GAAP淨收入和調整後EBITDA時，購買力平價福利不被視為對賬項目
26
目錄
句號。調整後的EBITDA是用來計算公司定期貸款協議下EBITDA契約遵守情況的指標。
不應單獨考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算和公佈的淨收入、每股收益或任何其它財務業績衡量標準的替代品。鑑於非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA是不被視為與GAAP一致的財務指標，並且容易受到不同計算的影響，我們的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱的衡量標準相比較，因為其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA
在評估非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA時，您應該意識到，我們未來可能會也可能不會產生與本報告中的一些調整類似的費用。我們公佈的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益以及調整後的EBITDA並不意味着我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務指標。
下表是可歸因於Xcel Brands，Inc.股東(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與非GAAP淨(虧損)收入的對賬：
| 截至三個月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
(美元，單位：萬美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (1,558) | $ | (1,300) | ||
商標攤銷 |
| 1,520 |
| 1,108 | ||
以股票為基礎的薪酬 |
| 431 |
| 488 | ||
債務清償損失 | 821 | — | ||||
(收回)與潛在收購有關的成本 | — | (101) | ||||
壞賬撥備的若干調整 | — | 472 | ||||
財產和設備減損 | — | 82 | ||||
遞延所得税(福利)撥備 |
| (1,346) |
| 428 | ||
非GAAP淨(虧損)收益 | $ | (132) | $ | 1,177 | ||
下表是每股攤薄虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP攤薄每股收益的對賬：
截至三個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
稀釋每股虧損 | $ | (0.08) | $ | (0.07) | ||
商標攤銷 |
| 0.08 |
| 0.06 | ||
基於股票的薪酬 |
| 0.02 |
| 0.03 | ||
債務清償損失 | 0.04 | — | ||||
(收回)與潛在收購有關的成本 | — | (0.01) | ||||
壞賬撥備的若干調整 | — | 0.02 | ||||
財產和設備減損 | — | 0.01 | ||||
遞延所得税(福利)撥備 |
| (0.07) |
| 0.02 | ||
非GAAP稀釋每股收益 | $ | (0.01) | $ | 0.06 | ||
非GAAP加權平均稀釋股份 |
| 19,449,116 |
| 19,192,353 | ||
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目錄
下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至三個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (1,558) | $ | (1,300) | ||
折舊及攤銷 |
| 1,848 |
| 1,329 | ||
利息和財務費用 |
| 1,443 |
| 299 | ||
所得税(福利)撥備 |
| (1,346) |
| 428 | ||
州和地方特許經營税 |
| 33 |
| 45 | ||
基於股票的薪酬 |
| 431 |
| 488 | ||
(收回)與潛在收購有關的成本 | — | (101) | ||||
壞賬撥備的若干調整 | — | 472 | ||||
財產和設備減損 | — | 82 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 851 | $ | 1,742 | ||
截至2021年6月30日的六個月(“當前六個月”)，而截至2020年6月30日的六個月(“上年六個月”)
收入
當前六個月的淨收入從去年同期的1460萬美元增加到1860萬美元，增幅約為400萬美元。
當前六個月的淨許可收入增加了約40萬美元，達到1050萬美元，而去年同期為1010萬美元。許可收入的增長主要歸功於我們於2021年4月1日收購的Lori Goldstein品牌，以及Isaac Mizrahi品牌持續強勁的表現，但與H Halston品牌轉向批發供應模式相關的許可收入下降部分抵消了這一增長。
前六個月的產品淨銷售額增加了約360萬美元，增至800萬美元，而去年同期為440萬美元。淨銷售額的增長主要是由於珠寶批發銷售額上升，以及Longabger品牌產品通過電子商務、社交商務和直播的銷售額上升。服裝批發銷售也對產品淨銷售額的同比增長做出了重大貢獻，因為零售額在上一年新冠肺炎大流行最初爆發期間受到了嚴重的負面影響。
銷貨成本
目前六個月的商品銷售成本約為490萬美元，而去年同期為270萬美元，原因是當前六個月的批發和電子商務銷售量大幅上升。毛利潤(淨收入減去售出商品成本)從去年6個月的1190萬美元增加到1370萬美元，增幅約為180萬美元，這主要是受上述淨產品銷售額增長的推動。他説：
本年度和上年6個月的產品銷售毛利率均保持在40%不變。
運營成本和費用
運營成本和支出從去年6個月的1360萬美元增加到當前6個月的1790萬美元，增加了約430萬美元。這一增長主要是由COVID後正常化的工資成本、營銷費用、運輸和倉儲成本以及諮詢費共同推動的，但壞賬支出的下降部分抵消了這一增長。營業費用的增加還部分歸因於與2021年4月1日收購的洛裏·戈爾茨坦品牌商標相關的非現金攤銷費用的增加。此外，值得注意的是，前一年的六個月
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目錄
包括通過CARE法案下的Paycheck Protection Program獲得的政府援助的好處，該公司確認了160萬美元的援助，這比上一年的6個月費用減少了160萬美元。
利息和財務費用
當前6個月的利息和財務支出為170萬美元，而去年同期為60萬美元。這一大約110萬美元的增長主要是由於2021年4月14日簽訂的新定期貸款融資協議導致當前6個月確認的債務清償虧損80萬美元。利息及財務開支增加亦部分歸因於於目前六個月內簽訂的新定期貸款協議導致未償還本金餘額較前一份定期貸款協議更高，利率亦較前一份定期貸款協議為高。
所得税優惠
當前6個月和去年6個月的實際所得税税率分別約為25%和5%，導致所得税(福利)撥備分別為148萬美元和12萬美元。
就當前6個月而言，聯邦法定税率與實際税率不同，這主要是由於州税，使實際税率增加了約7%，但部分被經常性永久性差異的影響所抵消，後者使實際税率降低了約3%。
在上一年的6個月裏，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是因為普通股限制性股票的歸屬帶來的税收影響，出於税收目的，這被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約16%。實際税率還可歸因於州税收和經常性永久性差異，它們分別使實際税率提高了約5%，實際税率降低了約8%。實際税率還受到“CARE法案”帶來的潛在聯邦淨營業虧損結轉的税收影響；這一項目將實際税率提高了約4%。
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損
由於上述因素的綜合作用，我們當前六個月的淨虧損為410萬美元，而去年同期的淨虧損為210萬美元。
非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA
今年6個月，我們的非GAAP淨虧損約為160萬美元，或每股稀釋後虧損0.09美元，而去年同期的非GAAP淨收益為140萬美元，或每股稀釋後收益0.07美元。我們當前六個月的調整後EBITDA約為(000萬)美元，而去年同期調整後EBITDA為250萬美元。
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目錄
下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與非GAAP淨收益的對賬：
| 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
(美元，單位：萬美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (4,105) | $ | (2,105) | ||
商標攤銷 |
| 2,396 |
| 2,216 | ||
基於股票的薪酬 |
| 591 |
| 731 | ||
債務清償損失 | 821 | — | ||||
(收回)與潛在收購有關的成本 | — | (21) | ||||
壞賬撥備的若干調整 | 132 | 586 | ||||
財產和設備減損 | — | 82 | ||||
遞延所得税和税收優惠 |
| (1,484) |
| (124) | ||
非GAAP淨(虧損)收益 | $ | (1,649) | $ | 1,365 | ||
下表是每股攤薄虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP攤薄每股收益的對賬：
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
稀釋每股虧損 | $ | (0.21) | $ | (0.11) | ||
商標攤銷 |
| 0.12 |
| 0.11 | ||
基於股票的薪酬 |
| 0.03 |
| 0.04 | ||
債務清償損失 | 0.04 | — | ||||
(收回)與潛在收購有關的成本 | — | 0.00 | ||||
壞賬撥備的若干調整 | 0.01 | 0.03 | ||||
財產和設備減損 | — | 0.01 | ||||
遞延所得税優惠 |
| (0.08) |
| (0.01) | ||
非GAAP稀釋每股收益 | $ | (0.09) | $ | 0.07 | ||
非GAAP加權平均稀釋股份 |
| 19,355,795 |
| 19,001,842 | ||
下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (4,105) | $ | (2,105) | ||
折舊及攤銷 |
| 3,058 |
| 2,632 | ||
利息和財務費用 |
| 1,723 |
| 593 | ||
所得税(福利)撥備 |
| (1,484) |
| (124) | ||
州和地方特許經營税 |
| 72 |
| 83 | ||
基於股票的薪酬 |
| 591 |
| 731 | ||
(收回)與潛在收購有關的成本 | — | (21) | ||||
壞賬撥備的若干調整 | 132 | 586 | ||||
財產和設備減損 | — | 82 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (13) | $ | 2,457 | ||
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目錄
流動性與資本資源
流動性
我們的主要資本要求一直是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，其次是資本支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為480萬美元和500萬美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的限制性現金分別包括存放在BHI的70萬美元和110萬美元現金，作為與租賃我們目前的公司辦公室和運營設施相關的不可撤銷備用信用證的抵押品。
2021年4月14日，我們簽訂了一項新的貸款和擔保協議，從而消除了截至2020年12月31日存在的1680萬美元定期貸款債務，並將我們的定期貸款債務增加到2500萬美元。根據這項協議，我們的定期貸款債務將分16個季度平均支付62.5萬美元，從2021年6月30日開始至2025年3月31日結束，最終付款1500萬美元，到期日為2025年4月14日。此外，該協議規定，在逐筆交易的基礎上，根據貸款人的批准，提供高達2500萬美元的未來收購融資，以及酌情提供高達150萬美元的循環貸款安排(在我們證明在截至2021年12月31日的適用期間遵守某些金融契約後，增加到最高400萬美元)。2021年6月24日，我們通過循環貸款機制借入了150萬美元。
我們預計現有的現金流和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告提交日期後的12個月內。
營運資金的變動
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債，不包括經營租賃債務的當前部分和任何以普通股支付的或有債務)分別為870萬美元和790萬美元。營運資本的增加主要歸因於本季度簽訂的新定期貸款提供的現金，但部分被用於償還上一季度定期貸款未償還金額和在本季度收購Lori Goldstein品牌商標的現金所抵消。
關於我們當前六個月的現金流組成部分與去年同期六個月相比的評論如下。
經營活動
經營活動中使用的淨現金在當前6個月約為574萬美元，而去年同期經營活動提供的淨現金約為238萬美元。
目前用於經營活動的6個月現金主要歸因於淨虧損(444萬美元)加上大約286萬美元的非現金支出以及大約(416萬)美元的經營資產和負債淨變化。非現金淨支出主要包括306萬美元的折舊和攤銷、59萬美元的股票補償、13萬美元的壞賬支出、11萬美元的遞延財務成本攤銷、0.45美元的債務清償非現金虧損以及148萬美元的遞延所得税收益。營業資產和負債的淨變化主要包括存貨增加(193萬美元)、應收賬款增加(239萬美元)、其他負債增加37萬美元以及支付的現金超過租金支出(23萬美元)。應收賬款的變化主要與銷售和收款的時機有關，而庫存的變化主要與批發(包括我們的直運計劃)的預期增長以及我們直接面向消費者的業務的增長有關。
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目錄
前六個月經營活動提供的現金主要是由於淨虧損217萬美元加上大約405萬美元的非現金支出以及大約50萬美元的經營資產和負債的淨變化。淨虧損(217萬美元)包括根據CARE法案通過PPP獲得的164萬美元的政府援助，這被認為是該計劃打算補償的前一年六個月費用的減少。非現金淨支出主要包括263萬美元的折舊和攤銷、73萬美元的基於股票的補償、68萬美元的壞賬支出和12萬美元的遞延所得税收益。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少340萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少271萬美元，以及支付的現金超過租金支出118萬美元。應收賬款的淨變化是由於催收的時機以及新冠肺炎疫情導致確認的收入減少所致。應付賬款、應計費用和其他流動負債的淨變化是由於付款時間以及管理層在上一年6個月內為應對新冠肺炎疫情而採取的節約現金的行動。
投資活動
當前6個月投資活動中使用的淨現金約為240萬美元，這主要是由於2021年4月1日收購了Lori Goldstein品牌，其次是與我們於2021年6月開業的朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)新的精品珠寶零售店的裝修和陳設有關的資本支出。他説：
上一年6個月用於投資活動的現金淨額約為63萬美元，主要歸因於資本支出，其中很大一部分與實施我們的企業資源規劃系統有關。
融資活動
當前六個月融資活動提供的現金淨額約為763萬美元，主要歸因於我們於2021年4月14日簽訂的新定期貸款債務的2500萬美元收益，以及我們新的循環貸款安排提取的150萬美元收益。部分抵消了這些收益的是我們上一期貸款餘額支付的1675萬美元，與上一期貸款清償相關向以前的債券持有人支付的費用(037萬美元)，與我們的新期限貸款相關的遞延融資成本(113萬美元)，以及根據我們的新期限貸款支付的預定本金(063萬美元)。
上一年6個月在融資活動中使用的現金淨額約為0.93萬美元，主要用於支付長期債務(75萬美元)和回購與既有限制性股票有關的股票(19萬美元)以換取預扣税。
其他因素
我們繼續尋求擴大和多樣化我們品牌下生產和授權的產品類型。我們計劃繼續使銷售產品的分銷渠道多樣化，以努力減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場部門的依賴。Mizrahi品牌、Halston品牌、Lori Goldstein品牌和C Wonder品牌在時尚服裝和配飾領域擁有核心業務。Ripka品牌是一項優良的珠寶業務，Longabger品牌專注於家居用品，我們相信這有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。
我們繼續致力於擴大我們的批發和直接面向消費者的電子商務業務，並用我們的許可業務來補充這些業務。
此外，我們繼續尋求新的機會，包括通過互動電視、我們的設計、製作和供應鏈平臺進行擴張，更多的國內和國際許可安排，以及收購更多的品牌。2021年4月，我們收購了洛裏·戈爾茨坦(Lori Goldstein)品牌，該品牌目前已上市，並通過QVC銷售給消費者。
然而，當前新冠肺炎大流行的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。這場全球流行病正在影響我們的供應鏈，臨時工廠關閉和
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目錄
工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎導致我們許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消。此外，全球大流行影響了我們某些客户的財務健康狀況，以及某些其他客户的破產，截至2021年6月30日，我們總共有大約150萬美元的應收賬款到期。因此，截至2021年6月30日，我們確認了約110萬美元的可疑賬户撥備，可能需要對可疑賬户進行額外調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括但不限於淨銷售額下降，因客户破產或其他無力向供應商支付款項而對可疑賬户撥備的調整，庫存生產和交付的延遲，可能進一步影響淨銷售額，以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本，包括運費和物流成本及其他費用的增加。新冠肺炎疫情的影響預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響，這可能導致我們無法遵守某些債務公約，並要求必和必拓放棄遵守或同意修改任何此類公約，以避免違約。新冠肺炎全球大流行正在持續，其動態性, 包括與大流行的嚴重程度和持續時間有關的不確定性，以及政府當局將採取的遏制大流行或治療其影響的行動，使得我們很難預測對我們2021年結果的任何影響。然而，截至本文件提交之日，我們預計我們2021年部分時間的業績將受到重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營結果或流動性目前或未來可能會產生重大影響。
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制我們未經審計的簡明合併財務報表需要管理層作出判斷。我們在制定健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露截至財務報表之日的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於多種因素，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解，以及在當時情況下被認為合理的當前和預期經濟狀況，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計的確定需要進行判斷，因此實際結果可能與此類估計不同。
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們於2021年4月23日提交給SEC的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們的會計政策沒有實質性變化。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
不適用於規模較小的報告公司。
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目錄
第四項：管理控制和程序
A.對披露控制和程序的評價：
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的設計和運作的有效性。根據評估，截至評估日期，首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於以下所述的重大弱點，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
正如我們於2021年4月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的管理層得出結論，由於以下列出的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
得出這種內部控制無效的結論的依據包括以下幾個方面：
| ● | 公司未能在證券交易委員會規則和表格規定的時間內提交10-K表格年度報告，原因是2021年第一季度發生了重大後續事件，包括重大品牌收購和重大債務再融資交易，以及持續的新冠肺炎疫情對公司流程的影響；以及 |
| ● | 在2020年第四季度確定與公司一個商標的賬面價值相關的減值費用的複雜性需要額外的時間進行完整的分析。 |
該公司已在其財務部門增聘了人員，以解決實質性的薄弱環節。
B.財務報告內部控制的變化：
在截至2021年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)沒有任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分：其他信息
第一項：繼續進行法律訴訟
在正常的業務過程中，我們會不時地捲入法律索賠和訴訟中。管理層認為，根據與法律顧問的協商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
項目11A.評估風險因素
除了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所載的風險因素外，以下所載的若干因素可能會影響本公司的財務狀況及經營業績。我們所處的行業競爭激烈，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，“風險因素”中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，沒有出售未登記或登記的證券。
第三項優先證券的債務違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息。
沒有。
項目6.所有展品和展品
茲將以下證物存檔：
10.1第1號修正案和對貸款和擔保協議的豁免 |
31.1規則第33a-14(A)/15d-14(A)條認證(CEO) |
31.2規則第13a-14(A)/15d-14(A)條：認證(CFO) |
32.1節1350認證(CEO) |
32.2第1350節認證(CFO) |
101.INS內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/Robert W.D‘Loren |
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| 姓名：羅伯特·W·德羅倫(Robert W.D‘Loren) |
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| 職務：董事長兼首席執行官 |
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| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·哈蘭 |
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| 姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran) |
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| 職務：首席財務官兼副總裁 |
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