美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題
|
交易代碼
|
註冊的每個交易所的名稱
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型文件服務器加速運行 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2021年7月31日，註冊人普通股的流通股數量為0.001美元，面值為
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含基於我們當前信念和預期的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可能伴隨着“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“將”等類似含義的詞彙和術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞彙。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。
本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際
2
這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就與未來的結果、業績或成就存在實質性差異。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第二部分第1A項下所列的因素。“風險因素”以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
關於公司推薦人的説明
在這份Form 10-Q季度報告中，“寨奧帕姆”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”都是指ZIOPHARM腫瘤學公司及其子公司。
關於商標的説明
本季度報告(Form 10-Q)中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
與我們的業務相關的選定風險摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。您應仔細審閲並考慮本季度報告第I部分第1A項中標題為“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。一些更重大的風險包括以下風險：
3
4
ZIOPHARM腫瘤學公司
目錄
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頁面 |
第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
6 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 |
6 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計) |
7 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益報表(未經審計) |
8 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表(未經審計) |
10 |
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財務報表附註(未經審計) |
11 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
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第四項。 |
管制和程序 |
32 |
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第II部分-其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
34 |
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項目1A。 |
風險因素 |
34 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
62 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
62 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
62 |
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第五項。 |
其他信息 |
62 |
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|
|
第6項。 |
陳列品 |
63 |
5
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
ZIOPHARM腫瘤學公司
資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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使用權資產 |
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存款 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債--當期部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債--非流動部分 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註7) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
6
ZIOPHARM腫瘤學公司
運營説明書
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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淨損失 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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( |
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( |
) |
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股 |
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||||
附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
7
ZIOPHARM腫瘤學公司
股東權益變動表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2021年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵 |
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註銷的限制性普通股 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
截至2021年6月30日的6個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵 |
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註銷的限制性普通股 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
8
ZIOPHARM腫瘤學公司
股東權益變動表(續)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2020年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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2020年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票期權的行使 |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
截至2020年6月30日的6個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票期權的行使 |
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發行限制性普通股 |
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發行與公開發行相關的普通股，扣除佣金和費用後的淨額為$ |
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發行與市場發行有關的普通股，扣除佣金淨額為$ |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
9
ZIOPHARM腫瘤學公司
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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|
截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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(增加)減少： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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增加(減少)： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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發行與公開發行相關的普通股，淨額 |
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與市場發行相關的普通股發行，淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨增長，以及限制性現金 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流信息： |
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計入應計費用及相關應付帳款 |
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附註是未經審計中期財務報表的組成部分。
10
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註
(未經審計)
1.業務
概述
ZIOPHARM腫瘤學公司，在這裏被稱為“ZIOPHARM”或“公司”，是一家生物製藥公司，尋求自行或與合作伙伴開發、收購和商業化各種免疫腫瘤學療法組合。
到目前為止，該公司的業務主要包括進行研究和開發，並籌集資金為這些努力提供資金。2021年5月，該公司宣佈將逐步結束我們現有的治療複發性多形性膠質母細胞瘤的受控IL-12臨牀計劃。該公司將繼續為這一計劃尋找合作伙伴，並已開始探索這項技術與我們的細胞治療計劃之間的潛在協同效應。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，根據該計劃逐步結束的成本一直微不足道。該公司的會計年度將於12月31日結束。
自2003年成立以來，該公司一直處於虧損狀態，沒有經常性的運營收入。 公司預計，在可預見的未來，虧損還將繼續。截至2021年6月30日，該公司約有
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權其發行3
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定按照10-Q表格的指示編制的。美國公認會計原則要求的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例被濃縮或省略。
管理層認為，隨附的未經審核中期財務報表反映了公平陳述中期業績所需的所有調整(正常和經常性)。未經審計的中期財務報表應與經審計的截至2020年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月1日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告或年度報告中。
年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營報表中披露的結果不一定表明2021年整個財年的預期結果。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。雖然該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計不同。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
11
該公司在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷是：
新冠肺炎大流行的影響
隨着新冠肺炎疫情的持續，該公司實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對其業務和運營的影響。該公司繼續評估新冠肺炎全球大流行對患者、醫療保健提供者及其員工的影響，以及它的業務及其商業夥伴和醫療保健社區的業務。為了應對新冠肺炎疫情，該公司已在其所在地實施政策，以降低其人員接觸新冠肺炎的風險，包括限制任何特定研發實驗室的員工數量，對非實驗室職能實施在家工作政策，同時鼓勵自願接種疫苗和自願共享疫苗接種數據。新冠肺炎疫情對該公司的業務、臨牀開發和監管努力以及其普通股價值的影響程度將取決於高度不確定和目前無法自信預測的未來事態發展，例如疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的控制和治療該疾病的行動的有效性。全球經濟放緩、全球醫療體系全面中斷以及與新冠肺炎疫情相關的其他風險和不確定性可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
後續事件
該公司對從資產負債表日期到這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。除以下披露者外，本公司並無任何重大事件影響其財務報表或披露。
2021年8月6日，本公司與貸款人訂立信用擔保協議(《定期貸款協議》)。定期貸款協議規定，初始定期貸款為#美元。
2.融資
2020年2月公開發行
2020年2月5日，本公司與傑富瑞(Jefferies)作為其中點名的幾家承銷商的代表簽訂了一項承銷協議，涉及發行和出售
此次發行是根據該公司此前向證券交易委員會提交的S-3ASR表格的有效註冊聲明(文件編號：第333-232283號)及其招股説明書附錄進行的。承銷商購買了
2020年3月10日，承銷商行使了購買額外
12
集貿市場設施
2019年6月，本公司與作為代理的Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過Jefferies發售總髮行價高達100.0美元的普通股。股票將按照公司之前提交給證券交易委員會的S-3ASR表格的有效註冊聲明(文件編號：第333-232283號)出售。
截至2020年6月3日止六個月內，本公司共售出
在截至2021年6月30日的六個月裏，有
3.主要會計政策摘要
公司的年度報告中確定了公司的重要會計政策。自提交年度報告以來，除以下説明外，這些政策沒有發生實質性變化。
新會計公告
4.公允價值計量
本公司採用公允價值計量對其金融資產和負債進行會計核算。權威會計準則定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。其中前兩項被認為是可觀察的，最後一項被認為是不可觀察的，可以用來計量公允價值，如下所示：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
(千美元) |
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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截至以下日期的餘額 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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資產： |
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$ |
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(千美元) |
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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截至以下日期的餘額 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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資產： |
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現金等價物 |
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$ |
— |
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$ |
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13
現金等價物代表在活躍市場中報價的短期美國國庫貨幣市場共同基金的存款，並被歸類為一級資產。
5.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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誘導性股票期權 |
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未歸屬限制性股票 |
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認股權證 |
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6.關聯方交易
與Precigen/PGEN合作
在截至2018年12月31日的年度內，本公司與PGEN治療公司或Precigen Inc.或Precigen(前身為Intrexon Corporation)的全資子公司PGEN簽訂了獨家許可協議(注7)。
與PGEN和MD Anderson合作
2015年1月13日，本公司與Precigen一起與MD Anderson簽訂MD Anderson許可證(Precigen隨後將其轉讓給PGEN)。根據MD Anderson許可證，該公司與PGEN共同持有MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可，包括與新型CAR T細胞療法、非病毒基因轉移系統、基因修飾和/或免疫細胞和其他細胞療法方法的繁殖、自然殺傷細胞(NK細胞)以及TCR相關的技術，這些技術來自勞倫斯·庫珀(Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.)的實驗室。庫珀於2015年5月至2021年2月期間擔任公司首席執行官，曾是一名作為簽訂MD Anderson許可證的部分代價，本公司向MD Anderson發放了總計
於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，本公司並無向MD Anderson支付任何款項。與本協議相關的總付款總額為$
與Vineti Inc.合作。
2020年7月9日，公司與Vineti，Inc.或Vineti簽訂了主服務協議和工作説明書。根據協議，Vineti正在開發一個軟件平臺，以協調和協調該公司TCR-T臨牀項目的訂單、細胞收集和製造過程。Heidi Hagen於2019年6月成為公司董事，2021年2月25日擔任臨時首席執行官，是Vineti的聯合創始人和前高管。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的費用約為$
與TriArm Treeutics/Eden Biocell的合資企業
2018年12月18日，本公司與TriArm Treeutics，Ltd.或TriArm簽訂了一項框架協議，根據該協議，雙方同意推出Eden Biocell，Ltd.或Eden Biocell，以領導某些藥物的臨牀開發和商業化。
14
睡美人-生成的CAR-T療法在單獨的許可協議中規定。伊甸園生物電池是一家在中華人民共和國(包括澳門和香港)、臺灣和韓國的合資企業。該公司向Eden Biocell授權其針對CD19抗原的第三代睡美人生成的CAR-T療法在大中華區的權利。Eden Biocell由本公司和TriArm平分擁有，雙方共享決策權。TriArm貢獻了$
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，伊甸園生物細胞公司出現淨虧損，公司繼續沒有承諾為其運營提供資金。
7.承擔及或有事項
許可協議
與PGEN治療公司達成獨家許可協議
2018年10月5日，公司與PGEN簽訂獨家許可協議或許可協議。就本公司與PGEN之間而言，許可協議的條款取代並取代以下條款：(A)2011年1月6日本公司與Precigen之間的某些獨家渠道合作伙伴協議，經2011年9月13日生效的獨家渠道合作伙伴協議第一修正案、2015年3月27日生效的獨家渠道合作伙伴協議第二修正案以及2016年6月29日生效的獨家渠道合作伙伴協議第三修正案修訂，隨後由Precigen轉讓給PGEN；(B)根據由Precigen轉讓給PGEN的ZIOPHARM、Precigen和ARES Trading S.A.或默克KGaA的子公司Ares Trading或默克之間於2015年3月27日生效的特定許可和合作協議或Ares Trading協議，或Ares Trading協議；(C)公司、Precigen和MD Anderson之間的特定許可協議(生效日期為2015年1月13日)或MD Anderson許可，該許可協議的生效日期為2015年1月13日及(D)簽署本公司、Precigen和MD Anderson之間生效日期為2015年8月17日的若干研發協議，或研發協議及其任何修訂或工作説明書。
根據許可協議的條款，PGEN已授予該公司全球獨家研究、開發和商業化(I)使用PGEN的RheoSwitch的產品的權利®基因開關，或稱RTS®用於癌症治療的，稱為IL-12產品；(Ii)針對(A)CD19用於癌症治療的汽車產品，稱為CD19產品；(B)用於癌症治療的第二個靶點，前提是Ares Trading根據Ares Trading Agreement追求此類靶點的權利；以及(Iii)T細胞受體，或TCR，針對新抗原設計的用於癌症治療的產品。PGEN還向該公司授予了與以下內容相關的某些專利的獨家、全球範圍內的、承擔版税的、可再許可的許可睡美人研究、開發和商業化用於治療癌症的新抗原和共享抗原的TCR產品的技術，稱為TCR產品。
該公司獨家負責治療癌症的獨家授權產品的所有方面的研究、開發和商業化。該公司被要求使用商業上合理的努力來開發和商業化IL-12產品、CD19產品和TCR產品。
考慮到PGEN授予的許可證和其他權利，公司每年向PGEN支付#美元的許可費
該公司還將支付里程碑式的付款，總額高達額外的$
PGEN將在銷售PGEN汽車產品的淨銷售額上向公司支付從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，最高可達$
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，
15
在.期間截至2020年6月30日的六個月。截至2021年6月30日，公司沒有任何與PGEN提供的服務相關的未償債務。截至2020年12月31日，該公司擁有
許可協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心
2015年1月13日，本公司與Precigen一起與MD Anderson簽訂MD Anderson許可證(Precigen隨後將其轉讓給PGEN)。根據MD Anderson許可證，該公司與Precigen共同持有MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可，包括與新型CAR T細胞療法、非病毒基因轉移系統、基因修飾和/或免疫細胞和其他細胞療法方法的繁殖、自然殺傷細胞(NK細胞)和TCR相關的技術，這些技術來自勞倫斯·庫珀(Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.)的實驗室。庫珀曾是該公司的首席執行官，
MD Anderson許可證的有效期將在(A)所有根據MD Anderson許可證獲得許可的專利到期後，或(B)MD Anderson許可證生效之日的二十週年之前到期，但前提是MD Anderson許可證期限屆滿後，本公司與PGEN應擁有一個全額繳足、免版税、永久、不可撤銷和可再許可的許可證，以使用MD Anderson許可證項下許可的知識產權，則本公司應與PGEN一道擁有一個全額繳足的、免版税的、永久的、不可撤銷的和可再許可的許可證，以使用MD Anderson許可證項下的許可知識產權。如果ZIOPHARM和PGEN沒有采取商業上合理的努力在個案基礎上將被許可的知識產權商業化，MD Anderson將有權在自MD Anderson許可之日起10年後，在90天的治療期內，將MD Anderson許可轉換為非獨家許可。自MD Anderson許可證之日起五年後，在180天的治療期內，MD Anderson將有權終止MD Anderson對由政府資助或受第三方合同約束的特定技術的許可證，如果公司和PGEN不符合此類融資協議或合同中的盡職調查要求(視情況而定)。如果我們和PGEN在收到書面通知後60天內沒有糾正重大違約行為，MD Anderson也可以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在本公司和PGEN發生某些破產事件時終止，並可能通過本公司、PGEN和MD Anderson的相互書面協議終止。
2015年8月17日，本公司、Precigen和MD Anderson簽署了研發或2015年協議，以正式確定MD Anderson根據MD Anderson許可證的條款轉讓某些現有研究項目和相關技術權利的範圍和流程，以及未來合作研究和開發新的和正在進行的研究項目的條款和條件。
根據2015年的協議，該公司、Precigen和MD Anderson成立了一個聯合指導委員會，監督和管理新的和正在進行的研究項目。根據與PGEN的許可協議，本公司和PGEN同意PGEN在許可協議日期後不再參加聯合指導委員會。根據MD Anderson許可證的規定，公司為支持研發協議項下的研究計劃的研發活動提供資金，為期三年，金額不低於$
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有向MD Anderson支付任何款項。MD Anderson可用於抵消費用和未來成本的手頭現金資源淨餘額為#美元。
2019年10月22日，本公司與MD Anderson簽訂了2019年研發協議，或2019年協議，根據該協議，雙方同意就本公司的睡美人免疫療法
16
該項目利用非病毒基因轉移在T細胞中穩定表達並在臨牀上評估新抗原特異性TCR。根據2019年協議，雙方將合作擴大公司的TCR庫並進行臨牀試驗等項目。
該公司將擁有根據2019年協議開發的所有知識產權，並將保留根據該協議使用非病毒基因轉移技術生產的腫瘤學產品的所有知識產權，包括本公司的睡美人技術該公司已經向MD Anderson授予了腫瘤學領域以外的此類知識產權的獨家許可，以及開發和商業化使用病毒基因轉移技術製造的自體TCR產品的獨家許可，以及使用基於病毒的技術製造的同種異體TCR產品的非獨家許可。
本公司已同意從2021年1月1日起向MD Anderson償還總計$
關於2019年協議的執行，本公司向MD Anderson發出認股權證，以購買
與美國國家癌症研究所簽訂的許可協議
2019年5月28日，該公司與美國國家癌症研究所(NCI)簽訂了專利許可協議或專利許可協議。根據專利許可，該公司擁有某些知識產權的全球獨家許可，可以開發和商業化患者衍生(自體)的外周血液T細胞治療產品，這些產品通過轉座子介導的基因轉移來表達對突變的KRAS、TP53和EGFR有反應的TCR。此外，根據專利許可，該公司擁有製造技術的某些知識產權的獨家全球許可，以開發和商業化通過非病毒基因轉移設計的用於表達TCR的自體外周血液T細胞治療產品，以及某些額外製造技術的非獨家全球許可。
根據專利許可的條款，公司需要向NCI支付總額為$#的現金付款
2020年1月8日，該公司簽署了一項專利許可證修正案，擴大了TCR文庫，以包括對突變的KRAS和TP53起反應的額外TCR。
專利許可的條款還要求該公司支付NCI最低年度使用費，金額為#美元。
2020年9月28日，該公司對專利許可協議進行了第二次修訂，擴大了TCR庫，以包括更多的TCR。
4月16日，該公司對專利許可協議進行了第三次修訂，修改了有關終止、修改和交出許可權利的條款。
2021年5月4日，該公司對專利許可協議進行了第四次修訂，擴大了TCR庫，以包括更多的TCR。
該公司還被要求在成功完成與特許產品相關的臨牀和監管基準後進行績效付款。潛在基準付款總額為$
17
此外，在特許產品按某些淨銷售額合計淨銷售額最高可達$後，本公司還需支付NCI一次性基準付款。
除非提前終止，否則專利許可將在許可專利權中包含的最後一項專利到期時到期。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司支出了$
與國家癌症研究所的合作研究和開發協議(CRADA)
2017年1月10日，該公司宣佈與NCI簽署CRADA，用於開發基於過繼細胞轉移(ACT)的免疫療法，該療法使用睡美人轉座子/轉座酶系統表達TCRs治療實體瘤CRADA的主要目標是為晚期癌症患者開發和評估使用非病毒基因修飾的自體外周血淋巴細胞(PBL)的ACT。睡美人一種表達TCR的系統，可識別患者癌症中表達的新抗原。根據CRADA進行的研究將由NCI外科分部主任史蒂文·A·羅森伯格(Steven A.Rosenberg，M.D.，Ph.D.)與該公司合作指導。2019年2月，該公司將與NCI的CRADA延長了兩年，承諾額外提供$
專利和技術許可協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心和德克薩斯農工大學系統
2004年8月24日，公司與MD Anderson和德克薩斯農工大學系統(統稱為許可方)簽訂了專利和技術許可協議。根據這項協議，該公司獲得了在全球範圍內獨家獲得製造和商業化兩類用於人類和動物的有機軍火庫(水和脂基)的權利(包括美國和外國專利和專利申請權以及相關改進和技術訣竅的權利)。水性有機砷的類別包括達裏納肝素。
根據協議條款，公司可能被要求在完成某些其他里程碑時向許可人支付不同金額的額外款項，累計總額可能高達$
與Solasia Pharma K.K.的合作協議。
2011年3月7日，公司與Solasia Pharma K.K.或Solasia簽訂了許可和合作協議，該協議於2014年7月31日修訂，包括獨家全球許可。根據許可與合作協議，該公司向Solasia授予獨家許可，允許其開發和商業化靜脈和口服形式的Darinparsin以及用於人類使用的所有適應症的相關有機砷分子。
AS作為許可證的對價，該公司有資格從Solasia基於開發和銷售的里程碑獲得特許權使用費，一旦將其商業化，將獲得Darinparsin淨銷售額的特許權使用費，並從Solasia產生的任何再許可收入中獲得一定比例的提成。索拉西亞將負責與Darinparsin的開發、製造和商業化相關的所有成本。根據協議的定義，公司的許可人將收到Solasia在#年向公司支付的所有里程碑和特許權使用費的一部分
18
符合與許可方簽訂的許可協議條款。
與KBI合作
2020年7月9日，公司與KBI Biophma簽訂了主服務協議和工作説明書，KBI Biophma是一家服務於全球生物技術行業(包括細胞治療)的代工組織。*根據這些協議，KBI將繼續為公司的資源庫TCR-T細胞臨牀項目提供cGMP細胞治療、製造和測試。
與Aldevron合作：
2019年3月3日，本公司與新型質粒DNA製造商Aldevron簽訂了一項主DNA服務協議。2020年6月25日，Aldevron宣佈達成協議，Aldevron將根據其新的GMP®技術服務生產多種DNA質粒，這些質粒將主要用於生產本公司用於治療實體腫瘤的新型TCR-T細胞療法。
8.租契
2012年6月，本公司簽訂了本公司位於馬薩諸塞州波士頓的公司辦公總部的總租約，該租約原定於#年到期。
2018年1月30日，本公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦MD Anderson的辦公空間租賃協議。根據休斯頓租賃協議的條款，該公司租賃了大約
2018年1月30日，本公司簽訂了德克薩斯州休斯頓MD Anderson辦公空間的租賃協議，即第一份休斯頓租賃協議，租期至2021年4月。2019年3月12日，該公司簽訂了一項租賃協議，即第二次休斯頓租賃，在2021年4月之前在休斯頓增加辦公空間。根據第一份休斯頓租賃協議的條款，該公司租賃了大約
自2020年12月15日起，公司額外租賃了
於2021年4月22日，本公司延長租約一年
租賃費用的構成如下：
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截至三個月 |
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在截至的六個月內 |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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總租賃成本 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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自2020年6月1日起，本公司簽訂了一份為期不到一年的不可撤銷租約，每月支付約$
19
大約$
截至2021年6月30日，公司截至2031年12月31日年度的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：計入利息和調整 |
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) |
租賃付款現值 |
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9.股票薪酬
公司確認所有員工和非員工獎勵的股票薪酬支出如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬費用 |
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該公司批准的總金額為
2021年3月4日，本公司延長了
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型在以下假設下估計的：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期壽命(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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在2021年6月30日，有
20
截至2021年6月30日的三個月，公司股票期權計劃下的股票期權活動如下：
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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數 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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傑出，2020年12月31日 |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
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未完成，2021年6月30日 |
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$ |
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可行使期權，2021年6月30日 |
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$ |
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可行使期權，2020年12月31日 |
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$ |
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可供將來授予的選項 |
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截至2021年6月30日，與未授股票期權相關的未確認補償成本總額為#美元。
截至2021年6月30日的三個月未歸屬限制性股票狀況摘要如下：
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股份數量 |
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加權平均 |
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未授權，2020年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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未授權，2021年6月30日 |
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截至2021年6月30日，與未授予的已發行限制性股票相關的未確認補償成本總額為$
10.手令
與本公司於2018年11月進行的私募有關，該私募提供的淨收益約為$
公司評估權證是否需要作為衍生品進行會計處理。公司確定權證(1)與公司自有股票掛鈎，(2)根據財務會計準則委員會(FASB)或(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815歸類為股東權益。衍生工具與套期保值因此，本公司得出結論，認股權證符合範圍例外，以確定工具是否需要作為衍生品進行會計處理，並應歸入股東權益。
於2019年7月26日及2019年9月12日，本公司與現有投資者訂立協議，行使此前發行的認股權證，在定向增發中購買普通股。根據協議的條款，投資者行使了2018年的認股權證，總金額為
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週年紀念初始行權日，行權價為$
11.合營企業
2018年12月18日，該公司與TriArm簽訂了一項框架協議，根據該協議，雙方同意推出Eden Biocell，以領導某些藥物的臨牀開發和商業化睡美人-生成的CAR-T療法在單獨的許可協議中規定(見注6)。
2019年1月3日，伊甸園生物細胞以民營公司身份在香港註冊成立。伊甸園生物、本公司與TriArm於2019年1月23日訂立股份認購協議，本公司與TriArm同意向Eden Biocell提供若干知識產權、服務及現金(僅與TriArm有關)，以認購伊甸園Biocell股本中若干新發行的普通股。在截止日期，股票發行和認購時，就上述對價而言，
交易於2019年7月5日完成。框架協議及股份認購協議已分別修訂，自該日起生效。合資完成後，伊甸園生物細胞與本公司還簽訂了許可協議，根據該協議，本公司向第三代伊甸園生物細胞授權。睡美人針對中國(包括澳門和香港)、臺灣和韓國的針對CD19抗原的CAR-T療法。Eden Biocell將負責與MD Anderson和PGEN的許可協議有關的某些里程碑和特許權使用費支付(見注7)。TriArm與Eden Biocell簽訂了主服務協議，並貢獻了$
截至2019年7月5日，由於伊甸園生物細胞的設計和目的，公司確定伊甸園生物細胞被視為可變利益實體(VIE)，並得出結論，它不是VIE的主要受益者，因為它沒有權力指導VIE最顯著影響其業績的活動。相反，本公司根據權益會計方法核算伊甸園生物細胞的股權，因為該公司有能力對伊甸園生物細胞的運營施加重大影響。
該公司確定伊甸園生物細胞公司不是客户，因此將這筆交易計入非金融資產的轉移，並在出資日按其公允價值確認。由於技術的早期階段和臨牀成功的可能性，促成伊甸園生物細胞的知識產權的公允價值具有極低的價值。由於所貢獻知識產權的公允價值極低，本公司沒有記錄本次交易的損益，並確認
2021年3月，以及該公司於2021年4月至2021年4月宣佈的消息，該公司與Tri-Arm Treeutics在臺灣的合資企業Eden Tbiocell開始根據臺灣FDA於12月批准的IND，使用該公司最新的研究性CD19 RPM CAR-T細胞療法治療處於臨牀試驗中的患者。在這項試驗中，目前已有兩名患者接受了治療。臺北國立臺灣大學的首席研究員報告説，這兩名患者都沒有發生嚴重的不良反應。正如之前發表的那樣，實驗室的結果繼續支持，非病毒性睡美人基因轉移在對自體T細胞進行基因修飾方面是有效的。患者在基因轉移兩天後輸液，從而縮短了週轉時間，並顯示出與病毒方法相比的優勢。
根據2021年3月至5月期間產生的前兩名患者的實驗室數據，Tri-Arm/Eden團隊與研究人員和Ziopamm的團隊一致得出結論，迫切需要進一步的過程開發工作。這項額外的研究工作將進一步優化設計和改進製造工藝，以便在尋求研究的過程中，在所需的臨牀劑量範圍內更一致地製造產品。
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根據合資協議的條款，Tri-Arm/Eden團隊將在為更多的女性患者輸液之前進行必要的流程開發工作。這將需要一段時間，具體時間不詳。此外，臺灣正在進行的COVID疫情給時間表帶來了額外的不確定性，因為由於與大流行相關的員工限制，製造套件的運營活動目前正在放緩。這些限制也在廣泛影響着臺灣的臨牀試驗。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，伊甸園生物細胞公司出現淨虧損，公司繼續沒有承諾為其運營提供資金。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與我們未經審計的簡明財務報表及其附註(包括在本Form 10-Q季度報告中)以及我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告或年度報告中包含的經審計財務信息及其附註一併閲讀。
除本文包含的歷史信息外，本季度報告(Form 10-Q)中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，諸如“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告中關於10-Q表的其他部分討論的因素來考慮，包括在第II部分第1A項下確定的風險。風險因素。
我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化下一代免疫腫瘤學平臺，利用基於細胞和基因的療法治療癌症患者。我們正在開發利用免疫系統的平臺技術，採用創新的細胞工程和新穎的受控基因表達技術，旨在為多種癌症類型的治療提供安全有效的細胞和基因療法。我們的主要平臺和優先事項被稱為睡美人，基於使用轉座子/轉座酶系統的免疫細胞的非病毒基因工程，該系統旨在穩定地設計體外T細胞，以便隨後進行輸注。我們的第二個平臺被稱為受控IL-12，旨在以受控的方式刺激免疫系統的主要調節因子白細胞介素12(IL-12)的表達，以使患者的免疫系統更有效地攻擊癌細胞。
利用我們的睡美人平臺，我們正在開發T細胞受體或TCR T細胞療法，以針對實體腫瘤中的新抗原，使用兩種方法，我們稱之為“圖書館TCR-T方法”和“個性化TCR-T方法”。文庫TCR-T方法使用從第三方確定的TCR，這些TCR在患者-接受者被確定之前就已經準備好了(即，作為現成的庫存質粒)。然後，我們對受體自身的T細胞進行基因修飾，將特異性重定向到公共或共享的新抗原。個性化TCR-T方法使用受體來源的(自體)TCR對受體自身的T細胞進行基因修飾，以將特異性重新定向到受體的私有新抗原。在我們公司贊助的1/2期臨牀試驗中，我們將評估我們庫中的TCR用於肺癌、膽管癌、胰腺癌、結直腸癌和婦科癌症的研究治療。最初，6個對突變的KRAS和TP53有反應的TCR將被納入臨牀試驗；然而，我們預計將擴大在這項臨牀試驗中要評估的TCR的數量。這項臨牀試驗是與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson Cancer Center)合作進行的，MD安德森癌症中心將是臨牀試驗的第一個地點。
根據我們的合作研究和開發協議，美國國家癌症研究所(NCI)正在進行一項第二階段的個性化TCR-T臨牀試驗，以評估用睡美人系統轉基因的自體外周血淋巴細胞，以表達私人的腫瘤抗原特異性TCR。這項試驗旨在招募範圍廣泛的實體腫瘤患者。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了NCI提交的這項臨牀試驗的研究新藥(IND)申請。然而，由於NCI的內部問題以及與我們的技術無關的問題，本次臨牀試驗的註冊已被暫時暫停。這項試驗的進展和時間表，包括給患者服藥的時間表，都在NCI的控制之下。
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我們正在利用我們的睡美人平臺開發針對惡性B細胞CD19的嵌合抗原受體或CAR、T細胞或CAR+T療法。我們正在大中華區推進我們的快速個性化製造(RPM)技術，我們與TriArm治療有限公司的合資企業Eden Biocell，Ltd.或Eden Biocell，Ltd.或Eden Biocell，Ltd.正在推進我們的快速個性化製造(RPM)技術。通過對靜止T細胞進行基因改造，使其能夠表達CAR和膜結合的IL-15或mbIL15，RPM使少量T細胞能夠在基因轉移後的第二天就被輸注。伊甸園生物細胞公司(Eden Biocell)正在臺灣進行一項第一階段臨牀試驗，以評估使用患者來源(自體)T細胞的睡美人產生的CD19特異性RPM CAR+T療法的安全性和有效性，以治療復發或難治性CD19+白血病和淋巴瘤患者。
我們的受控IL-12平臺基於一種名為Ad-RTS-hIL-12的無複製能力腺病毒，外加veledimex作為基因遞送系統，有條件地產生IL-12(一種天然存在的有效抗癌蛋白)，用於治療實體瘤患者。我們的受控IL-12平臺允許我們以可調的劑量輸送IL-12，因為細胞因子受RheoSwitch治療系統的轉錄控制®(RTS)®).
自成立以來，我們每年都沒有產生重大的收入，而且每年都出現重大的淨虧損。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損4420萬美元，截至2021年6月30日，我們自2003年成立以來已累計產生約8.083億美元的赤字。我們預計將繼續產生巨大的運營支出和淨虧損。進一步開發我們的候選產品可能需要大幅增加我們的費用，因為我們：
我們繼續尋求額外的財政資源，為我們的候選產品的進一步開發提供資金。如果我們無法獲得足夠的額外資本，其中一個或多個項目可能會被推遲，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
最新發展動態
正在進行的新冠肺炎全球大流行給世界各地的健康和經濟帶來了重大挑戰，並正在影響我們的員工、合作伙伴和業務運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。為應對新冠肺炎疫情，我們對非實驗室功能實施了在家工作政策。我們在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們繼續與我們的合作伙伴合作，以減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
臨牀、製造、科學、醫療和監管領域的發展
2021年2月，FDA批准了我們公司贊助的IND申請，即從我們的庫中評估TCR的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、膽管癌、胰腺癌、大腸癌和婦科癌症的臨牀研究。篩查研究現在已經開放，我們正在積極尋找可能符合我們贊助的臨牀治療試驗條件的患者。我們預計在2021年下半年，第一個臨牀藥物治療和研究項目的第一名患者將開始服用藥物。
一旦臨牀製造準備就緒，我們將不再開放臨牀藥物治療和試驗中心進行註冊。 表示，在2020年前，我們成功地將製造工藝轉移給了KBI，這是一家代工組織，在德克薩斯州伍德蘭茲擁有cGMP細胞治療製造設施。KBI和齊奧帕姆自己的實驗室產生的 TCR-T批次數據是 IND備案文件中CMC部分的基礎。KBI正在努力完成 工藝資格認證和無菌工藝認證，以促進臨牀製造。此外，ZIOPMARM一直在努力建立和開設自己的cGMP臨牀生產單元。CPU的CMC調試以及無菌生產工藝驗證已經在上個季度完成。該公司是
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完成工藝資格認證，這將支持該設施在2021年第四季度開業，為臨牀試驗生產TCR-T細胞。
我們繼續對其庫中的TCR進行鑑定，並將在適當的時候修改IND，以包括這些額外的TCR。我們預計，這兩個額外的TCR將擴大Library的潛在效用和適用的患者羣體，並可能包括額外的KRAS和/或TP53突變或其他與實體腫瘤相關的遺傳熱點，如EGFR。*本公司計劃在今年晚些時候向我們提供圖書館的全面更新，包括進一步擴大圖書館的TCR數量的計劃。
在2021年第二季度，我們在美國癌症研究協會(AACR)年度會議上展示了一張海報，題為《以睡美人轉座子/轉座酶系統轉基因的TCR-T細胞為靶點的KRAS和TP53的熱點突變》。這張海報強調了關於我們的TCR-T計劃的臨牀前工作，並展示了多個具有獨特特異性的TCR在頻繁的HLA單倍型中針對復發的p53和KRAS替換可以穩定表達，使用睡美人轉位將外周血T細胞重新定向到腫瘤細胞。
2021年3月，正如2021年4月宣佈的那樣，我們與Tri-Arm Treeutics在臺灣的合資企業Eden Obiocell開始使用我們最新的研究性藥物CD19 RPM CAR-T細胞療法治療臨牀試驗中的患者，該療法符合臺灣FDA於12月批准的IND。在這項試驗中，目前已有兩名患者接受了治療。臺北國立臺灣大學的首席研究員報告説，這兩名患者都沒有發生嚴重的不良反應。正如之前發表的那樣，實驗室的結果繼續支持，非病毒性睡美人基因轉移在對自體T細胞進行基因修飾方面是有效的。患者在基因轉移兩天後輸液，從而縮短了週轉時間，並顯示出與病毒方法相比的優勢。
根據2021年3月至5月期間產生的前兩名患者的實驗室數據，Tri-Arm/Eden團隊與研究人員和Ziopamm的團隊一致得出結論，迫切需要進一步的過程開發工作。這項額外的研究工作將進一步優化設計和改進製造工藝，以便在尋求研究的過程中，在所需的臨牀劑量範圍內更一致地製造產品。
根據合資協議的條款，Tri-Arm/Eden團隊將在為更多的女性患者輸液之前進行必要的流程開發工作。這將需要一段時間，具體時間不詳。此外，臺灣正在進行的COVID疫情給時間表帶來了額外的不確定性，因為由於與大流行相關的員工限制，製造套件的運營活動目前正在放緩。這些限制也在廣泛影響着臺灣的臨牀試驗。
合資企業的結構是有益的，它由Tri-ARM的投資100%提供資金支持，因為它使我們能夠繼續將所有努力和資本集中在TCR計劃上，這是我們戰略的重點，它代表着更大的潛在商業機會。我們的資源繼續優先用於我們的旅遊項目。 説。
如前所述，TCR和CAR-T流程截然不同，遵循的流程開發路徑也截然不同。雖然兩者都涉及睡美人基因轉移，但結構和製造工藝非常不同。此外，美國的TCR-T臨牀研究項目正在調查一系列實體腫瘤的治療方法，而CAR-T的項目一直專注於血液系統惡性腫瘤的治療。
MD Anderson已經關閉了首個CD19 RPM CAR-T同種異體基因I期臨牀試驗，並於2021年6月底撤回了IND。
我們正在逐步結束我們現有的治療複發性多形性膠質母細胞瘤的受控IL-12臨牀計劃。這些試驗檢驗了受控IL-12作為單一療法和聯合阻斷免疫檢查點蛋白PD-1的效果。我們將繼續為這一項目尋找合作伙伴，並已開始探索這項技術與我們的細胞治療項目之間的潛在協同效應。
人員的委任
2021年3月，凱文·布奇(Kevin Buchi)通知董事會，他打算在2021年5月19日召開的2021年年度股東大會上，在任期屆滿時不再競選連任董事。董事會規模從八名董事縮減至七名，自布希辭職之日起生效。
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財務概述
經營成果一覽
截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月
研發費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(千美元) |
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研發 |
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13,570 |
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$ |
12,051 |
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$ |
1,519 |
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13 |
% |
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$ |
26,906 |
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$ |
24,757 |
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$ |
2,149 |
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9 |
% |
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的研發費用增加了150萬美元。截至2021年6月30日的三個月，研發費用增加的主要原因是員工人數、股票薪酬和設施成本增加了300萬美元，這與專注於TCR努力和我們的cGMP CPU試運行的人員擴張相關，以及與細胞治療計劃相關的成本增加了220萬美元。隨着我們逐步結束受控的IL-12計劃，第三方成本減少了約370萬美元，抵消了員工和擴建成本的增加。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的研發費用增加了210萬美元。截至2021年6月30日的6個月研發費用增加的主要原因是，與專注於TCR努力和我們的cGMP CPU調試的人員擴張相關的員工人數、股票薪酬和設施成本增加了640萬美元，與細胞治療成本相關的成本增加了300萬美元。增加的940萬美元被減少的受控IL-12項目成本約730萬美元所抵消。
我們的研發費用主要包括人員工資和相關費用、合同製造服務成本、設施和設備成本、支付給專業服務提供商的臨牀試驗費用、支付給合同研究機構的臨牀前動物研究費用、用於研發的材料成本、諮詢、許可和里程碑付款，以及支付給第三方的贊助研究費用。
我們沒有逐個計劃地累積和跟蹤我們的內部歷史研發成本或我們的人員和與人員相關的成本。我們的員工和基礎設施資源被分配到多個項目中，我們的許多成本都用於廣泛適用的研究工作。因此，我們不能逐個計劃地説明與人員和人員相關成本相關的每個計劃所發生的成本。
對於外部供應商為我們指定的臨牀候選對象進行研究所產生的成本，我們確實按計劃跟蹤我們的累計成本。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的臨牀階段項目包括評估我們庫中的tcr用於研究治療長膽管癌、胰腺癌、結直腸癌和婦科癌症的1/2期臨牀試驗，Ad-rts-IL-12聯合維來米克斯治療進展性膠質母細胞瘤的1期臨牀試驗，注入我們的第二代CD19特異性Car的1期臨牀試驗。+這些研究包括：晚期淋巴系統惡性腫瘤患者外周血T細胞數量增加；維來美司聯合Ad-RTS-hIL-12治療兒童腦腫瘤的1/2期臨牀試驗；維來美司聯合西米普單抗治療進展性膠質母細胞瘤的第2期臨牀試驗(Ad-RTS-hIL-12聯合西米普利單抗-rwlc)。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們為評估我們庫中用於研究治療長膽管癌、胰腺癌、結直腸癌和婦科癌症的TCR的1/2期臨牀試驗向第三方支付的費用為440萬美元，從該項目於2021年2月開始到2021年6月30日止的費用為700萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們使用veledimex聯合cymplimab-rwlc進行Ad-RTS-hIL-12與cymplimab-rwlc聯合治療進展性膠質母細胞瘤的Ad-RTS-hIL-12第二階段臨牀試驗中，我們對第三方產生的費用為零，從2019年6月開始到2021年6月30日的項目開始期間，我們向第三方支付的費用為670萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們使用veledimex進行Ad-RTS-HIL-12 1/2期臨牀試驗治療兒童腦瘤的費用為20萬美元，從該項目於2017年10月開始至2021年6月30日止，我們向第三方支付的費用為270萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們使用Ad-RTS-IL-12加veledimex治療進展性膠質母細胞瘤的第一階段臨牀試驗中，我們向第三方產生的費用為零，從2015年9月項目開始到2021年6月30日，費用為1460萬美元。我們為第一階段臨牀試驗注入我們的第二代CD19專用醫療服務而向第三方支付的費用+在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，晚期淋巴惡性腫瘤患者的T細胞為零，從2015年12月開始到2021年6月30日，T細胞為620萬美元。
我們未來用於支持當前和未來計劃的研發費用在時間和完成成本方面將受到許多不確定因素的影響。我們在眾多臨牀前研究中測試潛在產品的安全性、毒理學和有效性。我們可能會對每種產品進行多項臨牀試驗。當我們從試驗中獲得結果時，我們可以選擇停止或
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推遲某些產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前景的產品或適應症上。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，時間長短通常根據產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。每一種產品的臨牀前和臨牀開發都需要花費大量的資源，這並不少見。
我們估計，獲得新藥批准通常需要的那種臨牀試驗通常在以下時間內完成：
臨牀期 |
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估計數 竣工期 |
階段1 |
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1-2年 |
第二階段 |
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2-3年 |
第三階段 |
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2-4年 |
由於在臨牀開發過程中出現的差異，臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，其中包括：
由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們計劃的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從產品的商業化和銷售中獲得現金流入。我們不能及時完成我們的計劃，或者我們不能達成適當的合作協議，可能會顯著增加我們的資本需求，並可能對我們的流動性產生不利影響。這些不確定性可能迫使我們減少或取消一個或多個項目中的活動，或者不時尋求額外的外部融資來源，以繼續我們的產品開發戰略。我們無法籌集更多資本，或者不能以我們合理接受的條件籌集額外資本，這將危及我們業務未來的成功。
一般和行政費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的一般和行政費用如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(千美元) |
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一般事務和行政事務 |
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$ |
9,069 |
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$ |
6,555 |
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$ |
2,514 |
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38 |
% |
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$ |
17,296 |
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$ |
12,509 |
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|
$ |
4,787 |
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|
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38 |
% |
截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用比截至2020年6月30日的三個月增加了250萬美元。在截至2021年6月30日的三個月期間，增長主要是由於根據我們與前首席執行官的離職協議，與員工相關的支出增加，包括非現金股票薪酬支出。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了480萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，增加的主要原因是與員工相關的費用增加了360萬美元，與員工相關的離職費用增加了90萬美元，與諮詢服務成本相關的費用增加了20萬美元。
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其他收入(費用)，淨額。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的其他收入淨額如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(千美元) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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$ |
(31 |
) |
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$ |
10 |
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$ |
(41 |
) |
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(410 |
)% |
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$ |
(22 |
) |
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$ |
377 |
|
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$ |
(399 |
) |
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(106 |
)% |
總計 |
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$ |
(31 |
) |
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$ |
10 |
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$ |
(22 |
) |
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$ |
377 |
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與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入(支出)有所下降，原因是我們的現金餘額減少，以及市場波動導致利率下降。
流動性與資本資源
流動性來源
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。
到目前為止，我們主要通過公開發行我們的普通股、私募我們的可轉換股本證券、定期債務和合作來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們已經從公開發行和我們的“在市場”發售計劃下的銷售中獲得了總計7.141億美元的收入。
2020年2月公開發行
2020年2月5日，我們與Jefferies LLC，或Jefferies，作為其中點名的幾家承銷商的代表，就發行和出售27,826,086股我們的普通股達成了承銷協議。公開發售的價格為每股3.2美元，承銷商同意根據承銷協議以每股3.055美元的收購價從我們手中購買股票。
此次發行是根據我們之前提交給證券交易委員會的S-3ASR表格的有效註冊聲明(文件編號：3333-232283)及其招股説明書附錄進行的。扣除承銷折扣和我們支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為8480萬美元。
2020年3月10日，承銷商行使了額外購買1,284,025股票的選擇權。扣除承銷折扣和美國支付的發售費用後，淨收益約為390萬美元。
集貿市場設施
2019年6月，我們作為銷售代理與傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)或傑富瑞(Jefferies)簽訂了公開市場銷售協議(Open Market Sale Agreement)，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞提供和出售我們普通股的股票，總髮售價值高達100.0美元。股票將根據我們之前提交給證券交易委員會的S-3ASR表格的有效註冊聲明(文件編號：3333-232283)進行出售。在符合銷售協議條款的情況下，我們可以自行決定在這一自動取款機服務下出售股票的時間和數量。根據銷售協議向Jefferies出售我們普通股的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3%。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們發行和出售了總計2814,673萬股普通股。此次發行是根據我們之前提交給證券交易委員會的S-3ASR表格的有效註冊聲明(文件編號：3333-232283)及其招股説明書附錄進行的。扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為1300萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有根據市場安排出售任何普通股。
定期貸款
2021年8月6日，本公司與貸款人訂立信用擔保協議(《定期貸款協議》)。定期貸款協議規定，在成交時提供2500萬美元的初始定期貸款，如果在2022年8月31日之前達到某些資金和臨牀里程碑，還將提供2500萬美元的額外貸款。定期貸款的利息按月分期支付，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%的保證金。定期貸款攤銷日期為2022年4月1日；然而，如果公司在2022年3月31日或之前籌集了5000萬美元資金，定期貸款首次付款日期將自動延長至2022年9月1日。此外，如果公司在2022年3月31日或之前籌集了5000萬美元，並在2022年8月31日或之前額外籌集了5000萬美元，定期貸款攤銷期限將自動延長至2023年9月1日。這個
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定期貸款到期日為2023年3月1日；但是，如果公司達到融資里程碑，定期貸款到期日將自動延長至2025年8月1日。有5.75%的最後付款到期。該公司在收盤時授予認股權證，以每股2.22美元的價格購買432,843股股票。 如果公司提取第二批2500萬美元，將授予類似的認股權證。
資金需求
鑑於我們目前的發展計劃，我們預計我們現有的現金和現金等價物，加上2021年8月籌集的2500萬美元總債務收益，將足以為我們目前的業務提供資金，直至2022年第四季度。我們目前沒有任何承諾的額外資本來源。現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因多個因素而產生重大和不利的差異。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的支出可能被證明比我們目前預期的要高得多。管理層不知道在需要時，額外的融資條款是否對我們有利或可接受(如果有的話)。此外，我們已經發行或預留了接近公司註冊證書授權的普通股最大數量的股票供未來發行。如果我們不能增加授權股份的總數，我們就可能無法有效地利用我們的普通股來籌集資金。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，或者如果我們未能成功達成進一步開發我們產品的合作協議，管理層可能需要削減開發努力。新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果這種幹擾持續並加深，我們可能會遇到無法在需要的時候獲得額外資本的情況。如果我們無法獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這將對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
除了這些因素外，由於許多其他因素，我們的實際現金需求可能與我們目前的預期大不相同，這些因素可能包括但不限於，我們開發計劃的重點和方向的變化，競爭和技術進步，與我們候選產品開發相關的成本，我們確保合作安排的能力，以及提交、起訴、辯護和執行我們知識產權的成本。如果我們耗盡資本儲備的速度快於預期，不管是什麼原因，而且我們無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資，我們將無法在預期的時間表內繼續開發我們的部分或全部候選產品，並將被迫優先考慮這些候選產品。
現金流
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們的現金、現金等價物和限制性現金淨減少：
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(千美元) |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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(36,765 |
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$ |
(23,912 |
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$ |
(12,853 |
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投資活動 |
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(2,594 |
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(4,000 |
) |
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1,406 |
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融資活動 |
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1,036 |
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101,692 |
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(100,656 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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$ |
(38,323 |
) |
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$ |
73,780 |
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$ |
(112,103 |
) |
經營活動的現金流是指與我們除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。營業現金流是通過調整我們的淨虧損得出的：
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為3680萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2390萬美元。截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損4420萬美元，預付和其他流動資產減少580萬美元，被與MD Anderson資金使用相關的應收賬款增加300萬美元，應計費用變化480萬美元，基於非現金股票的薪酬變化750萬美元，以及租賃負債增加80萬美元所抵消。
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截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為260萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為400萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為100萬美元，與行使股票期權的收益有關。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為101.7美元，其中包括我們公開發行的普通股淨額8,870萬美元和我們在市場發行的普通股淨額1,300萬美元。
營運資本及資本開支規定
我們預計，在可預見的未來，虧損還將繼續。截至2021年6月30日，我們的累計赤字約為808.3美元。我們的實際現金需求將取決於多個因素，並可能因此而大幅增加，包括：
截至2021年6月30日，我們的營運資本為7580萬美元，其中包括8940萬美元的流動資產和1360萬美元的流動負債。截至2020年12月31日，營運資金為112.2美元，其中流動資產為130.6美元，流動負債為1,840萬美元。2021年5月，作為我們對研發組合進行審查的結果，我們宣佈重新調整我們的睡美人項目背後的資源。目前用於我們受控的IL-12臨牀計劃的資源正在減少，我們預計資源的重新調整將減少受控的IL-12計劃的現金支出。
合同義務
下表彙總了我們截至2021年6月30日的未償債務，以及這些債務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：
(千美元) |
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總計 |
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較少 比一年前多了一年 |
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2年-3年 |
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4-5年 |
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五年多來 |
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經營租約 |
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$ |
7,091 |
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$ |
1,165 |
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$ |
2,263 |
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$ |
2,402 |
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$ |
1,261 |
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版税和許可費 |
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3,027 |
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350 |
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700 |
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450 |
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1,527 |
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戰略諮詢費 |
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1,375 |
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1,375 |
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- |
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- |
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- |
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總計 |
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$ |
11,493 |
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$ |
2,890 |
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$ |
2,963 |
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$ |
2,852 |
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$ |
2,788 |
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我們對運營租賃的承諾涉及我們在馬薩諸塞州波士頓的公司總部以及德克薩斯州休斯頓的實驗室和辦公空間的租賃。2015年12月21日和2016年4月15日，我們續簽了位於
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馬薩諸塞州波士頓，至2021年8月31日。2021年4月22日，我們延長了目前位於波士頓公司總部的部分辦公空間的租期。我們公司辦公總部的續簽部分原定於2021年8月31日到期，但現在已延長至2026年8月31日。
2018年1月30日，我們簽訂了德克薩斯州休斯頓MD Anderson的辦公空間租賃協議，租期至2021年4月。2019年3月12日，我們簽訂了一項租賃協議，在休斯頓增加辦公空間，租期至2021年4月。2019年10月15日，我們簽訂了另一份租賃協議，在休斯頓增加辦公和實驗室空間，租期至2027年2月。2020年4月13日，我們簽訂了另一份租賃協議，在休斯頓增加辦公和實驗室空間，租期至2027年2月。2020年6月1日，我們在休斯頓簽訂了辦公和實驗室空間的短期租賃協議。2020年9月1日，我們在休斯頓簽訂了額外的短期租約，以增加辦公和實驗室空間。2020年12月15日，我們簽訂了另一份租約，在休斯頓增加辦公和實驗室空間，租期至2028年4月。
2017年1月10日，我們宣佈與NCI簽署合作研發協議(CRADA)，開發使用睡美人轉座子/轉座酶系統轉基因的基於ACT的免疫療法，用於治療實體腫瘤。2019年2月，我們與NCI將CRADA延長至2022年1月9日。
2019年5月28日，我們與NCI簽訂了專利許可協議，即專利許可協議。專利許可條款要求我們支付NCI最低年使用費，金額為30萬美元，一旦我們支付的最低年使用費總額等於150萬美元，該金額將降至10萬美元。
2018年10月5日，我們與PGEN治療公司或Precigen Inc.或Precigen(前身為Intrexon Corporation)的全資子公司PGEN簽訂了許可協議。根據許可協議，我們有義務向PGEN支付每年10萬美元的許可費，預計將通過協議條款支付。
2020年11月27日，我們簽訂了兩項戰略諮詢服務協議，要求我們在2021年9月服務期滿前支付150萬美元。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。
關鍵會計政策和估算
在我們的年報中，我們的財務狀況所依賴的最關鍵的會計政策和估計被確定為與臨牀試驗費用、合作協議、股票薪酬的公允價值計量以及所得税相關的政策和估計。我們審查了我們的政策，並確定這些政策仍然是截至2021年6月30日的六個月我們最關鍵的會計政策。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的敞口僅限於我們的現金。我們投資政策的目標是保本、滿足流動性需求和受託控制現金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，我們在全球銀行的計息銀行賬户、美國國債和其他政府支持的投資中保留現金，這些投資的利率風險最小。
貨幣匯率效應與匯率風險管理
我們目前沒有在美國以外進行的臨牀研究或臨牀試驗。因此，任何匯率波動都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序
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一家公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中所披露的信息將被累積，並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
物質薄弱
2021年6月30日，我們發現與及時對賬和審核賬目相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司中期或年度財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。具體地説，我們發現的財務報告流程中存在的重大弱點與缺乏足夠的會計資源有關，無法及時執行與賬目對賬和審查相關的某些控制。這一實質性疲軟對截至2021年6月30日的季度或之前任何時期的財務報表中報告的任何金額都沒有影響。
解決實質性弱點的補救努力
我們目前正在準備一項補救計劃，以解決上述實質性弱點的根本原因。我們預期補救計劃將包括(除其他外)重新評估我們財務報表結算流程的內部控制的設計和運作，以及相關會計人員水平和經驗，以及設計和實施與我們的賬目對賬和審查相關的有效內部控制。這一實質性疲軟對截至2021年6月30日的季度或之前任何時期的財務報表中報告的任何金額都沒有影響。管理層致力於及時糾正重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。然而，截至2021年6月30日，我們的補救工作尚未完成。除上述披露的變化外，在截至2021年6月30日的季度內，與《交易法》規則13a-5和15d-15要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他信息
第一項：法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果不能確切地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，訴訟可能會因為辯護成本、轉移管理層的注意力和資源等因素而對我們產生不利影響。
截至2021年6月30日，根據現有信息，管理層認為沒有任何重大事項可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
項目1A。風險因素
下列重要因素可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層在本季度報告10-Q表格或其他地方不時做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。本季度報告中的風險因素已進行修訂，以納入我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的風險因素的變化。下面列出的標題旁邊帶有星號(*)的風險因素是新的風險因素或包含變化的風險因素，這些變化可能是實質性的，與我們之前在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年報第1A項中披露的風險因素不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您的全部或部分投資損失，我們普通股的市場價格可能會下跌。新冠肺炎的影響還可能加劇本文件中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速改變，可能會產生更多的影響。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的“有關前瞻性陳述的告誡”。
與我們的業務相關的風險
我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表可能會受到健康流行病(包括新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、臨牀研究組織或CRO、託運人和其他人)執行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的不利影響。
無論我們在哪裏有臨牀試驗地點或其他商業運作，我們的業務都可能受到衞生流行病的不利影響。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大幹擾。
我們已經對非實驗室功能實施了在家工作的政策。我們在家工作的政策和旅行限制的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們依靠全球供應鏈生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的產品。隔離、就地避難或類似的政府命令，或預期可能發生的此類命令、關閉或其他限制，無論是與新冠肺炎或其他傳染病有關，都可能影響我們在美國和其他國家的製造設施或第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。
如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎大流行或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。
此外，我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，需要訪問臨牀站點的臨牀站點啟動、患者登記和需要訪問臨牀站點的活動，包括數據監測，已經並可能繼續推遲。一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。
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如果隔離阻礙了病人的行動或中斷了醫療服務。同樣，如果我們不能成功招募和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者經歷了他們所在機構、城市或州的額外限制，我們的臨牀試驗運營可能會受到不利影響。
新冠肺炎的蔓延，在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。
全球新冠肺炎大流行疫情繼續快速演變。新冠肺炎大流行或類似疫情的最終影響高度不確定，隨時可能發生變化。我們的運營可能會受到實質性的影響，我們會繼續密切關注新冠肺炎的形勢。
*我們將需要大量額外的財政資源來繼續開發我們的候選產品並實現我們的業務目標；如果我們在需要時無法獲得這些額外的資源，我們可能會被迫推遲或停止我們計劃中的運營，包括對我們的候選產品進行臨牀測試。
自成立以來，我們每年都沒有產生重大的收入，而且每年都出現重大的淨虧損。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損4420萬美元，截至2021年6月30日，我們已產生約808.3美元獅子我們自2003年成立以來的累計赤字。我們預計將繼續產生巨大的運營支出和淨虧損。進一步開發我們的候選產品將需要大幅增加我們的費用，因為我們：
截至2021年6月30日，我們擁有約7,670萬美元的現金和現金等價物。 考慮到我們目前的發展計劃，我們預計，我們的現金資源，加上2021年8月籌集的2,500萬美元總債務收益，將足以為我們的運營提供資金，直到2022年第四季度，我們目前還沒有承諾的額外資本來源。- 現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定性，我們的實際支出金額可能會在很大程度上產生不利影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的支出可能會被證明比我們目前預期的要高得多。管理層不知道在需要時，額外的銀行融資是否會以對我們有利或可接受的條款(如果有的話)。
我們的實際現金需求可能與我們目前對許多其他因素的預期大不相同，這些因素可能包括但不限於，我們開發計劃的重點和方向的變化，我們研發工作的進展慢於和/或快於預期，政府法規的變化，競爭和技術進步，與我們候選產品開發相關的成本上升，我們確保合作安排的能力，以及提交、起訴、辯護和執行我們知識產權的成本。新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果我們耗盡資本儲備的速度快於預期，不管是什麼原因，而且我們無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資，我們將無法在預期的時間表內繼續開發我們的部分或全部候選產品，並將被迫優先考慮這些候選產品。
此外，我們可以選擇優先考慮我們的一個或多個計劃，並減少或取消我們在其他計劃中的活動，以保護我們的資本資源。任何減少或取消計劃活動的決定都可能對計劃的潛力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們已決定在2021年結束我們受控IL-12計劃的現有臨牀計劃，並積極探索受控IL-12計劃的合作機會，以支持其持續發展。我們計劃的受控IL-12計劃中的一些變化可能會影響該計劃的前景和未來的發展，包括我們為該計劃進行後期開發或合作的能力。
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我們需要籌集更多的資金來資助我們的運營。我們籌集額外資金的方式可能會影響您對我們普通股的投資價值。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。資本市場的不可預測性可能會嚴重阻礙我們在所需的時間內或按照我們認為可以接受的條件(如果有的話)籌集資金的能力。此外，正在進行的新冠肺炎大流行繼續擾亂全球金融市場，對美國市場狀況產生負面影響，並可能減少我們未來尋求額外資金的機會。特別是，我們普通股的市場價格下跌可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。此外，如果我們不能將我們目前的一個或多個候選產品推進到早期或後期臨牀試驗，成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，或者獲得新的候選產品進行開發，我們可能難以吸引投資者，否則這些投資者可能會成為額外的融資來源。
2019年6月，我們與作為代理的傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)或傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達100.0美元。股票將根據我們之前提交給證券交易委員會的S-3ASR表格的有效註冊聲明(文件編號：3333-232283)進行出售。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據銷售協議發行和出售了總計2,814,673股普通股，扣除佣金和發售費用40萬美元后的淨收益總額為1,300萬美元，並可能根據銷售協議出售和發行約8,090萬美元的額外股份。在截至2021年6月30日的三個月或六個月內，沒有發行任何債券。
如果我們通過發行股本證券(如根據我們的市場計劃)籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外，新冠肺炎對全球金融市場的持續影響可能會使任何可用的融資條款使用吸引力降低，對我們現有股東的稀釋作用更大。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
*截至2021年6月30日，我們發現我們的內部控制存在重大弱點，未來可能會發現更多重大弱點，或者以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或者可能對我們的業務和證券交易價格產生重大不利影響。
我們必須遵守1934年修訂的證券交易法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球市場的規則和條例的報告要求。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈一份關於我們財務報告內部控制有效性的意見。
在審查我們截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的季度的合併財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大弱點與我們及時對賬和審查賬目有關。具體地説，我們發現的財務報告流程中存在的重大弱點與缺乏足夠的會計資源有關，無法及時執行與賬目對賬和審查相關的某些控制。
我們正在設計和實施措施，以補救導致實質性薄弱的控制缺陷的根本原因。我們會繼續監察這些管制措施的成效，並會作出管理層認為適當的進一步改變。
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我們不能向您保證，我們正在採取或未來可能採取的任何措施將足以彌補導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或避免未來潛在的重大缺陷。我們之前還發現了截至2019年12月31日的一年的實質性弱點，截至2020年12月31日已完全補救。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或任何未來的重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行我們作為上市公司的報告義務，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們未來的財務業績，或者在SEC、Nasdaq或Sarbanes-Oxley Act要求的時間框架內報告它們。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在適用的情況下，也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致我們發現更多的重大弱點或重大缺陷，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。
*我們開發和商業化非病毒採用細胞療法的計劃，如TCR療法和CAR T細胞療法，可以被視為癌症治療的新方法，其成功開發受到重大挑戰。
我們打算採用這樣的技術，例如根據上述MD Anderson許可證從MD Anderson獲得許可的技術，以及根據許可協議從PGEN獲得許可的技術，以進行基於細胞因子、T細胞、CAR和TCR的非病毒和病毒採用細胞療法的開發和商業化，可能在RTS的控制下®以及其他針對血液和實體腫瘤惡性腫瘤的切換技術。由於這是癌症免疫療法和癌症治療的一種新方法，開發和商業化候選產品使我們面臨許多挑戰，包括：
我們不能向您保證，我們將能夠成功應對這些挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
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我們目前的候選產品基於新技術，並由有限的臨牀數據支持，我們不能向您保證，我們當前和計劃中的臨牀試驗將產生支持監管部門批准其中一個或多個候選產品的數據。
我們根據與PGEN的許可協議獲得的免疫腫瘤效應器平臺代表了人類腫瘤生物治療領域的早期技術，Ad-RTS-IL-12 plus veledimex已經完成了治療黑色素瘤、乳腺癌和rGBM的試驗。同樣，我們的轉基因和/或非轉基因T細胞候選得到有限的臨牀數據的支持，所有這些數據都是由NCI的MD Anderson和伊甸園生物細胞(Eden Biocell)進行的試驗產生的，而不是我們。我們計劃控制我們T細胞候選產品的整體臨牀和監管開發，任何未能獲得或延遲獲得新IND贊助，或我們為這些或我們決定推進的任何其他候選產品提交IND贊助的IND的任何情況都可能對我們潛在的未來臨牀試驗的時間產生負面影響。時間上的這種影響可能會增加研發成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准，這兩種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們沒有控制之前試驗的設計或進行。FDA可能不會接受這些先前的試驗，認為它們為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制的，原因包括候選產品的安全性、純度和效力、產品表徵的程度、先前試驗的設計或執行要素、安全性問題或其他試驗結果。我們也可能因參與這些先前試驗的患者的任何與治療相關的傷害或不良反應而承擔責任。因此，在我們潛在的未來臨牀試驗中，我們可能會受到不可預見的第三方索賠和延誤的影響。我們還可能被要求全部或部分重複之前由MD Anderson或其他實體進行的臨牀試驗，這將是昂貴的，並推遲我們任何候選產品的提交和許可或其他監管批准。
此外，到目前為止進行的有限臨牀試驗的結果可能不會在未來的臨牀試驗中複製。我們的Ad-RTS-IL-12 Plus veledimex、轉基因和非轉基因T細胞候選產品以及其他候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，我們不能向您保證未來的任何試驗結果將證明我們候選產品的價值和有效性。此外，在美國繼續進行CAR+T、TCR或其他細胞療法候選產品的臨牀試驗之前，我們必須滿足一些監管要求。滿足這些要求需要大量的時間、精力和財力。我們在Ad-RTS-IL-12加veledimex、轉基因和非轉基因T細胞候選產品以及其他早期候選產品開發計劃上花費的任何時間、精力和財力都可能對我們繼續開發和商業化我們的免疫腫瘤候選產品的能力產生不利影響。
我們報告某些臨牀試驗的中期數據，我們不能向您保證中期數據將預測未來的中期結果或最終研究結果。
作為我們業務的一部分，我們提供與我們的候選產品開發相關的更新，其中可能包括與臨時臨牀試驗數據相關的更新。到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人數很少，由於樣本量小，這些臨牀試驗的中期結果可能會有很大的變異性，可能不能代表未來的中期結果或最終結果。
*我們面臨來自其他生物製藥公司的激烈競爭，這可能導致其他公司比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
治療癌症的新產品(包括我們正在追求的適應症)的開發和商業化競爭非常激烈，存在着來自主要製藥、生物技術和專業癌症公司的相當大的競爭。其中許多公司在臨牀前和臨牀開發、製造、監管和全球商業化方面擁有更多經驗。我們也在與在癌症領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。
我們的基因工程T細胞項目在汽車和TCR技術領域面臨着來自多家公司及其合作者的激烈競爭。三家這樣的公司，諾華國際公司(Kymriah®)，Kite Pharma Inc./Gilead Sciences，Inc.(Yescarta®)和百時美施貴寶公司(Breyanzi®)，現在已經將抗CD19的自體CAR+T細胞商業化。其他開發自體CAR+T靶細胞的公司包括百時美施貴寶公司，美國Precigen，Inc.，Bluebird Bio，Inc.CRISPR Treeutics AG、Protheragen Inc.和Marker Treeutics，Inc.幾家公司正在開發同種異體CAR+T療法，包括Alallogene for Treateutics，Inc.，Atara BioTreateutics，Inc.，Precision Biosciences Inc.和Servier Inc.(與Cellectis合作)，這些公司可能會與我們的候選產品競爭。
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我們的TCR計劃面臨着來自幾家公司的競爭，包括與葛蘭素史克合作的Adaptimmune和治療公司，包括阿森納生物公司，萊爾公司，藍鳥生物公司，BioNTech AG，Kite Pharma Inc./Gilead Sciences，Inc.，Achilles Treeutics Limited，Iovance生物治療公司，Immatics生物技術有限公司，Tmunity公司治療公司，Medigene公司，Tactia治療公司Inc.和其他公司。這些公司中的許多公司要麼在研究TCRT細胞對抗種系抗原，要麼在利用腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)，而Ziopharm公司專注於開發針對實體腫瘤中體細胞突變產生的新抗原的TCRT細胞產品。包括Advaxi Inc./安進、BioNTech AG和Gritstone Oncology，Inc.在內的幾家公司正在尋求疫苗平臺，以靶向實體腫瘤的新抗原。其他公司正在開發非病毒基因療法，包括波塞達基因治療公司和幾家開發CRISPR技術的公司。我們還面臨着來自使用T細胞以外的細胞開發療法的公司的競爭，如武田製藥公司、ImmunityBio、IN8bio，Inc.、Fate Treateutics Inc.和TC BioPharm Limited。我們還面臨着來自開發具有細胞因子的T細胞的公司的競爭，如全套免疫藥物和黑曜石治療公司。我們還面臨來自其他公司提供的非細胞治療的競爭，如安進、阿斯利康、百時美施貴寶公司、Incell公司、默克 &Co.，Incell公司和羅氏控股公司。
我們最初開發了用於治療rGBM的受控IL-12平臺。銷售rGBM上市藥物的公司是基因技術公司(Genentech Inc.)和羅氏控股公司(Roche Holding AG)，它們使用阿瓦斯丁(貝伐單抗)，這是一種用於治療成人rGBM的血管內皮生長因子導向抗體。Arbor製藥公司銷售Garia del Wafer，它適用於新診斷的高度惡性膠質瘤患者，作為手術和放療的輔助手段，也適用於復發的多形性膠質母細胞瘤患者，作為手術的輔助手段。此外，Novocure還為新診斷和復發的膠質母細胞瘤開發了Optune(腫瘤治療領域)。有幾家公司有治療膠質母細胞瘤的第三階段候選產品，包括但不限於Cordgenics、LLC、拜耳股份公司、Kazia治療有限公司和金塔拉治療公司。幾家公司和機構目前有產品候選產品處於第二階段臨牀試驗，包括但不限於艾伯維公司、DNAtrix Treeutics、Istari Oncology、Karyopamm和MedImmune LLC/阿斯利康，以及其他公司正在積極開發其他產品來治療腦癌，包括MuMub一種有條件的複製型腺病毒正在與pembrolizumab第二期溶瘤性脊髓灰質炎/鼻病毒重組研究(PVSRIPO)聯合進行評估，該研究單獨或聯合洛莫司汀治療復發的WHO IV級惡性膠質瘤患者。此外，MedImmune，LLC/阿斯利康的Durvalumab也在rGBM患者的第二階段試驗中進行了評估。
即使我們獲得了監管部門對潛在產品的批准，我們也可能不是第一個進入市場的公司，這可能會影響我們潛在產品的價格或需求。現有或未來的競爭產品可能會為特定的適應症提供比我們的產品更大的治療便利性或臨牀或其他益處，或者可能以更低的成本提供類似的性能。此外，我們競爭對手的產品的可用性和價格可能會限制我們對潛在產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉換到我們的潛在產品，或者如果醫生轉向其他新藥或生物製品或選擇保留我們的潛在產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得關於該競爭對手產品的孤立產品獨家經營權。如果該競爭對手的產品被確定為與我們的潛在產品之一相同的產品，這可能會阻止我們在七年內獲得FDA對相同適應症的此類潛在產品的批准，除非在有限的情況下。如果我們的產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
我們與完全整合的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織合作的較小公司展開競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中有許多單獨或與其協作夥伴一起運營更大規模的研發計劃，或者擁有比我們多得多的財務資源，並且在以下方面擁有明顯更豐富的經驗：
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,
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在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。
任何終止我們與PGEN、MD Anderson或美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)的許可證或我們與MD Anderson的研發協議都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發和商業化我們候選產品的能力。
我們依賴從其他公司，特別是MD Anderson、Precigen和國家癌症研究所(NCI)獲得許可的專利、技術訣竅和專有技術，以及MD Anderson根據我們的研發協議所做的貢獻。這些許可或研發協議的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。根據許可協議，我們與這些許可人之間可能還會發生關於知識產權的爭議，包括與以下內容相關的爭議：
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們維持現有許可安排的能力，特別是與MD Anderson、PGEN和NCI之間的許可安排，在可接受的條款下，我們可能無法成功開發受影響的潛在產品並將其商業化。在保護我們許可的知識產權方面，我們通常也要承受與我們擁有的知識產權相同的所有風險。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們根據適用許可將潛在產品商業化的能力可能會受到影響。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括美國專利商標局(USPTO)的幹擾、派生和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟。最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，包括各方間審查和授權後審查在內的新程序已經實施，這增加了未來挑戰我們或我們的許可人的專利的可能性的不確定性。
我們可能無法保留MD Anderson授予我們和PGEN的有關CAR、T細胞療法和其他相關技術的權利。
根據MD Anderson許可，我們與PGEN一起獲得了MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可，包括與勞倫斯·庫珀(Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.)實驗室產生的新型CAR+T細胞和TCR細胞療法相關的技術，以及某些相關技術下的獨家或非獨家許可。當與PGEN的技術套件和Ziopharm的臨牀測試RTS結合使用時®在白介素12模塊的基礎上，由此產生的專利方法和技術可能有助於實現轉基因CAR+T細胞和TCR療法的前景，方法是控制體內的細胞擴張和激活，最大限度地減少非靶向和不必要的靶向效應和毒性，同時最大限度地提高治療效果。MD Anderson許可證的有效期在(A)根據MD Anderson許可證獲得許可的所有專利到期或(B)MD Anderson許可證之日起二十週年後最後發生時到期；但是，在期限屆滿後，我們和PGEN將擁有一個全額繳足的、免版税的、永久的、不可撤銷的和可再許可的許可證來使用其項下被許可的知識產權，則MD Anderson許可證的有效期將於以下日期中最後一個發生時到期：我們和PGEN將擁有一個全額支付的、免版税的、永久的、不可撤銷的和可再許可的許可證，以使用MD Anderson許可證項下的被許可的知識產權。
自MD Anderson許可之日起10年後，在90天的治療期內，如果我們和PGEN沒有采取商業上合理的努力在個案基礎上將許可的知識產權商業化，MD Anderson將有權將MD Anderson許可轉換為非獨家許可。自MD Anderson許可證之日起五年後，MD Anderson將有權終止MD Anderson許可證，涉及由政府資助或受第三方合同約束的特定技術(如果我們和PGEN未達到調查要求)，並有180天的治療期。
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此類資金協議或合同中的要求(視情況而定)。如果我們或PGEN在收到書面通知後60天內未糾正重大違約行為，MD Anderson也可以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們或PGEN雙方發生某些破產事件時終止，並可能通過我們、PGEN和MD Anderson雙方的書面協議終止。
不能保證我們能夠在MD Anderson許可證下成功執行，如果MD Anderson許可證終止，可能會阻礙我們實現我們的業務目標。
臨牀試驗非常昂貴、耗時、難以設計、啟動和實施。
人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計、啟動和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗的啟動和過程本身也是耗時的，結果本身也是不確定的。我們估計，我們候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到一些問題，導致我們推遲、放棄或重複臨牀試驗的開始。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲，包括：
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。此外，如果我們似乎將參與者暴露在不可接受的健康風險中，或者FDA發現我們提交的IND文件或這些試驗的實施過程中存在缺陷，我們或FDA可以隨時暫停我們的臨牀試驗。
另請參閲“與我們候選產品的臨牀測試、監管批准和製造相關的風險-我們的候選產品正處於臨牀試驗的不同階段，這是非常昂貴和耗時的。我們不能確定何時能夠向FDA提交BLA，任何未能或延遲完成我們候選產品的臨牀試驗都可能損害我們的業務。“
我們可能無法將任何產品商業化，無法產生可觀的收入，也無法實現盈利。
到目前為止，我們的候選產品還沒有在任何國家獲得商業銷售的批准。開發潛在候選產品、獲得監管部門批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。除非我們獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們候選產品的批准，否則我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。即使我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，如果我們不能成功地將我們的產品商業化，我們也可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，或者在沒有籌集大量額外資本的情況下繼續我們的業務，而這些額外資本可能是無法獲得的。如果我們不能實現或保持盈利，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的經營歷史有限，可以作為投資決策的依據。
我們尚未證明有能力執行任何候選產品成功商業化所需的功能。任何候選產品的成功商業化都需要我們執行各種功能，包括：
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我們的業務僅限於組織和配備我們的公司，收購、開發和保護我們的專利候選產品，以及對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗。這些業務為您評估我們將候選產品商業化的能力以及投資我們證券的可行性提供了有限的基礎。
我們可能無法成功地建立開發和商業化合作，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，甚至可能禁止我們這樣做。
開發生物製藥產品和補充技術、進行臨牀試驗、獲得營銷批准、建立製造能力和營銷批准的產品都是昂貴的，因此，我們預計將探索與擁有替代技術、更多資源和更多經驗的第三方的合作。在我們就候選產品或互補技術達成開發和商業合作安排的情況下，我們還可能尋求在該候選產品或技術的第一次合作安排所涉及的地區以外的地區建立額外的開發和商業化合作。潛在的合作伙伴數量有限，我們預計在尋找合適的合作伙伴方面將面臨競爭。如果我們不能以合理和可接受的條款達成任何開發和商業合作和/或銷售和營銷安排(如果有的話)，我們可能無法成功開發和尋求監管機構對我們的候選產品的批准，和/或無法在美國以外的一些或所有地區有效地營銷和銷售未來批准的產品(如果有的話)，否則這樣做可能是有價值的。
我們可能無法成功管理我們的增長。
在未來，如果我們能夠將我們的候選產品推進到臨牀試驗階段，然後通過臨牀試驗，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，以提供這些能力。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為了控制這種增長，我們必須擴大我們的設施，加強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務將使我們面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠風險。
我們的合同研究和開發活動可能涉及危險材料和化學品的受控使用。雖然我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方法律法規，但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。如果發生此類事故，我們可能要對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、州和地方法律法規可能要求我們的承包商產生大量合規成本，這些成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
*我們將需要吸引、招聘和聘用關鍵行政人員，我們將繼續依賴關鍵的科學和醫療顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是難以取代的。
我們最近經歷了高管團隊的大幅更替，需要吸引和聘用關鍵高管，以幫助我們繼續推進我們的業務戰略。2021年2月，我們的董事會任命前首席獨立董事海蒂·哈根(Heidi Hagen)為我們的臨時首席執行官和首席執行官，接替勞倫斯博士和J.N.庫珀博士。2020年12月，Satyavrat Shukla辭去了我們首席財務官的職務。2021年2月17日，我們任命蒂莫西·坎寧安(Timothy Cunningham)為臨時首席財務官兼首席財務官。我們已經開始尋找新的首席執行官和首席財務官；然而，吸引高級管理人員的市場競爭激烈，特別是在生物技術行業，尋找和招聘新的管理人員可能需要幾個月或更長的時間。管理轉型通常是困難的，而且本質上會導致一些機構知識的流失。這些高管的離職或尋找繼任者的長期拖延可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們執行業務戰略的能力也可能受到與這些轉變相關的不確定性的不利影響。
此外，由於生物科技、製藥和其他行業對人才的爭奪激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們高度依賴我們的主要科學、監管和醫療顧問。如果我們失去任何關鍵人員，都可能導致產品開發的延誤、關鍵人員或合作伙伴的流失以及管理資源的轉移，這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們不為任何高級職員或重要僱員投保“關鍵人物”人壽保險。
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如果我們不能僱傭更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將需要招聘更多的合格人員，他們擁有臨牀前和臨牀研究和測試、政府監管、配方和製造以及最終銷售和營銷方面的專業知識。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構爭奪合格的個人。對這些人的競爭是激烈的，我們不能肯定我們尋找這些人是否會成功。吸引和留住人才將是我們成功的關鍵。如果我們不能僱傭更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，以迴應產品責任訴訟。
醫療產品的檢測和營銷存在固有的產品責任風險。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
我們目前承保臨牀試驗險和產品責任險。然而，如果我們無法以可接受的費用續簽保單或獲得足夠的保險，可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。
如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。
雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們現時和未來的承辦商和顧問的電腦系統，仍容易受到電腦病毒、未經授權進入、自然災害、恐怖主義、戰爭、電訊和電力故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有發現任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
與我們候選產品的臨牀測試、監管批准和製造相關的風險
如果我們不能獲得必要的美國或全球監管批准來將任何候選產品商業化，我們的業務將受到影響。
我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的批准，或者我們將來可能收購或開發用於商業銷售的任何候選產品。我們需要FDA的批准才能將我們的候選產品在美國商業化，並需要獲得相當於FDA的外國司法管轄區監管機構的批准才能將我們的候選產品在這些司法管轄區商業化。為了獲得FDA對任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)，證明候選產品對人類是安全的，並且對其預期用途有效。這一論證需要重要的研究和動物試驗(稱為臨牀前研究)以及人體試驗(稱為臨牀試驗)。滿足FDA的監管要求通常需要數年時間，這取決於
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候選產品的類型、複雜性和新穎性，將需要大量資源用於研究、開發和測試。我們無法預測我們的研究、開發和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全並對其預期用途有效的產品。FDA在審批過程中有很大的自由裁量權，可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗，或者進行上市後研究。審批過程也可能會因為我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法或行政行動或FDA政策的變化而延遲。獲得監管部門批准的延遲可能會：
即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一項或多項BLAS。我們不能肯定我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品未能獲得FDA的批准，將嚴重損害我們的業務，因為我們沒有可銷售的產品，因此沒有任何潛在的收入來源，直到開發出另一個候選產品。不能保證我們將能夠開發或獲得另一種候選產品，也不能保證如果我們能夠這樣做，我們將獲得FDA的批准。
在外國司法管轄區，我們同樣必須獲得適用監管機構的批准，才能將我們的任何候選產品商業化。外國監管審批程序通常包括與上述FDA審批程序相關的所有風險。
我們的候選產品正處於臨牀試驗的不同階段，這是非常昂貴和耗時的。我們不能確定何時能夠向FDA提交BLA，任何未能或延遲完成我們候選產品的臨牀試驗都可能損害我們的業務。
我們的候選產品處於不同的開發階段，需要廣泛的臨牀測試。儘管我們現有的每一種候選產品目前都有臨牀試驗計劃，但我們可能無法在預期的時間內開始額外的試驗或看到這些試驗的結果。當它們進入後期開發階段時，我們的候選產品通常將受到更嚴格的監管要求，包括FDA對進入第三階段臨牀試驗的候選產品的化學、製造和控制的要求。不能保證FDA會允許我們開始對早期臨牀試驗中研究的候選產品進行第三階段臨牀試驗。
如果FDA不允許我們的候選產品進入後期臨牀試驗，或要求在開始第三階段臨牀試驗之前更改我們候選產品的配方或生產，我們進一步開發或尋求批准此類候選產品的能力可能會受到重大影響。因此，我們不能肯定地預測我們是否或何時可能提交BLA以供監管部門批准我們的候選產品，或者這樣的BLA是否會被接受。因為除非我們提交一份或多份BLA並隨後獲得必要的FDA批准，否則我們預計不會產生收入，因此我們提交BLA的時間和FDA關於批准的決定將直接影響我們是否以及何時能夠產生收入。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。
與許多製藥和生物製品一樣，我們候選產品的治療可能會產生不良副作用或不良反應或事件，包括與細胞因子釋放相關的潛在不良副作用。如果我們的候選產品或類似產品或第三方正在開發的候選產品顯示出不可接受的不良反應，我們可能會被要求停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。FDA或其他外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。
與產品相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能不會適當或及時地識別或管理這些副作用，特別是在與我們合作的機構之外，因為我們的新技術導致的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。我們希望對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解他們的副作用情況，無論是在我們計劃的臨牀試驗中，還是在任何候選產品商業化時都是如此。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者的不良反應，包括死亡。
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此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，包括在建議或要求使用我們產品接受治療的患者的任何長期隨訪觀察期內，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
如上所述，如果獲得批准，我們可能會阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度。此外，任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的基於細胞和基因治療的免疫腫瘤學產品依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料和基礎設施的可用性，這些可能是我們在可接受的條款下無法獲得的，或者根本無法獲得。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。
製造我們的候選產品將需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用來引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴數量有限的供應商提供某些材料和設備，這些材料和設備用於生產我們的候選產品。這些供應商中的一些可能沒有能力支持生物製藥公司根據當前良好的製造實踐生產的商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵材料和設備方面可能會遇到延誤。
對於這些試劑、設備、基礎設施和材料，我們依賴於，將來也可能依賴於獨家供應商或數量有限的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們使用的一些試劑和產品，包括我們在臨牀試驗中使用的試劑和產品，可能會儲存在單一供應商處。如果一家供應商的材料丟失，或該供應商未能按照我們的規範生產臨牀產品，將影響我們進行正在進行或計劃中的臨牀試驗並繼續開發我們產品的能力。此外，製造替代材料可能很昂貴，需要大量時間，這可能會進一步影響我們的臨牀計劃。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造流程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，這些材料和設備將作為這一過程的一部分使用。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的工藝，以避免使用這些材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這樣的改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀測試的候選產品發生這樣的變化，這種變化可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。
我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明。
即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品獲得批准。FDA通常預計會有兩個隨機的、控制良好的3期關鍵試驗來支持BLA的批准。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗也會成功，我們也不能確定後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，對指定用途是有效的。這一失敗將導致我們放棄一個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。任何延遲或終止
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當然，我們的臨牀試驗將推遲向FDA提交我們的BLAS，並最終推遲我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。此外，我們的臨牀試驗涉及較小的患者羣體。由於樣本量較小，這些臨牀試驗的結果可能不能預示未來的結果。
我們的免疫腫瘤學候選產品基於一種新技術，這使得很難預測候選產品開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前，美國和歐洲已經批准了數量有限的基因療法和細胞療法產品。
我們目前專注於開發免疫腫瘤學產品，利用新的基因表達、控制和細胞技術為癌症治療提供安全、有效和可擴展的基於細胞和病毒的療法。由於這項技術的新穎性，不能保證我們未來遇到的與我們的免疫腫瘤學平臺相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。在擴大我們的生產能力或將我們的製造過程轉移給商業合作伙伴時，我們還可能遇到意想不到的問題或延遲，這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或將我們的免疫腫瘤候選產品商業化(如果有的話)。
此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的製藥或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。這些因素使得我們很難確定我們的候選產品在美國或歐洲需要多長時間或多少費用才能獲得監管部門的批准。EMA的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼。
基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office Of Organization And Advanced Treaties)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就CBER的審查提供建議。此外，在一家機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會(IRB)及其機構生物安全委員會將不得不審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的免疫腫瘤學候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指南。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的候選產品。這些額外的過程可能會導致審查和批准過程比我們原本預期的腫瘤學產品候選人的審查和批准過程要長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們創造足夠產品收入以維持業務的能力。
由於我們依賴臨牀研究機構和其他承辦商進行臨牀試驗和研究開發活動，所以我們的臨牀試驗和研究活動的結果在某種程度上是我們無法控制的。
我們在很大程度上依賴獨立的研究人員和合作者，如大學和醫療機構，根據與我們達成的協議進行臨牀前和臨牀試驗。這些合作者不是我們的員工，我們無法控制他們投入我們項目的資源數量或時間安排。這些調查人員可能不會像我們自己承擔這樣的項目時那樣優先考慮我們的項目，也不會像我們那樣勤奮地追求這些項目。如果外部合作者沒有在我們的產品開發計劃上投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不達標，我們FDA的申請(如果有)的審批和我們新產品(如果有)的推出將被推遲。這些機構還可能制定或在未來實施限制它們推進我們項目的能力的政策和程序。例如，我們的合作伙伴可能會採取措施應對新冠肺炎大流行，這可能會影響我們臨牀試驗的註冊。這些合作者還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果我們的合作者幫助我們的競爭對手對我們不利，我們的競爭地位就會受到損害。
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我們依賴第三方來制定和製造我們的候選產品，這使我們面臨許多風險，這些風險可能會推遲我們產品的開發、監管審批和商業化，或者導致更高的產品成本。
我們在生物製藥製造方面的經驗有限。我們目前缺乏制定或製造我們自己的候選產品的內部資源和專業知識，因此，我們將候選產品的生產與第三方簽訂合同。我們打算與一家或多家制造商簽訂合同，為我們的臨牀試驗製造、供應、儲存和分銷用品。如果我們未來開發或收購的候選產品獲得FDA批准，我們可能會依賴一個或多個第三方承包商來生產我們的產品。我們預計未來對數量有限的第三方製造商的依賴將使我們面臨以下風險：
這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准(如果有的話)或我們候選產品的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。
我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。除其他外，這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略(REMS)的要求，其中可能包括對受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，附帶的標籤可能會限制批准的用途，這可能會限制產品的銷售。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA嚴密監管產品的審批後營銷和促銷活動，以確保
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它們的銷售僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。但是，公司可能會分享與標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反與促進處方藥有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能導致調查，指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。
此外，稍後發現以前未知的AE或我們的產品、製造商或製造流程的其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
不遵守有關安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。
與我們將候選產品商業化的能力相關的風險
如果我們既不能創建銷售、營銷和分銷能力，也不能與第三方達成協議來執行這些功能，我們就不能成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。如果並且當我們合理確定能夠將當前或未來的候選產品商業化時，我們預計將資源用於在北美和某些其他國家/地區營銷、銷售和分銷我們建議的產品；但是，我們不能保證我們能夠成功地營銷、銷售和分銷我們的產品。我們未來的成功還可能在一定程度上取決於我們為這些能力建立和維護協作關係的能力，以及鼓勵合作者對正在開發的產品的戰略興趣的能力，以及這些合作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。雖然我們打算就某些候選產品的銷售和營銷達成某些合作安排，但不能保證我們能夠建立或維持合作安排，或者，如果我們能夠這樣做，我們是否能夠進行我們自己的銷售努力。也不能保證我們能夠與第三方合作伙伴建立或保持關係，或發展內部銷售和分銷能力。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這些努力一定會成功。此外，也不能保證我們能夠在美國或海外銷售我們的候選產品。
如果我們不能與第三方合作，在招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施方面不成功，我們將難以將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。如果我們
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如果我們依賴擁有成熟分銷系統的製藥或生物科技公司來銷售我們的產品，我們將需要建立和維持合作關係安排，而我們可能無法以可接受的條件或根本不能達成這些安排。只要我們達成聯合促銷或其他安排，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，而這些努力可能不會成功，而且只能部分在我們的控制之下。
如果我們不能成功地與其他生物製藥公司爭奪市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
我們候選產品的市場特點是競爭激烈，技術進步迅速。如果候選產品獲得FDA的批准，它將與其他公司開發、製造和銷售的一些現有和未來的產品和療法展開競爭。現有或未來的競爭產品可能會為特定的適應症提供比我們的產品更大的治療便利性或臨牀或其他益處，或者可能以更低的成本提供類似的性能。如果我們的產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
我們將與完全整合的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究機構合作的較小公司展開競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中有許多單獨或與其協作夥伴一起運營更大規模的研發計劃，或者擁有比我們多得多的財務資源，並且在以下方面擁有明顯更豐富的經驗：
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥。
如果醫生和患者不接受和使用我們的候選產品，我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到嚴重損害。
即使FDA和/或國外同等機構批准了我們的候選產品，醫生和患者也不能接受和使用它們。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素，包括：
由於我們預計當前候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的未來產生我們幾乎所有的產品收入，因此產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資，以便為未來候選產品的開發提供資金。
如果我們的產品沒有從付款人那裏獲得保險和足夠的補償，我們創造產品收入的能力將會減弱。
我們是否有能力將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，單獨或與合作伙伴合作，將在一定程度上取決於第三方付款人(包括政府和健康管理機構、私人健康維護組織、健康保險公司和其他付款人)提供保險和報銷的程度。
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服用處方藥治療疾病的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。足夠的承保範圍和來自第三方付款人的足夠報銷對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。很難預測第三方付款人將為我們這樣的新型基因和細胞治療產品做出的覆蓋範圍和補償決定。即使我們為我們的候選產品獲得了保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。
此外，我們可能獲得監管批准的候選產品的市場將在很大程度上取決於第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可供選擇時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。
第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證會獲得批准。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得我們的候選產品的承保範圍和足夠的付款水平，醫生可能會限制他們開多少或在什麼情況下開出或管理我們的產品，患者可能會拒絕購買這些產品。這反過來可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。
此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，可能會進口與我們自己的產品競爭的外國產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。
癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。只要一線治療(通常是化療、激素治療、手術或這些療法的組合)被證明是不成功的，就可以進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，作為治療其他批准療法失敗的患者的三線療法。
隨後，對於那些被證明有足夠益處的產品(如果有的話)，我們希望尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能不得不進行額外的臨牀試驗。
我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及有能力接受治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。
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我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。另請參閲“與我們將候選產品商業化的能力相關的風險-如果我們不能成功地與其他生物製藥公司爭奪市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。.”
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區，近年來有許多立法和監管法規改變了醫療保健系統，這可能會影響我們未來銷售我們的候選產品的有利可圖的能力。
此外，在聯邦和州一級已經並將繼續有許多旨在降低醫療成本的舉措。最重要的是，2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經《醫療保健和教育協調法案》(Health Care and Education Harciliation Act，簡稱ACA)修訂，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在ACA中，對製藥業具有重要意義的條款如下：
ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年12月，國會廢除了針對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，這是2017年減税和就業法案(Tax Act)的一部分，自2019年1月1日起生效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑辯稱，ACA整體違憲，因為“個人授權”
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被國會廢除了。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，該投保期從2021年2月15日開始，將一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。任何醫療改革措施對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。
此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。因此，美國國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。
FDA還發布了一項最終規則，從2020年11月30日起生效，執行進口行政命令的一部分，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院在全國範圍內發佈初步禁制令，禁止實施臨時終審規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中, 政府被告達成聯合動議，暫停訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國範本臨時最終規則所產生的任何最終規則的履行不得早於該規則在聯邦登記冊上公佈後六十(60)天開始。美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
針對新冠肺炎疫情，政府有可能採取額外行動。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利，或者如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品將無法商業化。
如果我們不遵守聯邦和州醫保法律，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
作為一家制藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。例如，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們運作能力的法律包括：
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由於這些法律的廣泛性，以及法定例外情況和可用避風港的狹窄程度，我們的一些商業活動，包括我們與醫生達成的諮詢協議，其中一些醫生獲得股票或股票期權作為其服務的補償，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法進一步強化了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這一法規有實際瞭解，也不再需要有違反它的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以斷言，根據虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
如果我們的任何候選產品最終在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束。
確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法部門可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、返還、監禁、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。儘管合規計劃可以降低因以下原因而受到調查和起訴的風險
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如果違反這些法律，風險是無法完全消除的。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。
我們的免疫腫瘤學候選產品在未來可能面臨來自生物仿製藥和/或新技術的競爭。
“2009年生物製品價格競爭與創新法案”(BPCIA)為後續生物製品的審批提供了一條簡明的途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。然而，美國國會可能會修改BPCIA以大幅縮短這一排他期，這可能會比預期更早地為仿製藥競爭創造機會。此外，這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與原始品牌產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只能確保另一家公司不能依賴創新者申請中的數據來支持生物相似產品的批准。
我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞或數據丟失，包括任何網絡安全事件，都可能危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息，或使我們承擔責任，從而損害我們有效運營業務的能力，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們、我們的合同研究機構和我們依賴的其他第三方收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息以及業務和財務信息。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。由於我們因新冠肺炎而實施的在家工作政策，通常受保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。此外，儘管我們實施了安全措施，我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、計算機病毒、入侵、未經授權的訪問、由於員工錯誤或瀆職或其他中斷而造成的中斷，或者自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障造成的損害。此外，由於新冠肺炎疫情，我們讓很多員工能夠遠程工作，這可能會讓我們更容易受到網絡攻擊。任何此類事件都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們進行研究、開發和商業化活動的能力，處理和準備公司財務信息的能力，管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及損害我們的聲譽，此外還可能需要花費大量資源才能補救。, 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，不能保證我們會迅速檢測到任何此類幹擾或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的研究、開發和商業化努力可能會被推遲。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的許可人未能充分保護或執行我們的知識產權或獲得他人專利的權利，我們的知識產權價值將會降低，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們的能力，以及我們許可人獲取和維護我們的產品、方法、流程和其他技術的專利保護、保護包括商業祕密在內的機密信息、防止第三方侵犯我們的專有權以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。
到目前為止，我們在癌症治療領域擁有MD Anderson和NCI的某些細胞治療和相關技術以及PGEN技術(包括Ad-RTS-IL-12加veledimex)的某些美國和外國知識產權的獨家權利。根據MD Anderson許可證，未來的申請和申請需要得到MD Anderson、PGEN和US的同意，MD Anderson有權控制額外專利申請的準備和提交，除非
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雙方同意我們或PGEN可以直接起訴該申請。儘管根據協議，MD Anderson已同意審查並納入我們或PGEN可能對許可專利和專利申請提出的任何合理意見，但我們不能保證會徵求或遵循我們的意見。根據與NCI簽訂的專利許可協議，NCI負責專利申請或授權給我們的專利的準備、備案、起訴和維護。儘管根據協議，NCI必須在所有專利申請或授權給我們的專利的準備、備案、起訴和維護過程中與我們協商，但我們不能保證會徵求或遵循我們的意見。根據我們與PGEN的許可協議，PGEN有權利但沒有義務準備、提交、起訴和維護我們獲得許可的專利和專利申請，並應承擔與這些行動相關的任何費用。PGEN需要與我們協商，並讓我們合理地瞭解授權給我們的專利和專利申請的狀態，並在提交任何相關文件和通信之前與我們協商。儘管根據協議，PGEN已同意真誠地考慮和諮詢我們對這些專利和專利申請可能提出的任何意見，但我們不能保證會徵求或遵循我們的意見。在沒有直接控制許可內的專利和專利申請的情況下，我們依賴MD Anderson、NCI或PGEN(視情況而定)隨時向我們通報起訴情況，特別是在可能無法公開獲得起訴信息的外國司法管轄區。我們預計，我們MD Anderson、NCI和PGEN將在美國和其他國家提交更多專利申請。但是，我們不能預測或保證：
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們也可能需要許可人的合作來執行許可的專利權，而這種合作可能不會提供。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律，導致美國專利法發生了一些重大變化。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。這一系列事件給一旦獲得專利的價值以及我們未來獲得專利的能力帶來了不確定性。隨着美國專利商標局繼續實施Leahy-Smith法案，以及聯邦法院有機會解釋Leahy-Smith法案、管理專利的法律和法規，以及有關專利採購的規則，可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們研發計劃中使用的某些技術已經在公共領域。此外，我們的許多競爭對手已經就與我們的業務相關的技術、組成和使用方法開發了技術、提交了專利申請或獲得了專利，這些技術、組成和使用方法可能覆蓋我們擁有或許可的專利申請、技術或候選產品，或者與我們的專利申請、技術或產品候選相沖突。這種衝突可能會限制我們能夠獲得的專利的範圍，或者可能導致我們的專利申請被駁回。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，因此我們和我們的許可人都不能確定，在我們不知道這些申請的情況下，其他人沒有為我們使用的技術或我們未決的專利申請所涵蓋的技術提交或維護專利申請。因此，我們不能確切地知道我們是第一個做出我們自己的專利或正在申請的專利申請中聲稱的發明的，或者我們是第一個為這類發明申請專利保護的，我們也不能知道我們獲得專利許可的人是第一個做出所要求的發明的人，還是第一個提交專利申請的人。因此，簽發，範圍，有效期，
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我國專利權的可實施性和商業價值高度不確定。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，我們自己以前提交的專利和申請或MD Anderson、NCI或PGEN的專利和申請可能會限制我們後來獲得的專利的範圍，或者可能導致我們後來提交的專利申請中的權利要求被駁回。如果第三方就與我們的業務相關的技術、組成和使用方法提交專利申請或獲得專利，並且這些專利涵蓋或與我們擁有或許可的專利申請、技術或候選產品相沖突，則我們可能被要求挑戰此類保護，終止或修改受此類保護影響的我們的程序，或者從此類第三方獲得許可，這些許可可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
即使我們擁有和許可的專利申請作為專利頒發，它們的頒發形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們不能保護我們的機密信息的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
我們的成功還取決於我們的科學技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，並保持我們的競爭地位，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們的一般政策是要求我們的員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術、機密信息或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術、機密信息或其他專有信息提供足夠的保護。此外，我們可能無法就任何違反這些協議的行為獲得足夠的補救。我們的商業祕密或其他機密信息也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或其他機密信息的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密或其他機密信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密, 如果我們的專有技術或其他專有信息被披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。
知識產權侵權的第三方索賠將需要我們花費大量的時間和金錢，並可能阻止我們開發或商業化我們的產品。
為了保護或執行專利權，我們可以對第三人提起專利侵權訴訟。同樣，我們可能會因專利侵權而被別人起訴。我們還可能受到美國專利商標局進行的訴訟程序的影響，包括確定發明優先權或發明派生的幹擾程序，或授權後審查，各方之間的審查，或審查我們專利權利要求的可專利性的複審程序。此外，任何被授予的外國專利可能會在外國司法管轄區受到反對、無效或撤銷程序的影響。如有必要，知識產權訴訟的辯護和起訴費用高昂，並分散了技術和管理人員的正常責任。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的產品或產品的使用不侵犯第三方專利。也有可能是我們未能識別出相關的第三方專利或申請。例如,
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在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。美國和其他地方的專利申請是在最早提交的專利申請後大約18個月公佈的，這一日期被稱為優先權日期。因此，涉及我們產品或技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到一定限制的情況下，稍後進行修改，以涵蓋我們的產品或我們產品的使用。
我們的研究、開發和商業化活動，以及由這些活動產生的任何候選產品或產品，可能會侵犯或被聲稱侵犯我們未持有許可證或其他權利的專利或專利申請。專利不能保護其所有者免受侵犯另一所有者專利的索賠。因此，我們的專利狀況不能也不能保證我們沒有侵犯他人的專利權。
免疫腫瘤學領域的專利格局尤其複雜。我們知道有許多美國和外國的專利以及第三方正在申請的專利，這些專利涉及免疫腫瘤產品的成分、使用方法和製造方法。此外，可能還有我們不知道的領域的專利和專利申請。我們從MD Anderson、NCI和PGEN獲得許可的技術是早期技術，我們正在使用該技術設計和開發產品。儘管我們將努力避免開發可能侵犯我們認為有效和可強制執行的任何專利主張的產品，但我們可能無法做到這一點。此外，鑑於免疫腫瘤學領域的專利和未決專利申請的索賠範圍和數量，以及與之相關的複雜性和不確定性，第三方可能會聲稱我們侵犯了專利索賠，即使我們不相信這些索賠是有效和可執行的。
如果提出專利侵權索賠，不能保證索賠的解決將允許我們繼續以商業合理的條款營銷相關產品(如果有的話)。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。如果我們沒有成功地為我們成為當事人的任何侵權行為辯護，或者我們無法獲得宣佈無效或不可執行的侵權專利，我們可能不得不支付鉅額金錢賠償，如果侵權被認為是故意的，賠償金額可能會增加兩倍，或者我們可能被要求停止或大幅推遲受影響產品的商業化和開發。
任何針對我們或我們的合作者要求損害賠償並試圖禁止與受影響產品相關的開發或營銷活動的法律行動，除了使我們承擔潛在的損害賠償責任外，還可能要求我們或我們的合作者獲得許可證，以繼續開發、製造或營銷受影響的產品。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類許可(如果有的話)。
在涉及我們擁有或許可的知識產權的訴訟中做出不利裁決，可能會允許我們產品的替代品(包括生物相似或仿製藥替代品)進入市場。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們許可對我們的業務至關重要的產品和技術的權利，我們希望在未來獲得更多許可。例如，我們根據MD Anderson許可和我們與NCI的專利許可協議以及與PGEN的許可協議獨家許可專利和專利申請。根據這些協議，我們必須承擔一系列的商業化和開發、再許可、專利權使用費、專利起訴和維護、保險和其他義務。
如果我們未能履行任何這些義務或違反我們的許可協議，許可方可能有權整體終止許可、終止許可的獨家性質或向我們提出損害賠償索賠要求。？任何此類終止或索賠都可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性或業務產生重大不利影響。即使我們對任何此類終止或索賠提出異議並最終勝訴，此類爭議也可能導致開發項目的延誤。
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或潛在產品的商業化，並導致耗時和昂貴的訴訟或仲裁。終止時，我們可能被要求向許可方許可我們開發的任何相關知識產權。
此外，在某些情況下，授權給我們的權利是授權給我們的許可人的第三方的權利。在這種情況下，如果我們的許可方不履行其在此類許可下的義務，我們在與許可方的許可協議下的權利可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，稱這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索償，訴訟也可能導致鉅額費用，並會分散管理層的注意力。
與我公司有關的其他風險
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
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此外，整個股票市場，特別是我們的股票，不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的價格和成交量波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。公共債務和股票市場，特別是納斯達克全球精選市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司的股權證券的市場價格。
許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定授權發行“空白支票”優先股，由我們的董事會發行，以增加流通股數量，阻礙收購企圖，並限制誰可以召開特別股東大會。此外，特拉華州一般公司法第2203條一般禁止特拉華州上市公司與擁有其普通股至少15%的一方進行企業合併，除非企業合併在該人獲得15%的所有權股份之前獲得公司董事會的批准，或稍後獲得其董事會和三分之二股東的批准。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。
因為我們預計不會支付股息，所以除非你出售你的股票獲利，否則你不會從投資我們的普通股中獲得任何收入。
我們從來沒有為我們的普通股支付過股息，我們預計在可預見的未來我們也不會支付任何股息。因此，只有當你出售我們普通股的股份時，投資我們的任何回報才能實現，如果有的話。
我們使用淨營業虧損結轉和研究税收抵免來減少未來納税的能力可能會受到限制。
由於我們自成立以來的虧損和研究活動的開展，我們產生了大量淨運營虧損(NOL)和研發税收抵免(R&D抵免)。我們通常能夠結轉NOL和研發抵免，以減少未來幾年的納税負擔。然而，我們使用NOL和R&D積分的能力分別受1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節或該法典的規則的約束。這些條款一般限制在“所有權變更”後使用NOL和研發積分。除其他事項外，如果直接或間接擁有或已經直接或間接擁有公司普通股5%或以上的股東(或特定股東組)，或根據守則第382節和據此頒佈的美國財政部法規被視為5%股東的股東(或特定股東羣體)，在適用的測試期內，其對該公司股票的總所有權百分比比這些股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上，則發生所有權變更。在所有權變更的情況下，第382條對公司可以用NOL結轉抵銷的應納税所得額施加了年度限制，第383條對公司可以用業務信用(包括研發抵免)結轉抵消的税額施加了年度限制。
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我們過去可能經歷過第382節所指的“所有權變更”，不能保證我們將來不會經歷更多的所有權變更。因此，我們的NOL和商業積分(包括研發積分)可能會受到限制，我們可能需要比我們的NOL或研發積分免費使用時更早和更大金額地納税。
如果證券和/或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響。
最近，我們參與了由水磨坊資產管理公司牽頭的一次徵求同意的活動，董事會增加了兩名新董事。我們未來可能會經歷其他股東激進主義，包括另一次徵求同意或代理權競爭。維權股東可能會主張對我們公司進行某些治理和戰略變革。如果股東激進主義，特別是董事會在行使受託責任時不同意或決定不採取行動的事項，我們的業務可能會受到不利影響，因為對維權股東的行動做出迴應可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營並轉移管理層的注意力，而且我們未來方向的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難，因此我們的業務可能會受到不利影響，因為對維權股東行動的迴應可能會耗費成本和時間，分散管理層的注意力，並可能導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。
此外，如果面臨同意徵集或委託書競賽，我們可能無法成功應對競賽或糾紛，這將擾亂我們的業務。如果個人以不同的議程被選入我們的董事會，我們有效和及時實施我們的戰略計劃併為我們的股東創造額外價值的能力可能會受到不利影響。
*我們的主要股東、高管和董事對公司擁有相當大的控制權，這可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能損害我們普通股的市場價格。
截至2021年6月30日，我們的高管、董事和持有我們5%或更多已發行普通股的人，實益擁有的普通股總數佔我們已發行普通股的51.4%。這些股東可能與我們的其他股東存在利益衝突，如果共同行動，就有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：
此外，如果投資者認為在一家股權如此集中的公司持有普通股有不利之處，這種股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
2017年簽署成為法律的減税和就業法案可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了被稱為2017年減税和就業法案(Tax Act Of 2017)的立法，對該法進行了重大修訂。聯邦所得税法被稱為税法，包含了對公司税的重大改變，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制在調整後收入的30%(某些小企業除外)，將NOL的減税限制在本年度應税收入的80%，取消NOL結轉，對海外收益(無論是否匯回)按降低的税率一次性徵税，取消美國對外國收益的税收(受對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和信用。2020年頒佈的CARE法案修改了其中一些税收變化，並頒佈了適用於公司的其他税收變化。儘管企業所得税税率有所降低，但
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税法和CARE法案是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。税法和CARE法案對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果進行磋商。
與負債相關的風險
我們產生了債務，其資金部分取決於我們未來的表現和籌集額外資本的能力。.
2021年8月6日，我們作為借款人與作為貸款人的硅谷銀行(Silicon Valley Bank)簽訂了一項貸款和擔保協議，該協議規定提供本金總額高達5000萬美元的定期貸款，即SVB貸款。SVB貸款包括兩批定期貸款，第一批於2021年8月6日獲得資金，第二批以實現某些里程碑為條件。其中幾個里程碑與某些藥物在研發中的表現有關，其中一個里程碑與獲得額外資金有關。如果我們不能達到這些里程碑，我們將無法動用第二批定期貸款，從而減少我們的流動性，我們將被要求提前一年開始支付SVB貸款的本金，而如果我們要動用第二批貸款，我們將被要求提前一年支付本金。
我們已經負債以增加流動性，償還債務將需要大量現金。我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。
我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或進一步為債務再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響，以及我們籌集額外資本的能力。我們還可能尋求額外的債務融資，以實現SVB融資機制下的融資里程碑，並支持我們正在進行的活動。債務融資可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括：
我們可能沒有足夠的資金或無法獲得額外的融資來支付我們的債務到期金額。此外，不遵守SVB融資機制下的公約和付款義務可能會導致該協議下的違約事件。違約事件可能導致SVB貸款項下到期金額的加速，以及其他債務協議下的交叉違約和加速，我們可能沒有足夠的資金支付或無法獲得額外融資來加速付款。在這種情況下，我們的貸款人可以尋求強制執行我們資產的擔保權益，以確保我們的債務。
我們目前的負債限制了我們的業務，任何額外的債務融資都可能限制我們的業務運營，並限制可用於投資於我們業務運營的現金。
SVB貸款包括一筆約2,500萬美元的定期貸款，這筆貸款是在該貸款生效之日提供資金的，並有能力額外借入2,500萬美元的定期貸款，這取決於某些里程碑的實現。我們還可能尋求額外的債務融資，以實現SVB融資機制下的融資里程碑，並支持我們正在進行的活動。債務融資可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括：
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第二項未登記股權證券的出售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
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展品 數
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描述
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3.1 |
2006年4月26日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用2006年4月26日提交的註冊人當前報告中的附件3.1併入美國證券交易委員會的8-K表格，美國證券交易委員會文件編號：2006年4月26)。 |
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3.2 |
自2021年5月21日起生效的修訂和重新註冊證書修正案(通過引用註冊人當前報告中的附件3.1併入，表格8-K，證券交易委員會文件第001-33038號，提交於2021年5月21日)。 |
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3.3 |
根據2016年7月1日提交給特拉華州國務卿的修改和重新發布的系列1優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2016年7月1日提交的註冊人當前報告的8-K/A表格的附件3.1，SEC文件編號0001-33038併入)。 |
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10.1 |
公司與勞倫斯·庫珀博士於2021年4月5日簽訂的分居協議(通過引用附件10.1併入註冊人目前的8-K表格報告中，美國證券交易委員會文件第001-33038號，提交於2021年4月9日) |
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10.2* |
公司與勞倫斯·庫珀博士之間的諮詢協議，日期為2021年4月5日(通過引用附件10.1併入註冊人的當前報告Form 8-K，SEC文件No.001-33038，於2021年4月9日提交)。 |
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31.1+ |
根據1934年證券交易法規則13a-14或15d-14認證首席執行官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 |
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31.2+ |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法規則13a-14或15d-14對首席財務官的認證 |
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32.1++ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 |
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101.INS+ |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH+ |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL+ |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF+ |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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101.LAB+ |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE+ |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104+ |
封面交互數據文件-封面交互數據嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中 |
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謹此提交。 |
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就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言，本認證被視為未提交，或以其他方式受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何。 |
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表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
ZIOPHARM腫瘤學公司
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由以下人員提供： |
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/s/海蒂·黑根 |
海蒂·黑根 |
臨時行政總裁 |
(代表註冊人及作為首席行政人員) 日期：2021年8月13日 |
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作者： |
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/s/蒂莫西·坎寧安 |
蒂莫西·坎寧安 |
臨時首席財務官 |
(首席財務官) 日期：2021年8月13日 |
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