附件10.1

執行版本

第1號修正案

發送到

第二次修訂和重述有限合夥協議


巴斯控股公司(Buzz Holdings L.P.)

 

本修正案(日期為2021年6月25日)是特拉華州有限合夥企業Buzz Holdings L.P.的第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議(經修訂,LPA)的第1號修正案,由Bumble Inc.以該合夥企業的普通合夥人(以下簡稱“普通合夥人”)的身份訂立。這項修正案的日期為2021年6月25日(“本修正案”),是對特拉華州有限合夥企業Buzz Holdings L.P.的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(經修訂,簡稱“LPA”)的第1號修正案。此處使用但未定義的大寫術語應具有LPA中給出的含義。

 

W I T N E S S E T H:

鑑於,根據《合夥協議》第9.5條,普通合夥人有權在某些情況下無需其他合夥人同意或批准而修改《合夥協議》;

 

鑑於,普通合夥人和合夥企業已選擇加入特拉華州統一商法典(“UCC”)第8條,以便所有單位都將被視為UCC第8條的“擔保”(“第8條選舉”);以及

 

鑑於,普通合夥人希望修改《LPA》,以便按照本協議規定的方式實施第八條選舉;

 

因此,現在,考慮到本協議所包含的協議,並出於在此確認的其他良好和有價值的對價,下列簽字人同意如下:

 

1.
修正案。

 

(A)特此修改《LPA》,加入以下案文,作為新的第6.7條:

 

“第6.7條。第八條選舉。各單位應構成並將繼續是(I)特拉華州不時有效的《統一商法典》第八條(包括其中的第8-102(A)(15)條)所指的“擔保”,以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》的相應條款,該條款現在或今後實質上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於2月14日通過並經美國律師協會批准的對其中第8條的1994年修訂版,(I)在特拉華州不時生效的《統一商法典》第8條(包括其第8-102(A)(15)節)和(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》的相應規定。1995年(就所有目的而言,每個單位應被視為“擔保”,包括但不限於根據每個適用的“統一商法典”第8條完善其中的擔保權益)。構成適用的“統一商法典”第八條所指的“證券”的任何單位都不需要證明。“

 

 

 


 

2.
本修正案受特拉華州法律管轄,並根據該州法律解釋。
3.
普通合夥人在以下簽名同意本修正案。本修正案自本修正案之日起生效,並應視為LPA的組成部分。除根據本修正案所作的修改外,LPA在所有方面均已得到批准和確認。
4.
本修正案可執行任何數量的副本,每個副本應共同構成一份相同的文書。

 

[簽名頁如下]

 

 


 

茲證明,以下籤署人自上文第一次寫明的日期起執行本修正案。

 

 

 

普通合夥人:

 

Bumble Inc.

 

 

 

作者:/s/勞拉·佛朗哥

姓名:勞拉·佛朗哥(Laura Franco)

職務:首席法律和合規官