目錄

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依據規則第424(B)(5)條提交
註冊號碼：333-239928

招股説明書副刊

(截至2021年8月13日的招股説明書)

3000萬美元

Soligix，Inc.

普通股

我們已與B.Riley Securities，Inc.(以下簡稱B.Riley Securities，Inc.)簽訂了一項市場發售協議(以下簡稱分銷協議)，日期為2017年8月11日，修訂日期為2020年8月28日，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過B.Riley證券公司作為我們的銷售代理，發售和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達3000萬美元。本招股説明書副刊更新和取代了日期為2020年8月28日的招股説明書副刊，根據該副刊，不會出售額外的股份。

我們的普通股和我們與2016年12月1日公開發行的普通股相關的認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“SNGX”和“SNGXW”。2021年8月9日，與我們2016年在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公開發行相關的普通股和普通權證的最新收盤價分別為每股0.98美元和每權證0.13美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以通過普通經紀商在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上的普通經紀交易、談判交易或被視為“在市場上發行”的交易進行，這些交易根據1933年證券法(“證券法”)第3415條的定義進行，包括向交易所以外的做市商出售或通過交易所以外的做市商進行，銷售價格與現行市場價格或談判價格相關。

截至2021年8月9日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為52,401,368美元，這是根據截至2021年8月9日非關聯公司持有的40,001,044股已發行普通股計算得出的，每股價格為1.31美元(我們普通股在2021年7月6日的調整後收盤價)。然而，在我們提交截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K之前的60天內，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值至少為7500萬美元，這是對我們是否有資格利用Form S-3進行首次公開募股的最新評估。如果我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值在隨後重新評估我們是否有資格利用表格S-3進行與第10(A)(3)條更新相關的首次公開募股的60天內低於7500萬美元；然後，根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開一級發行中出售在本註冊聲明中註冊的證券，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，價值就不會超過我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。在此日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據Form S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的普通股是有風險的。在購買任何股票之前，您應閲讀本招股説明書附錄第S-4頁開始標題為“風險因素”的章節中關於投資我們普通股的重大風險的討論，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中討論的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售代理出售普通股的補償將是根據分銷協議不時通過銷售代理出售的所有普通股銷售總價的3%。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據分銷協議將提供的任何普通股。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中的描述使用。

B.萊利證券

招股説明書副刊日期為2021年8月13日。

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招股説明書副刊

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招股説明書

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您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和B.萊利證券都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們和B.Riley Securities都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書增刊或隨附的招股説明書所提供的股票的要約，也不是尋求購買該等股份的要約。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息僅在包含該等信息的相應文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書副刊的交付時間或本招股説明書提供的任何普通股股份的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。, 在做出投資決定之前，他們的全部資產。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些信息的標題分別為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”。

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關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2020年8月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2020年8月28日宣佈生效的S-3表格“擱置”登記聲明的一部分(文件編號：333-239928)。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對“隨附招股説明書”的提述均指招股説明書。

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改附帶的經補充的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中包含的信息。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中的參考文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”部分中提到的文檔中的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，或與本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件或在本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會的隨附招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”的所有提及均指Soligix公司及其合併子公司，除非上下文另有明確指示，除非我們另有説明或上下文另有指示。

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S-1

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摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次普通股發行的精選信息。此摘要不完整，可能未包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”標題下的信息和我們通過引用併入的信息的全部內容。

關於我們公司

我們是一家後期生物製藥公司，專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品，這些疾病有未得到滿足的醫療需求。我們保持着兩個活躍的業務部門：專業生物治療和公共衞生解決方案。

我們的專業生物治療業務部門正在開發HyBryte™(SGX301或合成金絲桃素)的商業化，這是一種新型的光動力療法，利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤(“CTCL”)。隨着第三階段研究的成功完成，正在尋求監管部門的批准，該候選產品的商業化活動最初正在美國(“美國”)推進。這一業務領域的開發項目還包括我們一流的固有防禦調節器技術Dusquetie(SGX942)，用於治療炎症性疾病，包括頭頸部癌症的口腔粘膜炎，以及口服倍氯米鬆17，21二丙酸酯的專利配方，用於預防/治療以嚴重炎症為特徵的胃腸道疾病，包括兒科克羅恩病(SGX203)和急性放射性腸炎(SGX201)。

我們的公共健康解決方案業務部門包括針對RiVax的積極開發計劃^®此外，我們還推出了針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉)和針對新冠肺炎(由SARS-CoV2引起)的候選疫苗SGX943和針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉)的候選疫苗SGX943，以及針對新冠肺炎(由SARS-CoV2引起)的候選疫苗CiVax™。我們疫苗項目的開發結合了我們專有的熱穩定平臺技術，稱為ThermoVax^®。到目前為止，這一業務部門得到了來自國家過敏和傳染病研究所、生物醫學高級研究和發展局和國防威脅降低局的政府撥款和合同資金的支持。

企業信息

我們於1987年在特拉華州以生物治療公司的名義註冊成立。1987年，我們與北達科他州的生物治療公司合併，根據這一規定，我們將我們的名稱更名為“免疫治療公司”。我們更名為“Endorex Corp.”1996年，收購了“Endorex Corporation”(Endorex Corporation)，1998年收購了“DOR BioPharma，Inc.”。在2001年，最後是“Soligix，Inc.”2009年。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號埃蒙斯大道29號B-10套房，郵編：(6095388200)。我們公司的網址是www.soligenix.com。本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

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S-2

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供品

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本次發行後發行的普通股數量以2021年8月9日發行的40,103,760股普通股為基礎，不包括：

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S-3

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危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第1a項“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中描述的任何後續更新，所有這些內容均以引用方式併入本文，並可能被我們未來不時提交給證券交易委員會的其他報告以及其他報告所修訂、補充或取代。包括以下列出的風險因素。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性陳述以及行業數據和市場信息的告誡説明”。

與此產品相關的風險

我們普通股的價格可能波動很大。

與許多其他研發上市制藥和生物技術公司一樣，我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於各種因素，我們普通股的價格未來可能會波動，包括：

S-4

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自2021年1月1日以來，我們普通股的收盤價一直在每股2.48美元的高位和0.86美元的低位之間波動。2021年8月9日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告銷售價格為每股0.98美元。我們普通股和認股權證價格的波動有時與我們的經營業績無關或不成比例。此外，我們未來出售普通股的潛在稀釋效應，以及認股權證和期權持有人可能出售普通股的潛在影響，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

投資者將因此次發行而立即遭受重大稀釋，並可能遭受與發行的認股權證和期權相關的重大稀釋。

投資者將因此次發行而立即遭受重大稀釋。在我們以每股0.98美元的假設公開發行價(基於2021年8月9日的收盤價)出售本次發行中提供的30,612,245股普通股後，扣除我們估計應支付的發售費用後，本次發行的投資者預計立即稀釋每股0.34美元。

此外，截至2021年6月30日，我們有多項協議或義務可能導致對投資者的稀釋。這些措施包括：

我們還為管理層、員工和顧問制定了激勵性薪酬計劃。我們已經授予，並預計在未來授予我們的董事、員工和顧問購買我們普通股股票的選擇權。如果認股權證或期權被行使，我們的股東將遭受稀釋，我們的股票價格可能會下跌。

此外，出售這些認股權證和期權的普通股，甚至出售普通股的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們的普通股交易清淡，因此股東可能無法以要價或接近要價出售，或者如果他們需要出售股票來籌集資金或以其他方式希望清算他們的股票，他們可能根本無法出售。

我們的普通股有時交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對產生或影響銷售額的股票相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前，不願購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或目前的交易水平將會維持。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付紅利，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會向普通股持有者支付任何現金紅利。因此，我們的股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

S-5

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我們解散後，我們的股東可能無法收回全部或任何部分投資。

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，交易生效後剩餘的收益和/或我們的資產，以及我們所有債務和債務的償付，將按比例分配給普通股持有人。我們不能保證在這種清算、解散或清盤後，我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

根據與Hy Biophma有限公司的資產購買協議條款發行我們的普通股可能會導致稀釋，而發行此類普通股，或認為可能會發生此類發行，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2014年4月1日，我們達成了一項期權協議，根據該協議，Hy Biophma Inc.(以下簡稱Hy Biophma)授予我們從Hy Biophma購買與Hy Biophma用於治療CTCL的合成金絲桃素候選產品(我們稱為SGX301)相關的某些資產、物業和權利(金絲桃素資產)的選擇權。作為對選擇權的交換，我們向Hy Biophma及其受讓人支付了5萬美元的現金，並總共發行了4307股普通股。我們隨後行使了選擇權，並於2014年9月3日與Hy Biophma簽訂了資產購買協議，據此我們購買了金絲桃素資產。根據購買協議，吾等最初支付275,000美元現金，並向Hy Biophma及其受讓人以及從Hy Biophma收購的許可協議的許可人支付總計184,912股普通股。2020年3月，由於SGX301在第三階段臨牀試驗中顯示出統計上的顯著治療反應，我們發行了1,956,182股普通股，價值5,000,000美元(基於每股有效價格約2.56美元)。在達到指定的里程碑時，我們可以發行價值高達500萬美元的普通股(上限相當於我們已發行和已發行普通股的19.99%)。如果SGX301被美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)批准用於治療CTCL，將支付最後一筆里程碑式的付款。同樣在2014年9月3日，我們與Hy Biophma簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們可能需要向SEC提交註冊聲明。

根據購買協議，我們可能發行的股票數量將根據我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，這類股票的發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們最終可能會發行所有、部分或不發行根據購買協議可能發行的普通股的全部、部分或全部額外股份。根據證券法，我們被要求登記根據購買協議發行的任何股票以供轉售。在登記任何此類轉售之後，持有者將能夠出售所有、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議發行的股票可能會對我們普通股的其他持有者的利益造成嚴重稀釋。此外，根據購買協議發行大量普通股，或預期會發行此類股票，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

償還某些可轉換票據，如果它們沒有以其他方式轉換，將需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。

我們支付根據與Pontifax Medison Finance的貸款和擔保協議發行的可轉換票據(“可轉換票據”)的本金和/或利息的能力取決於我們未來的表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還可轉換票據或其他未來的債務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用和實施一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權融資。我們為可轉換票據或其他未來債務進行再融資的能力將取決於屆時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括可轉換票據。

S-6

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轉換可轉換票據後發行普通股可能會大幅稀釋股東的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

可轉換票據可轉換為我們普通股的股票，並使持有人有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，因此轉換或行使可轉換票據可能導致我們股東的股權被稀釋。我們無法控制持有人是否會行使轉換其可轉換票據的權利。雖然可轉換票據的最低價格為每股4.10美元，高於我們目前的市場價格，但我們無法預測我們普通股在未來任何日期的市場價格，因此無法預測可轉換票據是否會被轉換。可轉換票據計劃的存在及其潛在的稀釋影響可能會阻止我們未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

根據分銷協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在經銷協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在經銷協議的整個期限內隨時向B.萊利證券遞送配售通知。B.Riley證券在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與B.Riley證券設定的限制而波動。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益，或者以不產生有益結果的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們的研究和開發、商業化活動以及營運資金和一般企業用途(參見“收益的使用”)。我們沒有為上述任何目的分配本次發行所得資金淨額的具體金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們或我們的股東帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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S-7

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關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明

和市場信息

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由諸如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”等詞語來識別。這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與由於本招股説明書和本文引用文件中描述的原因而表達的結果大相徑庭。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

您應該意識到，由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：

您還應仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”一節下的陳述，以及通過引用納入本文的文件，包括“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，這些章節通過參考納入了我們最新的10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，以及對這些陳述的任何修訂，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述和前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他因素。

S-8

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業務、經營業績和財務狀況。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受適用的警告性聲明的明確限定。

前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

行業數據和市場信息

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件包含獨立各方及吾等就市場規模及增長、政府採購合約的潛在價值、某些醫療狀況的發生率及其他行業數據所作的估計、預測及其他統計數據。這些數據在一定程度上包含估計或預測，涉及許多主觀假設和限制，請注意不要過度重視此類估計或預測。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告一般聲明，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和其他報告的數據總體上是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據的準確性或完整性。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

我們已經為我們的某些候選產品提供了潛在的全球市場或潛在政府採購合同和贈款的價值估計。這些估計基於多個因素，包括我們對特定候選產品可能受益於特定醫療條件的特定醫療條件患者數量的預期、當前治療目標醫療條件患者的成本、我們對能夠在臨牀試驗中向FDA證明候選產品安全有效的預期、我們對候選產品如果獲得批准將具有假定治療成本的信念、政府疫苗採購合同的歷史價值以及我們對候選產品劑量的預期。雖然我們根據我們認為合理的假設確定了這些估計, 有許多因素可能會導致我們的期望改變或無法實現。這些因素包括：(1)不能保證候選產品將被證明是安全有效的，或最終將被FDA批准銷售；(2)FDA對候選產品的任何批准可能包含對其使用的限制或要求警告標籤；(3)第三方付款人可能不願意以每名患者的假設價格為候選產品提供補償；(4)政府可能不願意以與其歷史性採購活動類似的金額或成本採購我們的候選疫苗；(5)最終可能批准的劑量可能與假設劑量不同；以及(6)醫生可能不會像我們假設的那樣迅速或廣泛地採用候選產品。由於這些或其他因素，候選產品的最終市場或採購合同的價值可能與我們的預期大不相同。由於這些因素和其他因素，投資者不應過度依賴這些估計。

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S-9

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收益的使用

我們打算將根據本招股説明書附錄出售證券所得款項淨額(如果有的話)用於我們的研發和商業化活動，以及用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括(但不限於)營運資金、產品開發和/或商業化、收購、資本支出、償還債務和其他商業機會。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的酌情權。*發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能導致本次發行的淨收益以本招股説明書附錄所述以外的方式使用。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息銀行賬户或短期、有利息的投資級證券。

稀釋

此次發售普通股的購買者將立即受到稀釋，稀釋程度為本次發售中購買者支付的普通股每股公開發行價與本次發售後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值為15,429,286美元，或每股普通股0.38美元，基於截至2021年8月9日的40,103,760股已發行普通股，在2021年7月1日至2021年8月9日期間，我們獲得了22,000美元的淨收益。預計每股有形賬面淨值是將有形資產總額(不包括無形資產減去總負債)除以截至2021年6月30日的已發行普通股總數，經2021年7月1日至2021年8月9日發行25,000股換取22,000美元的調整後得出。在本次發售我們的普通股，總金額為3000萬美元，假設公開發行價為每股0.98美元(我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年8月9日)，扣除我們應支付的估計發售費用75,000美元后，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為45,354,286美元，或每股普通股0.64美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加0.26美元，向購買此次發售證券的新投資者發行的普通股立即稀釋0.34美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

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上表不包括：

只要行使了期權或認股權證，根據我們的2015股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為自己有足夠的資金。

S-10

目錄

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為我們當前或未來的運營計劃提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

由於本次發售的結束沒有最低發售金額的要求，如果實際出售的股票數量(如果有的話)少於我們正在發售的普通股的最大數量，那麼在此次發售中向購買者提供的每股攤薄可能會超過上文所述的稀釋幅度。在本次發售中，如果實際出售的股票數量少於我們正在發售的普通股的最大數量，那麼在此次發售中向購買者提供的每股攤薄可能會超過上文所述的水平。

證券説明

我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第7頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

配送計劃

我們與B.Riley證券公司簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過B.Riley證券公司作為銷售代理，發行和出售本招股説明書附錄項下的普通股，總銷售價格最高可達3000萬美元，但受某些限制，包括與此次發售相關的註冊聲明中登記的股票數量。

根據分銷協議和本招股説明書增刊進行的股票銷售(如果有的話)將通過根據證券法頒佈的規則第3415條所定義的任何“在市場上發行”的方式進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他場所以外的做市商進行的銷售、以市價進行的談判交易中的銷售，和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)直接或通過納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、現有普通股交易市場、在交易所或其他場所以外的做市商進行的銷售，以及/或法律允許的任何其他方式。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可能會指示B.萊利證券不要出售普通股。我們或B.萊利證券可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

B.萊利證券將根據我們和B.萊利證券達成的分銷協議的條款和條件發售我們的普通股。每當我們希望根據分銷協議發行和出售普通股時，我們將通知B.Riley證券公司要發行的股票數量、要求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們這樣指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒絕接受通知的條款，B.Riley Securities已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。根據分銷協議，B.Riley證券出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們將向B.萊利證券公司支付代理出售普通股的服務佣金。萊利證券將獲得每股銷售總價3.0%的佣金。B.萊利證券還可以根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)第2121條規則，從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還B.Riley Securities與此次發行相關的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過2萬美元。我們估計，不包括根據分銷協議條款支付給B·萊利證券公司的佣金和補償，此次發行的總開支約為7.5萬美元。

普通股銷售的結算通常發生在任何出售日期之後的第三個工作日，或我們與B.萊利證券就特定交易達成一致的其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，B.Riley證券公司可能並將在“市場發售”中被視為證券法意義上的“承銷商”，B.Riley證券公司的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向B.Riley證券公司提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

S-11

目錄

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根據分銷協議發售本公司普通股將於(I)根據分銷協議出售本公司所有普通股，或(Ii)根據分銷協議終止分銷協議時終止，兩者中以較早者為準。我們和B.萊利證券可以在提前五天通知的情況下隨時終止分銷協議。

B.萊利證券及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，B.萊利證券在根據本招股説明書附錄進行發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本分銷協議重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。分銷協議副本及其修正案已分別作為截至2017年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的證物和2020年8月28日提交的當前Form 8-K報告的證物提交給SEC，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書的電子格式可在B.Riley Securities維護的網站上獲得，B.Riley Securities可能以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

所提供普通股的有效性將由佛羅裏達州博卡拉頓的Duane Morris LLP為我們傳遞。紐約McGuireWoods LLP將代表B.Riley證券公司就與此次發行相關的某些法律問題提供建議。

專家

Soligix，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止每一年度的相關綜合營業報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述，該報告在此併入作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

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S-12

目錄

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.。我們的網址是www.soligenix.com。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“通過引用”補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

我們還通過引用將我們可能在本招股説明書附錄日期或之後以及在完成或終止本招股説明書附錄所述證券的發售之前根據《交易法》第13(A)、14或15(D)條向SEC提交的其他文件納入本招股説明書附錄，但不包括任何被視為已提供且未向SEC提交的信息。我們承諾，應書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。我們將向每位收到招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們在註冊説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有報告或文件的副本(並非以引用方式具體併入的文件的證物除外)，您可以免費寫信或致電：Soligix，Inc.，收信人：公司祕書，地址：新澤西州普林斯頓08540埃蒙斯大道29號B-10套房，電話：(609)538

就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述應被視為被修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄(或也通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件)中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而併入的任何文件中關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明或任何註冊文件的證物而存檔的合同、協議或其他文件的副本，每項陳述均受本參考的限定。

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S-13

目錄

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招股説明書

Soligix，Inc.

$50,000,000

普通股、優先股

認股權證及單位

本招股説明書涵蓋我們的普通股、優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證，以及一個或多個發行單位的不時要約和銷售。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價不得超過5000萬美元。

本招股説明書描述了適用於發行這些證券的一些一般條款，以及發行這些證券的一般方式。每次我們發行和出售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息以及與該等證券相關的任何其他發售材料所取代。

我們可能會不時以固定價格、市價或協商價格提供和出售這些證券，這些證券可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售。在不侷限於前述規定的情況下，股票的發行可能與(I)在許可或購買協議下實現臨牀開發里程碑有關，例如與Hy Biophma Inc.的資產購買協議，根據該協議，我們收購了與我們的合成金絲桃素產品候選產品用於治療皮膚T細胞淋巴瘤(SGX301)相關的資產，(Ii)涉及發行我們的證券以及滿足長期公司目標的戰略合作和/或收購交易，以及(Iii)通過以下方式籌集資金的交易：(I)與Hy Biophma Inc.簽訂的許可或購買協議下的臨牀開發里程碑的實現；(Ii)與Hy Biophma Inc.簽訂的資產購買協議，根據該協議，我們收購了與我們的合成金絲桃素產品候選治療皮膚T細胞淋巴瘤(SGX301)相關的資產；應對競爭壓力，開發新產品和服務，支持新的戰略合作伙伴關係支出。

提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)主要是因為我們希望有足夠的註冊證券可用於可能的併購活動和未來幾年可能發生的其他公司發展目標。不過，我們目前並無計劃進行這類活動。

我們的普通股和我們與2016年12月1日公開發行的普通股相關的認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“SNGX”和“SNGXW”。2020年8月10日，與我們2016年在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公開發行相關的普通股和普通權證的最新收盤價分別為每股2.31美元和0.70美元。

截至2020年8月10日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為79,715,453美元，這是根據截至該日期非關聯公司持有的29,744,572股已發行普通股以及每股2.68美元的價格(2020年7月28日我們普通股的平均出價和要價)計算得出的。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲我們授權用於特定發售的適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月14日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或一起以一次或多次現金髮售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們也可以在轉換、交換或行使上述任何證券時發行任何普通股、優先股、認股權證或單位。根據註冊説明書，我們可以提供的證券總額為5000萬美元，以美元或等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣計價。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。每當我們出售本招股説明書下的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息以及與該等證券相關的任何其他發售材料所取代。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。在您投資於本招股説明書下提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書以及本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中包含的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄並不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或本招股説明書附帶的任何附隨的招股説明書附錄。在美國境外擁有本招股説明書或本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Soligix，Inc.，除非上下文另有明確指示。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.。我們的網址是www.soligenix.com。

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以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的任何信息都將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。我們通過引用合併了我們向SEC提交的以下文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

我們還將根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股説明書之日或之後、本招股説明書所述證券的發售完成或終止之前，將我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件作為參考納入本招股説明書，包括我們在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前根據《證券交易法》提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供的信息。

在通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述，在此處包含的陳述、或在隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為結合於此的陳述修改或取代該文檔中的陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股説明書是我們向SEC提交的與這些證券有關的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息以及隨附的證物和時間表。我們已經提交或合併了某些法律文件，這些文件控制本招股説明書提供的普通股和優先股股份的條款，作為註冊説明書的證物。我們可能會提交某些其他法律文件，這些文件控制本招股説明書提供的普通股和優先股的股份條款，作為我們提交給證券交易委員會的報告的證據。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明及其展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們將向每位收到招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份我們在招股説明書中以引用方式併入註冊説明書中的任何或所有報告或文件的副本(不是通過引用而具體併入的文件的證物除外)，您可以免費寫信或致電：Soligix，Inc.，29Emmons Drive，Suite-B-10，Princeton，New Jersey 08540，收信人：祕書，電話：6095388200.有關我們的信息也可在我們的網站www.soligenix.com上獲得。除上述特定註冊報告和文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

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關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明

和市場信息

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中以引用方式併入的信息包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第227A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由諸如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”等詞語來識別。這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與由於本招股説明書和本文引用文件中描述的原因而表達的結果大相徑庭。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

您應該意識到，由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：

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目錄

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您還應仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”一節下的陳述，以及通過引用納入本文的文件，包括“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，這些章節通過參考納入了我們最新的10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，以及對這些陳述的任何修訂，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述和前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他因素。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受適用的警告性聲明的明確限定。

前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

行業數據和市場信息

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊和本文引用的文件包含由獨立各方和吾等作出的估計、預測和其他統計數據，這些數據與市場規模和增長、政府採購合同的潛在價值、某些醫療條件的發生率以及其他行業數據有關。這些數據在一定程度上包含估計或預測，涉及許多主觀假設和限制，請注意不要過度重視此類估計或預測。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告一般聲明，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和其他報告的數據總體上是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據的準確性或完整性。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

我們已經為我們的某些候選產品提供了潛在的全球市場或潛在政府採購合同和贈款的價值估計。這些估計基於多個因素，包括我們對特定候選產品可能受益於特定醫療條件的特定醫療條件患者數量的預期、當前治療目標醫療條件患者的成本、我們對能夠在臨牀試驗中向FDA證明候選產品安全有效的預期、我們對候選產品如果獲得批准將具有假定治療成本的信念、政府疫苗採購合同的歷史價值以及我們對候選產品劑量的預期。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這些估計，但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。這些因素中有以下幾點：(1)沒有

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保證候選產品將被證明是安全有效的或最終將被FDA批准銷售；(2)FDA對候選產品的任何批准可能包含對其使用的限制或要求警告標籤；(3)第三方付款人可能不願意以每位患者的假設價格為候選產品提供補償；(4)政府可能不願意採購我們的候選疫苗，其金額或成本與其歷史性的採購活動相似；(5)最終可能批准的劑量可能與假設劑量不同；(4)政府可能不願採購我們的候選疫苗，其金額或成本與其歷史性的採購活動相似；(5)最終批准的劑量可能與假設劑量不同；(4)政府可能不願採購我們的候選疫苗，其數量或成本與其歷史性的採購活動相似；(5)最終批准的劑量可能與假設劑量不同；以及(6)醫生可能不會像我們假設的那樣迅速或廣泛地採用候選產品。由於這些或其他因素，候選產品的最終市場或採購合同的價值可能與我們的預期大不相同。由於這些因素和其他因素，投資者不應過度依賴這些估計。

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關於我們公司

我們是一家後期生物製藥公司，專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品，這些疾病有未得到滿足的醫療需求。我們保持着兩個活躍的業務部門：專業生物治療(以前稱為“生物治療”)和公共衞生解決方案(以前稱為“疫苗/生物防禦”)。

我們的專業生物治療業務部門正在開發一種新的光動力療法(SGX301)，該療法利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤(“CTCL”)、我們一流的天然防禦調節技術、用於治療頭頸部癌症口腔粘膜炎的杜斯奎德(SGX942)以及用於預防/治療胃腸道疾病的口服倍氯米鬆17，21-二丙酸的專利製劑。

我們的公共健康解決方案業務部門包括針對RiVax的積極開發計劃^®，我們的蓖麻毒素候選疫苗和SGX943，是我們治療抗生素耐藥性和新出現的傳染病的候選藥物。目前我們疫苗項目的發展是由我們的熱穩定技術(稱為ThermoVax)支持的^®，根據現有和持續的政府合同資金。根據國家過敏和傳染病研究所的政府合同，我們將嘗試推進RiVax的開發^®以防止接觸蓖麻毒素。

我們的普通股和與2016年12月1日公開發行的普通股相關的普通股認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“SNGX”和“SNGXW”。2020年8月10日，與我們2016年在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公開發行相關的普通股和普通股認股權證的最新報告銷售價格分別為每股2.31美元和0.70美元。

關於我們公司的其他信息，包括我們經審計的財務報表和對我們業務的描述，包含在本招股説明書中引用的文件中。參見第1頁的“在哪裏可以找到更多信息”和第2頁開始的“通過引用合併信息”。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告的“風險因素”一節所載的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是我們自提交Form 10-K年度報告以來提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告所修訂或補充的，每一份報告都以引用的方式併入本招股説明書，閣下還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的任何其他信息，或包括在任何適用的招股説明書附錄中的信息，包括我們的財務報表和相關注釋。我們面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的文件中描述，並通過引用併入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們並損害我們業務運營的重要因素。在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險因素中討論的任何事件或事態的發生，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到實質性的不利影響。如果發生任何此類事件或發展，您可能會損失部分或全部投資。此外，由於某些因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。

收益的使用

除非在招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們預計我們出售本公司在此提供的任何證券(如果有的話)的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括(但不限於)營運資本、產品開發、收購、資本支出、償還債務和其他商業機會。

除了在融資交易中出售證券以支持更高水平的增長、應對競爭壓力、開發新的產品和服務以及支持新的戰略合作伙伴關係支出外，我們還可以發行與以下方面相關的股票：(I)根據許可或購買協議實現臨牀開發里程碑，例如與Hy Biophma Inc.的資產購買協議，根據該協議，我們收購了與開發我們的合成金絲桃素產品候選產品用於治療皮膚T細胞淋巴瘤(SGX301)相關的資產，以及(Ii)戰略合作和/或戰略合作伙伴關係

不保證我們將出售本招股説明書中描述的證券，如果我們出售，也不保證我們將出售的證券總數，也不保證將專門用於上述目的的淨收益金額。我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果他們改變了，我們將在招股説明書附錄中更新這一信息。

我們可能提供的證券説明

我們可能會不時在一個或多個發行中出售普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證、一個或多個發行中的單位、和/或由一個或多個前述證券組成的單位。

本招股説明書中包含的證券描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的各種證券的一些條款和其他規定。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。我們將在與特定發行有關的適用招股説明書補充文件中説明該招股説明書補充文件下提供的證券的具體條款。適用於特定證券的招股説明書附錄可以規定不同的或附加的條款。

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股本説明

一般信息

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股股票的一些條款和條款。這些對我們普通股和優先股的概要描述並不意味着對每種證券的完整描述。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(可能會不時修訂)、我們的優先股指定證書(可能會不時授權)以及我們的章程(不時修訂)。特拉華州公司法(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。適用於我們普通股或優先股特定發行的招股説明書附錄可能會指定不同的或額外的條款。

截至2020年8月10日，我們的法定股本包括50,350,000股股本，其中50,000,000股為普通股，每股面值0.001美元，230,000股為非指定優先股，10,000股為B系列可轉換優先股，面值為每股0.05美元(目前均未發行)，10,000股為C系列可轉換優先股，每股面值0.05美元(目前均未發行)，100,000股為A系列初級參與優先股，面值截至2020年8月10日，已發行和已發行普通股29,847,288股，購買普通股1,491,480股的期權和購買5,886,817股普通股的權證。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權在董事選舉和股東投票表決的所有其他事項中，每持有一股普通股就有一票。在董事選舉中沒有累積投票。每一位董事的選舉都需要出席年會的若干普通股持有者的贊成票。

股息和清算權

普通股持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息中，從合法的可用資金中獲得股息。公司清算、解散或清盤時，普通股持有人應分享清償債務後剩餘的全部資產。

轉換、贖回和其他權利

普通股持有者沒有優先購買權或轉換權，也不受進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利受制於優先股持有人可能享有的任何權利。

優先股

本公司註冊證書授權發行230,000股非指定優先股、10,000股B系列可轉換優先股、10,000股B系列可轉換優先股、10,000股C系列可轉換優先股、10,000股C系列可轉換優先股、每股面值0.05美元(“C系列優先股”)以及100,000股A系列初級參與優先股，每股票面價值0.001美元(“初級優先股”)。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下指定和發行額外系列的優先股，包括不受轉換限制的發行可轉換證券的權利，這些權利包括派息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，大幅稀釋普通股股東的利益，並壓低我們普通股的價格。

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目錄

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B系列優先股、C系列優先股或初級優先股均無流通股。由於C系列優先股的條款，不能增發C系列優先股。

B系列優先股

我們的公司註冊證書授權發行10,000股B系列優先股，其中沒有一股是流通股，其中6,411股已轉換為普通股，因此不能再發行。

投票權

B系列優先股的每位持有人有權就提交給股東採取行動或對價的任何和所有事項，獲得等於該持有人持有的B系列優先股的股份可轉換為(根據我們的公司註冊證書不時調整)的普通股整股股數的投票權。除法律另有規定外，B系列優先股持有者與普通股持有者作為一個類別一起投票。

股息和清算權

B系列優先股的持有者有權獲得每年8%的股息，每年以B系列優先股的股票支付。此外，當我們的董事會宣佈就當時已發行的普通股支付股息時，B系列優先股的持有人有權獲得每股應支付的股息，該金額與隨後可以轉換為B系列優先股的每股普通股最大數量的整股普通股應支付的股息數額相同。

在公司清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的B系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股1,000美元的金額(在根據我們的公司註冊證書影響該等股票的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，可進行調整)，加上在向普通股、初級優先股或任何其他類別或系列股票的持有人支付任何款項之前宣佈但未支付的任何股息。在B系列優先股持有人獲得全額支付後，公司剩餘資產將分配給初級優先股和普通股持有人，具體取決於初級優先股的優先股。

轉換、贖回和其他權利

B系列優先股每股可轉換為1.333股普通股。換股比例將在以低於普通股收盤價的價格增發普通股時進行調整，並對股票拆分、股息、合併、重組和類似事件進行公平調整。

在一定條件下，在B系列優先股發行兩週年後，公司將有權但無義務以現金贖回當時發行的B系列優先股，金額根據我們的公司註冊證書條款計算。

初級優先股

投票權

初級優先股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上擁有初級優先股每股10,000票的投票權，包括董事選舉。

股息和清算權

如果我們的董事會宣佈或支付普通股股息，初級優先股的持有者將有權獲得每股股息10,000倍的普通股宣佈股息。如果我們對普通股進行分配，初級優先股的持有者將有權以類似的方式獲得每股分配

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目錄

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是普通股每股分配金額的10,000倍。在任何合併、合併或交換普通股的其他交易中，每股初級優先股將有權獲得每股普通股金額的10,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。

於任何清盤、解散或清盤時，不得向初級優先股以下的股份持有人作出任何分派，除非初級優先股持有人已收取以下數額中較大者：(I)每股千股37.00美元加上相等於應計及未支付股息及其分派的金額；及(Ii)相當於每股將向普通股持有人分派總額10,000倍的金額。此外，不得向在清算、解散或與初級優先股清盤時按平價排名的股票持有人進行任何分配，除非按上述初級優先股持有人有權獲得的總金額和該等平價股份持有人有權獲得的總金額按比例對初級優先股和該等平價股票的所有其他股份進行按比例分配。

未清償認股權證

2016認股權證

2016年12月16日，我們完成了總計167萬股普通股的公開發行，以及最多2370005股普通股的認股權證。與此次發行相關的是，我們還向承銷商發行了認股權證，最多可購買33,400股普通股。我們將發行給投資者和承銷商的與此次發行相關的權證稱為“2016權證”。2016年的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SNGXW”。

截至2020年8月10日，在2016年權證行使後，仍有2,403,405股普通股可發行。2016年的認股權證將於2021年到期。

截至2020年8月10日，2016年權證的行權價為每股3.95美元。在行使每個2016認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會在發生某些事件(如股票股息、分配和拆分)時進行調整。

其他手令

截至2020年8月10日，除2016年權證外，可通過行使權證發行3483,412股普通股。此類認股權證將在2022年至2023年之間到期。截至2020年8月10日，此類認股權證的加權平均行權價為每股2.20美元。在行使每份認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量，可能會根據股票分紅、分配和拆分等特定事件的發生而進行調整。

反收購條款

我們的公司註冊證書和附例中的條款可能會阻止某些類型的交易，這些交易涉及我們公司實際或潛在的控制權變更，這可能對我們或我們的證券持有人有利。

如上所述，我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未來發行任何類別或系列的優先股，而不需要股東的批准，並且可以按照我們董事會決定的條款發行。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何類別或系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

我們的附例一般規定，任何董事會空缺，包括因增加法定董事人數而產生的空缺，均可由過半數董事填補，即使不足法定人數。

此外，我們的附例規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。如果我們的祕書在我們郵寄上一年度年會的委託書材料的週年紀念日之前不少於45天也不超過75天的時間收到書面通知，年會通知就是及時的。然而，如果年會日期提前，

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目錄

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在上一年度年會週年紀念日之前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東及時發出的通知必須不晚於(I)90號晚些時候的交易結束在該年會召開前一天或(Ii)在該10首次公佈該年會日期的翌日。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第(203)節規管公司收購的規定所規限。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，期限為自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

論壇選擇規定

在DGCL允許的情況下，我們的附例在法律允許的最大範圍內要求，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對公司或我們的股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)任何我們的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

論壇選擇條款的排除或限制

交易法第227條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟擁有專屬聯邦管轄權，這些訴訟是為了執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，本公司章程中的排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。然而，法院選擇條款的目的是在法律允許的最大範圍內適用，包括根據證券法提出的訴訟或索賠。然而，法院可能會發現我們的法院選擇條款不適用於或不能強制執行根據證券法提出的訴訟或索賠。即使法院接受我們的論壇選擇條款適用於根據證券法提出的訴訟或索賠，我們的股東也不應被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

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目錄

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傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，美國有限責任公司。它的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編11219，電話號碼是(7189218200)。

上市

我們的普通股和2016年的權證分別以“SNGX”和“SNGXW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了認股權證的一些條款和其他條款，以購買我們根據本招股説明書可能提供的普通股和/或優先股。我們可以單獨或與其他證券一起發行一個或多個系列的權證。每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買若干普通股和/或優先股，行使價將在每種情況下在與要約權證有關的適用招股説明書補充資料中説明或可從適用的招股説明書附錄中確定。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。

根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些條款及其他條款的概要描述並不完整，並通過參考認股權證的形式和/或認股權證協議和認股權證證書以及適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的任何補充協議來對其整體進行限定。我們將在發行該等認股權證之前，向證券交易委員會提交認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，當中載有我們所發售的特定系列認股權證及任何補充協議的條款。以下對認股權證部分條款及其他條文的概要描述，須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列要約權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書下提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

與根據本招股説明書發行的一系列認股權證有關的適用招股説明書副刊將描述此類認股權證的下列條款(如適用)：

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目錄

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與本招股説明書提供的一系列認股權證相關的適用招股説明書附錄還可能包括(如果適用)某些美國聯邦所得税和ERISA考慮因素的討論。

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書補充及認股權證協議所載或按適用招股説明書補充及認股權證協議所載可計算的行使價，購買適用招股説明書補充協議及認股權證協議所指定的普通股及/或優先股。認股權證可以按照招股説明書、補充協議和認股權證協議的規定行使。認股權證僅適用於美元。除非我們在適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中另有規定，否則在適用的招股説明書補充文件和認股權證協議規定的到期日結束前的任何時間，認股權證都可以行使。吾等將在適用的招股章程補充文件及認股權證協議中指明可行使認股權證的一個或多個地點，以及行使認股權證的方式。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

吾等於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的普通股及/或優先股。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

在行使任何認股權證購買普通股和/或優先股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票或接受行使時可購買的普通股或優先股的任何紅利的權利。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書副刊中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

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與根據本招股説明書提供的單位有關的適用招股説明書副刊將描述該等單位的下列條款(如適用)：

配送計劃

我們可能會通過一家或多家承銷商或交易商、通過代理、或直接向一家或多家買家出售本招股説明書中描述的證券，在一次或多次連續或延遲的基礎上單獨或一起出售，在私下交易中，以固定價格或多個固定價格出售，這些價格可能會改變，或不時以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售。這些證券可以通過配股、遠期合約或類似安排出售。我們還可以不時在一項或多項交易中出售和分銷本招股説明書下提供的證券，包括在證券法規則第415(A)(4)條所指的“在市場上提供”，出售和分銷給或通過做市商，或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

每當我們使用本招股説明書出售本文所述的證券時，我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或其他發售材料中描述本招股説明書下提供的證券的分銷方法和發售條款，包括：

只有我們在招股説明書副刊、以引用方式併入的信息或其他發售材料中指定的承銷商才是其項下發行的證券的承銷商。任何包銷發行都可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券、通過引用併入的信息或其他發售材料。在證券銷售方面，承銷商可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。

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承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們把證券賣給交易商，我們就會把證券作為本金賣給交易商。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或其他發售材料中闡明。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發售和銷售的任何代理人的姓名，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理人支付的任何佣金、通過引用併入的信息或其他發售材料。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的普通股外，每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，並以正式發行通知為準。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股、認股權證或單位，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為了防止或延緩證券市場價格的下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書副刊封面頁的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

根據吾等就買賣證券、承銷商及其控制人、交易商及代理人訂立的協議，吾等可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或就他們可能被要求支付的款項獲得吾等的賠償。參與證券發售的承銷商、交易商或代理人，或其聯屬公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的聯屬公司進行交易或為其提供服務，而他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據本招股説明書提供的證券的有效性已由佛羅裏達州博卡拉頓的Duane Morris LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們和任何承銷商或代理人傳遞。

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專家

Soligix，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至當時每個年度的相關綜合運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述，該報告通過引用併入本文，該報告包括一段解釋性段落，其中提到租賃會計方法的變化。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

披露監察委員會的立場

論證券行為責任的賠償

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的人士，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

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3000萬美元

Soligix，Inc.

普通股

招股説明書副刊

日期為2021年8月13日

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