Zanite Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年8月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

非運營

本公司首次公開發行股票註冊書於2020年11月16日宣佈生效。2020年11月19日，本公司完成首次公開發行23,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外3,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000，如注3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了9,650,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向Zanite保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售每份私募認股權證，總收益為$9,650,000，如注4所述。

交易成本總計為$13,143,093，由$組成4,600,000承銷費，$8,050,000遞延承銷費和美元493,093其他發行成本。

規則2a-7

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市值至少等於80信託賬户淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.10每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税金後的淨額)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併5,000,001在任何相關的贖回之後，如果公司尋求股東的批准，大多數投票的股票都會投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所要求股東批准交易。

一半

第I類在公開發售中作為單位的一部分出售的普通股包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司修訂和重述的公司註冊證書相關的情況下，在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股本工具的指導意見，該指導意見已編入ASC不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於A類普通股是用其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值為根據ASC指引分配的收益

實繳

6個月期

6個月期

6個月期

該公司共發行了11,950,000私募認股權證截至2021年6月30日。

贊助商付了$25,000支付本公司的若干發售成本，作為以下事項的代價5,750,000B類普通股(“方正股份”)。

30-交易

新冠肺炎

根據於二零二零年十一月十六日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位收益，或$8,050,000總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

截至2020年12月31日，本公司發行11,500,000在公司首次公開發售中向投資者購買A類股認股權證，並同時發行9,650,000私募認股權證。

2021年5月18日，我們的贊助商行使了購買選擇權2,300,000私募認股權證，總購買價為$2,300,000，為了將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。2021年5月18日發行的私募認股權證與向保薦人出售的與本公司首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證相同。作為出售的結果，該公司總共發行了11,950,000私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後五天及(B)12在首次公開募股(IPO)結束後的幾個月內。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證的行使，除非證券法下涵蓋發行認股權證相關A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾個工作日，公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節下的“備兑證券”定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不會是這樣做的，而如果本公司選擇這樣做，則本公司可以要求行使認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第(3)(A)(9)節的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不會這樣做在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，以換取現金：

 

 

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括234,614,222及$232,302,673

815-40

重新測量

重新測量，

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司沒有發現任何後續事件，需要在簡明財務報表中進行調整或披露。