美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度 。
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-36868
Sunworks，Inc.
(註冊人在其章程中的姓名 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
道格拉斯大道2270號，216號套房
加利福尼亞州羅斯維爾，郵編：95661
(主要執行機構地址 )(郵編)
(916) 409-6900
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 自動收報機 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒No☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐No☒
截至2021年8月13日，註冊人的已發行普通股數量為27,047,744股
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 4 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表 | 5 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 7 |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。危險因素 | 27 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 項目3.高級證券違約 | 28 |
| 項目4.礦山安全披露 | 28 |
| 第5項：其他信息 | 28 |
| 項目6.展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 Form 10-Q季度報告(本季度報告)包含 1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節定義的某些前瞻性聲明，我們希望此類前瞻性聲明 受制於由此產生的安全港。為此，本季度報告中除有關歷史事實的陳述 外的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“ ”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”估計“或”繼續“或其否定或其他變體或類似術語旨在 識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務業績預測、業務趨勢 或對未來事件或環境的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
本文中包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期，涉及 許多風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的 控制範圍。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括對我們、我們的運營或我們未來財務和運營業績的影響；我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(我們的年度報告)中的第1A項“風險因素”中討論的那些因素；以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件 中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，我們或 任何其他人不應將包含此類信息視為我們或 任何其他人表示會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息。 除非法律另有要求，否則我們無意修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件 或情況，或反映意想不到的事件的發生。 除法律另有要求外，我們不打算修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件 或情況或反映發生的意想不到的事件。 除法律另有要求外，我們不打算修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Sunworks， Inc.
壓縮 合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產淨值 | - | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 融資租賃負債，本期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 工資保障計劃應付貸款，本期部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 工資保障計劃應付貸款，扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股，$面值，授權股份；已發行和已發行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股票，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Sunworks， Inc.
未經審計的 精簡合併經營報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | - | - | - | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Sunworks， Inc.
未經審計的 簡明合併股東權益報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據S-3登記表出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據S-3登記表出售普通股 | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Sunworks， Inc.
未經審計的 簡明合併現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至六個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 工資保障計劃貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購後的淨額 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買Solcius LLC，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售設備所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款償還 | ( | ) | ||||||
| 應付本票償還 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃負債的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 支付寶保障計劃應付貸款收益 | ||||||||
| 出售普通股所得款項，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税和公司消費税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露 | ||||||||
| 因租賃修改而增加的經營性使用權資產和負債 | ||||||||
| 使用權 用來換取新的融資租賃負債的資產 | $ | |||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
Sunworks， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(美元 (以千為單位，不包括共享和每股數據)
此處提及的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全資子公司Sunworks United，Inc.(“dba Sunworks United”)、MD Energy，Inc.(“MD Energy”)、Plan B Enterprise，Inc.(“Plan B”)和Solcius LLC(“Solcius”)。
1. 展示依據
Sunworks， Inc.(納斯達克市場代碼：SUNW)通過其全資子公司是高性能太陽能系統的供應商。Sunworks銷售、工程師、 為住宅、農業、商業和工業、州和聯邦以及公共工程等廣泛行業的客户採購材料、建造和維護光伏太陽能系統。系統 的大小從2千瓦到數兆瓦不等。
2021年4月8日，Sunworks，Inc.通過其運營子公司Sunworks United Inc.(“買方”)從Solcius Holdings，LLC(“賣方”)手中收購了加州有限責任公司Solcius LLC的全部已發行 和未償還會員權益(“收購”)。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。該交易創建了一家全國性太陽能供應商，業務遍及12個州，包括加利福尼亞州、俄勒岡州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、新澤西州、夏威夷和南卡羅來納州。該交易增強了規模經濟，帶來了更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴的機會 以及營銷和客户獲取機會。
根據買賣雙方於2021年4月8日簽署的會員權益購買協議(“購買協議”)，收購已於2021年4月8日完成。Solcius的收購價為51,750美元現金，可在交易完成後進行與營運資金、現金、債務和交易費用相關的調整。Solcius收購的資產和經營業績包含在自收購之日起至2021年6月30日(見附註3)的這些未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)和腳註中。
隨附的財務報表已根據 按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和 註釋。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的 。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀 。
2. 重要會計政策摘要
本 公司主要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 這些會計政策符合公認會計原則，並且在編制財務報表時一直沿用。
合併原則
合併財務報表包括Sunworks，Inc.及其全資運營子公司Sunworks United、MD Energy、Plan B和Solcius的賬户。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。
重新分類
已對上一年的財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度使用的分類。 向第三方支付的銷售佣金、調查費和融資費已從銷售貨物成本重新分類到精簡合併運營報表中的銷售和營銷 ，而之前報告的淨虧損沒有變化 。客户存款已重新分類並計入合同負債。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括用於評估公司商譽變現的估計、長期資產的減值和估計、隨時間確認的建築合同的收入確認、收購資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債、壞賬準備、運營和融資租賃使用權資產和負債、 保修準備金、存貨估值、非現金資本股票發行的估值以及遞延税項資產的估值撥備。 公司的基礎 其結果構成對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
| 8 |
收入 確認
根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，將施工合同的收入 和相關成本確認為工程的履約義務。根據ASC 606，需要我們提供運行太陽能系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和建設(“EPC”)項目通常在開工後2至12個月內完成。 大型商業項目的建設可能在18至36個月內完成，具體取決於規模和位置。 隨着我們的業績創造或增強由 客户控制的發電資產，我們會隨着時間的推移確認EPC服務帶來的收入。
材料或設備的 成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司一般 和管理成本均計入發生的期間。但是，如果合同出現虧損，公司 將在確定的期限內確認虧損。
合同期間成本和利潤估算的修訂 反映在需要修訂的會計期間。我們使用基於已發生成本的輸入法，因為我們認為此方法最準確地反映了我們在履行履行義務方面的 進展。根據此方法，固定價格施工合同產生的收入 根據迄今發生的成本與完成履行義務時的估計總成本的比率確認為工程項目 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款、 和最終合同結算引起的變化，可能會導致成本和收入的修訂，並在修訂確定的期間確認。
合同資產是指已確認的收入 超過根據進行中的合同向客户開出的發票金額，以及在住宅項目確認收入之前 支付給第三方銷售合作伙伴的佣金。合同負債是指 客户開具的發票金額和支付的保證金超過正在進行的合同上確認的收入。
應收賬款
應收賬款 根據進度賬單和留成記錄在合同中當前到期的金額，在合同完成後可收款 。應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額。留存 截至2021年6月30日和2020年12月31日，應收賬款餘額分別計入262美元和392美元。
公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、應收賬款的賬齡等信息對應收賬款進行監控，並使用備付金
方法記錄壞賬。2021年6月30日的應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額295美元。在2020年12月31日，$
| 9 |
庫存
存貨 按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括面板、 逆變器、安裝架和其他材料。公司對照其估計的可變現淨值審查存貨成本，如果任何存貨的成本超過其可變現淨值，則記錄減記。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。財產和設備的折舊從財產和設備投入使用時開始 ，並在財產和設備的預計使用壽命內使用直線折舊法進行折舊：
財產和設備預計使用年限明細表
| 機械設備 | ||
| 辦公設備和固定裝置 | ||
| 計算機和軟件 | ||
| 車輛和拖車 | ||
| 承租人改進 |
無形資產
本公司截至2021年6月30日的無形資產 包括：
無形資產明細表。
攤銷 週期 | 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||
| 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 積壓了 個項目 | ( | ) | ||||||||||||
| 競業禁止公約 | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件(包括在物業和設備中) | ( | ) | ||||||||||||
| 經銷商關係 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
無形資產 按收購之日的原始估計價值列報。無形資產的攤銷自收購之日起計 。無形資產在無形資產的 預計使用年限內使用直線攤銷：
截至2021年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷費用如下：
攤銷費用明細表
| 對於 | 對於 | |||||||
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 積壓了 個項目 | ||||||||
| 競業禁止公約 | ||||||||
| 軟體 | ||||||||
| 經銷商關係 | ||||||||
|
| $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，公司無形資產的預計未來攤銷費用 如下：
預計未來攤銷費用日程表
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,905美元及$
租契
公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)和短期 及長期租賃負債計入簡明綜合資產負債表。隨着Solcius於2021年4月收購Solcius，公司擁有融資租賃ROU資產和融資租賃負債，這些資產和負債在簡明綜合資產負債表中進行了適當的列報。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營和融資租賃ROU資產和負債於開始 日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含的 利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。運營和融資租賃ROU資產也不包括租賃激勵。本公司的 租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。該公司與租賃 和非租賃組件簽訂了租賃協議，這些組件作為單個租賃組件入賬。對於租期在12個月以下的租賃協議， 公司選擇了短期租賃計量和確認豁免，並按租賃期限直線 確認此類租賃付款。
| 10 |
股票薪酬
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。公司 根據財務 會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導，對發放和授予員工的股票期權和RSU獎勵進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量，並在授權期內確認 。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發放和歸屬的股票期權和RSU授予進行會計處理，而股票薪酬的價值基於 計量日期確定，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)完成必要的 業績以賺取股權工具的日期。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在 授權期內攤銷。在非員工沒有未來績效要求的某些情況下， 期權授予將立即授予，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
(虧損) 每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損) 是通過將普通股股東可用收益(虧損)除以可用普通股加權平均數計算得出的。稀釋後 每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外的普通股 是稀釋的，將會發行的 額外普通股的數量。員工期權和RSU的股票沒有用於計算每股淨虧損。
淨虧損導致所有未償還普通股期權和未授予的RSU都是反攤薄的。因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，普通股基本虧損和稀釋後每股虧損 分別相同。
截至2021年6月30日 ，被排除在加權平均流通股計算之外的潛在稀釋證券包括329,914股股票期權和未歸屬的 個RSU。
截至2020年6月30日 ，被排除在加權平均流通股計算之外的潛在稀釋證券 包括128,411個股票期權。
稀釋性 每股金額是根據已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數計算的，如果它們的影響是稀釋的，則使用 庫存股方法。
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業務 組合和商譽
公司按照美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計核算，其中總收購價格是根據收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配的。收購價格使用目前可獲得的信息進行分配，並可能在獲得有關(其中包括)資產估值、承擔的負債和初步估計修訂 的更多信息後進行調整，最長可自收購日期起計 年。購買價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
公司保留一家估值諮詢公司，在每年第四季度以及每當事件或 情況表明資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，進行商譽減值測試。2020年初，由於新冠肺炎疫情引發的事件和環境，公司的收入、盈利能力和現金流前景惡化 。因此，本公司於2020年3月31日對商譽進行了量化評估。已確定商譽的賬面價值在2020年3月31日超過其公允價值。因此，該公司記錄了4,000美元的減值 。 根據本公司的政策，本公司於2020年12月31日對商譽進行了量化評估 ，未發現任何減值。
金融工具的公允價值
有關金融工具公允價值的披露 要求披露公允價值信息，無論是否確認在資產負債表 表中，在可行的情況下估計該價值。截至2021年6月30日，報告的現金、應計利息和其他 費用和應付票據的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。
我們 在ASC主題820項下按公允價值經常性計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值， 建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴展了關於公允價值計量的披露。
公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； 和 | |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
新的 會計聲明
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管理層 審查了截至2021年6月30日的六個月內當前發佈的公告，並認為最近發佈但 尚未生效的任何其他會計準則，如果當前採用，將不會對附帶的精簡 合併財務報表產生實質性影響。
3. 業務收購
2021年4月8日，根據購買 協議，本公司通過其運營子公司Sunworks United Inc.從賣方手中收購了Solcius的所有已發行和未償還的會員權益。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商 。
Solcius的收購價包括51,750美元現金，可在交易結束後進行與營運資金、現金、負債和交易費用相關的調整。此次收購在ASC 805項下入賬，自收購之日起，Solcius的財務業績已包括在公司的財務報表中。
採購 價格分配
根據購買會計方法，交易在會計上的估值為52,111美元，這是Solcius 在收購時的公允價值。Solcius的資產和負債在收購之日按各自的公允價值入賬。 本公司聘請了估值顧問，該顧問確認了15,600美元的可單獨確認的無形資產。索爾修斯的成本與收購的資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額均記為商譽。收購日期估計 轉讓對價的公允價值包括以下內容
業務收購負債和收購資產明細表
| (單位：千) | ||||
| 基本收購價 | $ | |||
| 營運資金缺口 | ( | ) | ||
| 現金盈餘 | ||||
| 已支付的總購買價格 | $ | |||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 合同資產 | ||||
| 預付和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 存款 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 取得的可識別資產 | ||||
應付賬款 和應計負債 | ( | ) | ||
合同責任 | ( | ) | ||
經營和融資租賃負債 | ( | ) | ||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 取得的可確認淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
取得的淨資產 | $ | |||
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了與收購相關的總交易成本40美元和750美元 。這些費用與收購的淨資產分開核算，並計入 一般和行政費用。
我們 將繼續對收購淨資產和可識別資產收購的確認金額以及在估計收購日期承擔的負債進行公允價值評估。 我們預計評估可能持續到2021年底，直到完成所有交易後評估和調整。
PRO 表單信息
自2021年4月8日截止日期以來收購的 運營結果已包含在我們2021年6月30日的精簡 合併財務報表中，其中包括大約22,812 美元的總收入。以下未經審計的備考財務信息彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的 運營的綜合結果，假設收購已於2020年1月1日完成。預計財務信息包括直接歸因於業務合併的某些非經常性預計調整。形式調整包括取消2021年發生的總計750美元的收購交易費用 ，以及對2020年確認無形資產攤銷、基於留任股票的薪酬計劃和 留任獎金應計項目的調整。留任獎金支出在收購後的第一年確認。預計財務信息不一定表示如果 收購在這些日期生效將會實現的運營結果，也不一定表示未來的結果。
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業務收購明細表形式操作説明書。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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4. 與客户的合同收入
下表按客户類型對截至 2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月與客户簽訂的合同的收入進行了細分：
收入分類明細表
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 商業廣告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公共工程 | ||||||||||||||||
| 住宅 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同
資產表示確認的收入超過正在進行的合同開具的發票金額。合同負債是指在進行中的合同上確認的收入的
超額賬單。截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同資產餘額為9824美元及$
5. 運營細分市場
對Solcius的收購已於2021年4月完成。Solcius是用於管理報告目的的單獨部分。部門淨收入、 部門運營費用和部門貢獻(虧損)信息包括截至2021年6月30日的三個月的以下信息 。
分部報告信息明細表(按分部)
在截至的三個月內 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 索爾修斯 | Sunworks | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售與市場營銷 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||
| 分部貢獻(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至 的六個月 2021年6月30日 |
||||||||||||
| 索爾修斯 | Sunworks | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||
| 常規 管理(&O) | ||||||||||||
| 分部 貢獻(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
6. 使用權經營租賃
公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的ROU運營租賃。該公司的租約剩餘
租期為1年份至
公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用為444美元及$
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與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
經營租賃補充資產負債表信息明細表
| 2021年6月30日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債-短期 | ||||
| 經營租賃負債--長期負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
截至2021年6月30日，加權平均剩餘租期為2.46年，本公司租約的加權平均貼現率
為
運營租賃的最低 付款如下：
經營租賃負債到期表
| 經營租約 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
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7. 使用權融資租賃
公司有車輛融資租賃。本公司的融資租賃的剩餘租期為1年至4年。
與融資租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
融資租賃補充資產負債表信息附表
| 2021年6月30日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 融資租賃使用權資產成本 | $ | |||
| 融資租賃使用權累計攤銷 | ( | ) | ||
| 融資租賃使用權資產、淨額 | $ | |||
| 融資租賃義務--短期 | $ | |||
| 融資租賃義務--長期 | ||||
| 融資租賃債務總額 | $ | |||
截至2021年6月30日，加權平均剩餘租期為2.05年，本公司租約的加權平均貼現率
為
剩餘租賃期限的最低融資租賃付款 如下：
融資租賃負債到期日一覽表
| 2021年6月30日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | - | |||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
8. 應付工資保障計劃貸款
2020年4月28日，本公司的運營子公司Sunworks United，Inc.根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)設立的Paycheck Protection Program(PPP)獲得了一筆2,847美元的貸款。
根據隨後通過的2020年PPP靈活性法案的修訂，貸款收益用於支付公司收到現金後24周內與工資、租金和水電費相關的有據可查的費用。
該公司收到現金後的24周內，貸款收益用於支付與工資、租金和水電費相關的有據可查的費用。這筆貸款為期24周，於2020年10月12日結束。
根據FASB ASC 470的規定，這筆貸款一直作為財務負債入賬，直到2021年6月29日，當時美元
9. 股本
普通股 股
於2021年1月27日，本公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了S-3表格(文件編號333-252475) 註冊聲明(“註冊聲明”) 。註冊聲明允許公司不時以一次或多次發售的方式 發售普通股、優先股、認股權證或初始發行價合計不超過1億美元的單位的任何組合。 該聲明允許公司不時以一次或多次發售方式發售普通股、優先股、認股權證或單位的任何組合。 首次發行價合計不超過1億美元。SEC於2021年2月3日宣佈註冊聲明生效。
於2021年2月10日，本公司與Roth Capital Partners，LLC (“代理RCP”)訂立銷售協議(“Roth銷售協議”)，據此，本公司可根據提交於表格S-3的登記聲明，不時透過代理RCP提供及出售根據證券法登記的本公司普通股股份。
根據Roth銷售協議進行的股票銷售 被視為根據證券法頒佈的第415條規則 所定義的“在市場上發售”。代理RCP已同意擔任銷售代理，並以商業上合理的努力，按照代理RCP與本公司共同商定的 條款，代表本公司 按照其正常交易和銷售慣例出售本公司要求出售的所有股份。
根據2021年2月10日提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件，在2021年2月11日至2021年2月23日期間，根據羅斯銷售協議出售了3,212,486股普通股(“配售股份”)。配售股票的總毛收入為49,937美元，合每股15.54美元。扣除經紀費用、專業人士、註冊和其他費用後的淨收益為48,858美元，或每股15.21美元。
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選項
截至2021年6月30日，根據期權協議中設定的條款，本公司擁有未償還的非合格股票期權，可購買329,914股普通股。該等購股權於不同時間授予，可於授出日期 起行使五年，行使價由每股2.10美元至21.70美元不等，相當於本公司普通股於每次授出日期 的市值。該公司使用Black Scholes期權估值模型確定了這些期權的公平市場價值。
2021年4月12日，根據2016年度計劃，本公司授予8名Solcius管理層激勵股票期權，共計 260,000普通股。整個期權授予日期為2022年4月8日，也就是收購Solcius的一年 週年紀念日。每股期權的行權價為12.15美元， Sunworks股票在2021年4月12日的收盤價。該公司將這些期權的公平市場價值確定為#美元。使用Black Scholes期權 估值模型。年化波動率為126.0年利率為%，無風險年利率為 百分比。期權將在五年內到期 從授予之日起。
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 數 | 加權平均 | |||||||
| 選項的數量 | 行權價格 | |||||||
| 未完成，從2020年12月31日開始 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 練習 | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 過期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||
| 可於2021年6月30日底行使 | $ | |||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司分別向確認股票期權基於股票的薪酬支出的運營部門收取了總計738美元和23美元的費用。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，公司共收取7美元50 和58美元， ，分別用於確認股票期權的股票薪酬費用的操作。
RSU 致首席執行官
2021年1月11日，根據Sunworks，Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，本公司與其首席執行官蓋倫·莫里斯(Gaylon Morris)簽訂了 RSU獎勵協議(“2021年1月RSUGA”)。根據2021年1月RSUGA可發行的所有股票，截至授予日的估值為7.95美元每股。210,000公司普通股的股份。RSU 將按如下方式授予：%的RSU將在生效日期的一年 週年日授予，餘額為140,000RSU將從生效日期一週年起按月分期付款24個等額 。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，確認了2021年1月RSUGA的股票薪酬支出分別為139美元 和278美元。
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RSU 給索爾修斯的員工
根據2016年計劃，本公司於2021年4月12日與Solcius管理層的七名成員 (“2021年4月RSUGA”)簽訂了RSU贈款協議。根據2021年4月RSUGA可發行的所有股票，截至授予日的估值為12.15美元。每股。77,500公司普通股的股份。整個 RSU 2022年4月8日，Solcius收購一週年紀念日。
在截至2021年6月30日的三個月內，股票薪酬支出為236美元因2021年4月的RSUGA而被認可。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，在精簡合併經營報表中確認的 合併期權和RSU補償費用總額為1,113美元及$， 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月，在精簡綜合經營報表中確認的 合併期權和RSU補償費用合計為1,264美元及$， 。
11. 關聯方交易
公司從Plan D Enterprise，Inc.租賃了位於加利福尼亞州達勒姆的設施，該公司是由公司商業運營總裁 控制的實體，每月9美元。
12. 承諾和或有事項
訴訟
公司不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為最終結果將對公司財務狀況產生負面影響的未決重大法律訴訟 除以下説明外，尚無 本公司作為一方的重大法律訴訟：
2020年10月12日，Sunworks的一名據稱的股東就iSun，Inc.(前身為Peck Company Holdings，Inc.)、Peck Mercury，Inc.和Sunworks之間計劃但已終止的合併 提出了一項可能的集體申訴。起訴書 將Sunworks的每個董事會(“董事”)列為被告，並聲稱董事違反了其受託責任 。原告聲稱Sunworks的股東收到的對價不足，而且表格S-4中的註冊聲明包含有關擬議合併的重大不完整和誤導性信息。2020年11月24日，雙方當事人提交了一項聯合規定，在不妨礙原告尋求律師費用和費用的情況下駁回訴訟；法院批准了這一規定，並於2020年11月25日下令駁回訴訟。2021年5月17日，法院批准了當事人的一項規定，原告律師可以獲得500美元的賠償金作為流動費，公司立即支付了 。截至2020年12月31日，這些債務已記錄為應計負債。作為規定的一部分，該公司 不承認任何責任或不當行為，此案已結案。
還有 其他七個與同一提議的交易相關的訴訟，所有這些訴訟都被各自的原告自願駁回了 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(千美元 ，不包括每股和每股數據)
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論應與本公司截至2020年12月31日的年度報告(本季度報告)第I部分第1項10-Q表(本季度報告)中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋以及我們的10-K年度報告(我們的年度報告)中的 經審計合併財務報表一起閲讀。 本部分包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期，並反映了我們的計劃、估計和這些陳述涉及許多風險和不確定因素。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括本季度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的 章節中陳述的那些因素。
除非 另有説明，否則(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，前身為Solar3D，Inc.(2)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Sunworks及其子公司正在進行的業務運營， 無論是通過Sunworks還是Sunworks的子公司進行的，以及(3)“子公司”統稱為Sunworks United，Inc.(Sunworks United)，MD Energy，B計劃企業(B計劃)和Solcius LLC(Solcius)。
概述
我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州、猶他州、亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州、南卡羅來納州、威斯康星州、明尼蘇達州和夏威夷的商業、公共工程和住宅市場提供基於光伏(PV)的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、得克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州擁有直銷 和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統，範圍從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的數兆瓦(兆瓦)系統。 商業安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、 教堂以及農場、酒莊和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控 和維護。
根據我們的組織結構以及管理和評估我們的運營的方式，我們 目前分兩個部門運營。Solcius部門負責我們住宅市場的絕大部分收入，Sunworks部門主要服務於商業和公共工程市場。
由於2021年4月收購Solcius，我們來自住宅安裝的綜合收入的比例大幅增加 。
2021年前六個月，我們2021年收入的69%來自住宅市場安裝。在同一 期間，我們大約31%的收入來自商業和公共工程市場的安裝。
2020年前六個月，我們大約25%的收入來自住宅市場的安裝，大約 75%的收入來自商業和公共工程市場的安裝。
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新冠肺炎對我們業務的影響
持續的全球新型冠狀病毒及其變種(新冠肺炎)大流行導致政府正在實施重大措施 以控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業。新冠肺炎疫情造成的不確定宏觀經濟環境 已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。為幫助讀者 審閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，我們提供了以下討論 ，內容涉及新冠肺炎對公司的影響、管理層預計未來會產生什麼影響、我們如何應對不斷變化的 環境以及我們如何計劃應對新冠肺炎的進一步不確定性。
州 和地方指令、指導方針和其他限制以及消費者行為繼續影響我們在業務所在地區 的運營，尤其是加利福尼亞州。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們繼續為客户提供服務。新冠肺炎和政府指令關閉或限制了市、縣和州政府辦公室的運作，以進行設計審查、項目許可和項目檢查，從而嚴重擾亂了地方和州政府的運作。公用事業公司一直無法提供 及時停機、檢查和互聯審批。這種中斷對我們完成項目、為積壓項目創造 收入的能力造成負面影響，並導致許多客户推遲對新項目的決策。
我們 在截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入和毛利潤受到政府應對 新冠肺炎疫情的負面影響，這導致我們較大的公共工程、農業 和商業項目的施工前審批和安裝活動因審批延遲和限制員工進入我們的工作現場而延遲。由於我們的客户避免與我們的銷售和安裝人員 互動，並推遲購買決定，早期的政府訂單和社交距離準則減緩了我們的銷售流程。
我們 在支付寶保護計劃下獲得了一筆2,847美元的貸款，用於支付工資成本、債務利息、租金、 公用事業和團體醫療福利，使公司能夠專注於創收活動，以努力減輕新冠肺炎對我們業務的一些影響。 貸款的全部本金和所有應計利息已於2021年6月免除。
儘管 新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營造成的持續影響和嚴重程度存在不確定性， 這些事態發展和措施已經對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續通過適當的運營 措施管理影響。令人擔憂的是新冠肺炎疫情如何繼續蔓延，並可能繼續對我們採購運營中使用的材料的能力造成不利影響，或影響我們及時完成正在進行的安裝的能力。我們的幾名人員 因可能與檢測呈陽性的個人接觸而受到公司實施的隔離限制。我們 鼓勵我們的人員戴口罩，使用社交距離，並相信我們正在採取適當的衞生措施。我們 無法預測我們的任何一位主要高管或其他人員是否會因新冠肺炎及其變體而喪失工作能力。
隨着新冠肺炎疫情及其影響的發展，我們正在監控我們的業務，以確保我們的支出與預期產生的現金 保持一致。2020年3月，我們成立了一個內部工作組，評估新冠肺炎對我們業務的持續影響。此特別工作組 在影響我們的業務和運營時，審查和分析與新冠肺炎相關的持續發展。我們的業績 受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於無法準確預測和不確定的未來事態發展， 但新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
關鍵會計政策
我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表已 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。這些財務報表的編制 要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響隨時間確認的建築合同上報告的資產、負債、收入 、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、 費用以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括 與財產、廠房和設備減值、無形資產、運營和融資租賃使用權資產和負債、 遞延税項資產、完成項目的成本以及使用Black Scholes期權定價模型進行的公允價值計算有關的估計。我們 根據歷史經驗和各種其他假設(例如普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流)做出我們認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很容易看得出來的。(br}我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，例如我們認為在這種情況下是合理的普通股的交易價值和估計的 未來未貼現現金流量。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，但我們相信我們的估計值(包括上述 項的估計值)是合理的。
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使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括用於評估商譽變現的估計、長期資產的減值和估計、隨着時間的推移確認的建築合同收入、收購資產的公允價值和企業合併中承擔的負債、 壞賬準備、運營和融資租賃使用權資產和負債、保修準備金、 存貨估值、非現金資本股票發行的估值和遞延税項資產的估值撥備。我們的估計 基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設，這些假設的結果 構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
收入 確認
根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，將施工合同的收入 和相關成本確認為工程的履約義務。根據ASC 606，要求我們交付正常運行的太陽能系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和建設(EPC)項目通常在開工後2至12個月內完成。大型商業項目的建設可能會在18至36個月內完成，具體取決於規模和位置。隨着我們的業績創造或增強由客户控制的發電資產，我們會隨着時間的推移確認來自EPC服務的收入 。
材料或設備的 成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司一般 和管理成本均計入發生的期間。但是，如果預計合同會出現損失，我們將在確定的期限內確認損失。
合同期間成本和利潤估算的修訂 反映在需要修訂的會計期間。我們使用基於已發生成本的輸入法，因為我們認為此方法最準確地反映了我們在履行履行義務方面的 進展。根據此方法，固定價格施工合同產生的收入 根據迄今發生的成本與完成履行義務時的估計總成本的比率確認為工程項目 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款、 和最終合同結算引起的變化，可能會導致成本和收入的修訂，並在修訂確定的期間確認。
合同 資產是指在確認住宅項目收入之前，確認的收入超過根據正在進行的合同向客户開具發票的金額，以及 支付給第三方銷售合作伙伴的佣金。合同負債 表示向客户開具的發票金額超過了在進行中的合同上確認的收入。
租契
我們 在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產以及短期和長期租賃負債 計入簡明綜合資產負債表。融資租賃ROU資產在其他資產中列示 ，融資租賃負債列示為短期或長期融資租賃負債。
Rou 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定租賃付款的現值。運營租賃ROU資產 也不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定 我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃 協議，這些協議被視為單個租賃組件。對於租期 不到12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和確認豁免，即在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款 。
無限期 活的無形資產和商譽資產
我們 按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法對企業合併進行會計核算，其中 總收購價是根據收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其 估計公允價值承擔的負債進行分配的。收購價格是根據目前可獲得的信息分配的，並可能在獲得(其中包括)資產估值、承擔負債和初步估計修訂 的更多信息後進行調整，最長可達一年 。購買價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
我們 於每年第四季度及每當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允價值且可能無法收回時，測試無限期的活期無形資產及商譽減值 。
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截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的運營結果
銷售收入 和商品成本
截至2021年6月30日的三個月，收入增長231%至32,091美元，而截至2020年6月30的三個月收入為9,670美元。 收入增長是2021年4月8日收購Solcius的結果，以及自收購之日至2021年6月30日的22,812美元收入。在此期間，Solcius為我們的綜合收入貢獻了71.1%。總體而言，2021年第二季度約78%的收入來自住宅市場的安裝。商業和公共工程市場 在此期間貢獻了22%的收入。相比之下，在Solcius收購之前的2020年同期，住宅 收入僅佔總收入的19%，在此期間也受到COVID限制的影響，而商業 和公共工程收入占上年同期總收入的81%。
截至2021年6月30日的三個月，銷售商品的成本 為16,953美元，佔收入的52.8%，而截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為7,263美元，佔收入的75.1% 。
截至2021年6月30日的季度毛利潤為15,138美元，而去年同期毛利潤為2,407美元。 2021年第二季度毛利率為47.2%，而2020年同期為24.9%。利潤率的提高是收購Solcius以及住宅項目毛利率提高的結果，再加上最近利潤率較高的商業項目正在完成 。提高商業成本估算和投標的準確性一直是過去幾個季度的重點。
銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日的三個月，我們的銷售 和營銷(S&M)費用為10,165美元，而截至2020年6月30的三個月為1,268美元。 S&M費用期間的大幅增長主要是由於 收購Solcius的收入增加所致。索爾修斯依靠經銷商關係來尋找客户。經銷商佣金包括在 S&M中。此外，我們正在運營電視ADS和廣播ADS，並增加我們在所有營銷和品牌推廣工作上的關注和支出。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政(G&A)總支出為6,738美元，而截至2020年6月30的三個月為2,365美元 。併購費用隨着索爾修斯的加入而增加。在前一年的同一季度，Sunworks降低了工資，並減少了總體支出，以應對新冠肺炎的限制。與上年同期相比，G&A 費用的增加包括額外的法律和會計費用、代理成本、董事獎金和高管招聘費用 。與去年同期相比，壞賬、特許經營税和設施成本的費用較低。
基於股票的 薪酬費用
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的非現金股票薪酬支出總額為1,113美元，而上一年同期為23美元。2021年1月，我們與Gaylon Morris簽訂了一項限制性股票單位授予協議，獲得210,000股 (“2021年1月RSGU”)，與他開始受僱相關。根據2021年1月RSGU 發行的所有股票，截至授予日的估值為每股7.95美元。這筆贈款是以直線方式在36個月內支出的。在截至2021年6月30日的三個月中，我們確認了2021年1月RSGU的139美元費用。
2021年4月，我們與Solcius管理層的七名成員(“2021年4月RSUGA”)簽訂了限制性股票單位授予協議。根據2021年4月RSUGA可發行的所有股票，截至授予日的估值為每股12.15美元。2021年4月 RSUGA規定，我們的普通股總髮行量最高可達77,500股。全部77,500股限制性股票 將於2022年4月8日，即收購Solcius一週年當天授予。在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了2021年4月RSUGA的236美元費用。
2021年4月，本公司還授予8名Solcius管理層激勵股票期權，共計260,000股普通股 。全部26萬份期權將於2022年4月8日，也就是收購Solcius的一週年紀念日授予。在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了260,000個2021年4月期權的732美元費用。
4月份期權和2021年4月RSUGA將在一年的歸屬期內支出。
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折舊 和攤銷
截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,905美元，而去年同期為83美元。由於2021年4月對Solcius的收購確定了15,600美元的無形資產 ，折舊和攤銷費用增加了。此外，購買的Solcius財產和設備增加了該期間的折舊 費用。
無形資產以直線方式攤銷，攤銷期限從九個月到十年不等。截至2021年底，無形資產的季度攤銷預計為1,713美元。
其他 收入(費用)
截至2021年6月30日的三個月，其他 收入為2916美元，而2020年同期的其他費用為127美元。 在截至2021年6月30日的三個月內，全部2,847美元的PPP貸款加上34美元的應計利息被免除並確認為其他收入。截至2021年6月30日的季度的利息支出為21美元，主要與 融資租賃支付的利息有關。截至2020年6月30日的季度的利息支出為137美元，這是對2020年12月償還的225萬美元本票餘額 的利息的結果。
淨虧損
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為1,867美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為1,459美元。
截至2021年6月30日的6個月的運營結果 與截至2020年6月30日的6個月相比
銷售收入 和商品成本
截至2021年6月30日的6個月，收入增至38,260美元，而截至2020年6月30日的6個月為22,031美元。2021年前六個月的收入中，約69%來自住宅 市場的安裝，為26,460美元，而去年同期為25%，即5,574美元。這是Solcius 收購的結果，包括自2021年4月收購以來的住宅收入。2021年前六個月，商業和公共工程收入佔總收入的31%，即11,800美元，而去年同期為75%，即16,457美元。
截至2021年6月30日的6個月，銷售商品的成本 為23,031美元，佔收入的60.2%，而截至2020年6月30的6個月的銷售成本為17,798美元，佔收入的75.1% 這一增長與 期間安裝活動的增加一致。
截至2021年6月30日的六個月毛利為15,229美元。相比之下，去年同期的毛利潤為4233美元 。2021年前六個月的毛利率從2020年同期的19.2%提高到39.8%。
截至2021年6月30日的六個月的收入 和毛利潤受到Solcius收購和市場改善以及環境健康狀況的積極影響。相比之下，前一年的運營業績受到政府應對疫情的影響。 這些迴應阻止或限制了Sunworks服務的所有市場的安裝活動 ，因為在2020年的類似期間，我們不允許我們的員工正常進入工作現場。
銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日的6個月，公司的S&M費用為11,396美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,795美元。2021年上半年，S&M費用佔收入的比例為29.8% ，而2020年同期為12.7%。S&M費用比前一年同期增加了8,601美元(br})。大部分增長來自對Solcius的收購。Solcius銷售和營銷模式側重於 潛在客户和與第三方銷售組織的有效互動。我們預計銷售和銷售支持職能部門的人員成本會增加 ，因為我們正在努力為我們目前未派代表的住宅市場增加更多市場和內部銷售能力 。我們的持續目標是優化客户獲取成本， 改善客户溝通並增加客户推薦。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的6個月的G&A總支出為10,190美元，而截至2020年6月30的6個月為4,974美元 。由於2021年4月收購Solcius，G&A費用比去年同期增加了6個月。在2020年同期，我們還減少了員工人數和可自由支配的開支，以應對COVID疫情。 G&A費用將波動，因為我們受益於更全面地整合Solcius業務節省的成本，而商業保險 和員工福利成本預計將在明年增加。
商譽減值
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，商譽減值分別為0美元和4,000美元。2020年3月， 由於新冠肺炎疫情引發的事件和情況，我們的收入、盈利能力和現金流前景惡化。 因此，我們在2020年3月31日對商譽進行了量化評估。 經確定商譽的賬面價值於2020年3月31日超過其公允價值，因此，我們於2020年前六個月錄得減值4,000美元。
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基於股票的 薪酬費用
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的非現金股票薪酬支出總額為1,264美元，而去年同期為121美元 。這一時期股票薪酬支出增加的278美元是 作為2021年1月僱傭協議的一部分授予新任首席執行官的限制性股票單位的結果。968美元的股票薪酬支出 用於作為留任激勵計劃的一部分授予Solcius管理層成員的限制性股票單位和股票期權。 留任獎勵期權和限制性股票單位在Solcius收購一週年或2022年4月8日時完全授予。
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為1,970美元，而上年同期為164美元 。由於收購Solcius以及Solcius已確認的無形資產15,600美元，折舊和攤銷費用增加。總計15,600美元的無形資產餘額將在特定資產的 預計使用年限內攤銷。估計的使用壽命從九個月到十年不等。從2021年4月收購Solcius到2021年6月的攤銷費用 為1,713美元。到2021年底，這項季度攤銷費用將保持 每個季度不變。
其他 收入(費用)
截至2021年6月30日的6個月，其他 收入為2911美元，而2020年同期的支出為386美元 。其他收入主要是2021年6月免除Paycheck Protection Program貸款2847美元和應計貸款利息34 的結果。2021年前六個月的利息支出為30美元，而2020年前六個月為396美元。2020年的利息支出主要涉及根據優先本票支付的225萬美元未償還貸款餘額 的利息，以及435美元退場費和發起貸款 費用的攤銷，這兩項費用都在上一年期間顯示為利息支出。
淨虧損
截至2021年6月30日的6個月淨虧損為6680美元。截至2020年6月30日止六個月的淨虧損為8,207美元，包括4,000美元商譽減值支出 。
流動性 和資本資源
流動性 與資本資源
我們 在2021年6月30日擁有26,860美元的無限制現金，而在2020年12月31日為38,991美元。我們相信，我們現有的 現金和現金等價物的總和，再加上運營中產生的資金，將足以讓我們在未來12個月或更長時間內保持充足的流動性 和現金餘額。
截至2021年6月30日，我們的營運資本盈餘為24,828美元，而2020年12月31日的營運資本盈餘為30,890美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用了9,903美元現金，而2020年同期運營活動中使用的現金為4,101美元 。經營活動中使用的現金是本年度淨虧損的結果，其中包括收購Solcius產生的 法律、會計和諮詢成本以及股東訴訟和解和支付的流動費 。
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截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為50,987美元，其中包括用於完成Solcius收購的50,619美元淨現金，以及用於購買卡車、貨車和建築設備以更換租賃車輛和租賃設備的429美元現金。2020年同期用於投資活動的現金總額為25美元，用於購買次要設備。
截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金為48,759美元。這是由於2021年2月出售我們普通股的 淨收益。
截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金為8773美元。在截至2020年6月30日的六個月中，通過出售我們的 普通股獲得的淨現金總額為7736美元。2020年前六個月融資活動提供的現金主要用於支付1,500美元的高級本票本金。310美元現金用於償還 收購可轉換本票、車輛和設備債務。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、 收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涵蓋期間的 期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和 報告，並被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官或執行類似職能的人員。
對控制有效性的限制
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 此外，任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。控制系統 也可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過 控制的管理覆蓋來規避。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的第二財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
第 1A項。危險因素
沒有。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
沒有。
第 項5.其他信息。
2021年8月12日，公司董事會收到丹尼爾·格羅斯的書面通知，他辭去董事會職務，自通知之日起生效。 格羅斯先生表示，他辭去董事會職務的決定並不是因為與公司在涉及公司運營、政策、做法或其他方面的任何事項 存在任何分歧。
物品 6.展品。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS** | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH** | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB** | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE** | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 在此提供，而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定進行“備案”。 |
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簽名
根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人於2021年8月13日在加利福尼亞州羅斯維爾市由其正式授權的簽名人 代表其簽署了本報告。
| Sunworks， Inc. | ||
| 日期： 2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 蓋倫·莫里斯 |
| Gaylon 首席執行官蓋倫·莫里斯 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 保羅·C·麥克唐納 |
| Paul C.McDonnel，臨時首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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