目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告 | |
| 在截至本季度末的季度內 | |
| 或 | |
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 由_的過渡期 | |
委員會檔案號：第0001-40071號
AUDDIA Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
|
中央大道2100號，
博爾德, |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
(303)
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。YES☒No☐(是和否)
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是，是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件服務器-☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12(B)-2中定義的 )。是☐，不是☒
截至2021年8月13日，已發行註冊人普通股12,383,520股，每股面值0.001美元。
AUDDIA Inc.
2021年季度報告 Form 10-Q
目錄
| 頁碼：第 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第一項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | ||
| 濃縮資產負債表 | 1 | |||
| 簡明操作報表 | 2 | |||
| 股東權益變動(虧損)簡明報表 | 3 | |||
| 現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第四項。 | 管制和程序 | 21 | ||
| 第二部分-其他資料 | ||||
| 第一項。 | 法律程序 | 23 | ||
| 項目1A。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第6項。 | 陳列品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 | |||
| i |
除非我們另有説明或上下文另有要求， 術語“Auddia”、“我們”和“公司”指的是奧迪亞公司， 特拉華州的一家公司。
有關 前瞻性陳述的特別説明
本季度報告 Form 10-Q或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法律的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來情況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在 環境中會受到固有的不確定性、風險和變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，而且其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：
| · | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性的影響； | |
| · | 我們現有的現金是否足以應付未來12個月的營運資本和資本開支需要，以及我們需要籌集額外資本； | |
| · | 我們從新的軟件服務中創造收入的能力； | |
| · | 我們有限的經營歷史； | |
| · | 我們維持適當和有效的內部財務控制的能力； | |
| · | 我們有能力繼續作為一家持續經營的企業運營； | |
| · | 法律、法規、政策的變化及其解釋； | |
| · | 我們獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| · | 我們的平臺或產品出現錯誤、故障或錯誤的風險； | |
| · | 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| · | 我們有能力有效地管理我們的快速增長和組織變革； | |
| · | 安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； | |
| · | 我們遵守數據隱私法律法規； | |
| · | 我們以符合成本效益的方式開發和維護我們的品牌的能力；以及 | |
| · | 本季度報告其他部分以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中列出的其他因素。 |
這些前瞻性 聲明僅説明截至本10-Q表的日期，可能會受到業務和經濟風險的影響。我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性聲明，以反映此類 聲明發表之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律要求。
| II |
第一部分-財務信息
| 第一項。 | 財務報表 |
奧迪亞公司
簡明資產負債表(未經審計)
| 自.起 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 軟件開發成本，扣除累計攤銷淨額$ | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 預付及其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付關聯方票據和遞延工資 | ||||||||
| 應付本票 | ||||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 對關聯方的應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股--$面值，已授權且在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股-$面值，已授權且和在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 1 |
奧迪亞公司
簡明經營報表(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接服務成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 融資收費-可轉換債務 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買力平價貸款終止 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
奧迪亞公司
股東權益變動簡明報表 (虧損)(未經審計)
截至2021年6月30日的6個月
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股發行 | |||||||||||||||||||||
| 債務的轉換 | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 訂閲 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 認購應收賬款的收款 | – | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
奧迪亞公司
現金流量表簡明表(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 與債轉股相關的財務費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 購買力平價貸款清償收益 | ( | ) | ||||||
| 發行諮詢服務普通股 | ||||||||
| 發行用於諮詢服務的關聯方債務 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付及其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 軟件資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 償還關聯方債務和遞延工資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 發放購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 發行應付本票所得款項 | ||||||||
| 遞延發售成本資本化 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 關聯方債務收益 | ||||||||
| 應收認購款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 購買力平價貸款終止 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將應付帳款轉換為可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應收認購票據 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
奧迪亞公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-重要會計政策的業務説明、呈報依據和摘要
業務説明
Auddia Inc.(前身為Clip Interactive，LLC，(The “Company”，“Auddia”，“we”，“Our”)是一家使無線電廣播 和流式音頻內容可數字操作和測量的技術公司。Clip Interactive，LLC最初成立於2012年1月14日，是一家科羅拉多州有限責任公司 ，並於2019年11月25日更名為Auddia。
2021年2月16日，該公司完成了3,991,818個單位的首次公開募股(IPO)，募集資金為3,991,818美元每單位，包括一股普通股和一份
認股權證，以$的行使價購買一股普通股
在首次公開募股的同時，該公司將 從一家科羅拉多州的有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。此會計變更已在 簡明財務報表中追溯處理。
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。
未經審計的中期財務信息
本公司的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，未經審計。 本公司在此包含的簡明財務報表已在未經審計的情況下根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計準則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，在此類規則和法規允許的情況下，已在本季度報告中精簡或省略。因此，這些 簡明財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一起閲讀。任何中期的結果不一定代表未來任何時期的結果。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
簡明財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的 金額。最重要的估計涉及股本估值、購買本公司普通股股份的認股權證和期權，以及資本化軟件開發成本的預計可回收和攤銷期限 。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能是 重大調整。
演示文稿的重新分類
前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
| 5 |
風險和不確定性
公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定因素。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎；實施併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；以及吸引、 保留和激勵合格的人員。不能保證公司成功應對這些或其他此類 風險。
現金和限制性現金
本公司認為 所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司沒有現金等價物 。2021年6月30日的受限現金是指作為我們信用額度上未償還餘額 的抵押品持有的現金。
該公司在幾家金融機構持有
現金存款，由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。公司的
現金餘額有時可能超過這些限制。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有約610萬美元和
美元
遞延發售成本
該公司之前將與正在進行的股票融資直接相關的某些法律費用、 專業會計費用和其他第三方費用資本化為遞延發售 成本，直到此類融資完成。在完成公司首次公開募股後，這些成本被記錄為因此次發行而產生的額外實收資本的減少額 。
新興成長型公司地位
本公司是一家新興的成長型公司， 在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義了這一點。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。
注2-收入確認
傳統平臺逐步淘汰
從2014年到2020年，該公司成功地在580家主要廣播電臺部署了其平臺，擁有160萬月度活躍用户。 該公司的傳統產品為廣播行業 提供了一個平臺，允許交付與廣播 和流音頻ADS同步的可行數字ADS。廣播公司為聽眾提供移動和網絡數字界面，通常是針對各自的電臺。 我們的交互式無線電平臺提供移動和網絡產品，為最終用户(聽眾)提供廣播電臺最近播放過的所有內容的可視顯示 稱為“電臺源”。
除了顯示播放歌曲的唱片集 以及電臺促銷和節目的數字插入(例如電臺比賽)外，電臺提要還包括播放的每個音頻廣告的數字 元素。這些互動、同步的數字ADS為廣播公司創造了額外的收入， 允許我們收集有意義的廣告分析數據，並通過分析儀錶板提供給廣播公司。
該公司於2020年初開始逐步淘汰其互動 無線電平臺，並於2020年8月1日停止與傳統平臺相關的運營。此 平臺的大部分核心技術正被用於我們目前正在開發的新產品Auddia和Vodacast中重複使用。此外，隨着我們尋求在全國範圍內部署Auddia App，我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司建立了良好的 關係 。
本公司與客户簽訂的傳統合同 一般分為兩種形式：(1)包含開發服務、通過託管業務模式訪問本公司互動技術 平臺並能夠通過本公司互動 技術平臺執行插播廣告的合同；或(2)僅通過本公司移動應用 和網絡播放器對插播ADS投放數字廣告的合同。公司根據每個合同中適用的每個單獨的履約義務分配交易價格 基於其相對售價。
| 6 |
開發服務費收入
開發服務產生的收入 包括為電臺品牌移動應用程序和無線電臺網絡/桌面播放器開發、設計和定製軟件應用程序的服務 。移動應用使我們客户的用户能夠與直播和流媒體內容進行互動 ，同時提供每個電臺的屬性，並實現地方和國家的數字貨幣化能力。
Web/桌面播放器提供了收聽平臺 ，可為喜歡基於Web收聽的桌面用户提供完整的交互式無線電功能。該公司確定，開發、 設計、構建和部署、配置和定製是針對移動和Web桌面應用的 目的向客户提供的捆綁專業服務，並被視為單一的績效義務。隨着時間的推移，收入會隨着服務的滿足而確認，收到的任何預付款都不會確認為收入，而是記錄在延期合同中 直到客户的服務得到滿足。本公司不再提供這些服務。
平臺服務費收入
平臺服務產生的收入 包括客户對公司互動技術平臺的使用，其中包括獲得許可的軟件的訪問權 、軟件託管、支持和維護、數據跟蹤分析、廣告交易以及移動應用和網絡/桌面播放器應用的監控 。公司認定，託管軟件、許可證訪問、支持、培訓、維護 和未指明的定期升級或更新、監控硬件、交互式內容管理、訪問內容庫、數據和 分析儀錶板、編程和廣告宣傳培訓是與訪問公司平臺的服務具有相同轉讓期限和模式 的捆綁產品和服務，並被視為單一履行義務。隨着時間的推移，收入被確認 ，因為客户同時接收和消費公司的平臺服務提供的好處。公司 不再提供這些服務。
廣告收入
公司傳統合同以兩種獨特的形式產生廣告 收入：一種是來自第三方廣告商，將ADS投放到本公司的移動應用和網絡 播放器上，這是單獨的客户合同，根據這些合同，此類廣告訪問是 這些合同中唯一的服務和履行義務；第二種是在同一平臺上由公司管理的廣告植入，這與其向客户提供開發服務和平臺訪問服務的 合同相關。
外部廣告收入包括 由客户或第三方服務提供商(如Google)採購和管理的本地和國家互動位置， 公司由此獲得廣告商花費的部分美元。2018年年末，公司決定在2019年僅採用內部管理的數字廣告，並終止與客户簽訂的客户來源廣告的收入分成協議。收入 被確認為在淨額基礎上履行履約義務，因為公司是代理，這種情況通常發生在ADS通過平臺交付時 。我們通常根據來自外部供應商的交付信息確認收入 活動販運系統。
內部廣告收入包括 由 公司管理的本地和全國互動插播廣告費用以及本地或純數字廣告活動費用。對於這些廣告位置，公司保留了在公司的 互動平臺上運行的廣告活動所花費的全部資金。收入確認為履行了績效義務，這通常發生在ADS通過平臺交付時 。
對於互動和數字活動和現場 廣告費(可能包括客户數字和互動現場廣告活動、交互式現場活動)，收入在“開票”實際權宜之計下的某個時間點確認 ，因為客户使用驅動的可變性不需要 估計，而是分配到發生可變活動的不同時間段。
某些客户獲得平臺費用積分 或廣告折扣，這些折扣在確定交易價格時被視為可變考慮因素。這些與固定價格安排相關的履約 義務根據其相對獨立銷售價格按比例折價。
本公司不再提供這些服務。
| 7 |
實用的權宜之計和豁免
我們在產生銷售佣金時會支出佣金，因為 我們支付佣金的合同期限不到一年。這些成本已包括在我們的運營報表的銷售和營銷 行項目中。目前，本公司並無因收購客户合約而產生的任何重大收購成本 ，因此，並無記錄遞延客户收購成本。
我們沒有披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)我們確認收入為 我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行義務的價值 。
下表顯示了按收入來源分類的收入 ：。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 平臺服務費(託管服務、支持、數據分析) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數字廣告由3家公司提供服務研發當事人 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註3-資產負債表披露
應付賬款和應計負債包括 以下各項：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付工資 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 8 |
注4-信用額度
2018年4月10日，該公司與另一家銀行對其之前的
信用額度進行了再融資，本協議於2019年7月和2021年3月進行了修訂。
信用額度下的可用本金餘額目前為2,000,000美元，未償還餘額根據
信貸額度以公司的所有資產為抵押 ，包括貸款人控制賬户中持有的200萬美元現金。本公司還在貸款方維持最低餘額 ，以支付兩個月的利息。在我們首次公開募股之前，信貸額度以兩個股東在貸款人的控制賬户中持有的6,000,000美元現金資產 為抵押。
公司於2021年2月首次公開募股(IPO)後，信用額度進行了修訂，公司將其銀行信用額度的未償還本金餘額從600萬美元 降至200萬美元，信用額度的可用本金餘額從600萬美元降至200萬美元。此外，兩位股東之前提供的600萬美元 現金抵押品也被釋放。截至2021年6月30日，我們的200萬美元現金用作信用額度上未償還餘額的抵押品 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，信貸額度上的未償還餘額
分別為2,000,000美元和2,000,000美元
附註5-可轉換應付票據、 應付關聯方票據和本票
可轉換應付票據
在截至2020年12月31日的一年中，投資者
額外購買了404,601美元的可轉換票據，這樣截至2020年12月31日，包括應計利息在內的可轉換票據餘額為$
對關聯方的應計費用
本公司與股東
達成協議，為附註4-信用額度中描述的銀行信用額度提供抵押品。股東向銀行提供的現金抵押品金額為200萬美元。抵押品協議要求承諾向股東支付710,000美元的抵押品費用(包括660,000美元的年息和50,000美元的續期費)，併發行3,454份普通股認股權證。2019年1月，
關於抵押品協議，本公司將725,000美元的應計費用轉換為無擔保應付票據，該票據的利息為
隨着2021年2月的首次公開募股，應付給該股東的 票據和應計利息被轉換為1,667,859股普通股。
| 9 |
應付本票
於截至2020年12月31日止十二個月內，本公司分四批向若干現有股東發行1,857,764美元本票，應計利息
隨着2021年2月的首次公開募股，所有 期票轉換為3,080,535股普通股。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司確認了一筆8,141,424美元的融資利息費用，這筆費用與轉換可轉換票據、應付給相關方的票據和本票有關。
附註6-應付票據
應付關聯方票據和延期 工資
本公司的一名高管同意 延遲收到補償，以保持本公司的流動資金。截至2020年12月31日，欠該高管的累計薪酬金額約為631,000美元 。該公司在2021年第一季度支付了這筆遞延補償。
於二零一九年內，本公司發行應付票據
(“票據”)予三名關聯方，金額為$80,000，$
2019年10月，一名股東從一家無關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資 。股東隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換，本公司承擔該短期融資協議要求的所有付款和費用(包括本金、利息和手續費) 。根據協議，該公司可預支188,000美元，扣除#美元。在結算費中， 和剩餘的200,000美元被存入股東擁有和控制的託管賬户。到期的貸款融資費 為10萬美元，其中與2019年相關的貸款融資費為#美元。於2019年12月31日計入應計費用。 於2019年12月，本公司支付本金57,203美元，相應地，未償還本金餘額為 $於2019年12月31日，並計入資產負債表上應付關聯方的票據。剩餘餘額242,797美元 ，包括本金和貸款融資費，已於2020年1月償還。
2020年2月，本公司從同一關聯方獲得了一筆500,000美元的新短期貸款 。該公司的預付款為485,000美元，扣除#美元在結算費中，他立即將140,741美元存入一個由股東擁有和控制的託管賬户，為預定還款提供資金。償還 本金和貸款融資費，每週支付17,593美元，直到貸款和融資費全部付清。貸款 融資費隨着回收期的延長而增加，並在五個月後達到最高165,000美元。未償還餘額 已於2021年2月償還。
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CARE法案薪資保護計劃貸款
2020年4月，本公司開立了一張本票
，證明根據Paycheck Protection
計劃(“PPP”)向本公司提供了268,662美元的無擔保貸款(“第一筆貸款”)。2021年1月，公司簽訂了第二筆期票(“第二筆貸款”或
與第一筆貸款“購買力平價貸款”合併)#美元。
第一筆貸款定於2022年4月到期，第二筆貸款將於2023年1月到期。購買力平價貸款的年利率為1%。從2020年11月開始，該公司被要求做出
PPP貸款包含常規違約事件 ，其中包括付款違約、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件的 條款。違約事件的發生將導致年利率提高到18%， 為貸款人提供了慣例補救措施，包括要求立即支付PPP貸款下的所有欠款的權利。
根據CARE法案和PPP的條款，公司申請免除第一筆貸款。2021年6月15日，公司收到確認，第一筆貸款已 獲得豁免，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄了268,662美元的購買力平價貸款，用於其他收入。 截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了268,662美元的購買力平價貸款。本公司計劃就第二筆貸款的到期金額向貸款人申請寬免。有資格獲得豁免的金額 基於本公司(在貸款人首次 支付貸款收益後的八週期間)用於支付某些承保成本的金額，包括工資成本(包括福利)、抵押貸款 義務的利息、租金和水電費，但受CARE法案和PPP規定的某些限制和減免的限制。雖然 公司預計將100%免除第二筆貸款，但不能保證公司將獲得第二筆 貸款的全部或部分免除。
附註7--承付款和或有事項
經營租賃
2021年4月，本公司就位於科羅拉多州博爾德市的一個面積為8,639平方英尺的新主要寫字樓簽訂了租賃 協議。租約於2021年5月15日開始， 在12個月後終止。該租約的初始基本租金為每月7150美元，前15天免租金，幷包括三個 單獨的六個月續訂選項，視固定費率遞增而定。該公司之前租賃了約3,000平方英尺的辦公空間，於2021年4月30日到期。房租開支如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 房租費用 | $ | $ | ||||||||||||||
訴訟
在正常業務過程中，公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信此類 訴訟的解決不會對本公司產生重大不利影響。
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股票期權
下表列出了 未償還股票期權的活動：
| 加權 | ||||||
| 不合格 | 平均值 | |||||
| 選項 | 行權價格 | |||||
| 未償還-2020年12月31日 | $ | |||||
| 授與 | ||||||
| 沒收/取消 | $ | |||||
| 練習 | ||||||
| 未償還-2021年6月30日 | $ | |||||
下表列出了未償還和可行使期權的構成 ：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
| 行權價格 | 數 | 價格* | 生活* | 數 | 價格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
總計-6月30日， 2021 | $ | $ | ||||||||||||||||||
________________________
*價格和壽命分別反映加權平均行使價格和加權 平均剩餘合同期限。
認股權證
下表列出了 未結權證的活動：
| 加權 | ||||||||
| 認股權證 | 平均值 | |||||||
| 傑出的 | 行權價格 | |||||||
| 未償還-2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 沒收/取消/恢復 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 未償還-2021年6月30日 | $ | |||||||
關於2021年2月的首次公開募股， 公司發行了3991,818份認股權證，以購買普通股，併發行給向其承銷商發行認股權證以彌補超額配售。 本公司還向其承銷商發行了319,346份代表認股權證，以購買普通股，這些代表性認股權證 包含無現金行使功能。所有未償還認股權證均可行使，加權平均剩餘合同期限約為 截至2021年6月30日。
| 12 |
每股基本淨虧損的計算方法是將根據加權平均流通股比例分配的淨虧損除以期內各類股東的 流通股。在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整，包括我們股權補償計劃下的獎勵。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，4,239,600股 和每股攤薄淨虧損 的計算不包括潛在攤薄加權平均股份，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的。
注10-後續事件
2021年7月，該公司獲得了約500萬美元的現金收益，這與行使A系列認股權證購買1091,692股普通股有關。
2021年7月，該公司償還了其信用額度上200萬美元的未償還餘額 ，解除了其受限現金餘額的限制。信用額度已經終止。
2021年7月，該公司完成了奧迪亞應用程序的最低生存產品(MVP)版本的開發和測試，並推出了第一個消費者試用版。該公司計劃開始 攤銷其資本化開發成本。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表和相關附註 一起閲讀，這些報表和相關附註包括在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的 計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，這些因素包括第II部分，第 1A項，“風險因素”和本季度報告其他部分中陳述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分 ，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要 因素。另請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”一節。
概述
我們是一家科技公司 正在通過開發音頻專有AI平臺和播客創新技術 來重塑消費者使用音頻的方式。我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序--Auddia和Vodacast推向市場。
奧迪亞為消費者提供了 收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺的機會，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，以定製收聽會話(例如日常通勤)。Auddia App代表着消費者首次能夠以許多消費者對媒體消費的需求，以不含商業廣告和個性化的方式訪問由廣播獨家提供的本地內容。
我們正在利用我們的 傳統技術平臺，通過Auddia App將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。Auddia App旨在 供支付訂閲費的消費者下載，以便收聽任何沒有商業廣告的流媒體AM/FM廣播電臺。 高級功能將允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容，點播音頻內容，並編程音頻 例程。我們認為，Auddia App代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品，它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用出現以來第一個上市的產品 。我們認為，最重要的 差異點是，除了音樂之外，Auddia App還旨在提供非音樂內容，包括 當地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂。廣播是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺 。
我們完成了Auddia App最低生存產品(MVP)版本的開發和測試 ，並於2021年7月推出了我們的第一個消費者試用版 ，2021年第三季度還在繼續進行額外的消費者試用，預計2021年晚些時候將進行全面的商業發佈 。
我們還開發了一個新的播客平臺，名為Vodacast。Vodacast是一款播客應用程序，它提供交互式數字饋送來補充播客 音頻，以講述更深層次的故事，並讓播客首次獲得數字收入。該平臺的獨特之處在於，它旨在為播客添加新的盈利渠道，同時為聽眾提供卓越的內容體驗。 Vodacast是一種同步數字訂閲源，聽眾可以查看並與之互動，並且可以伴隨每集內容。播客及其 數字團隊將能夠使用Vodacast Hub構建這些互動訂閲源，Vodacast Hub是一種內容管理系統，也是計劃和管理播客節目的 工具。數字訂閲源激活了一個新的數字廣告頻道，該頻道可將每個音頻廣告轉變為直接響應的數字廣告 ，從而提高其既定音頻廣告模式的有效性和價值。訂閲源還提供了更豐富的收聽體驗， 因為播客節目的任何元素都可以通過圖片、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此訂閲源在Vodacast移動應用中顯示為完全同步的 ，還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容訂閲源 可普遍分發。
Vodacast還將 推出一套業內首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，以允許聽眾 選擇他們希望如何消費和付費內容。“彈性收入”允許播客繼續運行其標準的 音頻廣告模式，並在每集內容饋送中為這些ADS補充啟用直接響應的數字ADS，但它還將激活 訂閲、內容點播費(例如，無需音頻ADS即可收取微額費用)和聽眾的直接捐款。 綜合使用這些渠道，播客可以最大限度地增加收入，並在 基本音頻廣告之外實現更高利潤率的貨幣化模式。這些收入渠道預計將從2021年末到2022年向播客開放。
Vodacast移動應用 今天可通過iOS和Android應用商店購買。
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我們運營結果的組成部分
運營費用
服務的直接成本
服務的直接成本 主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用 。從歷史上看，我們與傳統平臺相關的服務的直接成本較高，但是，自從我們的傳統 服務和平臺於2020年8月終止以來，這些成本已經降低。隨着我們繼續開發和增強與Auddia和Vodacast應用相關的技術，我們預計未來我們的直接服務成本將會增加 。
研發
自我們成立以來， 我們已將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研發活動上。 我們將計算機軟件開發所產生的成本作為軟件研發成本進行核算，直至項目初步階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並有可能將軟件完成並用於其預期目的 。一旦軟件基本完成並可用於其 預期用途，我們將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本 已資本化。資本化成本 需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本在確定期間減值並計入費用 。
隨着我們繼續開發我們的Auddia和Vodacast應用，我們預計未來將繼續 產生鉅額研發費用和資本化。 我們繼續開發我們的Auddia和Vodacast 應用程序。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用 主要包括與我們產品相關的銷售、促銷和商業試用相關的工資和諮詢服務。 隨着我們希望將產品商業化併為其創造收入以吸引和留住用户，我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加。
一般事務和行政事務
我們的一般和行政費用 主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們擴大經營活動，為我們產品的潛在商業化做準備，並支持我們作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用未來將繼續增加 ，包括與法律、會計、保險、監管和税務相關服務相關的費用增加 與遵守交易所上市和證券交易委員會要求、董事和高級管理人員有關的費用增加 責任保險費和投資者關係活動。
其他收支
我們的其他收入和支出包括與我們在金融機構的現金相關的利息 收入、與我們的PPP貸款相關的債務清償、我們信用額度的利息支出 以及與2021年2月IPO相關的將未償債務轉換為普通股相關的財務費用。我們預計 隨着我們償還信用額度上的未償還餘額，我們的其他費用將會減少，
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行動結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
下表總結了我們的運營結果 ：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | 45,103 | $ | (45,103 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 直接服務成本 | 76,058 | 163,737 | (87,679 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 139,611 | 103,496 | 36,115 | |||||||||
| 研發 | 78,285 | 97,228 | (18,943 | ) | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 709,484 | 526,455 | 183,029 | |||||||||
| 總運營費用 | 1,003,438 | 890,916 | 112,523 | |||||||||
| 運營虧損 | (1,003,438 | ) | (845,813 | ) | (157,626 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額： | 249,917 | (473,553 | ) | 723,471 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (753,521 | ) | $ | (1,319,366 | ) | $ | 565,845 | ||||
收入
截至2021年6月30日的三個月的總收入為0 美元，而截至2020年6月30日的三個月的總收入為45,103美元。收入減少可以 歸因於我們的傳統平臺在2020年8月終止，取消了所有平臺費用和廣告收入，同時我們繼續 開發新的Auddia和Vodacast產品以建立新的收入來源。
直接服務成本
直接服務成本 從截至2020年6月30日的三個月的163,737美元下降了87,679美元，降幅為54%，而截至2021年6月30日的三個月的直接服務成本為76,058美元。減少的主要原因是我們的傳統服務終止，託管需求減少，在當前平臺上工作的團隊裁員 ，以及其他相關的直接費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用 從截至2020年6月30日的三個月的103,496美元增加了36,115美元，增幅為35%，而截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為139,611美元 因為我們增加了主要與Auddia和Vodacast Apps的推廣和開發相關的營銷費用。
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研發
研發費用 減少了18,943美元，降幅為19%，從截至2020年6月30日的三個月的97,228美元降至截至2021年6月30日的78,285美元 主要與研發時間資本化程度提高有關。在2021年第二季度，大部分研發工作 花費在我們的新應用程序、Vodacast和Auddia上，這些應用程序尚未商業發佈，因此 在截至2021年6月30日的三個月中資本化的研發費用為259,463美元，而在截至2020年6月30的三個月中資本化的研發費用為178,987美元 。通過僱傭額外的研發人員來繼續開發我們的應用程序，較高的資本化成本部分抵消了這一影響。
一般事務和行政事務
一般和行政費用 從截至2020年6月30日的三個月的526,455美元增加了183,029美元或35%，而截至2021年6月30日的三個月為709,484美元 。這一增長主要是因為與上市公司相關的成本增加，以及由於準備作為上市公司運營而需要支付更高的法律費用和 其他專業費用。
利息費用/其他 費用，淨額
截至2021年6月30日的三個月，我們的其他收入總額為249,917美元，而截至2020年6月30日的三個月的其他支出為473,553美元 ，其他收入/支出變化為723,470美元或153%。截至2021年6月30日的三個月的其他收入與我們清償與我們的第一筆PPP貸款相關的債務268,662美元有關，根據協議條款，這筆債務已被免除。這被與我們的信用額度相關的利息支出所抵消。截至2020年6月30日的三個月，我們的其他支出主要與我們較高的信用額度餘額和關聯方應付票據相關的利息支出 有關。
截至6月30日、2021年和2020年的6個月比較
下表總結了我們的運營結果 ：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | 109,879 | $ | (109,879 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 直接服務成本 | 133,406 | 297,578 | (164,172 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 263,115 | 205,422 | 57,693 | |||||||||
| 研發 | 125,282 | 142,437 | (17,155 | ) | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,349,375 | 1,142,698 | 206,677 | |||||||||
| 總運營費用 | 1,871,178 | 1,788,135 | 83,043 | |||||||||
| 運營虧損 | (1,871,178 | ) | (1,678,256 | ) | (192,922 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額： | (8,178,841 | ) | (874,102 | ) | (7,304,739 | ) | ||||||
| 淨損失 | $ | (10,050,019 | ) | $ | (2,552,358 | ) | $ | (7,497,661 | ) | |||
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收入
截至2021年6月30日的6個月的總收入為0 美元，而截至2020年6月30日的6個月的總收入為109,879美元。收入減少可歸因於我們的傳統平臺於2020年8月終止，消除了所有平臺費用和廣告收入，同時我們繼續開發新的Auddia和Vodacast產品以建立新的收入來源。
直接服務成本
與截至2021年6月30日的6個月的133,406美元相比，直接服務成本 從截至2020年6月30的6個月的297,578美元下降了164,172美元，降幅為55%。減少的主要原因是我們的傳統服務終止，託管需求減少，在當前平臺上工作的團隊裁員 ，以及其他相關的直接費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用 從截至2020年6月30日的6個月的205,422美元增加了57,693美元，增幅為28%，而截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為263,115美元。 因為我們增加了主要與Auddia和Vodacast Apps的推廣和開發相關的營銷費用。
研發
研發費用 減少了17,155美元或12%，從截至2020年6月30日的6個月的142,437美元降至截至2021年6月30日的6個月的125,282美元。 主要與研發時間資本化有關。2021年第一季度，大部分研究和開發工作都花在了我們的新應用程序Vodacast和Auddia上，這些應用程序尚未商業化發佈。我們在截至2021年6月30日的六個月中資本化了551,538 美元的研發費用，而在截至2020年6月30的六個月中資本化的研發費用為373,439美元 。通過僱傭額外的研發人員繼續開發我們的應用程序，較高的資本化成本被部分抵消。
一般事務和行政事務
一般和行政費用 從截至2020年6月30日的6個月的1,142,698美元增加了206,677美元，增幅為18%，而截至2021年6月30日的6個月為1,349,375美元。 截至2021年6月30日的6個月為1,349,375美元。這一增長主要是因為與上市公司相關的成本增加，以及由於準備作為上市公司運營而需要支付更高的法律費用和 其他專業費用。
利息費用/其他 費用，淨額
總利息支出/其他 支出增加了7,304,739美元，截至2020年6月30日的6個月為874,102美元，而截至2021年6月30日的6個月為8,178,841美元。這一增長幾乎完全是由於與2021年2月首次公開募股(IPO)相關的將 未償債務轉換為680萬股普通股的相關利息支出的財務費用8,141,424美元。這被我們清償了與我們的第一筆PPP貸款相關的268,662美元的債務 所抵消，這筆債務在貸款豁免計劃下得到了全額批准，並減少了與較低的未償還信用額度和相關方應付票據餘額相關的利息 費用。
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流動性和資本 資源
流動資金來源
我們自成立以來就出現了運營虧損 ，並且由於不斷努力開發和商業化我們的Auddia和Vodacast應用程序而累積虧損。 我們一直在努力開發和商業化我們的Auddia和Vodacast應用程序。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金(包括限制性現金)分別為660萬美元和10萬美元。我們 預計，未來12個月，隨着我們繼續開發和營銷我們的產品，並在Auddia App上進行商業試用，運營虧損和運營活動中使用的淨現金將會增加。
2021年2月，我們完成了3,991,818個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價 購買一股普通股。扣除承銷商佣金和費用後，該公司獲得的淨收益約為1520萬美元 。由於首次公開募股的成功完成，本公司現有的所有可轉換債務、應計利息、應付關聯方的應計費用 和本票均轉換為普通股。
公司於2021年2月首次公開募股(IPO)後，公司將其銀行信貸額度的未償還本金餘額從600萬美元降至200萬美元。本公司和 銀行同意將信貸額度的最高可用餘額降至200萬美元。信貸額度下的未償還餘額根據銀行最優惠利率加1%(2021年6月30日為4.25%)按浮動利率計息，但在任何時候都不低於 4.0%。需要每月支付利息，任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。信用額度以公司所有資產為抵押 。在截至2021年6月30日的六個月中，我們減少了400萬美元的銀行債務，使用200萬美元的現金作為剩餘200萬美元銀行債務的抵押品，取代了之前由關聯方提供的抵押品 ，償還了相當大比例的應付賬款，並消除了欠關聯方的所有遞延賠償。
2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金 行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，用於償還和終止我們的信用額度。因此，我們有大約 萬美元的無限制現金，就像2021年7月8日，在權證行使和償還我們的信用額度餘額之後。
在首次公開募股之前，我們 通過運營產生的現金流以及出售股權證券和債務融資的現金為我們的運營提供資金。
現金流分析
我們運營 活動產生的現金流在歷史上受到收入、推動增長的銷售和營銷投資以及研發費用的重大影響。 我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大 不利影響。
*下表 彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流量表：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | %變化 | ||||||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (3,133,635 | ) | $ | (1,216,952 | ) | (157.5% | ) | ||||
| 投資活動 | (575,373 | ) | (376,125 | ) | (53.0% | ) | ||||||
| 融資活動 | 10,174,305 | 1,821,794 | 458.5% | |||||||||
| 現金和限制性現金的變動 | $ | 6,465,297 | $ | 228,717 | 2,726.8% | |||||||
| 19 |
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為3,133,635美元，主要原因是我們淨虧損10,050,019美元和營運資金變化993,369美元， 非現金費用7,909,753美元部分抵消，這主要與我們將2021年2月首次公開募股(IPO)的未償債務轉換為普通股有關。營運資金變動主要與償還應付未付賬款有關。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為1,216,952美元，主要原因是我們的淨虧損2,552,358美元，被489,938美元的非現金費用和845,468美元的營運資本變化部分抵消了 。
用於運營 活動的現金主要包括與人員相關的支出、包括運營成本在內的付款以及其他銷售工作、研究 以及開發和管理成本。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資 活動的現金流主要包括551,538美元的軟件開發費用資本化。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資 活動的現金流主要包括373,439美元的軟件開發費用資本化。
融資活動
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金流增加，主要與發行普通股14,822,459美元(與我們2021年2月的IPO相關)和第二筆PPP貸款的收益267,482美元(被我們信貸額度上的4,000,000美元償還 ，以及償還遞延工資和應付關聯方票據930,636美元)部分抵消。
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金流為1,821,794美元，主要涉及發行 應付可轉換票據1,372,619美元，關聯方債務426,779美元，以及我們第一筆PPP貸款268,662美元的收益，通過償還關聯方債務和225,797美元的遞延工資部分抵消了 。
資金需求
自成立以來，我們 歷史上因運營而遭受重大虧損和負現金流，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為6140萬美元和5140萬美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金(包括受限 現金)分別為660萬美元和10萬美元。我們相信，我們2021年2月首次公開募股(IPO)的淨收益和2021年7月A系列認股權證演習收到的500萬美元的額外淨收益，將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在未來12個月內 。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的 財務資源，並且需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法 在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化 努力。
我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求 。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加 ，特別是在我們繼續開發Auddia和Vodacast應用程序的情況下。此外，我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係 和其他費用。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
| · | 與我們的Auddia App相關並獲得市場認可的商業試驗的範圍、進度、結果和成本 | |
| · | 能夠吸引和留住播客到我們的Vodacast應用，並留住平臺上的聽眾 | |
| · | 繼續開發我們技術的成本、時機和能力 | |
| · | 有效應對任何相互競爭的技術和市場發展 | |
| · | 避免和抗辯知識產權侵權、挪用和其他索賠 |
表外安排
我們在 期間沒有 證交會規則和法規中定義的任何表外安排，我們目前也沒有這樣的安排。
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關鍵會計政策和估算
我們的簡明財務 報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。這些簡明財務報表的編制 要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和 費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設，認為它們在當前事實和情況下是合理的 。實際金額和結果可能與管理層在 不同假設和條件下做出的這些估計大不相同。
我們的關鍵會計政策摘要 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中介紹。在截至2021年6月30日的 六個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司 。我們已選擇不“退出”這一條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則 ，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地 選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們也是一家“較小的報告公司” ，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元 。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值 低於2.5億美元，或者(Ii)在最近 結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近 結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2 條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第四項。 | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)中定義的 )的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本 報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 本公司的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時討論所需披露的問題。我們相信 無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到 公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。
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財務報告的內部控制
在編制財務報表以滿足IPO要求的過程中，我們確定2018財年財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年6月30日仍未修復。重大缺陷是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度 和中期財務報表的重大錯報有可能無法及時發現或防止。
我們發現的重大缺陷與設計和維護符合我們財務報告要求的有效控制環境有關 。具體地説， 我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施來確保財務報告職能(包括編制和審核日記帳分錄)中職責的充分分離 。
補救活動
管理層一直積極致力於補救 上述重大缺陷。在截至2021年6月30日的季度內，我們採取了以下補救措施：
| · | 繼續加強我們的內部政策、程序和審查，包括起草相關文件； | |
| · | 聘請外部顧問，確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗 | |
| · | 聘請外部顧問協助設計、實施和記錄內部控制，以應對相關風險 | |
| · | 聘請了具有適當經驗的額外會計資源，包括一名新的首席財務官。 |
實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施 解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
雖然在加強我們對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制。完成實施以及評估和確保這些程序的可持續性需要額外的時間 。我們相信，上述措施將 有效地彌補上述重大缺陷，我們將繼續投入大量時間和精力進行這些 補救工作。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間且管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。
財務內部控制的變化 報告
除上文“補救以前報告的重大弱點”中所述的適用補救措施 外，2021年第二季度，我們對財務報告的內部控制 (如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
| 第一項。 | 法律程序 |
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 我們認為這些訴訟或索賠將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
| 項目1A。 | 風險因素 |
除了本10-Q表格中列出的信息 外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險因素。與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化 。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
2021年2月，在我們的首次公開募股(IPO)結束時，我們所有未償還的IPO前股本和可轉換債務證券自動轉換為7,300,010股普通股 股票。根據證券法第3(A)(9) 條，此類普通股的發行不受證券法的登記要求的約束，涉及發行人與其現有證券持有人交換證券，僅在 沒有支付佣金或其他報酬直接或間接招攬此類交換的情況下進行。此次股票發行沒有承銷商參與 。
收益的使用
2021年2月16日，美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈，我們在S-1表格(文件編號333-235891)上提交的註冊聲明(文件編號333-235891)生效，該表格是與我們的首次公開募股相關提交的。與根據證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的日期為 2021年2月16日的相關招股説明書中所述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。正如此類IPO招股説明書所述，我們 利用IPO所得資金減少了400萬美元的銀行債務，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘的200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方之前提供的抵押品，償還我們 應付賬款的很大比例，並支付欠關聯方的遞延補償。
發行人購買股票證券
在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有回購任何股權證券 。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
|
沒有。 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
沒有。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第6項。 | 陳列品 |
S-K法規第(601)項和本季度報告第(15)(B)項要求的 展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品 在此引用作為參考。
| 展品 號碼 |
文件説明 | 通過引用結合於 表單 |
歸檔 日期 |
展品 號碼 |
已歸檔 茲 | |||||
| 2.2 | 改建計劃的格式 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司的附例 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 由有限責任公司轉為法團後的認股權證格式 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | 首輪認股權證的格式 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股股票格式 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表普通股認購權證的格式 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 證券説明 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 邁克爾·T·勞利斯的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·肖布里奇的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 奧迪亞公司2020股權激勵計劃表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 與關聯方簽訂的抵押品和擔保協議(Minnicozzi) | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 與關聯方的抵押品和擔保協議修訂表 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可轉換本票的格式 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 與西部銀行的商業貸款協議及關聯方擔保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 與美國主要廣播公司達成協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 駕駛台註解的格式 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 委託書代理協議格式 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 橋牌註釋修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 修訂 與西部銀行的商業貸款協議 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 2020年股權激勵計劃第一修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股權激勵計劃股票期權授予通知和股票 期權協議格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股權激勵計劃限售股授權書和限售股獎勵協議格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激勵股票期權授予通知格式 和激勵股票期權協議 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive，LLC 2013股權激勵計劃 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013股權激勵計劃股票期權授予通知和股票 期權協議格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 31.1 | 第 302節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 31.2 | 第302條公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 32.1 | 第906條由地鐵公司行政總裁作出的證明 | X | ||||||||
| 32.2 | 第906條公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
____________________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 本附件中包含的某些信息已經過編輯，並顯示為“XXXXX”，因為披露這些信息會對市場中的註冊人造成不利影響 |
| 24 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| AUDDIA Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Lawless | |
| 邁克爾·勞利斯 總裁、首席執行官兼董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brian Hoff | |
| 布萊恩·霍夫 首席財務官 | ||
日期：2021年8月13日之前
| 25 |