美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_。
委託 文檔號1-32955
休斯頓 美國能源公司。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
特拉維斯大街801號，德克薩斯州休斯敦1425號套房，郵編：77002
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(713) 222-6966
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
每節課的標題 |
交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 股票， $0.001 每股面值 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | ☒ | |
| 較小的報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2021年8月11日 ，我們擁有9923338個 面值0.001美元的已發行普通股。
休斯頓 美國能源公司。
表格 10-Q
索引
| 第 頁，第 | ||
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 3 |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併 資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 17 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
| 項目 1 | 財務 報表 |
休斯頓 美國能源公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--石油和天然氣銷售 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣性質，全成本法 | ||||||||
| 須攤銷的成本 | ||||||||
| 未攤銷的費用 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 成本法投資 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 封堵和廢棄費用準備金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$; 授權股份， | ||||||||
| A系列可轉換優先股，面值$; 授權股份；和分別發行和發行的股票；清算優先權為$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，面值$; 授權股份；和分別發行和發行的股票；清算優先權為$ | ||||||||
| 普通股，面值$; 授權股份和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
休斯頓 美國能源公司。
合併 運營報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
六個月 截至6月30日， | 三個月 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 油氣收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營費用 | ||||||||||||||||
| 租賃經營費和遣散費税 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||||||||||
| 油氣性質減損 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向A和B系列優先股股東派發股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基於和稀釋後的已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
休斯頓 美國能源公司。
合併 股東權益變動表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 訂閲 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列和B系列優先股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 派發A系列及B系列優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 訂閲 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 派發A系列及B系列優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 派發A系列及B系列優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
休斯頓 美國能源公司。
合併 現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 油氣性質減損 | ||||||||
| 資產報廢債務的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購和開發石油和天然氣資產的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 成本法投資的出資支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得收益(扣除費用) | ||||||||
| 贖回A系列和B系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 優先股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金增加 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投融資活動 | ||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
休斯頓 美國能源公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-列報依據和重要會計政策
隨附的休斯頓美國能源公司(特拉華州公司)未經審計的綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表格説明編制。 。 該公司是一家特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)，其未經審計的合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表格説明編制的。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整的財務報告所要求的全部信息和腳註。管理層認為，所有調整， 僅由正常經常性調整組成，被認為是公平列報所必需的，已包括在隨附的 未經審計的合併財務報表中。所示期間的經營業績不一定代表全年的預期業績 。
這些 未經審計的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表 和腳註一併閲讀，這些報表和腳註包含在公司截至2020年12月31日的10-K報表中。
整固
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司(HAEC Louisiana E&P，Inc.、HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)的所有賬户(HAEC Louisiana E&P，Inc.，HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
流動性 和資本金要求
隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其預期 在該等綜合財務報表發佈日期之後的12個月期間在正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自2011年以來持續虧損，包括截至2021年6月30日的六個月虧損 313,820美元。由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”) 於2020年3月開始蔓延的全球經濟急劇放緩，石油和天然氣需求以及石油和天然氣銷售實現的價格大幅下降。雖然新冠肺炎危機已經平息，全球經濟石油和天然氣價格已經復甦，但未來新冠肺炎感染率的飆升可能會導致全球經濟活動和石油和天然氣價格下降。 未來價格的任何此類下降都將對公司的收入和盈利能力產生不利影響。
在2021年1月至2月期間，該公司通過出售普通股籌集了650萬美元(扣除發售成本)。
有了這些資金 ，公司相信它有能力從手頭的現金中為其運營成本和預期的鑽井作業提供資金 至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內。
2021年期間鑽井的實際時間和數量將主要由公司面積的運營商控制， 基於一系列因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在主題面積上的表現、 能源價格和行業狀況和前景、鑽井和完井服務和設備的成本，以及 公司或其運營商無法控制的其他因素。
如果公司尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，公司可能需要獲得超出我們手頭資源的額外資金 。雖然除其他努力外，該公司可能會從“市場上” 出售普通股以及私下出售股權和債務證券中尋求額外資金，但它目前沒有任何承諾提供額外的 資金，也不能保證公司能夠獲得必要的資金，以按可接受的條款或根本不提供資金來支付其在鑽井、收購或 其他成本中的份額。如果由於任何原因，該公司無法承擔其應承擔的鑽井和完井成本， 它將放棄參與其中一口或多口此類油井。在這種情況下，公司可能會受到處罰，或可能 失去其在前景中的部分權益，而公司無法履行融資義務，並可能被要求 縮減運營並放棄機會。
| 7 |
會計 原則和估計數的使用
合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層會做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額，並影響 報告期內的收入和費用的報告金額。管理層會持續檢討其估計，包括與訴訟、 環境負債、所得税及相關估值免税額、石油及天然氣探明儲量的釐定及資產 報廢責任等潛在事項有關的估計。事實和情況的變化可能會導致修訂估計，實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金、現金等價物和任何可銷售的 證券(如果有)。截至2021年6月30日，該公司的現金存款比FDIC目前對計息賬户的保險限額25萬美元高出4668878美元。截至2021年6月30日，該公司在哥倫比亞銀行的現金存款為7840美元，不受FDIC的保險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。
基本 每股虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。在公司 報告淨虧損的期間，稀釋證券不計入稀釋每股淨虧損金額的計算，因為其影響將是 反稀釋。
稀釋每股淨虧損計算表
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
最近 發佈了會計聲明
公司預計最近發佈的任何會計聲明的採用不會對其財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響。
後續 事件
公司已評估從2021年6月30日至財務報表發佈日期的所有交易，以供後續事件披露 考慮。
| 8 |
注 2-來自與客户的合同收入
從與客户的合同中分解收入
下表按重要產品類型對截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月期間的收入進行了細分：
按重要產品分類的收入明細表
三個月 告一段落 2021年6月30日 | 三個月 告一段落 2020年6月30日 | 六個月 告一段落 2021年6月30日 | 六個月 告一段落 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 石油銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然氣銷售 | ||||||||||||||||
| 天然氣液體銷售 | ||||||||||||||||
| 客户總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日或2020年6月30日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配。 或2020年6月30日 或2020年6月30日。
注 3-石油和天然氣屬性
在截至2021年6月30日的六個月內，該公司淨投資30,948美元，用於收購和開發石油和天然氣資產， 全部歸因於美國的資產，主要是在約庫姆縣的種植面積。所有投資金額均資本化為石油和天然氣資產 須攤銷。該公司還向Hupecol Meta投資了136,001美元，涉及哥倫比亞的鑽井業務，反映在成本法投資資產中。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的損耗費用為26,271美元及$
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司記錄的石油和天然氣資產減值分別為0美元和429,116美元， 在截至2021年6月30日的三個月和六個月內沒有減值。減值是由於全成本上限測試減記，主要與能源價格下降有關 。
地理信息
公司目前在美國和哥倫比亞這兩個地理區域擁有物業。截至2021年6月30日的6個月的收入和截至2021年6月30日的長期資產(扣除損耗、攤銷和減值)可歸因於各地理區域的收入 如下：
可歸因於地理區域的收入和長期資產明細表
| 截至2021年6月30日的6個月 | 截至2021年6月30日 | |||||||
| 收入 | 長期資產，淨額 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2008年，公司通過了休斯頓美國能源公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)。經2012年和2013年修訂的 2008年計劃的條款允許根據 授予的股票期權和限制性股票發行最多480,000股本公司普通股。
2017年，本公司通過了休斯頓美國能源公司2017股權激勵計劃(簡稱《2017計劃》)。根據 2017計劃的條款，根據股票期權和限制性股票的授予，允許發行最多400,000股本公司普通股。
在 2021年，公司通過了休斯頓美國能源2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”，與 2008年計劃和2017年計劃一起，稱為“計劃”)。2021年計劃的條款允許根據股票期權和限制性股票的授予，發行最多500,000股 公司普通股。
| 9 |
有資格參與計劃的 人員是公司的主要員工、顧問和董事。
公司根據計劃定期向員工、董事和顧問授予期權，並要求對相關工具的 公允價值進行估計，並確認受益期(通常是歸屬期間)的費用。
股票 期權活動
股票期權活動摘要
| 選項 | 加權的- 平均值 行權價格 | 聚合內在價值 | ||||||||||
| 在2021年1月1日未償還(1) | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
在截至2021年6月30日的六個月中，公司確認了15,109美元的股票薪酬支出，可歸因於股票期權的攤銷 。截至2021年6月30日，與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為73,279美元。預計未確認費用將在0.1年的加權平均期間內確認，截至2021年6月30日的未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘 合同期限為6.27年。
截至2021年6月30日，根據 計劃的未來股票或期權授予，共有446,553股普通股可供發行，其中包括根據2021年計劃可發行的446,000股，這取決於股東對2021年計劃的批准，該計劃已於2021年7月獲得批准 。
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬費用明細表
截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基於股票的薪酬費用包括在一般和行政費用中 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬費用的每股收益效應-基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 5-股本
常見的 股票市場產品
於2021年1月，本公司與Univest Securities，LLC(“Univest”)訂立一項銷售協議，根據該協議，本公司 可選擇透過 Univest作為銷售代理出售(“2021年自動櫃員機發售”)最多476.8萬美元的普通股。根據銷售協議(“2021年自動櫃員機發售”)出售股份是根據向Univest遞交的 配售通知作出的，該通知設定了股份可以出售的參數。2021年自動取款機的發售是根據貨架登記聲明 按照1933年證券法頒佈的第415條規則中定義的“在市場上”的方式進行的。公司向Univest支付了相當於出售2021年自動取款機股票總收益3%的現金佣金 。該公司向Univest償還了與2021年自動取款機發售相關的1.8萬美元費用。
| 10 |
2021年1月，該公司出售了總計2108,520股與2021年自動取款機發行相關的股票，扣除佣金和費用後獲得的收益為460萬美元。
於2021年2月，本公司與Univest訂立另一項銷售協議，據此，本公司可選擇透過Univest作為銷售代理出售(“2021年 自動櫃員機補充發售”)合共203萬美元的普通股。銷售協議(“2021年自動櫃員機補充發售”)項下的股份出售乃根據 向Univest遞交的配售通知作出，該等通知設定可出售股份的參數。2021年補充自動取款機 的發售是根據貨架登記聲明，按照1933年證券法頒佈的規則 415中定義的“在市場上”的方式進行的。本公司向Univest支付的現金佣金相當於出售2021年自動取款機補充發行股票的總收益的3%。本公司向Univest報銷了18,000美元與2021年自動取款機補充發售相關的費用 。
2021年2月，該公司出售了總計813,100股與2021年自動櫃員機補充發行相關的股票，扣除佣金和費用後獲得收益 200萬美元。
系列 A可轉換優先股
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司就A系列可轉換優先股分別支付了20,501美元 和32,550美元的股息。
2021年2月，60股A系列優先股被轉換為24,000股普通股，公司贖回了A系列優先股剩餘的全部 股，支付的現金為107萬美元，外加應計股息。
B系列可轉換優先股
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司分別支付了16,700美元 和25,050美元的B系列可轉換優先股股息。
2021年2月，公司贖回了B系列優先股的所有剩餘股份，現金支付90萬美元，外加應計股息。
認股權證
以下是2021年權證活動和相關信息的摘要：
授權證活動摘要
| 認股權證 | 加權平均 行權價格 | 集料 內在價值 | ||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
附註 6-應付票據-關聯方
在截至2020年6月30日的六個月中，以現金支付的利息支出總計3350美元，與攤銷債務折扣相關的利息支出總計23467美元。截至2020年6月30日，過橋貸款票據已全額償還。
橋樑貸款票據的 持有人是本公司的首席執行官和10%的股東。
| 11 |
附註 7-承付款和或有事項
租賃 承諾額
公司根據運營租賃協議租賃辦公設施，該租賃協議於2021年7月重新談判。新協議 從2021年8月1日開始，2025年10月31日到期。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，與營業租賃負債相關的營業現金流出總額分別為33,173美元和66,346美元，營業租賃使用權資產的費用分別為24,546美元和48,279美元。截至2021年6月30日，公司的經營租賃加權平均剩餘期限為4.33年，加權平均貼現率為12%。截至2021年6月30日，租賃協議要求未來付款如下：
租賃協議下的未來付款明細表
| 年 | 金額 | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來經營租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
公司沒有任何資本租賃或其他經營租賃承諾。
注 8-後續事件
2021年7月，公司授予股票期權，購買共計21萬股普通股。150,000份股票期權 授予本公司的唯一高級管理人員，總計60,000份股票期權授予本公司的 名非僱員董事。這些期權的有效期為10年，可按每股普通股1.77美元的價格行使。授予該官員的期權 在前三個週年紀念日的每一天都授予1/3。授予非僱員董事的期權於 授予日授予20%，自授予日起九個月授予80%。
2021年7月，公司批准向一名非政府僱員授予5,000股普通股，授予日期公允價值為7,169美元 ，這是基於授予日公司普通股的市場價格計算的。
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項目 2
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性信息
休斯頓美國能源公司(以下簡稱“本公司”)截至2021年6月30日的六個月的10-Q季度報表包含 修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條所指的某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。在一定程度上， 有些陳述不是對歷史事實的陳述，此類陳述構成前瞻性陳述，根據定義， 涉及風險和不確定因素。在任何前瞻性聲明中，如果我們表達了對未來結果或事件的預期或信念，則該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證 該預期或信念聲明一定會實現或實現。
實際結果或事件可能與本文中包含的前瞻性陳述中所反映的預期結果或事件大不相同。 可能導致實際結果或事件與本文中包含的前瞻性陳述中預期的結果或事件不同的因素包括 本文中第1A項和截至2020年12月31日的10-K表格中描述的風險因素。
敬請讀者 不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期。 我們相信本10-Q表格中包含的信息截至本文日期是準確的。在該日期之後可能會發生變化，我們 不會更新該信息，除非法律在我們的公開披露實踐的正常過程中要求這樣做。
此外， 以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表第1部分第1項中包含的財務 報表和相關注釋，以及截至2020年12月31日的本10-K表第二部分第7項中1A項和財務 報表中的風險因素一起閲讀。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們相信，某些關鍵的會計政策會影響我們編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們的重要會計政策説明 在截至2020年12月31日的10-K表格中列出。截至和截至2021年6月30日 的6個月，我們的關鍵會計政策沒有重大變化或更新。
未評估的 油氣屬性
未評估的 不受攤銷影響的油氣資產，包括截至2021年6月30日的以下資產：
| 2021年6月30日 | ||||
| 採購成本 | $ | 1,647,196 | ||
| 開發和評估成本 | 2,334,609 | |||
| 總計 | $ | 3,981,805 | ||
上述未評估油氣前景的賬面價值主要歸因於南美國家哥倫比亞的資產。 我們將保持對這些資產的興趣。
最近 發展動態
股權投資
在 2019年，我們收購了Hupecol Meta，LLC(“Hupecol Meta”)2%的權益(“Hupecol Meta收購”)，反映了 在我們資產負債表上的成本法投資。
在截至2021年6月30日的6個月內，我們向Hupecol Meta額外出資136,001美元，其中99,716美元用於將我們的所有權 權益增加到7.85%。
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Hupecol Meta持有哥倫比亞Llanos盆地639,405英畝CPO-11區塊的工作權益，該區塊包括69,128英畝的Venus 勘探區和570,277英畝，其中50%由Hupecol Meta出租。由於Hupecol Meta在2021年購買了CPO-11區塊的額外 權益，以及我們同意增加我們在Hupecol Meta的所有權權益，通過我們在Hupecol Meta的 會員權益，我們持有維納斯勘探區6.99%的權益和區塊其餘部分3.495%的權益。
鑽探 活動
在截至2021年6月30日的6個月內，未進行任何鑽探活動。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的資本投資支出總計30,948美元，主要與我們的Lou Brock業務有關。
資助 活動
- 2021年在市場上提供。2021年1月，我們與Univest Securities，LLC(“Univest”) 簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額高達4,768,428美元的普通股 。根據銷售協議(“2021年自動櫃員機發售”)出售股份乃根據向Univest遞交的配售通告 作出，該通告設定可出售股份的參數。2021年自動取款機的發行是根據貨架註冊聲明，按照1933年證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”的方式進行的。我們向Univest支付了相當於2021年自動取款機股票出售總收益3%的現金佣金。此外， 我們還報銷了Univest與2021年自動取款機服務相關的18,000美元費用。
在2021年1月期間，我們在2021年自動櫃員機發行中總共出售了2108,520股股票，扣除佣金後獲得的收益為460萬美元。
- 2021市場補充服務。2021年2月，我們根據 與Univest簽訂了第二份銷售協議，我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額高達2,030,000美元的普通股。銷售協議(“2021年自動櫃員機補充發售”)下的股份銷售 是根據向Univest提交的配售通知 進行的，配售通知設定了可出售股份的參數。2021年自動櫃員機補充發售是根據貨架登記聲明以被視為“在市場上”的方式進行的，根據1933年證券法頒佈的第415條的定義。我們向Univest支付的現金佣金相當於2021年自動取款機補充發行股票總收益的3%。此外，我們還報銷了Univest與2021年自動取款機補充產品相關的1.8萬美元費用。
在2021年2月期間，我們在2021年自動櫃員機補充發售中總共出售了813,100股，扣除佣金後獲得了200萬美元的收益 。
- 優先股轉換和贖回。2021年2月，我們12%的A系列可轉換優先股中的60股 轉換為24,000股普通股，我們贖回了12%的A系列可轉換優先股和12%的B系列可轉換優先股的所有剩餘流通股 ，價格為197萬美元，外加總計32,700美元的應計股息。
新冠肺炎
2020年初，全球醫療保健系統和經濟體開始經歷新冠肺炎冠狀病毒傳播帶來的壓力。隨着病毒 的傳播，全球經濟活動開始放緩，未來的經濟活動放緩，導致石油和天然氣需求以及 價格下降。價格的這種下降對我們2020年的收入和盈利能力造成了不利影響。隨着新冠肺炎疫情開始消退，石油和天然氣價格在2021年期間上漲。如果新冠肺炎死灰復燃並導致2020年期間的價格下跌，我們現有油井和計劃中的未來油井的 經濟性將受到不利影響，可能會導致現有 物業產生減值費用，並因不經濟而推遲或放棄計劃中的鑽井作業。
為應對新冠肺炎疫情，我們的員工和某些供應商、服務提供商和合作夥伴開始遠程工作。 由於此類遠程工作安排，某些運營、報告、會計和其他流程變慢，導致 執行關鍵業務職能的時間更長，運營成本更高，服務和供應質量存在不確定性。 雖然隨着新冠肺炎疫情開始消退，遠程工作風險已經降低，但如果新冠肺炎死灰復燃，我們未來可能會面臨運營挑戰。
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運營結果
石油和天然氣收入 。截至2021年6月30日的三個月，石油和天然氣總收入增長了290%，達到303,999美元，而截至2020年6月30日的三個月，石油和天然氣總收入為77,928美元。截至2021年6月30日的六個月中，石油和天然氣收入增長了181%，達到632,487美元，而截至2020年6月30日的六個月為225,064美元。收入增加的原因是：(I)石油產量增加，三個月和六個月產量分別增長131%和84%，但部分被天然氣產量下降所抵消，三個月和六個月產量分別下降18%和35%，以及(Ii)大宗商品價格改善，包括三個月內原油價格和天然氣價格分別上漲87%和189%，原油價格上漲50%和576%
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度和6個月的毛產量和淨產量、石油和天然氣淨產量以及平均碳氫化合物銷售價 ：
截至六個月 6月30日 | 截至三個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 總產油井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 淨生產井 | 0.68 | 0.49 | 0.68 | 0.49 | ||||||||||||
| 石油淨產量(BBL) | 8,295 | 4,502 | 3,901 | 1,686 | ||||||||||||
| 淨產氣量(MCF) | 25,738 | 39,526 | 11,447 | 14,037 | ||||||||||||
| 平均售價-石油(每桶) | $ | 57,36 | 38.19 | $ | 63.30 | $ | 33.87 | |||||||||
| 平均售價-天然氣(每立方米) | $ | 3.88 | 0.57 | $ | 2.60 | $ | 0.90 | |||||||||
毛產量/淨產量油井反映了路易斯安那州兩口不經濟油井的停止運營和最終銷售，但被德克薩斯州約庫姆縣兩口油井開工 所抵消。產量的變化主要歸因於我們Frost#1和Frost#2油井產量的增加 ，但這部分被我們的O‘Brien#3-H井關閉維修和我們另一口裏夫斯縣油井產量的自然下降所抵消。
實現的平均銷售價格變化 反映了天然氣價格的飆升，這歸因於德克薩斯州2月份寒冷天氣帶來的需求增加 以及在2020年初全球大宗商品價格大幅下降後能源價格的廣泛回升 與新冠肺炎大流行相關的能源需求下降。
所有石油和天然氣銷售收入均來自美國業務。
租賃 運營費用。在截至2021年6月30日的三個月中，租賃運營費用下降了6%，從截至2020年6月30日的三個月的98,916美元降至92,531美元。在截至2021年6月30日的六個月中，租賃運營費用增長了44%，從截至2020年6月30日的六個月的180,150美元增至258,745美元。
這三個月期間租賃運營費用的減少是由於本季度關閉的O‘Brien #3井的相關成本降低。這六個月期間租賃運營費用的增加主要歸因於 2021年第一季度Frost#1H油井的返修成本以及銷售額增加導致遣散費增加。
所有 租賃運營費用均歸因於美國業務。
折舊 和損耗費用。截至2021年和2020年6月20日的三個月，折舊和損耗費用分別為26,271美元和51,323美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為58,635美元和142,145美元。折舊和損耗的變化 是由於天然氣產量的減少。
油氣屬性減損 。截至2021年和2020年6月30日的三個月，石油和天然氣資產的減值分別為0美元和0美元 ，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為0美元和429,116美元。石油和天然氣資產減值的變化 是由於2020年期間的全成本上限測試減記，主要與能源價格下降有關。
一般 和管理費用(不包括基於股票的薪酬)。在截至2021年6月30日的三個月中，一般和行政費用從截至2020年6月30日的三個月的230,220美元略微增加到231,328美元 ；在截至2021年6月30日的六個月中，從截至2020年6月30日的六個月的546,840美元增加到624,979美元 ，增幅為14%。這六個月的一般和行政費用增加 主要是由於2021年第一季度與兩臺自動取款機發行和優先股贖回相關的專業費用 。
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基於股票的 薪酬。截至2021年6月30日的三個月，股票薪酬從截至2020年6月30日的三個月的39,323美元降至0美元，截至2021年6月30日的六個月，股票薪酬從截至2020年6月30日的六個月的96,765美元降至15,109美元，降幅為84%。減少的原因是年度贈款的時間在2021年期間被推遲，以及我們年度會議的推遲 。
其他 收入(費用)。在截至2021年6月30日的三個月中，其他收入/支出淨額為787美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為5352 美元；截至2021年6月30日的六個月的收入總額為11,161美元，而截至2020年6月30日的六個月的支出為17,540美元。截至2021年6月30日的6個月內的其他收入包括 利息收入和收回之前註銷的代管資金產生的收入。截至2020年6月30日止六個月的其他開支包括利息收入9,277美元，被與過橋貸款票據有關的利息開支26,817美元所抵銷， 包括以現金支付的3,350美元利息及與過橋貸款票據有關的權證價值攤銷應佔利息23,467美元。
財務狀況
流動性 和資本資源。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為5,118,740美元，營運資金為5,354,159美元，而截至2020年12月31日，我們的現金餘額為1,242,560美元，營運資本為1,142,513美元。
現金流 。截至2021年6月30日的6個月中，運營活動使用的現金為527,759美元，而截至2020年6月30日的6個月使用的現金為567,439美元。營業現金流的變化歸因於2021年期間產生的虧損減少，但被2021年期間營業資產和負債變化導致的已用現金增加和2020年期間反映的非現金費用增加 所抵消。
截至2021年6月30日的6個月中，投資活動使用了166,949美元，而截至2020年6月30日的6個月中，投資活動使用了576,062美元。投資活動使用的資金變化 主要歸因於2021年投資活動減少。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資 活動提供了4,570,888美元，而在截至2020年6月30的6個月中提供的資金為3,709,917美元。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金可歸因於從 兩次自動取款機發行(6,575,889美元)獲得的資金，部分被用於支付優先股股息(37,201美元)和贖回所有剩餘的 優先股流通股(1,967,800美元)的現金所抵消。截至2020年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金 可歸因於我們在2019年自動取款機發售下出售普通股所收到的資金(4434,169美元，包括與2019年底出售的股票 相關的58,575美元應收認購)，但部分被償還我們的新娘貸款票據(621,052美元)和支付優先股股息 (103,200美元)所抵消。
長期負債 。截至2021年6月30日，我們的長期負債為323,717美元，而截至2020年12月31日為171,791美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日的長期負債 包括封堵成本準備金和長期租賃負債。
資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出與持續努力收購、 鑽探和完成勘探有關，特別是我們的二疊紀盆地面積和我們新收購的哥倫比亞面積。根據與我們哥倫比亞運營商的討論 ，我們預計我們在哥倫比亞的CPO-11區塊的鑽井作業將於2021年年中至年末開始。 2021年期間在哥倫比亞和二疊紀盆地進行的油井作業的實際時間和數量將主要由我們種植面積的運營商根據一系列因素控制，包括但不限於融資的可用性、現有油井的性能、能源價格和行業狀況以及
除了可能對我們現有的種植面積進行操作外，我們還在繼續評估可能獲得並參與其中的 權益的鑽探前景。
在截至2021年6月30日的6個月內，我們投資166,949美元用於油氣資產的收購和開發，包括對我們在Hupecol Meta的成本法投資的額外 貢獻。其中30,948美元與美國二疊紀盆地的Lou Brock種植面積有關。其中136,001美元包括對我們在Hupecol Meta的成本法投資的貢獻，包括支付給 增加我們在Hupecol Meta的所有權權益的99,716美元。在投資金額中，我們將30,948美元資本化為石油和天然氣資產，但需 攤銷，並將136,001美元資本化為我們在Hupecol Meta的權益。
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由於 我們可分攤的油井成本份額將根據鑽井的時間和數量、我們在每口此類油井中的工作興趣以及其他利益所有者的參與程度而有所不同，因此我們尚未制定鑽井預算，但將根據我們的運營商提出的油井數量 逐口進行預算。
我們在2021年第一季度收到了6,575,889美元的ATM機普通股銷售收入，我們相信 我們有能力通過手頭的現金為預計在未來12個月內鑽探的所有計劃油井的運營和成本提供資金。
如果我們尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得超出手頭資源的額外資金 。雖然我們可能會通過在市場上出售普通股 以及私下出售股票和債務證券等方式尋求額外資金，但我們目前沒有提供額外資金的承諾， 也不能保證我們能夠以可接受的條款獲得必要的資金來支付我們應承擔的鑽探、收購或其他成本 或根本不能。如果由於任何原因，我們無法支付我們應承擔的鑽井和完井成本，並且未能履行與我們在我們的土地上的利益相關的承諾 ，我們可能會受到處罰，或可能失去我們在前景中的一些權益 ，我們可能無法履行資金承諾，我們可能被要求縮減運營並放棄機會。除非 並且直到冠狀病毒的令人沮喪的經濟影響消退，否則我們預計將很難獲得新的資金來資助項目，如果不是不可能的話。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日，我們 沒有表外安排或第三方債務擔保。
通貨膨脹率
我們 認為，自成立以來，通貨膨脹並未對運營產生重大影響。
| 項目 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
商品 價格風險
我們的石油和天然氣生產價格 對我們的收入、盈利能力、獲得資金的渠道和未來的增長率有很大影響。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會受到相對較小的供需變化 的較大波動的影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，這些市場未來可能會繼續波動。我們收到的生產價格取決於許多我們無法控制的因素。
我們 歷史上從未進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的對衝或其他交易。
| 項目 4 | 控制 和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們 於2021年6月30日對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估， 該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的信息披露控制和程序無效 。這一結論反映了2013年首席財務官離職，首席執行官承擔了首席財務官的職責，以及由此導致的職責分工不足。在我們能夠彌補這些重大缺陷 之前，我們依賴第三方顧問和我們的會計師事務所來協助財務報告。
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財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有 發生變化 ，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響 。
第 第二部分
| 項目 6 | 展品 |
展品
| 數 | 描述 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 休斯頓 美國能源公司。 | ||
| 日期： 2021年8月13日 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 約翰·特威利格 | |
| 約翰·特維利格 | ||
| 首席執行官 和總裁(首席執行官和首席財務官) | ||
| 19 |