MAX-20210630
錯誤2021Q2000181838312/3100018183832021-01-012021-06-30Xbrli：共享0001818383美國-GAAP：公共類別成員2021-07-300001818383US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-30Iso4217：美元00018183832021-06-3000018183832020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001818383美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001818383美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001818383US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001818383US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018183832021-04-012021-06-3000018183832020-04-012020-06-3000018183832020-01-012020-06-300001818383最大：QLHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001818383最大：QLHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001818383最大：QLHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001818383最大：QLHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018183832021-01-012021-03-310001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100018183832021-03-310001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001818383美國-GAAP：首選類別成員2019-12-310001818383美國-GAAP：應收庫存持有人成員2019-12-310001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100018183832019-12-310001818383美國-GAAP：首選類別成員2020-01-012020-03-310001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100018183832020-01-012020-03-310001818383美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-01-012020-03-310001818383美國-GAAP：首選類別成員2020-03-310001818383美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-03-310001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100018183832020-03-310001818383美國-GAAP：首選類別成員2020-04-012020-06-300001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：首選類別成員2020-06-300001818383美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-06-300001818383美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001818383US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001818383美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001818383美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000018183832020-06-300001818383最大：TopTwoCustomersMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-04-012021-06-30Xbrli：純0001818383最大：TopTwoCustomersMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001818383最大：TopOneCustomerMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-04-012020-06-300001818383最大：TopOneCustomerMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001818383最大：TopTwoCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-06-300001818383最大：TopTwoCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001818383最大：TopTwoCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-12-310001818383最大：TopTwoCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001818383美國-GAAP：供應商集中度風險成員最大值：CostOfRevenueBenchmarkMember最大：TopTwoSuppliersMember2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：供應商集中度風險成員最大值：CostOfRevenueBenchmarkMember最大：TopTwoSuppliersMember2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：供應商集中度風險成員最大：TopOneSupplierMember最大：AccountsPayableBenchmarkMember2021-06-300001818383美國-GAAP：供應商集中度風險成員最大：TopOneSupplierMember最大：AccountsPayableBenchmarkMember2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：供應商集中度風險成員最大：TopTwoSuppliersMember最大：AccountsPayableBenchmarkMember2020-12-310001818383美國-GAAP：供應商集中度風險成員最大：TopTwoSuppliersMember最大：AccountsPayableBenchmarkMember2020-01-012020-12-310001818383美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-01-012020-06-300001818383最大：PropertyAndCasualtyInsuranceMember2021-04-012021-06-300001818383最大：PropertyAndCasualtyInsuranceMember2020-04-012020-06-300001818383最大：PropertyAndCasualtyInsuranceMember2021-01-012021-06-300001818383最大：PropertyAndCasualtyInsuranceMember2020-01-012020-06-300001818383最大：HealthInsuranceMember2021-04-012021-06-300001818383最大：HealthInsuranceMember2020-04-012020-06-300001818383最大：HealthInsuranceMember2021-01-012021-06-300001818383最大：HealthInsuranceMember2020-01-012020-06-300001818383最大：人壽保險會員2021-04-012021-06-300001818383最大：人壽保險會員2020-04-012020-06-300001818383最大：人壽保險會員2021-01-012021-06-300001818383最大：人壽保險會員2020-01-012020-06-300001818383最大值：其他成員2021-04-012021-06-300001818383最大值：其他成員2020-04-012020-06-300001818383最大值：其他成員2021-01-012021-06-300001818383最大值：其他成員2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：租賃改進成員2021-06-300001818383美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001818383美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-06-300001818383美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001818383US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-06-300001818383US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001818383US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-06-300001818383US-GAAP：客户關係成員2021-06-300001818383US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001818383US-GAAP：非競爭性協議成員2021-01-012021-06-300001818383US-GAAP：非競爭性協議成員2021-06-300001818383US-GAAP：非競爭性協議成員2020-12-310001818383US-GAAP：互聯網域名成員2021-01-012021-06-300001818383US-GAAP：互聯網域名成員2021-06-300001818383US-GAAP：互聯網域名成員2020-12-3100018183832020-01-012020-12-310001818383最大：兩千和二十個術語貸款便利成員2020-09-230001818383Max:TwoThousandTwentyRevolvingCreditFacilityMember2020-09-2300018183832020-09-232020-09-230001818383最大：兩千和二十二個術語貸款成員2021-06-300001818383最大：兩千和二十二個術語貸款成員2020-12-310001818383Max:TwoThousandTwentyRevolvingCreditFacilityMember2021-06-300001818383Max:TwoThousandTwentyRevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001818383最大：QLHClassBUnitsMember2021-04-012021-06-300001818383最大：QLHClassBUnitsMember2020-04-012020-06-300001818383最大：QLHClassBUnitsMember2021-01-012021-06-300001818383最大：QLHClassBUnitsMember2020-01-012020-06-300001818383最大：QLHRestrictedClassB1UnitsMember2021-04-012021-06-300001818383最大：QLHRestrictedClassB1UnitsMember2020-04-012020-06-300001818383最大：QLHRestrictedClassB1UnitsMember2021-01-012021-06-300001818383最大：QLHRestrictedClassB1UnitsMember2020-01-012020-06-300001818383最大值：RestrictedClassASharesMember2021-04-012021-06-300001818383最大值：RestrictedClassASharesMember2020-04-012020-06-300001818383最大值：RestrictedClassASharesMember2021-01-012021-06-300001818383最大值：RestrictedClassASharesMember2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-06-300001818383最大：ProductDevelopmentMember2021-04-012021-06-300001818383最大：ProductDevelopmentMember2020-04-012020-06-300001818383最大：ProductDevelopmentMember2021-01-012021-06-300001818383最大：ProductDevelopmentMember2020-01-012020-06-300001818383美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-04-012020-06-300001818383美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-300001818383美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-06-300001818383最大：QLHRestrictedClassB1UnitsMember2021-06-300001818383最大值：RestrictedClassASharesMember2021-06-300001818383美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-06-300001818383最大：QLHMember2021-03-230001818383最大：QLHMember2021-06-300001818383最大：應收税金協議成員2021-01-012021-06-300001818383最大：應收税金協議成員2021-06-300001818383最大：應收税金協議成員Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-06-300001818383美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001818383美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001818383最大：QLHClassBB1UnitsMember2021-01-012021-06-300001818383最大值：RestrictedClassASharesMember2021-01-012021-06-300001818383美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001818383最大：QLHMember最大：QLHClassB1UnitholdersMember2021-06-300001818383最大：QLHMember最大：QLHClassB1UnitholdersMember2020-12-310001818383最大：QLHMember2020-12-310001818383MAX：TermLoanMember最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-290001818383最大：兩千和二十個術語貸款便利成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-290001818383美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-290001818383US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-292021-07-290001818383SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-292021-07-290001818383US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-292021-07-290001818383SRT：最小成員數美國-GAAP：BaseRateMember最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-292021-07-290001818383美國-GAAP：BaseRateMemberSRT：最大成員數最大：A2020CreditAgreement第一次修改成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-292021-07-29
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________
表格10-Q
________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39671
____________________
MediaAlpha，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
特拉華州85-1854133
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
南花街700號, 640套房
洛杉磯, 加利福尼亞90017
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(213) 316-6256
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元馬克斯紐交所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是☒*否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是☒沒有問題。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*編號：☒
截至2021年7月30日，有39,193,465MediaAlpha公司A類普通股的股票，每股面值0.01美元，以及20,962,000MediaAlpha公司B類普通股的流通股，每股票面價值0.01美元。

目錄
MediaAlpha公司及其子公司
目錄
第一部分財務信息
項目1
財務報表
6
合併資產負債表
6
合併業務報表
6
可贖回A類單位變動表、會員虧損表、股東虧損表
8
合併現金流量表
10
合併財務報表附註
11
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
39
項目4
管制和程序
40
第二部分：其他信息
項目1
法律程序
40
第1A項
風險因素
41
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
項目3
高級證券違約
42
項目4
煤礦安全信息披露
42
第5項
其他信息
42
項目6
陳列品
43
簽名
44

2
目錄
某些定義
本季度報告中使用的表格10-Q：
•“A-1類單位”是指QL Holdings LLC(“QLH”)的A-1類單位。
•“B-1級單位”是指QLH的B-1級單位。
•除非上下文另有規定，“公司”、“我們”或“我們”是指MediaAlpha，Inc.及其合併子公司。
•“消費者推薦”是指買家在我們平臺上購買的任何消費者點擊、呼叫或引導。
•“消費者”和“客户”可以互換指代終端消費者。例如，購買保險單的個人。
•“數字消費者流量”是指訪問我們的供應合作伙伴的移動、平板電腦、臺式機和其他數字平臺以及我們的專有網站的訪問者。
•“直接面向消費者”(Direct-to-Consumer)或“直接面向消費者”(DTC)是指直接向最終消費者銷售保險產品或服務，而不使用零售商、經紀人、代理人或其他中介機構。
•“分銷商”是指參與保險經銷的任何公司或個人，如保險代理人或經紀人。
•“交換協議”是指由MediaAlpha，Inc.，QLH，Intermediate Holdco，Inc.和QLH方的某些B-1級單位持有人之間於2020年10月27日簽署的交換協議
•“創始人”指的是易、尤金·農科和王安博。
•“高意向”消費者指的是積極瀏覽、研究或比較我們合作伙伴銷售的產品或服務類型的市場消費者。
•“徽章”係指徽章資本集團及其附屬公司。
•“中級控股”是指吉爾福德控股公司，我們的全資子公司，所有A-1級單位的所有者。
•當提到我們的供應合作伙伴時，“庫存”指的是消費者推薦商機的數量。
•“IPO”是指我們的A類普通股的首次公開發行(IPO)，於2020年10月30日截止。
•“遺留利潤利益持有人”指QLH或其附屬公司(高級管理人員除外)的某些現任或前任僱員，他們在本公司首次公開發行之前間接持有QLH的乙類單位，包括任何遺產規劃工具或其他控股公司，這些人通過這些公司持有QLH的單位(控股公司可能包括QL Management Holdings LLC，也可能不包括QL Management Holdings LLC)。
•“終身價值”或“LTV”是我們的許多業務合作伙伴用來衡量客户在其關係預期期間對業務的估計總價值的一種衡量標準。
•“開放平臺”指的是我們的兩種商業模式之一。在開放平臺交易中，我們與需求合作伙伴和供應商有單獨的協議。我們從我們的需求合作伙伴那裏賺取費用，並分別向供應商支付收入份額，向互聯網搜索公司支付費用，以吸引消費者訪問我們的專有網站。
•“合作伙伴”是指我們平臺上的買家或賣家，也分別稱為“需求合作伙伴”和“供應合作伙伴”。
◦“需求夥伴”指的是我們平臺上的買家。正如項目2.管理層的討論與分析-管理概述中所討論的那樣，我們的需求合作伙伴通常是保險公司和分銷商，他們希望瞄準購買過程中的高意向消費者。
◦“供應合作伙伴”或“供應商”指的是我們平臺的賣家。正如第2項“管理層的討論與分析-管理概述”中所討論的，我們的供應合作伙伴主要是希望最大化未皈依或低LTV消費者價值的保險公司，以及以保險為重點的研究目的地或其他希望將高意向消費者貨幣化的金融網站。
•“私有平臺”指的是我們的兩種商業模式之一。在私人平臺交易中，需求合作伙伴和供應商彼此直接簽約，並利用我們的平臺，利用我們的平臺為他們提供的報告和分析工具，促進透明、實時的交易。我們根據通過私人平臺交易銷售的消費者推薦的交易價值收取費用。
3
目錄
•“所有權”指的是我們擁有和運營的財產、網站和其他數字財產。我們的專有資產是我們平臺上消費者推薦的來源。
•“重組交易”是指2020年10月27日完成的與本公司首次公開募股相關的一系列重組交易。
•“二次發售”是指根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2021年3月18日宣佈生效的S-1表格(第333-254338號文件)登記聲明出售8,050,000股A類普通股。
•“高級管理人員”是指在首次公開募股(IPO)之前在QLH持有B級單位的公司的創始人和以下高管：基思·克雷默(Keith Cramer)、蒂格蘭·西南揚(Tgran Sinanyan)、蘭斯·馬丁內斯(Lance Martinez)、布萊恩·米卡利斯(Brian Mikalis)、羅伯特·佩林(Robert Perine)、傑夫·斯威策(Jeff Sweetser)、塞爾日·託這一術語還包括任何遺產規劃工具或其他控股公司，這些人通過這些公司持有其在QLH的單位。
•“出售B-1類單位持有人”是指與IPO相關的徽章、高級管理人員和遺留利潤利益持有人將其B-1類單位的一部分出售給Intermediate Holdco。
•“交易額”是指我們的合作伙伴在我們的平臺上交易的總金額。
•“垂直市場”是指專門銷售給終端消費者的一套特定產品或服務的市場。例如財產和意外傷害保險、人壽保險、健康保險和旅行。
•“收益”是指向我們的賣家返還他們在我們平臺上銷售的消費者推薦的庫存。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下因素：
•我們有能力吸引和留住供應合作伙伴和需求合作伙伴到我們的平臺，並以誘人的數量和價格提供高質量的消費者推薦，以推動我們平臺上的交易；
•我們對數量有限的保險公司的依賴，其中許多保險公司與我們沒有長期合同承諾，以及任何可能終止這些關係的情況；
•影響縱向財產保險、意外傷害保險、健康保險和人壽保險的現有和未來法律法規；
•我們合作伙伴經營的基礎行業監管方面的變化和發展；
•與從事數字客户獲取的其他科技公司，以及通過自己的客户獲取策略、第三方在線平臺或其他傳統分銷方式吸引消費者的買家展開競爭；
•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；
•減少我們買家的DTC數字支出；
•我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪問者引導到我們的供應商網站和我們的專有網站；
•冠狀病毒的新毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)；
•我們現有和未來負債的條款和限制；
4
目錄
•未來收購造成的運營中斷；
•未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、專有制度、技術和品牌；
•我們開發新產品和滲透新垂直市場的能力；
•我們有效管理未來增長的能力；
•我們對我們的供需合作伙伴和消費者提供的數據的依賴；
•自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他突發事件；
•編制合併財務報表時的重大估計和假設；
•潛在的訴訟和索賠，包括監管機構的索賠和知識產權糾紛；
•我們向合作伙伴收取應收賬款的能力；
•倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的發展；
•季節性導致的財務業績波動；
•DTC保險分銷部門的發展和我們相對較新的商業模式的演變性質；
•我們的技術基礎設施和平臺中斷或故障；
•未能管理和維護與第三方服務提供商的關係；
•涉及我們的系統或我們的合作伙伴或第三方服務提供商的系統的網絡安全漏洞或其他攻擊；
•我們保護消費者信息和其他數據的能力，以及由於我們實際或認為未能保護此類信息和其他數據而造成的聲譽損害風險；
•與上市公司相關的風險；
•與A類普通股相關的風險；
•風險與我們打算利用作為紐約證券交易所規則下的“受控公司”的某些豁免有關，以及我們控股股東(White Mountain、Insignia和創始人)的利益可能與其他投資者的利益衝突的事實；
•與公司結構有關的風險；以及
•在2020年表格10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本表格10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”項下描述的其他風險因素。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

5
目錄
第一部分金融信息
第一項財務報表
MediaAlpha公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計；單位為千，不包括股票數據和每股金額)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$15,000 $23,554 
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元674及$438，分別
74,285 96,295 
預付費用和其他流動資產5,457 7,950 
流動資產總額94,742 127,799 
財產和設備，淨值1,060 762 
無形資產，淨額14,059 15,551 
商譽18,402 18,402 
遞延税項資產92,240 31,613 
其他資產15,900 16,210 
總資產$236,403 $210,337 
負債和股東赤字
流動負債
應付帳款$46,306 $98,249 
應計費用7,472 9,206 
流動負債總額53,778 107,455 
長期債務183,344 182,668 
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分75,757 22,498 
其他長期負債2,750 2,834 
總負債315,629 315,455 
承擔和或有事項(附註7)
股東(赤字)：
A類普通股，$0.01面值-1.0授權股份10億股；38.7百萬和33.4截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別發行和發行了100萬股
387 334 
B類普通股，$0.01面值-100授權發行百萬股；21.0百萬美元和美元25.5截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別發行和發行了100萬股
210 255 
優先股，$0.01面值-50授權發行百萬股；0截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本397,710 384,611 
累計赤字(418,876)(418,973)
可歸因於MediaAlpha，Inc.的股東(虧損)總額$(20,569)$(33,773)
非控股權益(58,657)(71,345)
股東合計(虧損)$(79,226)$(105,118)
總負債和股東赤字$236,403 $210,337 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
MediaAlpha公司及其子公司
合併業務報表
(未經審計；單位為千，不包括股票數據和每股金額)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 
成本和運營費用
收入成本132,304 104,193 279,483 204,862 
銷售和市場營銷5,717 2,814 11,101 5,950 
產品開發3,835 1,873 7,150 3,716 
一般事務和行政事務13,582 3,055 29,328 6,302 
總成本和運營費用155,438 111,935 327,062 220,830 
營業收入1,915 11,681 3,879 22,231 
其他費用(淨額)171 — 21 — 
利息支出2,237 1,535 4,538 3,250 
其他費用合計2,408 1,535 4,559 3,250 
所得税前收入(虧損)(493)10,146 (680)18,981 
所得税(福利)(125)— (489)— 
淨(虧損)收入$(368)$10,146 $(191)$18,981 
QLH在重組交易前的淨收入— 10,146 — 18,981 
可歸因於非控股權益的淨(虧損)(171)— (288)— 
MediaAlpha公司的淨(虧損)收入。$(197)$— $97 $— 
A類普通股每股淨(虧損)收益
-基本的和稀釋的$(0.01)$— $0.00 $— 
A類已發行普通股加權平均股份
-基本的和稀釋的37,667,432 — 35,414,548 — 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
MediaAlpha公司及其子公司
可贖回A類單位、會員虧損、股東虧損合併報表
(未經審計；以千計，共享數據除外)
甲類
普通股		B類
普通股		其他內容
已付清的-
資本		累計
赤字		非-
控管
利息		總計
股東的
(赤字)
單位金額單位金額金額金額金額金額
2020年12月31日的餘額33,371,056 $334 25,536,043 $255 $384,611 $(418,973)$(71,345)$(105,118)
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動— — — — 6,190 — — 6,190 
A類普通股的非控制性權益交換4,457,796 45 (4,457,796)(45)(12,716)— 12,716 — 
限制性股票單位的歸屬444,030 4 — — (4)— — — 
基於股權的薪酬，扣除沒收後的淨額(58,608)(1)— — 10,479 — 124 10,602 
限售股歸屬預扣税款— — — — (1,276)— — (1,276)
淨收益(虧損)— — — — — 294 (117)177 
2021年3月31日的餘額38,214,274 $382 21,078,247 $210 $387,284 $(418,679)$(58,622)$(89,425)
應收税金協議項下負債的確定及與税基增加相關的遞延税項資產變動— — — — 54 — — 54 
A類普通股的非控制性權益交換37,248 — (37,248)— (106)— 106 — 
限制性股票單位的歸屬458,262 5 — — (5)— — — 
基於股權的薪酬，扣除沒收後的淨額— — — — 11,381 — 140 11,521 
限售股歸屬預扣税款— — — — (898)— — (898)
對非控股權益的分配— — — — — — (110)(110)
淨額(虧損)— — — — — (197)(171)(368)
2021年6月30日的餘額38,709,784 $387 21,040,999 $210 $397,710 $(418,876)$(58,657)$(79,226)










8
目錄
MediaAlpha公司及其子公司
可贖回A類單位、會員虧損、股東虧損合併報表
(未經審計；以千計，共享數據除外)


可贖回的
甲類		委員的
權益		甲類
普通股		B類
普通股		其他內容
已付清的-
資本		累計赤字非控股權益股東合計(虧損)
單位金額金額單位金額單位金額金額金額金額金額
2019年12月31日的餘額284,211 $74,097 $79,547 — $— — $— $— $(193,143)$— $(113,596)
可贖回A類單位的重新計量— 20,342 — — — — — — (20,342)— (20,342)
B類回購— — — — — — — — (1,952)— (1,952)
基於股權的薪酬— — 1,266 — — — — — — — 1,266 
淨收入— — — — — — — — 8,835 — 8,835 
2020年3月31日的餘額284,211 $94,439 $80,813 — $— — $— $— $(206,602)$— $(125,789)
可贖回A類單位的重新計量— 86,627 — — — — — — (86,627)— (86,627)
B類回購— — — — — — — — (292)— (292)
基於股權的薪酬— — 681 — — — — — — — 681 
會員分發— — — — — — — — (10,527)— (10,527)
淨收入— — — — — — — — 10,146 — 10,146 
2020年6月30日的餘額284,211 $181,066 $81,494 — $— — $— $— $(293,902)$— $(212,408)
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
MediaAlpha公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動的現金流
淨(虧損)收入$(191)$18,981 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
非現金股權薪酬費用22,123 1,156 
物業和設備折舊費用173 137 
無形資產攤銷1,492 1,603 
遞延債務發行成本攤銷694 226 
壞賬支出235 219 
遞延税金(865)— 
應收税金協議負債調整(156)— 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款21,775 (974)
預付費用和其他流動資產2,472 (261)
其他資產310 (4,625)
應付帳款(51,940)25,167 
應計費用(1,922)(2,344)
經營活動提供的現金淨額(用於)(5,800)39,285 
投資活動的現金流
購置物業和設備(470)(92)
成本法投資採購— (10,000)
淨現金(用於)投資活動(470)(10,092)
融資活動的現金流
收益來自：
循環信貸額度— 7,500 
付款對象：
循環信貸額度的償還— (7,500)
償還長期債務— (812)
按QLH回購乙類單位至公允價值— (1,453)
分配(110)(10,527)
因歸屬限制性股票單位而扣繳税款的股份(2,174)— 
淨現金(用於融資活動)(2,284)(12,792)
現金及現金等價物淨(減)增(8,554)16,401 
期初現金和現金等價物23,554 10,028 
期末現金和現金等價物$15,000 $26,429 
現金流量信息的補充披露
期內支付的現金用於：
利息$2,644 $3,028 
贖回超過公允價值的QLH B類單位$— $791 
非現金投融資活動：
根據應收税款協議確定負債$(53,519)$— 
遞延税項資產的設立$(59,763)$— 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
MediaAlpha公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策包括在2020年年報10-K表格中，在截至2021年6月30日的6個月中沒有實質性變化。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表及相關披露乃根據適用於中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。管理層認為，所有調整(僅包括正常經常性的調整)均已包括在內，這些調整被認為是公平陳述本公司截至所述期間的財務狀況和中期業績所必需的。
2020年12月31日的資產負債表數據來自經審計的合併財務報表；然而，合併財務報表附帶的中期説明並不包括GAAP要求的所有年度披露。中期業績不一定代表全年的預期業績。本文中包含的財務信息應與公司2020年年報10-K表格中的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
新冠肺炎的影響
隨着新的病毒株被發現，新冠肺炎大流行繼續影響美國和世界上許多國家。疫情的爆發和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。大流行的未來發展及其對公司業務和運營的影響是不確定的，管理層目前無法估計全部影響。與新冠肺炎之前的水平相比，公司的旅行垂直業務的收入有所下降，儘管管理層認為這種情況不會對公司的流動性或資本狀況產生實質性影響，但管理層預計旅行垂直業務的收入在可預見的未來不會完全恢復。
該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其業務、經營業績和財務狀況的潛在影響。到目前為止，公司還沒有因為這場大流行而經歷重大業務中斷或資產賬面價值減值損失，管理層也不知道有任何具體的相關事件或情況需要公司修改這些綜合財務報表中反映的估計。新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響公司的業務、經營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、為控制或治療它而採取的行動，以及相關影響的持續時間和強度。
應收賬款
本公司根據收款歷史和管理層對當前經濟趨勢、商業環境、客户財務狀況、應收賬款賬齡和任何可能影響未來信用損失水平的客户糾紛的評估，估計預期的信用損失。應收賬款是扣除信貸損失準備金後的淨額。0.7百萬美元和$0.4分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
信用風險集中，重要客户和供應商集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信根據本公司存入存款的機構的財務實力，本公司不會受到該領域正常信貸風險以外的不尋常信貸風險的影響。
該公司的應收賬款是無擔保的，基於其收款能力，可能使其面臨信用風險。在與客户建立關係之前，公司通過調查所有客户的信譽來控制信用風險
11
目錄
他們會定期審核客户在業務關係期間的信用活動，定期分析應收賬款的收款情況，並計入信用損失撥備。
客户集中度由兩個客户組成，這兩個客户約佔$45百萬美元，或28%和$95百萬美元，或29分別佔截至2021年6月30日的三個月和六個月收入的%，以及一個客户約佔34百萬美元，或28%和$56百萬美元，或23截至2020年6月30日的三個月和六個月，分別佔營收的3%和6%。該公司最大的兩個客户約佔$22百萬美元，或29%和$33百萬美元，或35分別佔其截至2021年6月30日和2020年12月31日應收賬款的比例。
公司的應付帳款可能使公司面臨諸如供應商集中等業務風險。截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司沒有供應商佔總採購量的10%以上，而在截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司有兩家供應商，約佔$23百萬美元，或23%和$47百萬美元，或21分別佔總購買量的%。該公司有一家大型供應商，約佔#美元。7百萬美元，或16%，佔截至2021年6月30日的應付賬款總額的%，兩家大型供應商約佔$25百萬美元，或25佔截至2020年12月31日應付賬款總額的1%。
新會計公告
作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於非上市公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。自2021年6月30日起，公司確定自2021年12月31日起，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條成為大型加速申報公司，不再被歸類為新興成長型公司。
最近採用的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(專題326)，改變了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。此次更新將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型(稱為當前預期信用損失模型，或“CECL”)。本公司於2021年1月1日提前通過了ASU 2016-13及其適用的相關修正案。採用這一新的會計準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)-客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU使在作為服務合同的託管安排中發生的實現成本的會計與根據ASC 350-40開發或獲得內部使用軟件而發生的實現成本的會計一致。應用程序開發階段的實施活動的成本根據成本的性質進行資本化，而初步項目和實施後階段發生的成本則隨着活動的進行而計入費用。ASU 2018-15是從2020年12月15日之後開始的有效年度報告期，以及從2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，可以前瞻性地應用於通過之日之後發生的實施成本，也可以追溯到所有安排。自2021年1月1日起，該公司採用了此ASU，並採用了預期的過渡方式。採用新的會計準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12年”)，簡化了所得税的核算。ASU 2019-12對上市公司在2020年12月15日之後的財年有效，對所有其他實體在2021年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。公司於2021年1月1日提前採用了這一ASU，這一採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-2號，租賃(ASC 842)(“ASU 2016-2”)，其中規定了合同雙方(即承租人和承租人)對租賃的確認、計量、呈報和披露的原則。
12
目錄
出租人)。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。新的指導意見要求承租人在資產負債表上確認經營租賃和融資租賃的租賃資產和負債，但原始期限為12個月或以下的租賃除外。根據現行指引，經營租賃不需要確認租賃資產和負債。待確認的租賃資產和負債均以租賃付款的現值為初始計量基礎。ASU 2016-2最初要求採用修改後的追溯辦法，根據該辦法，財務報表中列報的所有年度都將根據修訂後的指導意見編制。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，其中增加了一種可選的過渡方法，根據該方法，可以根據修訂後的指南編制採用當年的財務報表，但不能編制前幾年的財務報表。在後一種方法下，實體將確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積追趕調整。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-5，將選擇利用延長的過渡期的非公共實體和新興成長型公司的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。對於公共企業實體，新的指導方針在12月15日之後的財政年度生效, 2018年。該公司將在截至2021年12月31日的財年報告中採用這一會計指導方針，因為自2021年12月31日起，該公司將被指定為大型加速申報公司。該公司目前正在評估採用新的會計準則對其合併財務報表的影響。
2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU第2020-4號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響和ASU 2021-1，參考匯率改革(主題848)：範圍。ASU 2020-4和ASU 2021-1提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率(如果滿足某些標準，預計將因參考利率改革而停止)的合同和其他交易。ASU 2020-4和ASU 2021-1中的指導意見在發佈時生效，一旦採用，可能會在2022年12月31日之前的合同修改和套期保值關係中應用。公司目前正在評估採用ASU 2020-4和ASU 2021-1對其合併財務報表的影響。
2. 收入分解
下表顯示了公司按交易模式分類的收入情況：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
收入
開放平臺事務$152,522 $120,962 $321,870 $237,984 
私有平臺交易4,831 2,654 9,071 5,077 
總計$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 
下表顯示了該公司按產品縱向分類的收入：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
收入
財產和意外傷害保險$109,337 $88,617 $234,878 $160,690 
醫療保險33,688 26,204 69,584 54,077 
人壽保險7,479 7,320 15,432 16,873 
其他(1)
6,849 1,475 11,047 11,421 
總計$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 

(1)其他垂直行業包括旅遊、教育和消費金融。
13
目錄
3. 財產和設備
財產和設備包括：
自.起
(單位：千)六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
租賃權的改進$1,254 $918 
傢俱和固定裝置364 318 
電腦449 360 
財產和設備，毛額2,067 1,596 
減去：累計折舊(1,007)(834)
財產和設備，淨值$1,060 $762 
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。0.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月為100萬美元，以及0.2百萬美元和$0.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
4. 商譽和無形資產
商譽和無形資產包括：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(單位：千)有用
生活
(月)		總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
客户關係120$25,040 $(11,373)$13,667 $25,040 $(10,016)$15,024 
競業禁止協議60303 (240)63 303 (211)92 
域名601,224 (895)329 1,224 (789)435 
無形資產$26,567 $(12,508)$14,059 $26,567 $(11,016)$15,551 
商譽不定$18,402 — $18,402 $18,402 — $18,402 
與無形資產相關的攤銷費用總計為#美元。0.7百萬美元和$0.8截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.5百萬美元和$1.6截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。商譽不攤銷，至少每年在第四季度或當事件或情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時進行減值測試。不是商譽累計減值。
下表為商譽和無形資產變動情況：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(單位：千)商譽無形的
資產		商譽無形的
資產
期初餘額$18,402 $15,551 $18,402 $18,752 
商譽和無形資產的增加————
攤銷—(1,492)—(3,201)
期末餘額$18,402 $14,059 $18,402 $15,551 
14
目錄
截至2021年6月30日，與未來五年內具有可評估使用壽命的可識別無形資產相關的未來攤銷費用如下：
(單位：千)攤銷費用
2021年--剩餘期限$1,491 
20222,730 
20232,388 
20242,211 
20252,028 
此後3,211 
$14,059 
5. 應計費用
應計費用包括：
自.起
(單位：千)六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
應計工資總額及相關費用$2,879 $6,686 
應計營業費用2,904 1,545 
其他應計費用1,689 975 
應計費用總額$7,472 $9,206 
6. 長期債務
於二零二零年九月二十三日，本公司與銀行及金融機構組成的銀團訂立新的優先擔保信貸安排(“二零二零年信貸安排”)，金額為(A)元。210.0百萬定期貸款(“2020年定期貸款安排”)，在收尾時已全部動用；(B)循環信貸額度為#美元。5.0百萬美元(“2020年循環信貸安排”)。所得款項為$210.0百萬美元定期貸款用於(I)全額償還2019年定期貸款安排，(Ii)支付#美元105.8向QLH A類單位持有人和某些QLH B類單位持有人派發現金100萬英鎊，以及(Iii)支付相關交易費用。
長期債務包括以下內容：
自.起
(單位：千)六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
2020年定期貸款$186,375 $186,375 
發債成本(3,031)(3,707)
$183,344 $182,668 
減：當前部分— — 
長期債務總額$183,344 $182,668 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有不是從2020年循環信貸安排提取的未償還金額。
15
目錄
截至2021年6月30日，所有借款的預期未來本金支付情況如下：
(單位：千)合同到期日
2021年--剩餘期限$— 
2022— 
2023186,375 
$186,375 
未攤銷債務發行成本(3,031)
長期債務總額$183,344 
該公司產生的利息支出為#美元。2.2300萬美元和300萬美元1.5在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內分別為2000萬美元和4.5300萬美元和300萬美元3.3在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，分別為3.6億美元和1.8億美元。利息支出包括攤銷債務發行成本#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為2000萬美元和0.7300萬美元和300萬美元0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為3.6億美元。應計利息為$。1.9300萬美元和300萬美元0.7分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
2020信貸安排項下長期債務的賬面金額接近其公允價值，因為借款具有可變利率結構，沒有提前還款罰金，並被歸類在第二級層次結構中。
7. 承諾和或有事項
經營租約
根據其設施的某些不可取消的運營租約，該公司負有義務，這些租約將在不同的日期到期，直至2027年。某些設施租約包含預定的固定最低租金遞增。
本公司以直線法確認該等租約的租金開支，並將已確認租金開支與租賃協議項下應付金額之間的差額記錄為遞延租金。遞延租金負債為#美元。0.4截至2021年6月30日和2020年12月31日。租金支出總額為$0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月為100萬美元，以及0.4百萬美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為600萬歐元，並在綜合運營報表中計入運營費用。
截至2021年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
(單位：千)租金支付
2021年--剩餘期限$401 
2022936 
2023904 
2024908 
2025936 
此後874 
總計$4,959 
訴訟
本公司會受到正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠的影響。管理層認為，由於這些訴訟和索賠而產生的負債金額(如果有的話)不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司做到了不是I don‘我沒有為任何訴訟責任建立任何應急準備金。
16
目錄
8. 基於股權的薪酬
公司的股權薪酬計劃在2020年年報Form 10-K的第二部分第8項“財務報表和補充數據-合併財務報表附註10-股權薪酬計劃”中進行了全面描述。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月期間，確認的基於股權的獎勵確認的基於股權的薪酬成本摘要如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
QLH B類單位— $681 — $1,947 
QLH受限B-1類機組140 — 265 — 
受限A類股285 — 552 — 
限制性股票單位11,096 — 21,306 — 
基於股權的薪酬總額$11,521 $681 $22,123 $1,947 
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，基於股權的薪酬成本在合併運營報表中分配到以下費用類別：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
收入成本$442 $18 $842 $40 
銷售和市場營銷1,981 79 3,683 155 
產品開發1,665 315 2,997 629 
一般事務和行政事務7,433 269 14,601 1,123 
基於股權的薪酬總額$11,521 $681 $22,123 $1,947 
截至2021年6月30日，與QLH限制性B-1類單位、限制性A股和限制性股票相關的未確認補償成本單位是$1.1百萬，$2.6百萬美元，以及$104.8百萬美元，並將在加權平均期間確認2.46幾年來，2.67幾年，而且2.56分別是幾年。
9. 所得税
MediaAlpha公司作為一家公司徵税，並根據MediaAlpha公司在QLH持有的經濟利益，為QLH分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。出於所得税申報的目的，QLH被視為直通合夥企業，不繳納聯邦所得税。相反，QLH的應税收入或虧損將轉嫁給其成員，包括MediaAlpha，Inc.。因此，該公司不需要為QLH未分配給它的收入部分繳納所得税。MediaAlpha公司出於美國聯邦和州所得税的目的申報和繳納公司所得税，其公司子公司SkyTiger Studio，Ltd.在臺灣地區需要納税。但是，該公司預計在可預見的將來這種結構將繼續存在。
該公司估計全年的年度有效税率將適用於年初至今的實際收入(虧損)，並加上發生這些項目的報告期內任何離散項目的税收影響。公司的實際所得税税率為25.3%和71.9截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為3%和6%。公司的實際所得税税率為0.0截至2020年6月30日的三個月和六個月。
下表彙總了該公司的所得税費用(福利)：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
所得税前收入(虧損)$(493)$— $(680)$— 
所得税(福利)$(125)$— $(489)$— 
實際税率25.3 %0.0 %71.9 %0.0 %
17
目錄
本公司的實際税率為25.3%和71.9截至2021年6月30日的三個月和六個月的%不同於美國聯邦法定利率21%，主要原因是不可抵扣的基於股權的薪酬、國家税收、與非控股權益相關的收入不應向公司納税、與二次發售相關的不可抵扣的交易成本以及與基於股權的獎勵相關的税收優惠的影響。*截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不反映任何所得税支出，因為在重組交易之前，合併的QLH通過實體不需要繳納公司所得税。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司的未確認税收優惠沒有實質性變化，公司預計到本財年結束時，未確認税收優惠不會有任何重大變化。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，B-1類單位的持有者更換了37,248和4,495,044，B-1類單位，以及等量的B類普通股股份，以一對一的方式換取A類普通股(“交換”)。該公司確認了一項遞延税項資產#美元。47.2與其於聯交所投資QLH之基差相關之百萬元。截至2021年6月30日，與公司對QLH投資基差相關的遞延税項資產總額為$72.1百萬美元。該公司還確認了$12.5應收税項協議(“TRA”)項下預期未來付款所產生的額外税基增加，以及預期未來扣除該等付款的推算利息所產生的遞延税項資產百萬元。
該公司按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時設立估值津貼。截至2021年6月30日，公司的估值津貼沒有變化。
應收税金協議
關於重組交易和首次公開募股，該公司與徽章、高級管理人員和白山公司簽訂了TRA。隨着B-1類單位交換為A類普通股(或由公司選擇贖回等值的現金)，公司預計在QLH淨資產中的税基份額將會增加。該公司打算將B-1級單位的任何贖回和交換視為直接購買，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。
交易所導致本公司在QLH的投資的税基增加，但須符合TRA的規定。該公司確認了一項額外負債，數額為#美元。53.5用於TRA相關付款的百萬美元，相當於85在得出結論認為，此類TRA付款可能根據管理層對未來應納税所得額的估計支付後，其預計將從與贖回B-1類單位相關的税基增加中實現的總税收優惠的百分比。在截至2021年6月30日的6個月裏，沒有根據TRA支付任何款項。截至2021年6月30日，根據TRA預計支付的總金額為$75.9百萬美元，其中$0.1百萬美元包括在公司綜合資產負債表的應計費用中。
10. 每股收益
(除共享數據和每股金額外，以千為單位)截至三個月
2021年6月30日		截至六個月
2021年6月30日
基本信息
淨損失$(368)$(191)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)(171)(288)
可用於基本普通股的淨(虧損)收入$(197)$97 
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋37,667,432 35,414,548 
A類普通股每股淨(虧損)收益--基本和稀釋後收益(A)$(0.01)$0.00 
18
目錄
本公司的潛在攤薄證券不包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月的每股攤薄虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。下表彙總了具有潛在稀釋影響的份額和單位合計：
自.起
2021年6月30日
QLH B/B-1級機組(更換獎)21,076,952 
受限A類股789,999 
限制性股票單位4,850,011 
潛在稀釋股份26,716,962 
(a)每股收益是在重組交易和首次公開募股(IPO)之後的一段時間內列報的。在此之前，QLH的成員結構由A級單位和B級單位組成。MediaAlpha公司目前的資本結構不能反映QLH在重組交易之前的資本結構。所以呢， 每股收益 還沒有提交給 週期 在重組交易完成之前 以及首次公開募股(IPO)。
11.非控股權益
根據QLH的有限責任公司協議，公司在某個時間點將淨收入(虧損)的份額按比例分配給非控股權益持有人所持股份。非控股權益餘額代表B-1類單位的持有者。MediaAlpha，Inc.在QLH的所有權權益的變動被計入股權交易。在截至2021年6月30日的6個月裏，B-1類單位的持有者交換了4,495,044B-1類單位，加上等量的B類普通股，在一對一的基礎上購買A類普通股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，B-1類單位持有人擁有34.8%和42.9分別佔QLH未完成單位的%，其餘65.2%和57.1分別由MediaAlpha，Inc.擁有%的股份。
12.後續事件
於二零二一年七月二十九日，本公司於二零二零年九月二十三日與貸款方及行政代理摩根大通銀行訂立日期為二零二零年九月二十三日的二零二零年信貸協議修訂(“第一修訂”)(經第一修訂，“經修訂的信貸協議”修訂)。經修訂信貸協議規定一項新的高級擔保定期貸款安排，本金總額為#美元。190.01000萬美元，其收益用於對所有美元進行再融資186.4截至第一修正案之日，現有定期貸款中的未償還貸款及其未付利息，與這些交易相關的費用，併為一般公司目的提供現金，以及一項新的優先擔保循環信貸安排，承諾總額為#美元。50.02000萬美元，取代了2020年信貸協議下現有的循環信貸安排。經修訂信貸協議下的借款將按本公司選擇的倫敦銀行同業拆息加適用保證金的利率計息，下限為0.00%，或基本利率加上適用的保證金。適用保證金將根據上一財季經修訂信貸協議(“槓桿率”)條款計算的借款人綜合總淨槓桿率(“槓桿率”)計算，範圍為2.00%至2.75相對於倫敦銀行間同業拆借利率和1.00%至1.75相對於基本利率的百分比。定期貸款安排和循環信貸安排下的貸款將於2026年7月29日到期。
19
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的合併財務報表和本季度報告第I部分表格10-Q第1項中的相關附註一起閲讀。
這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本季度報告中10-Q表格中“關於前瞻性陳述的告誡聲明”所述。您應查看本季度報告10-Q表格第II部分第1A項中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
管理概述
我們的使命是通過技術和數據科學幫助保險公司和分銷商更有效、更大規模地瞄準和獲得客户。我們的技術平臺通過一個實時、透明和以結果為導向的生態系統，將領先的保險公司和高意向消費者聚集在一起。我們相信，在財產保險和意外傷害(P&C)保險、健康保險和人壽保險的核心垂直市場中，我們是最大的在線客户獲取渠道，在過去兩年中，我們的平臺支持了超過15億美元的交易額。
我們與頂級保險公司和分銷商有着多方面的關係。在我們的生態系統中，買家或需求合作伙伴通常是尋求接觸高意向保險消費者的保險承運人或分銷商。賣家或供應合作伙伴通常是希望實現非轉換或低LTV消費者價值最大化的保險運營商，或者是專注於保險的研究目的地，或者是希望將網站上的高意圖用户貨幣化的其他金融網站。在截至2021年6月30日的12個月內，平均每月有3290萬消費者通過我們多元化的供應合作伙伴集團的網站和我們的自有網站購買保險產品，推動了我們平臺上平均每月超過750萬的消費者推薦。
我們通過在我們的平臺上銷售的每個消費者推薦賺取費用來產生收入。一筆交易僅在符合條件的消費者行為(如點擊、拜訪或銷售線索)時支付，而不取決於向消費者銷售產品。
我們相信透明度的破壞性力量。傳統上，保險客户獲取平臺是在一個黑匣子裏運作的。我們認識到，一家保險公司對消費者的估值可能與另一家保險公司不同；因此，保險公司應該能夠根據特定客户羣預計為其業務帶來的價值來精確確定定價。因此，我們開發了一個技術平臺，為買家和賣家提供了一個生態系統，在這個生態系統中，買家和賣家可以在完全透明、可控和有信心的情況下進行交易，協調參與我們平臺的各方的利益。
我們相信，我們的技術是我們的關鍵優勢，也是我們業績的強大驅動力。我們與代表我們大部分交易價值的合作伙伴保持深入的定製集成，從而實現自動化、數據驅動的流程，從而優化我們合作伙伴的客户獲取支出和收入。通過我們的平臺，我們的保險運營商合作伙伴可以針對超過35種不同的消費者屬性進行定位和定價，以管理定製的採購策略。
財務亮點
在截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別創造了1.574億美元和3.309億美元的收入，分別比截至2020年6月30日的三個月和六個月的1.236億美元和2.431億美元的收入增長了27.3%和36.2%，這主要是由於我們的P&C保險縱向收入分別增加了2070萬美元和7420萬美元，以及醫療保險縱向收入分別增加了750萬美元和1550萬美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為40萬美元和20萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收益分別為1010萬美元和1900萬美元，降幅分別為104%和101%。這一下降的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，基於股權的薪酬支出分別增加了1080萬美元和2020萬美元，與人事相關的成本分別增加了220萬美元和350萬美元，以及隨着我們繼續作為一家公開報告公司運營，專業和法律費用增加。此外，截至2021年6月30日的6個月的淨虧損部分是由於與二次發行相關的270萬美元費用。這一下降在一定程度上被我們的P&C和Health垂直市場貢獻的強勁增長所抵消。
20
目錄
截至2021年6月30日的三個月，我們的MediaAlpha公司的淨虧損為20萬美元，而截至2021年6月30日的六個月，我們的MediaAlpha公司的淨收益為10萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不反映可歸因於非控股權益的任何虧損或收入，因為在重組交易和IPO之前沒有非控股權益。截至2020年6月30日的三個月和六個月，QLH的淨收入分別為1010萬美元和1900萬美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們調整後的EBITDA分別為1,470萬美元和3,120萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為1,320萬美元和2,590萬美元，增長11.2%和20.2%，主要是由於我們的P&C和Health垂直市場貢獻強勁增長，部分被我們繼續作為一家公開報告公司運營而增加的專業和法律費用所抵消。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的毛利率(收入減去收入成本除以收入)分別為15.9%和15.5%，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛利率為15.7%，這主要是由於我們的開放平臺到我們的私有平臺的交易價值組合發生了變化，在私有平臺上，收入是按淨額確認的。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的捐款增至2670萬美元和5450萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的捐款分別為2040萬美元和4010萬美元，增幅分別為30.9%和36.0%。截至2021年6月30日的三個月，貢獻利潤率從截至2020年6月30日的三個月的16.5%增加到16.9%，這主要是由於我們的私人平臺的交易額增長，其中收入在淨基礎上確認，並以更高的比率轉換為貢獻利潤率。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，貢獻利潤率百分比保持不變，為16.5%。
調整後的EBITDA、貢獻和貢獻利潤率是沒有根據GAAP列報的業務和運營指標。我們使用這些指標，以及根據公認會計原則準備的財務指標來衡量我們的經營業績。請參閲下面的“關鍵業務和運營指標”。我們還列出了交易值，這是一個不符合GAAP的運營指標。儘管根據GAAP，交易額是收入的驅動力，但我們不認為交易額是一種財務衡量標準，因為它只衡量我們平臺上的總交易活動。平臺上的交易活動轉化為收入，如下文“我們運營結果的關鍵組成部分-收入”中所述。如下文“關鍵業務和運營指標-交易額”中所述，我們公佈交易值是因為我們相信這對投資者評估我們平臺的整體活動水平以及更好地瞭解我們不同交易模式和垂直市場的收入來源是有用的。
影響我們業務的關鍵因素
收入
我們認為，我們未來的業績將取決於許多因素，包括下文和2020年10-K年度報告第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素。
保險業的長期趨勢
創建我們的技術平臺是為了與我們的核心保險終端市場一起服務和發展。我們相信，保險業的長期趨勢是我們收入的關鍵驅動力，並將繼續為我們的業務提供強勁的順風。越來越多的保險消費者在網上購物，直接面向消費者的營銷是增長最快的保險分銷渠道，這推動了我們的收入。此外，保險客户獲取支出也在增長。隨着大眾市場客户獲取支出變得越來越昂貴，保險公司和分銷商越來越注重優化客户獲取支出，這是我們在我們的平臺上提供的服務的核心。只要這些長期趨勢持續下去，我們預計數字保險客户獲取支出將繼續增長，我們相信我們處於有利地位，可以從這種增長中受益。
交易額
來自開放平臺交易的交易價值是我們收入的直接驅動力，而來自私人平臺交易的交易價值是我們收入的間接驅動因素(參見下面的“關鍵業務和運營指標”)。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們平臺上的交易額分別從截至2020年6月30日的三個月和六個月的1.752億美元和3.413億美元增長到2.565億美元和5.19億美元。我們已經與保險公司和分銷商建立了多方面的、深度整合的合作伙伴關係，他們往往既是我們平臺上的買家，也是賣家。我們相信，我們產品的多功能性和廣度，再加上我們對高質量產品的關注，為保險公司和分銷商提供了巨大的價值，從而產生了強勁的留存率。因此，許多保險公司
21
目錄
運營商和分銷商使用我們的平臺作為他們廣泛管理數字客户獲取和貨幣化的中心樞紐。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們平臺上執行的總交易額分別有96.8%和98.2%來自2020年間建立的需求合作伙伴關係。
我們的需求和供應合作伙伴
我們的成功取決於我們有能力在我們的平臺上保留和增長需求和供應合作伙伴的數量。在截至2021年6月30日的六個月裏，活躍在我們平臺上的需求和供應合作伙伴總數從截至2020年6月30日的六個月的1,015個增加到1,577個，這是由於我們的P&C和Health垂直市場參與度增加，但部分被我們旅行垂直市場參與度的下降所抵消，因為在截至2021年3月31日的三個月裏，由於新冠肺炎大流行導致旅行減少，該垂直市場的廣告支出與去年同期相比大幅下降。我們通過尋找高質量的消費者推薦資源來留住和吸引需求合作伙伴，以提供給我們的需求合作伙伴。我們尋求發展、收購和保持與高質量供應合作伙伴的關係，方法是開發靈活的平臺，使我們的供應合作伙伴能夠最大限度地增加收入，以可擴展和靈活的方式管理他們的需求方關係，並專注於收入份額方面的長期可持續經濟。我們與合作伙伴的關係源遠流長，業內頂級保險公司都參與了我們的合作。在買家方面，按客户獲取支出排名前20位的汽車保險公司中，有15家在我們的平臺上。
消費者轉介
我們的結果在很大程度上取決於我們平臺上購買的消費者推薦的數量。截至2021年6月30日的三個月和六個月，保險購買者在我們平臺上購買的消費者點擊、呼叫和線索的總數分別從截至2020年6月30日的三個月和六個月的1870萬和3670萬次增長到2290萬次和4740萬次。我們尋求增加我們供應關係的數量和規模，並通過各種付費流量獲取來源將消費者吸引到我們的專有物業。我們正在投資使我們的付費媒體來源多樣化，從歷史上佔我們付費媒體支出大部分的搜索引擎營銷延伸到其他在線媒體來源，包括本地、社交和展示廣告。
季節性
由於季節性的原因，我們的結果會受到波動的影響。特別是，我們的財產和意外傷害保險行業在截至3月31日和9月30日的季度中通常具有季節性強勁的特點，這是因為這兩個季度的消費者推薦供應增加和客户獲取預算增加，而在截至12月31日的季度中，由於成本效益基礎上提供的消費者推薦供應減少以及部分買家的客户獲取預算減少，我們的季度表現為季節性疲軟。我們的健康保險垂直行業在截至3月31日和12月31日的季度中通常具有季節性強勁的特點，這是因為這兩個季度的健康保險開放投保期和聯邦醫療保險(Medicare)的年度投保期，消費者對健康產品的搜索量大幅增加，買家的客户獲取預算也相應增加。
其他影響我們合作伙伴業務的因素包括宏觀因素，如市場上的信貸可獲得性、經濟實力和就業水平。
週期性
由於保險公司經歷的商業週期，我們的業績也會受到波動的影響。這些週期在汽車保險業最為明顯，其特點是市場狀況“軟”，運營商專注於降低費率、增加運力、擴大市場份額和“硬”市場狀況，此時運營商傾向於提高價格，並將盈利置於增長之上。隨着我們這些行業的需求夥伴經歷這些市場週期，他們往往在軟市期間增加客户獲取支出，在硬市期間減少客户獲取支出，導致他們對我們平臺的消費者推薦的相對需求相應增加和減少。
條例
我們的收入和收益可能會因聯邦、州、國際和基於行業的法律、指令和法規以及與這些法規的執行相關的正在制定的標準而不時波動。我們的業務受到直接影響，因為我們運營網站，進行電話營銷和電子郵件營銷，收集、處理、存儲、共享、披露、傳輸和使用消費者信息和其他數據。我們的業務受到間接影響，因為我們的客户因其行業內的監管變化和執法活動而調整他們的運營。例如，最近頒佈的加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，可能會影響我們的業務。雖然CCPA已經被多次修改，但目前還不清楚這項立法將如何進一步修改或如何修改
22
目錄
翻譯過來了。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和開支。有關我們通常要遵守的法律法規的説明，請參閲我們2020年度報告Form 10-K中的“業務-監管”和“風險因素-與法律和法規相關的風險”。
新冠肺炎及其對旅遊的影響
2015年，我們開始向旅遊垂直領域擴張，這最終是由消費者在機票、酒店、租賃和其他旅遊產品上的支出推動的。然而，由於新冠肺炎的存在，我們從旅遊垂直領域的收入大幅下降，預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。截至2021年6月30日的三個月和六個月，來自旅遊垂直市場的收入分別約佔我們總收入的2.7%和2.0%，而截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為0.3%和3.9%。雖然我們一直在努力維持我們在旅遊行業的商業關係，並在旅遊活動恢復後繼續利用旅遊行業的交易，但我們預計，在可預見的未來，旅遊行業的收入不會與我們的歷史業績相匹配，也不會對我們的整體收入或盈利能力產生任何實質性影響。 
最近的事態發展
2021年4月20日，谷歌宣佈了一項針對美國醫保廣告商的新認證計劃。這一認證將允許第一方提供商和持牌第三方經紀商繼續通過谷歌ADS在付費搜索上投放廣告。為了遵守新政策，從2021年6月2日開始，廣告商必須經過第三方管理員的認證，才能成為有執照的醫療保險提供商。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們能夠獲得所有50個州和哥倫比亞特區的認證，新要求對我們這段時間的運營和收入的影響可以忽略不計。
2021年7月29日，我們就本金總額為190.0美元的新的優先擔保定期貸款安排簽訂了2020年信貸協議修正案，其收益用於為截至修訂日期的所有186.4美元的現有定期貸款及其未償還利息、與這些交易相關的費用進行再融資，併為一般企業用途提供現金，以及新的優先擔保循環信貸安排，承諾總額為5,000萬美元，取代了2020年信貸協議下的現有循環信貸安排。有關這些交易的其他信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”.
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們主要在P&C保險、健康保險和人壽保險垂直領域運營，並通過購買和銷售消費者轉介來創造收入。
在我們的平臺上購買和銷售的消費者推薦的價格和金額取決於許多市場條件和消費者屬性，包括(I)消費者的地理位置，(Ii)消費者的人口統計屬性，(Iii)消費者推薦的來源和來源的轉換質量，(Iv)買家出價和(V)買家的需求和預算。
在我們的開放平臺交易中，我們可以控制銷售給我們的需求合作伙伴的消費者推薦。在這些安排中，我們與需求夥伴和供應商有單獨的協議。供應商不是與我們的需求合作伙伴的合同安排的一方，供應商也不是我們的需求合作伙伴協議的受益者。我們從我們的需求合作伙伴那裏賺取費用，並分別支付(I)向供應商支付收入份額，(Ii)向互聯網搜索公司支付費用，以推動消費者訪問我們的自有網站。我們是開放平臺交易的委託人。因此，需求夥伴支付的費用被確認為收入，支付給供應商的費用計入收入成本。
關於我們的私人平臺交易，買家和供應商彼此直接簽約，並利用我們的平臺利用我們的平臺向他們提供的報告和分析工具，促進透明、實時的交易。我們對交易的消費者推薦收取平臺費。我們在私人平臺交易中擔任代理，並確認收到的平臺費用的收入。在我們的私人平臺上，我們沒有單獨向供應商付款。
成本和運營費用
成本和運營費用主要包括收入成本、銷售和營銷費用、產品費用以及一般和管理費用。
23
目錄
收入成本
我們的收入成本主要包括支付給供應商的收入份額和支付給頂級搜索引擎的流量獲取成本，以及電話基礎設施成本、互聯網和託管、商家費用、工資和相關費用、攤銷費用和其他費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括為從事需求方和供應方業務開發、營銷和媒體收購活動的員工分配的人事費用，幷包括工資、工資和福利，包括基於非現金股權的薪酬。銷售和營銷費用還包括與吸引合作伙伴到我們的平臺相關的成本，包括營銷和促銷、商展以及相關的旅行和娛樂費用。銷售和營銷費用還包括租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分攤部分。
產品開發
產品開發費用主要包括為從事技術、工程和產品開發的員工分配的人事費用，包括工資、工資和福利，包括基於非現金股權的薪酬。產品開發費用還包括租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分攤部分。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源和業務分析員工的人事費用分配，包括工資、工資和福利，包括基於非現金股權的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務以及租金和設施費用和折舊費用的分攤部分。
利息支出
利息支出主要包括與我們的貸款和擔保協議下的未償還借款相關的利息支出，以及與這些安排相關的遞延融資成本和債務折扣的攤銷。
所得税撥備
我們是QLH的唯一管理成員，QLH被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，QLH不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。QLH產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，以及與我們在QLH產生的任何應税收入或損失中的可分配份額相關的州和地方所得税。隨着我們在QLH的所有權權益的增加，我們在QLH應納税所得額(虧損)中的份額也增加了。截至2021年6月30日，我們在QLH的所有權權益為65.2%。
重組交易前QLH應佔淨收益(虧損)
重組交易完成前產生的淨收入歸屬於QLH。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，QLH在重組交易前的淨收入分別為1010萬美元和1900萬美元。
非控股權益應佔淨收益(虧損)
根據QLH的有限責任公司協議，淨收益(虧損)歸屬於非控股權益。我們將淨收益(虧損)的份額按比例分配給非控股股東所持股份。非控制性權益餘額代表B-1類單位的持有者。截至2021年6月30日的三個月和六個月，可歸因於非控股權益的淨虧損分別為20萬美元和30萬美元。
24
目錄
截至2021年和2020年6月30日的三個月的經營業績
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的經營業績以絕對美元計算，並佔收入的百分比：
截至三個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
收入$157,353 100.0 %$123,616 100.0 %
成本和運營費用
收入成本132,304 84.1 %104,193 84.3 %
銷售和市場營銷5,717 3.6 %2,814 2.3 %
產品開發3,835 2.4 %1,873 1.5 %
一般事務和行政事務13,582 8.6 %3,055 2.5 %
總成本和運營費用155,438 98.8 %111,935 90.6 %
營業收入1,915 1.2 %11,681 9.4 %
其他費用(淨額)171 0.1 %— 0.0 %
利息支出2,237 1.4 %1,535 1.2 %
其他費用合計2,408 1.5 %1,535 1.2 %
所得税前收入(虧損)(493)-0.3 %10,146 8.2 %
所得税(福利)(125)-0.1 %— 0.0 %
淨(虧損)收入$(368)-0.2 %$10,146 8.2 %
QLH在重組交易前的淨收入— 0.0 %10,146 8.2 %
可歸因於非控股權益的淨(虧損)(171)-0.1 %— 0.0 %
MediaAlpha公司的淨(虧損)收入。$(197)-0.1 %$— 0.0 %
A類普通股每股淨(虧損)收益
-基本的和稀釋的$(0.01)$— 
A類已發行普通股加權平均股份
-基本的和稀釋的37,667,432 — 
收入
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
財產和意外傷害保險$109,337 $20,720 23.4 %$88,617 
佔總收入的百分比69.5 %71.7 %
醫療保險33,688 7,484 28.6 %$26,204 
佔總收入的百分比21.4 %21.2 %
人壽保險7,479 159 2.2 %$7,320 
佔總收入的百分比4.8 %5.9 %
其他6,849 5,374 364.3 %$1,475 
佔總收入的百分比4.4 %1.2 %
收入$157,353 33,737 27.3 %$123,616 
25
目錄
在截至2021年6月30日的三個月裏，P&C保險收入比截至2020年6月30日的三個月的8860萬美元增加了2070萬美元，增幅23.4%。這一增長是由於汽車保險公司的客户獲取支出增加，這是由於運營商盈利能力的提高，以及P&C保險公司將越來越多的客户獲取預算分配給DTC渠道的趨勢不斷增長，導致我們的供應合作伙伴通過其網站吸引更多的消費者。這導致來自新的和現有的供應夥伴的消費者轉介的供應量在一段時期內有所增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，部分原因是恢復了更典型的駕駛模式，出於盈利考慮，我們開始看到某些P&C航空公司客户獲取投資增長放緩的初步跡象，儘管我們也看到來自其他某些航空公司的客户獲取支出增加。
在截至2021年6月30日的三個月裏，醫療保險收入比截至2020年6月30日的三個月的2620萬美元增加了750萬美元，增幅為28.6%。這一增長是由於健康保險運營商增加了客户獲取預算分配，導致我們的供應合作伙伴通過他們的網站吸引了更多的消費者，以及隨着我們增加媒體支出以滿足不斷增長的需求，我們的自有網站的供應也增加了。
在截至2021年6月30日的三個月中，壽險收入增加了20萬美元，增幅為2.2%，而截至2020年6月30日的三個月為730萬美元。這一增長是由於人壽保險公司增加了客户獲取預算分配，導致我們的供應合作伙伴通過其網站吸引了更多的消費者。
截至2021年6月30日的三個月，其他營收較截至2021年6月30日的三個月的150萬美元增加540萬美元，或364.3。這一下降主要是由於旅遊比較購物的增加，這是由於對新冠肺炎的擔憂有所緩解，以及我們的教育供應合作伙伴提供的消費者推薦增加。
收入成本
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入成本，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
收入成本$132,304 $28,111 27.0 %$104,193 
收入百分比84.1 %84.3 %
截至2021年6月30日的三個月，收入成本比截至2020年6月30日的三個月的1.042億美元增加了2810萬美元，增幅為27.0%。這一增長與收入總量的整體增長以及向供應商支付的收入份額相應增加有關。收入成本佔收入的百分比略有下降，原因是我們的私人平臺的交易價值組合增加，我們在私人平臺上確認收入是以淨額為基礎的。
銷售和市場營銷
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
銷售和市場營銷$5,717 $2,903 103.2 %$2,814 
收入百分比3.6 %2.3 %
截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用比截至2020年6月30日的三個月的280萬美元增加了290萬美元，增幅為103.2。銷售和營銷費用增加的主要原因是基於股本的薪酬支出增加了190萬美元，以及計劃中的人員增加導致與人員相關的成本增加了90萬美元。
26
目錄
產品開發
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的產品開發費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
產品開發$3,835 $1,962 104.8 %$1,873 
收入百分比2.4 %1.5 %
截至2021年6月30日的三個月，產品開發支出比截至2020年6月30日的三個月的190萬美元增加了200萬美元，增幅為104.8。產品開發費用的增加主要是由於基於股權的薪酬費用增加了140萬美元，以及計劃中的員工增加導致與人員相關的成本增加了60萬美元。
一般事務和行政事務
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的一般和行政費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
一般事務和行政事務$13,582 $10,527 344.6 %$3,055 
收入百分比8.6 %2.5 %
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政支出增加了1,050萬美元，增幅為344.6，而截至2020年6月30日的三個月為310萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於股權的薪酬支出增加了720萬美元，與董事和高級管理人員保險費相關的成本增加了150萬美元，以及隨着我們繼續作為一家公開報告公司運營，專業和其他費用增加。
基於股權的薪酬
下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中計入成本和運營費用的基於股權的薪酬支出，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
收入成本$442 $424 2,355.6 %$18 
銷售和市場營銷1,981 1,902 2,407.6 %79 
產品開發1,665 1,350 428.6 %315 
一般事務和行政事務7,433 7,164 2,663.2 %269 
總計$11,521 $10,840 1,591.8 %$681 
在截至2021年6月30日的三個月裏，基於股權的薪酬支出比截至2020年6月30日的三個月增加了1,080萬美元，或1591.8。這一變化主要是由於在我們首次公開募股(IPO)時向高級管理人員和遺留利潤利益持有人授予基於股權的獎勵，以及根據2020年綜合激勵計劃授予限制性股票單位。
27
目錄
折舊
下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中計入成本和運營費用的折舊費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
收入成本$8 $2 33.3 %$6 
銷售和市場營銷38 13 52.0 %25 
產品開發27 5 22.7 %22 
一般事務和行政事務18 1 5.9 %17 
總計$91 $21 30.0 %$70 
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的折舊費用增加不是實質性的。
攤銷
下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中包括在成本和運營費用中的無形資產費用攤銷，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
銷售及市場推廣$746 $(53)(6.6)%$799 
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的攤銷費用下降不是實質性的。
利息支出
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的利息支出，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
利息支出$2,237 $702 45.7 %$1,535 
收入百分比1.4 %1.2 %
在截至2021年6月30日的三個月中，利息支出比截至2020年6月30日的三個月的150萬美元增加了70萬美元，增幅為45.7%，這是由於2020年9月我們2019年信貸安排的再融資導致2020年信貸安排的本金餘額增加。
所得税(福利)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的所得税(福利)，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至三個月
2021年6月30日		$%截至三個月
2020年6月30日
所得税$(125)$(125)100 %$— 
收入百分比(0.1)%0.0 %
28
目錄
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的所得税優惠，這是由於我們的有效税率為25.3%，不同於美國聯邦法定税率21%，主要原因是不可抵扣的股權薪酬、州税、與非控股權益相關的不應納税的收入，以及與股權獎勵相關的税收優惠的影響。截至2020年6月30日的三個月的業績不反映所得税支出，因為在重組交易之前，合併的QLH直通實體不需要繳納公司税。
截至2021年和2020年6月30日的6個月的經營業績
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的經營業績以絕對美元計算，並佔收入的百分比：
截至六個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
收入$330,941 100.0 %$243,061 100.0 %
成本和運營費用
收入成本279,483 84.5 %204,862 84.3 %
銷售和市場營銷11,101 3.4 %5,950 2.4 %
產品開發7,150 2.2 %3,716 1.5 %
一般事務和行政事務29,328 8.9 %6,302 2.6 %
總成本和運營費用327,062 98.8 %220,830 90.9 %
營業收入3,879 1.2 %22,231 9.1 %
其他費用(淨額)21 0.0 %— 0.0 %
利息支出4,538 1.4 %3,250 1.3 %
其他費用合計4,559 1.4 %3,250 1.3 %
所得税前收入(虧損)(680)-0.2 %18,981 7.8 %
所得税(福利)(489)-0.1 %— 0.0 %
淨(虧損)收入$(191)-0.1 %$18,981 7.8 %
QLH在重組交易前的淨收入— 0.0 %18,981 7.8 %
可歸因於非控股權益的淨(虧損)(288)-0.1 %— 0.0 %
MediaAlpha公司的淨(虧損)收入。$97 0.0 %$— 0.0 %
A類普通股每股淨(虧損)收益
-基本的和稀釋的$0.00 $— 
A類已發行普通股加權平均股份
-基本的和稀釋的35,414,548—
29
目錄
收入
下表顯示了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
財產和意外傷害保險$234,878 $74,188 46.2 %$160,690 
佔總收入的百分比71.0 %66.1 %
醫療保險69,584 15,507 28.7 %$54,077 
佔總收入的百分比21.0 %22.2 %
人壽保險15,432 (1,441)(8.5)%$16,873 
佔總收入的百分比4.7 %6.9 %
其他11,047 (374)(3.3)%$11,421 
佔總收入的百分比3.3 %4.7 %
收入$330,941 87,880 36.2 %$243,061 
在截至2021年6月30日的六個月裏，P&C保險收入比截至2021年6月30日的六個月的160.7美元增加了7,420萬美元，增幅為46.2%。這一增長是由於汽車保險公司的支出增加，原因是運營商盈利能力的提高，以及財產和意外傷害保險公司將客户獲取預算分配給DTC渠道的趨勢日益增長，導致我們的供應合作伙伴通過其網站吸引了更多的消費者。這導致新的和現有的供應夥伴的供應在一段時期內都有所增加。
截至2021年6月30日的六個月，醫療保險收入增加了1,550萬美元，增幅為28.7%，而截至2020年6月30日的六個月為5,410萬美元。這一增長是由於健康保險運營商增加了客户獲取預算分配，導致我們的供應合作伙伴通過他們的網站吸引了更多的消費者，以及隨着我們增加媒體支出以滿足不斷增長的需求，我們的自有網站的供應也增加了。
在截至2021年6月30日的六個月中，人壽保險收入比截至2020年6月30日的六個月的1,690萬美元減少了140萬美元，降幅為8.5%。這一下降是由某些供應合作伙伴推動的，這些合作伙伴將其消費者推薦庫存從我們的開放平臺遷移到我們的私有平臺，因為某些供應合作伙伴利用我們的平臺將其消費者貨幣化。
在截至2021年6月30日的六個月裏，其他收入比截至2020年6月30日的六個月的1,140萬美元減少了40萬美元，降幅為3.3%。這一下降主要是由於對新冠肺炎的擔憂，推動了縱向旅遊業務的增長，但我們縱向消費金融業務的增長部分抵消了這一下降。
收入成本
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入成本，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
收入成本$279,483 $74,621 36.4 %$204,862 
收入百分比84.5 %84.3 %
截至2021年6月30日的六個月，營收成本較截至2021年6月30日的六個月的204.9美元增加7,460萬美元，或36.4%.這一增長與收入總量的整體增長以及向供應商支付的收入份額相應增加有關。收入成本佔收入的百分比略有上升，部分原因是與股份支付較高的合作伙伴的業務增加，以及我們的私人平臺的交易價值組合發生了變化，我們在私人平臺上按淨額確認收入。

30
目錄
銷售和市場營銷
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
銷售和市場營銷$11,101 $5,151 86.6 %$5,950 
收入百分比3.4 %2.4 %
截至2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用比截至2020年6月30日的六個月的600萬美元增加了520萬美元，增幅為86.6%。銷售和營銷費用的增加主要是由於基於股權的薪酬支出增加了350萬美元，以及計劃中的員工增加導致與人員相關的成本增加了140萬美元。
產品開發
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的產品開發費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
產品開發$7,150 $3,434 92.4 %$3,716 
收入百分比2.2 %1.5 %
在截至2021年6月30日的六個月中，產品開發支出比截至2020年6月30日的六個月的370萬美元增加了340萬美元，增幅為92.4%。產品開發費用的增加主要是由於基於股權的薪酬費用增加了240萬美元，以及計劃中的員工增加導致與人員相關的成本增加了100萬美元。
一般事務和行政事務
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的一般和行政費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
一般事務和行政事務$29,328 $23,026 365.4 %$6,302 
收入百分比8.9 %2.6 %
截至2021年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了2,300萬美元，或365.4，而截至2020年6月30日的六個月為630萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於股權的薪酬支出增加1350萬美元，與董事和高級管理人員保險費相關的成本290萬美元，與二次發行相關的專業和法律費用270萬美元，以及我們繼續作為一家公開報告公司運營的其他專業費用。
31
目錄
基於股權的薪酬
下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中計入成本和運營費用的基於股權的薪酬支出，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
收入成本$842 $802 2,005.0 %$40 
銷售和市場營銷3,683 3,528 2,276.1 %155 
產品開發2,997 2,368 376.5 %629 
一般事務和行政事務14,601 13,478 1,200.2 %1,123 
總計$22,123 $20,176 1,036.3 %$1,947 
在截至2021年6月30日的六個月裏，基於股權的薪酬支出比截至2020年6月30日的六個月增加了2020萬美元，增幅為1036.3%。這一變化主要是由於在首次公開募股(IPO)時向高級管理人員和遺留利潤利益持有人授予基於股權的獎勵，以及根據2020年綜合激勵計劃授予限制性股票單位。
折舊
下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中計入成本和運營費用的折舊費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
收入成本$15 $4 36.4 %$11 
銷售和市場營銷72 23 46.9 %49 
產品開發51 7 15.9 %44 
一般事務和行政事務35 2 6.1 %33 
總計$173 $36 26.3 %$137 
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的折舊費用增加並不顯著。
攤銷
下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中包括在成本和運營費用中的無形資產費用攤銷，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
銷售及市場推廣$1,492 $(111)(6.9)%$1,603 
截至2021年6月30日的六個月，攤銷費用比截至2020年6月30日的六個月的160萬美元減少了10萬美元，降幅為6.9%。這一下降是由基於我們客户關係的經濟壽命的較低攤銷推動的。
32
目錄
利息支出
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的利息支出，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
利息支出$4,538 $1,288 39.6 %$3,250 
收入百分比1.4 %1.3 %
截至2021年6月30日的6個月，利息支出比截至2020年6月30日的6個月的330萬美元增加了130萬美元，增幅39.6%，這是由於2020年信貸安排的本金餘額增加，與2020年我們2019年信貸安排的再融資相關。
所得税(福利)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的所得税(福利)，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
所得税(福利)$(489)$(489)100 %$— 
收入百分比(0.1)%0.0 %
截至2021年6月30日的6個月，我們錄得50萬美元的所得税優惠。我們71.9%的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於基於股權的不可抵扣薪酬、州税收、與非控股權益相關的不應納税的收入、與二次發售相關的不可抵扣的交易成本以及與基於股權的獎勵相關的税收優惠的影響。截至2020年6月30日的6個月的業績不反映任何所得税支出，因為在重組交易之前，合併的QLH直通實體不需要繳納公司税。
關鍵業務和運營指標
除了傳統的財務指標外，我們還依賴未根據GAAP公佈的某些業務和運營指標來估計我們平臺上的支出金額、估計和確認收入、評估我們的業務表現並促進我們的運營。此類業務和經營指標不應與根據公認會計原則提出的衡量標準分開考慮，也不應作為其替代，而應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績衡量標準一起考慮。此外，這樣的業務和運營指標不一定能與其他公司提出的同名指標相媲美。
調整後的EBITDA
我們將“調整後EBITDA”定義為不包括利息費用、所得税優惠(費用)、財產和設備折舊費用、無形資產攤銷的淨收入，以及下表所列的基於股權的薪酬費用和某些其他調整。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，我們提出這一衡量標準是為了補充我們在GAAP基礎上公佈的財務信息。我們監測和公佈調整後的EBITDA，因為它是我們管理層用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定經營目標以管理我們的業務的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後的EBITDA時不包括的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。此外，報告調整後的EBITDA為投資者提供了一個評估我們業務資本效率的指標。
調整後的EBITDA不是根據GAAP列報的，不應單獨考慮，或作為根據GAAP列報的措施的替代。在使用調整後EBITDA而不是淨收益方面存在一些限制，淨收益是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。這些限制包括調整後的EBITDA不包括債務、收入的利息支出
33
目錄
税收優惠(費用)、基於股權的補償費用、折舊和攤銷，以及我們認為對投資者和其他人在理解和評估我們的經營業績時有用的信息。此外，其他公司可能會使用其他衡量標準來評估其業績，包括對“調整後EBITDA”的不同定義，這可能會降低我們調整後EBITDA作為比較工具的有用性。
下表對截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的調整後EBITDA與淨收益(虧損)進行了核對，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和公佈的最直接的可比財務指標。
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
淨收入$(368)$10,146 $(191)$18,981 
股權薪酬費用11,521 681 22,123 1,947 
利息支出2,237 1,535 4,538 3,250 
所得税(福利)(125)— (489)— 
物業和設備折舊費用91 70 173 137 
無形資產攤銷746 799 1,492 1,603 
交易費用(1)
66 — 2,731 — 
與員工相關的成本(2)
99 — 349 — 
SOX實施成本(3)
297 — 449 — 
TRA相關責任的變化(4)
— — (156)— 
應收税金減少(5)
147 — 147 — 
調整後的EBITDA$14,711 $13,231 $31,166 $25,918 
(1)交易費用包括我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別發生的10萬美元和270萬美元的費用，用於支付與二次發售相關的法律、會計和其他諮詢費。
(2)與員工相關的成本包括我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別發生的10萬美元和30萬美元的費用，用於支付給招聘公司與招聘某些高管相關的金額，因為我們正在轉型為一家公開報告公司。
(3)SOX實施成本包括我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別發生的30萬美元和40萬美元的費用，用於第三方顧問協助我們開發、實施和記錄新的和增強的內部控制和流程，以符合SOX第404(B)條。在截至2021年6月30日的三個月，我們更新了調整後的EBITDA定義，以排除這些成本，並據此確定，重新計算截至2021年6月30日的三個月的調整後EBITDA計算是合適的

(4)TRA相關負債的變化包括截至2021年6月30日的6個月的20萬美元收入，原因是估計的未來州税收優惠發生變化，導致與重組交易相關的TRA負債減少。

(5)應收税金減少包括我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月發生的10萬美元費用，這與與重組交易相關的應收税金減少有關。
貢獻和貢獻邊際
我們將“貢獻”定義為收入減去收入份額支付和在線廣告成本，或如我們的綜合經營報表中報告的那樣，收入減去收入成本(即毛利潤)，調整後的收入成本不包括以下項目：基於股權的薪酬；工資、工資和相關費用；互聯網和託管；攤銷；折舊；其他服務；以及與商家相關的費用。我們將“貢獻邊際”定義為貢獻佔同期收入的百分比。貢獻和貢獻保證金是我們提出的非GAAP財務衡量標準，用於補充我們在GAAP基礎上提供的財務信息。我們使用貢獻率和貢獻率來衡量我們與供應合作伙伴的關係的回報(不包括某些固定成本)、我們在線廣告成本的財務回報和功效(將消費者吸引到我們的自有網站)，以及我們的運營槓桿。我們不使用貢獻和貢獻利潤率作為衡量整體盈利能力的標準。我們提出貢獻和貢獻
34
目錄
利潤率是因為我們的管理層和董事會使用它們來管理我們的經營業績，包括對照預算評估我們的經營業績以及評估我們的整體經營效率和經營槓桿。例如，如果貢獻增加，而我們的員工成本保持穩定，我們調整後的EBITDA和運營槓桿就會增加。如果貢獻利潤率下降，我們可以選擇與供應合作伙伴重新評估和重新談判我們的收入分享協議，對我們對主要流量獲取來源的關鍵字的投標進行優化和定價更改，或者改變我們關於員工人數、固定成本和其他成本的總體成本結構。其他公司計算貢獻和貢獻保證金的方式可能與我們不同。貢獻和貢獻保證金作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據GAAP提出的結果分析的替代品。
下表對截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的貢獻與毛利潤進行了核對，毛利潤是根據GAAP計算和公佈的最直接的可比性財務指標：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
收入$157,353 $123,616 $330,941 $243,061 
降低收入成本(132,304)(104,193)(279,483)(204,862)
毛利25,049 19,423 51,458 38,199 
調整後不包括以下項目(與收入成本有關)：
基於股權的薪酬442 20 842 41 
工資、工資及相關558 385 1,022 741 
互聯網和主機108 98 211 221 
其他費用111 68 216 136 
折舊8 6 15 11 
其他服務256 209 547 428 
商户相關費用139 165 230 317 
貢獻26,671 20,374 54,541 40,094 
毛利率15.9 %15.7 %15.5 %15.7 %
貢獻保證金16.9 %16.5 %16.5 %16.5 %
交易額
我們將“交易額”定義為我們的合作伙伴在我們的平臺上交易的總金額。交易額是收入的驅動力，根據我們與合作伙伴之間的經濟關係，收入確認會有所不同。我們的合作伙伴使用我們的平臺通過開放和私有平臺交易進行交易。在我們的開放平臺模型中，確認的收入代表交易價值，向供應合作伙伴支付的收入份額代表收入成本。在我們的私人平臺模型中，確認的收入代表基於交易的消費者推薦的交易額的商定百分比向需求合作伙伴或供應合作伙伴開出的平臺費用，因此不存在相關的收入成本。我們利用交易額來評估收入，並通過我們的平臺評估交易活動的總體水平。我們相信，這對投資者評估我們平臺上的整體活動水平以及更好地瞭解我們不同交易模式和垂直領域的收入來源是有用的。
下表按平臺型號列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的交易額：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千美元)2021202020212020
開放平臺事務$152,522 $120,962 $321,870 $237,984 
佔總交易額的百分比59.5 %69.0 %62.0 %69.7 %
私有平臺交易104,005 54,245 197,119 103,271 
佔總交易額的百分比40.5 %31.0 %38.0 %30.3 %
總交易額$256,527 $175,207 $518,989 $341,255 
35
目錄
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月的垂直交易額：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千美元)2021202020212020
財產和意外傷害保險$176,646 $124,772 $360,073 $229,632 
佔總交易額的百分比68.9 %71.2 %69.4 %67.3 %
醫療保險47,240 31,743 97,583 65,089 
佔總交易額的百分比18.4 %18.1 %18.8 %19.1 %
人壽保險13,933 9,774 28,374 20,089 
佔總交易額的百分比5.4 %5.6 %5.5 %5.9 %
其他(1)
18,708 8,918 32,959 26,445 
佔總交易額的百分比7.3 %5.1 %6.4 %7.7 %
總交易額$256,527 $175,207 $518,989 $341,255 
(1)我們的其他垂直領域包括旅遊、教育和消費金融。
消費者轉介
我們將“消費者推薦”定義為買家在我們平臺上購買的任何消費者點擊、呼叫或引導。點擊收入是在按點擊付費的基礎上確認的，並且當消費者點擊在消費者搜索(例如，汽車保險報價搜索或健康保險報價搜索)之後呈現的列出的買家廣告時，收入被賺取和確認。呼叫收入是在消費者轉給買家並在每個買家指定的必要持續時間內保持參與時賺取和確認的。銷售線索收入在我們向買家提供數據銷售線索時確認。數據線索是通過保險公司、以保險為重點的研究目的地網站或其他金融網站生成的，這些網站使數據線索可以通過我們的平臺購買，或者當消費者在我們的自有網站上完成完整的報價請求時生成數據線索。交貨發生在銷售線索轉移時。我們從每個消費者推薦生成的數據饋送到我們的分析模型中，以生成每個獨特消費者的轉換概率，從而能夠發現整個平臺的預期回報和單次銷售成本，並幫助我們改進我們的平臺技術。我們監控我們平臺上的消費者推薦數量，以衡量我們垂直市場和平臺模式的交易價值、收入和整體業務表現。截至2021年6月30日的三個月和六個月，點擊、拜訪和銷售線索產生的交易額分別為81.5%、7.4%和11.1%和82.1%、7.3%和10.6%。
供需合作伙伴數量
我們平臺上的需求和供應合作伙伴的總數在一定程度上決定了我們平臺上的消費者推薦需求和供應水平。我們使用我們平臺上的需求和供應合作伙伴的數量來評估我們當前的業務表現和未來的業務前景。
細分市場信息
我們在美國運營，只在一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。沒有費用或營業收入在分部水平進行評估。由於我們在一個運營部門和可報告部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
流動性和資本資源
概述
在我們於2020年10月完成首次公開募股之前，我們的流動性需求主要來自運營產生的現金流。我們現金的主要用途是為長期債務的運營、利息支付和強制性本金支付(如果有的話)提供資金。
36
目錄
2020年10月30日，我們完成了IPO，以每股19.00美元的公開發行價出售了7,027,606股A類普通股，其中包括根據承銷商超額配售選擇權發行的769,104股。扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了1.242億美元。
二次發售並未為本公司帶來任何收益。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為1500萬美元和2360萬美元。
我們相信，我們目前的流動資金來源，包括運營產生的現金流、根據2021年7月29日簽訂的經修訂信貸協議項下的新優先擔保循環信貸安排下可用的現金和資金(如下更詳細討論)，將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和償債需求。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理這類債務的工具都可以規定可能限制我們運營的運營和融資契約。
現金流
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流，以及這三個時期之間的美元和百分比變化：
(千美元)截至2021年6月30日的6個月$%截至2020年6月30日的6個月
經營活動提供的現金淨額(用於)$(5,800)$(45,085)(114.8)%$39,285 
用於投資活動的淨現金(470)9,622 (95.3)%(10,092)
用於融資活動的淨現金(2,284)10,508 (82.1)%(12,792)
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，運營活動使用的現金流為580萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金流為3930萬美元。減少的原因主要是由於我們的應收賬款的時間安排導致營運資本使用量增加，部分抵消了我們對應收賬款的更好管理。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金流為50萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1010萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們進行了1000萬美元的成本法投資，在截至2021年6月30日的6個月中沒有可比投資。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金流為230萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1280萬美元。減少主要是由於於截至二零二零年六月三十日止六個月內，為履行QLH成員的税務責任而向QLH成員派發的税款增加，以及為回購QLH B類單位而支付的現金，但因支付與履行與歸屬受限單位有關的預扣税款而預扣的股份而支付的現金，部分抵銷了上述上一年期間並未出現的預扣税項責任。
高級擔保信貸安排
2020年信貸協議
截至2021年6月30日，我們在2020年信貸安排下有183.3美元的未償還借款，扣除遞延債務發行成本300萬美元，其中包括(I)210.0美元定期貸款(“2020年定期貸款安排”)和(Ii)500萬美元循環信貸安排(“2020年循環信貸安排”)。
37
目錄

於2020年9月23日，吾等終止並悉數償還2019年信貸安排，Quote Lab，LLC(“QL”)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人及行政代理，以及不時與其他貸款人訂立2020年信貸安排協議，提供2020年信貸安排。
我們在2020年信貸安排下的義務由QLH和QL的國內子公司擔保，但某些例外情況除外。2020年信貸安排以2020年信貸協議項下QL和擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於QLH持有的QL的所有股權)的優先擔保權益為抵押，但須受允許留置權和某些例外情況的限制。根據2020年信貸安排，QL及其附屬公司須遵守慣常的肯定和否定契約，包括對其產生額外債務和從事某些商業交易(如分銷和其他限制性付款、收購和其他投資和合並)的能力的限制。此外，2020年信貸協議包含兩個財務維護契約，要求QL遵守(1)最高綜合總淨槓桿率(定義見2020年信貸協議)和(2)維持最低綜合固定費用覆蓋率(定義見2020信貸協議)。截至2021年6月30日，公司遵守了這些公約。
2020信貸安排以浮動利率計息，根據我們的選擇，年利率為備用基本利率(“ABR”)或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(“ABR”)，外加適用利率(“ABR借款”和“歐洲美元借款”)。 ABR的定義是，浮動利率等於(A)《華爾街日報》公佈的美國最優惠利率、(B)NYFRB利率加0.50%和(C)一個月期調整後的Libo利率加1.00%中最大的一個，下限為1.50%。 調整後的倫敦銀行間同業拆借利率被確定為低於0.50%的，視為0.50%。 基於我們保持一定的槓桿率，ABR借款的適用利率在2.25%至2.75%之間，歐洲美元借款的適用利率在3.25%至3.75%之間。
2020年定期貸款安排的收益用於為2019年信貸安排再融資，並支付相關費用和開支，併為向QLH的股權持有人分配提供資金。2020年循環信貸安排可用於一般企業用途，包括高達250萬美元的信用證子安排。2020年信貸安排還包括一項未承諾增量安排，該安排在某些條件下提供額外的定期貸款安排，增加2020年定期貸款安排下的承諾和/或增加2020年循環信貸安排下的承諾，總額最高可達5,000萬美元。
2020年信貸協議第一修正案
2021年7月29日，我們簽訂了2020年信貸協議修正案(《第一修正案》)(經《第一修正案》修訂後的《信貸協議》)。第一修正案規定了一項本金總額為190.0美元的新的優先擔保定期貸款安排，其收益用於為現有2020年未償還定期貸款安排的全部186.4美元及其截至第一修正案之日的未付利息進行再融資，以支付與這些交易相關的費用，併為一般企業用途提供現金，以及一項新的優先擔保循環信貸安排，承諾總額為5,000萬美元，取代了2020年轉軌信貸安排。我們在定期貸款安排和循環信貸安排下的義務由QLH擔保，並由QLH和QL的幾乎所有資產擔保。
經修訂信貸協議下的借款將按借款人可選擇的倫敦銀行同業拆息加適用保證金的利率計息，下限為0.00%，或基準利率加適用保證金。適用保證金將根據上一財政季度經修訂信貸協議(“槓桿率”)的條款計算借款人的綜合總淨槓桿率(“槓桿率”)，並就倫敦銀行同業拆息而言介乎2.00%至2.75%之間，就基本利率而言則介乎1.00%至1.75%之間。
定期貸款安排和循環信貸安排下的貸款將於2026年7月29日到期。定期貸款安排下的貸款將從2021年12月31日至2026年6月30日按季度攤銷，攤銷金額相當於最初發放的定期貸款未償還本金總額的1.25%。修訂後的信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約以及違約條款。
應收税金協議
我們(通過Intermediate Holdco)向某些單位持有人(包括出售B-1單位持有人)購買與IPO相關的B-1類單位，以及在IPO後的任何B-1類單位的交換，連同同等數量的B類普通股，換取我們A類普通股的股票(或，根據我們的選擇，現金
38
目錄
QLH根據交換協議向其成員作出首次公開發售前的槓桿分配及其他實際或視為分配，預期將導致QLH資產的可分配税基增加，而首次公開發售前槓桿分配及其他實際或被視為分配的分配將導致QLH資產的可分配税基增加。這些税基的增加預計將增加(出於税收目的)可分配給我們的折舊和攤銷扣減，因此，減少了我們在未來需要支付的税額。如果税基被分配給某些資產，這種税基的增加也可能減少某些資產未來處置的收益(或增加虧損)。
關於首次公開招股，我們與Insignia、高級管理人員和White Mountain簽訂了應收税金協議(“TRA”)，涉及QLH資產的税基提升和Intermediate Holdco的某些淨營業虧損。協議要求我們向Insignia和高級管理人員支付我們已實現(或被視為已實現)的美國聯邦、州和地方所得税中85%的現金節省(如果有的話)，這是由於(I)如上所述QLH的B-1類單位的任何交換導致QLH資產的計税基礎的任何增加，以及(3)與根據TRA支付我們的款項相關的某些其他税收優惠。TRA還要求我們支付White Mountain在美國聯邦、州和地方所得税中實現(或被視為實現)的現金節省金額的85%，這是由於利用了Intermediate Holdco在首次公開募股(IPO)之前的淨運營虧損，並扣除了我們根據TRA應承擔的支付義務的任何估算利息。
除了税費外，我們還將根據TRA支付費用，我們預計這將是一筆巨大的支出。我們將根據交換當天制定的税率，通過確認我們遞延税項資產的增加，來計入未來交換B-1類單位所產生的所得税影響和相應的TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表的利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。根據TRA，遞延税項資產和我們債務的金額將在任何購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收益(虧損)中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收益(虧損)。在評估已在我們的綜合財務報表中確認的事件的未來税務後果時，需要作出判斷。我們對這些後果的評估的變化，例如遞延税項資產的變現、税法或對税法的解釋的變化，都可能對我們的業績產生重大影響。
最近的會計聲明
關於最近採用和尚未採用的新會計公告的討論，請參閲本季度報告第I部分表格10-Q第1項中的合併財務報表附註2。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計包含在2020年年度報告Form 10-K中，在截至2021年6月30日的六個月中沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
利率風險
2020年的信貸安排以浮動利率計息。因此，我們可能會受到利率波動的影響，達到我們在2020年信貸安排下的未償還借款的程度。假設2020年信貸安排相關利率上升或下降1.0%，將導致我們截至2021年6月30日的六個月的利息支出變化90萬美元。
信用風險集中，重要的供需合作伙伴集中
我們的現金餘額有時會超過聯邦存款保險公司的保險金額。我們在這些賬户中沒有經歷過任何虧損，根據我們存款機構的財務實力，我們相信在這一領域我們不會面臨任何不尋常的信用風險。
我們的應收賬款是無擔保的，基於它們的收款能力，我們可能面臨信用風險。我們通過調查所有客户的信譽來控制信用風險，然後再與他們建立關係，履行
39
目錄
在業務關係過程中定期審查客户的信用活動，定期分析應收賬款的收款情況。
客户集中包括兩個客户，在截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入中分別佔約4500萬美元(28%)和9500萬美元(或29%)，以及一個客户，在截至2020年6月30日的三個月和六個月中分別佔收入的約3400萬美元(28%)和5600萬美元(23%)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們最大的兩個客户分別佔其應收賬款的約2200萬美元(29%)和3300萬美元(35%)。
我們的應付賬款可能會使我們面臨供應商集中等業務風險。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，沒有任何供應商佔總採購量的10%，在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有供應商的兩個供應商分別佔總採購量的約2300萬美元(23%)和4700萬美元(21%)。截至2021年6月30日，我們有一家大型供應商的應收賬款總額約為700萬美元，佔總應收賬款的16%，截至2020年12月31日，我們有兩家大型供應商的應收賬款總額約為2500萬美元，佔總應收賬款的25%。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的設計和操作的有效性進行了評估，以確定該等披露控制和程序是否提供合理保證，確保我們在我們將在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出披露決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序沒有有效地提供合理的保證，因為我們之前報告的財務報告內部控制存在重大弱點，我們在2020年Form 10-K年度報告第II部分第9A項“控制和程序”中描述了這一點。
管理層對先前發現的重大弱點的補救計劃
我們在補救方面取得了進展，並繼續實施我們之前報告的補救計劃。需要更多時間來完成這一執行工作，並評估和確保相關過程和控制的可持續性。除非適用的補救措施運作足夠長時間，而我們已通過測試得出結論，認為這些措施的設計和運作有效，否則不能認為該等重大弱點已獲補救。
變化 淺談財務報告的內部控制
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
40
目錄
我們時不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。我們目前並不參與任何我們認為解決會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的法律程序。
第1A項。風險因素

除本公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格第I部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素及下述風險因素外，於2020年10-K表格年報第I部分第1A項“風險因素”項下披露的風險因素並無重大變動。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。我們可能不能及時完成對財務報告內部控制的分析，這些內部控制可能不被確定為有效，或者一旦我們失去新興成長型公司的地位，我們的獨立註冊會計師可能會對這些控制發表負面意見，所有這些都可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。.

AS作為我們IPO的結果，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們提交一份管理層報告，其中包括截至2021年12月31日的一年中我們對財務報告的內部控制的有效性。為遵守這一要求而設計和實施財務報告內部控制的過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果我們在評估和測試過程中發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個額外的重大缺陷，或者我們無法補救現有的重大缺陷，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們未能達到並保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告實施了有效的內部控制。

連如果我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具一份合格的報告。我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為我們目前有資格成為一家“新興成長型公司”。然而，根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的我們A類普通股的總市值，我們將成為一家“大型加速申請者”，並從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始失去新興成長型公司地位。因此，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或其對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要支付改善內部控制系統和增聘人員的費用。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

作為一家上市公司的要求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。

AS作為一家上市公司，我們招致了法律、會計和其他方面的費用，這是我們以前沒有招致的。我們須遵守“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少
41
目錄
(I)在我們的定期報告、委託書和註冊表中披露有關高管薪酬的義務；(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求；(Iv)延長過渡期，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。然而，根據我們截至2021年6月30日由非關聯公司持有的A類普通股的總市值，我們將成為“大型加速申請者”，並從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始失去新興成長型公司地位。到那時，我們將不再有資格在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中依賴針對“新興成長型公司”的各種豁免。遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
42
目錄
項目6：展品
通過引用併入本文
展品
數		展品説明表格文件編號展品提交日期
10.1
截至2021年7月29日的第一修正案，由QuoteLab，LLC，QL Holdings LLC，貸款方，開證行方，以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提出。
8-K001-3967110.12021年8月3日
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
根據USC 18頒發的首席執行官和首席財務官證書。第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

*    謹此提交。
**    隨信提供。本展品不應被視為根據“交易法”第(18)節的規定被“存檔”。
43
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
MEDIAALPHA，Inc.
日期：2021年8月13日/s/提格蘭西南亞語
提格蘭斯南亞人
首席財務官兼財務主管

44