美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的☒季度報告

截至2021年6月30日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

佣金 檔號：001-36453

SUBERVER 鑽井產品公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1583 南1700東

猶他州弗納爾， 84078

(主要執行機構地址 )

435-789-0594

(發行人電話： )

(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☒ 新興增長公司☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2021年8月12日，已發行和已發行的普通股共有25,762,342股，面值0.001美元。

SUBERVER 鑽井產品公司

表格 10-Q

截至2021年6月30日的季度

目錄表

第 部分-財務信息。

第 項1.財務報表

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。

SUBERVER 鑽井產品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2021年6月30日

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

引言

以下 討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息，旨在 提供有關我們截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果的某些詳細信息。本報告應與本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中包含的 未經審計財務報表及其附註以及本公司截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計財務報表 一併閲讀，該等財務報表包括在本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們” 及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陳述

本《Form 10-Q》季度報告中包含的某些陳述可能被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節的 含義所指的“前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史性 事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性。您可以通過“預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“ ”項目、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別 公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述包括與公司相關的以下類型的信息和陳述 ：

這些 陳述基於假設和分析，考慮到公司對歷史趨勢的經驗和認知、 當前狀況、預期未來發展以及公司認為在作出 陳述時的情況下合適的其他因素。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，而未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。

雖然無法確定所有因素，但公司仍面臨許多風險和不確定性。可能導致未來實際結果大相徑庭的因素包括“項目1A”中討論的風險和不確定性。風險因素“ 公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及以下內容：

許多此類因素 超出了公司的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合， 都可能對公司未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或根據此類陳述或當前或以前的收益水平來預測任何未來結果。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期， 公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

執行 摘要

我們 在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

我們 目前有三個基本操作：

我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具技術在全球市場的滲透率，並利用我們在 鑽具技術和精密加工方面的專業知識，以擴大我們為石油和天然氣行業以及 以及其他需要精密加工和質量的行業提供的產品和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術 ，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率並降低生產成本 。

最近的發展和趨勢

新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟造成破壞，包括政府和公司 為減少病毒傳播而採取的行動以及消費者行為對此的影響；儘管美國和其他國家 繼續推出疫苗接種，但尚不確定此類疫苗分發的速度和效果如何，或有助於 控制新冠肺炎及其變種的傳播。我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響 。雖然我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、 流動性或資本資源的影響，但我們預計，如果大流行和相關公共衞生措施導致重大製造業或供應鏈問題、當地和全球經濟中斷、全球金融市場動盪、整體需求減少、付款延遲、我們的產品發貨限制或其他後果，我們可能會受到負面影響。

截至2021年7月23日，Baker Hughes報告的美國鑽機總數為491台，比一年前增加了238台，截至2020年12月31日，鑽機總數增加了140台。 截至2021年7月23日，Baker Hughes報告的美國鑽機總數為491台，比一年前增加了238台，截至2020年12月31日，美國鑽機總數增加了140台。我們預計，與2020年下半年相比，2021年北美陸上活動 將繼續改善。

合併 運營結果

截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月的比較

下表表示所示期間的彙總綜合運營結果：

材料 以下討論了對比期間財務報表中包含的營業報表中某些項目的變化 。除非另有説明，否則與上年同期進行比較。

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

收入。我們的收入增加了大約 1,375,000美元或68%。工具收入比上年同期增加了930,000美元或69%，而合同服務增加了445,000美元或 65%。收入的增長是由於市場狀況的改善和鑽探活動的增加，這推動了對我們的Drill-N-Ream工具更高的需求 和市場份額。

運營 成本和費用。在2021年6月30日的三個月期間，總運營成本和支出增加了約16.3萬美元。

其他 費用。其他費用主要包括利息費用、利息收入和出售資產的損益。

收入 税費。所得税支出比上一年增加是由於在外國司法管轄區的收入增加。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

收入。 我們的收入減少了約1,558,000美元，降幅為21%，降至5,824,000美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情造成的全球經濟衰退 。雖然2021年的活動和需求有所改善，但仍未恢復到大流行前的水平。工具收入 為3937,000美元，同比下降21%或1019,000美元。合同服務減少約539,000美元，或22%，至1,887,000美元。

運營 成本和費用。在2021年6月30日的六個月期間，總運營成本和支出減少了約1,549,000美元 。

其他 費用。其他費用主要包括利息費用、利息收入和出售資產的損益。

收入 税費。所得税支出比上一年增加是由於在外國司法管轄區的收入增加。

流動性 與資本資源

截至2021年6月30日，我們的營運資金約為1,500,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 需求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及管理我們的營運資金 和債務以增強流動性。2021年，我們將繼續努力增加收入和管理成本，以最大限度地減少負的淨現金流。 如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出 水平；(Ii)為到期的某些債務提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。 我們不能保證未來將以可接受的條款向我們提供融資。

此外，由於新冠肺炎對全球經濟的影響導致石油需求大幅下降，地緣政治問題導致油價不穩定 以及供應過剩，導致我們的客户和最終用户宣佈大幅削減我們的工具和技術 他們的資本支出預算。我們的預期是，對我們產品和服務的需求在2021年或以後可能會繼續受到影響；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響， 需求的大幅下降將持續多長時間或下降的深度。我們在2021年的最低計劃資本支出為1,200,000美元，我們將進一步推遲對新技術開發的投資，包括我們的Strider技術。

截至2021年6月30日，硬石票據餘額為1,500,000美元。年息8.00%，2022年10月5日前全額到期。根據硬石票據的修訂條款，吾等須支付以下款項：於2021年及2022年於1月 5日、4月5日、7月5日及10月5日的應計利息；另加2021年7月5日的本金750,000美元，本金餘額 及硬石票據的應計利息於2022年10月5日到期。截至2021年6月30日的6個月，本公司已支付與Hard Rock票據相關的利息共計59,836美元。2021年7月，本公司支付了779,918美元，其中包括 本金支付和應計利息。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2021年6月30日，我們的定期貸款未償還金額為499,996美元，循環貸款未償還金額為753,920美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過 下列金額之和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋準備金)，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS全權酌情認為適當的較低百分比，加上 (B)以下兩者中較小者：(I)至多50%的存貨，或AFS單方面酌情認為適當的較低百分比。 (B)在以下情況下，以(I)最高50%的存貨或AFS單方面酌情認為適當的較低百分比為準減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備 。截至2021年6月30日，循環貸款的未償還金額不得超過1,000,000美元，這是基於 應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款的使用部分 每月支付抵押品管理費。如果我們的借款低於1,000,000美元，我們仍會像借了1,000,000美元一樣支付利息。 截至2021年6月30日，我們大約有10,000美元的應計利息。

定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2021年6月30日，定期貸款利率為8.85%， 其中包括3.6%的管理費費率。截至2021年6月30日的季度循環貸款實際利率為 9.73%。本協議項下本公司的義務以本公司幾乎所有有形和 無形資產的擔保權益為擔保，但本公司擁有的構成不動產(和附在該 不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或航空器的任何資產除外。信貸協議將於2023年2月20日到期。

現金流

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額分別約為400,000美元和2,111,000美元。 截至2021年6月30日的6個月，公司淨虧損約1,169,000美元，應付賬款增加約878,000美元，應計費用、折舊和攤銷費用約為1,276,000美元，但被應收賬款 約585,000美元的減少所抵消。截至2020年6月30日的6個月，公司淨虧損約1,043,000美元 ，應收賬款增加約2,436,000美元，折舊及攤銷費用約1,441,000美元。

由於 出售公司機庫的收益，截至2021年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金約為39,000美元。截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金約為28,000美元，與出售公司的飛機有關，但被購買房地產、廠房和設備以支持中東擴張的工具所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為288,000美元。截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金約為823,000美元 。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和運營結果的討論基於我們的合併簡明財務報表， 是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計 和假設。在 持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看不是很明顯。雖然我們相信 在編制我們的合併簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計不同，並且這些差異可能對我們的合併簡明財務報表產生重大影響 。我們的估計和假設會定期評估，並在必要時進行調整。 影響綜合簡明財務報表中報告金額的更重要的估計包括但不限於：基於股票的補償、確定壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算折舊和攤銷的使用年限以及無形資產的估值。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間 結束時，我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序自2021年6月30日起生效。

財務報告內部控制變更

無

內部 控制程序

本 季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於 美國證券交易委員會(SEC)針對新上市公司的規則設定的交易期，公司註冊會計師事務所的 認證報告。根據這些規則，只要我們是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要包括SO的證明 報告。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

在我們的正常業務活動中，我們不時會受到 訴訟的影響。2019年2月，該公司向 路易斯安那州西區拉斐特分部美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們涵蓋公司井筒調節工具Drill-N-Ream的專利。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院。此外， 2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.(“被告”)在德州北區-達拉斯分部。Extreme以Stabil 鑽探訴訟中討論的相同專利為基礎起訴專利侵權。2019年12月23日，法院擱置了Extreme針對被告的專利侵權索賠，等待德克薩斯州南區Stabil Drill案的 決議。法院命令該公司在Stabil Drill上滿足發現請求，並 給了Stabil Drill迴應和出示文件並允許進行產品檢查的最後期限。Stabil Drill提交了一項請求即決判決的動議 ，要求不侵權。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產， 導致訴訟自動短暫擱置。高級能源服務公司於2021年2月2日宣佈，它成功完成了 財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護。2021年3月9日，法院取消了自動破產暫緩執行。 2021年5月12日, 法院駁回了Stabil Drill的不侵權即決判決動議。雙方正在準備此案 開庭審理，預計陪審團將於2022年開庭審理。我們目前沒有捲入管理層認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何其他訴訟。

第 1A項。風險因素

截至本文件提交之日 ，公司仍受我們2020年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素” 中披露的風險因素的影響。下面的風險因素更新或擴展了這些風險因素。

我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。

截至2021年6月30日，我們的營運資金約為1,500,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。

雖然 我們相信我們的運營產生的現金和我們目前信貸安排下的借款能力將足以 為我們未來12個月的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本、 營運資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入，並審查額外的成本控制措施 ，以便在2021年實現現金流為正。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的 一般和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力 或意外的資本金要求。我們不能保證將來會以可接受的 條款向我們提供融資。

在我們收購Hard Rock Solutions，LLC的過程中，本公司的某些子公司於2020年5月6日向 賣方修改並重述了未償還票據(“Hard Rock Note”)。經修訂後，硬石債券的應計利息為年息8.00%，到期 ，現已於2022年10月5日全額支付。根據硬石票據的修訂條款，我們須支付以下款項： 2021年和2022年每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；以及2021年7月5日的750,000美元(另加應計利息)，剩餘本金為750,000美元，外加2022年10月5日到期的硬石票據的應計利息。截至2021年6月30日的6個月內，本公司共支付了59,836美元與Hard Rock票據相關的利息。2021年7月，本公司支付了779,918美元，其中包括本金支付和應計利息。如果我們無法支付所需的款項 ，我們可能會失去銷售Drill-N-Ream的權利。

我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2021年6月30日，我們的定期貸款未償還金額為499,996美元，循環貸款未償還金額為753,920美元。如果我們無法根據信貸協議支付所需款項， 我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加快其到期日，除非我們 能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂都可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付額外費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。在發生任何未放棄的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的 補救措施，其中包括不放貸任何額外金額的權利，或者在我們根據信貸 協議有未償債務的情況下，宣佈任何未償債務以及任何應計利息和其他費用立即到期和支付。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償債務(如果有)，貸款人將被允許在到期時償還任何未償還的債務。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償還債務(如果有)，貸款人將被允許在到期時宣佈任何未償還的債務以及任何應計利息和其他費用。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償還債務(如果有)，貸款人將被允許

如果 無法產生足夠的收入來支付硬石票據，可能會導致我們失去保護該票據的專利。

Hard Rock Note受 Hard Rock收購中購買的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和Drill-N-Ream商標(“Drill-N-Ream抵押品”)的保護。如果我們沒有支付硬巖票據項下的未來付款所需的資金 ，並且沒有按照硬石票據的要求支付任何款項，並且我們未能成功修改或重組 付款條款，則硬石票據的持有人可以對Drill-N-Ream抵押品進行止贖出售，以便將其 收益用於償還硬巖票據和所有止贖成本，我們的子公司Superior Drilling Solutions，LLC 將對任何短缺負責未能在我們的業務中保留和使用Drill-N-Ream抵押品 可能會導致我們的投資遭受重大損失，並可能對我們的財務狀況 和運營結果以及我們發展鑽柱工具業務的能力產生重大不利影響。

我們的 負債水平可能會對我們未來籌集額外資本為增長提供資金的能力產生不利影響，限制我們 應對業務或行業變化的能力，並使我們處於競爭劣勢。

我們 需要在2022年為硬石票據支付750,000美元(外加應計利息)。此外，我們還需要 每月支付約46,000美元的其他債務。

我們的 債務和償債要求水平可能會產生重要後果。例如，它可能(I)導致我們的關鍵資產喪失抵押品贖回權，(Ii)增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，(Iii)限制我們為未來的資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動的能力，或者因為需要將我們運營的現金流的很大一部分用於償還債務而完全實現 我們資產和機會的價值，(Iv)增加我們的借款成本。(V)限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；(Vi)限制我們在規劃或應對 我們經營的業務或行業的變化時的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及(Vii)削弱我們未來獲得額外融資的能力 。

我們的 客户羣集中，我們的一個或多個重要客户流失或業績不佳，或者我們未能將我們的渠道擴展到市場並進一步商業化，可能會導致我們的收入大幅下降。

我們 有兩個大客户，目前佔我們總收入的82%。未來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得部分 收入。如果大客户決定不繼續使用我們的服務 或大幅減少鑽探計劃，或者如果我們無法將我們的渠道擴展到市場或進一步商業化，我們的收入 將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，由於我們的客户羣 集中，我們還面臨信用風險。由於 財務和經濟狀況的變化或其他原因，我們的交易對手的任何拒付和不履行情況的增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響，並可能對我們的流動性產生不利影響。

物品 6.展品

下面列出的 個展品作為本報告的一部分歸檔：

** 隨函提供。

* 隨函存檔。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。