美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Good Times Restaurants Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)
普通股,面值0.001美元
(證券類別名稱)
382140879
(證券類別CUSIP編號)
瑞安·M·津克
總裁兼首席執行官
CO200Suite651 Corporation Circle,Gold,CO 80401
(303) 384-1400
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至:
小約瑟夫·艾利(B.Joseph Alley,Jr.)
布萊恩·A·特拉斯
Arnall Golden Gregory LLP
171 17街道,套房2100
佐治亞州亞特蘭大,郵編:30363
(404) 873-8500
提交費的計算
交易額(1) | 提交費的數額(2) | |
$6,500,000.00 | $709.15 |
(1) | 交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 以每股4.6美元的價格購買最多1,413,000股發行人普通股的報價,面值為0.001美元。 |
(2) | 根據經 修訂的1934年證券交易法規則0-11,按交易估值的每1,000,000美元計算109.10美元。 |
o | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷,請勾選該框, 請標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、 或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
上次支付的金額:不適用 | 提交方:不適用 | |
表格或註冊號:不適用 | 提交日期:不適用 |
o | 如果備案僅與投標報價開始前進行的初步溝通有關,請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表 相關的任何交易:
o | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
o | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
o | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件 是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框:o
如果適用,請選中下面相應的複選框,以指定依賴於 的相應規則規定:
o | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
o | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約 如期發表的聲明涉及內華達州一家公司Good Times Restaurants Inc.(“Good Times”或“本公司”)的要約, 以現金方式購買最多1,413,000股普通股,面值0.001美元,按條款以每股4.6美元的固定價格收購,並受日期為2021年8月13日的收購要約(“要約收購”)中所述條件的 約束,該要約副本的副本如下 並在相關的遞交函(“遞交函”,以及可能不時修改或補充的購買要約和 “投標要約”)中,其副本作為附件(A)(1)(B)在此存檔。本投標要約聲明按時間表提交,是根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)頒佈的規則13E-4(C)(2) 提交的。
購買要約和遞交函 中包含的信息在此以引用方式併入,以響應以下更具體説明的本時間表的所有項目 。
項目1.總結條款説明書。
包括在購買要約中的標題為“概要條款表”的信息 在此併入作為參考。
第二項:主題公司信息。
(A)發行人的名稱是Good Times Restaurants Inc., 發行人的註冊代理是註冊代理解決方案公司,地址為內華達州拉斯維加斯2號套房4625 West Nevso Drive,郵編:89103。發行人主要執行機構的地址和電話是:CO 80401,Suite200,651 Corporate Circle。 公司的網址是Www.goodtimesburgers.com.
(B)標的證券是Good Times Restaurants Inc.的普通股,面值為0.001美元。截至2021年8月9日,共有12,829,267股已發行和流通股。在購買要約的標題為“介紹”的部分中闡述的信息集 通過引用結合於此。
(C)關於股票交易市場和價格的信息 在“第8節--股票價格範圍;股息”的要約收購中列出,在此引用作為參考 。
第三項:立案人的身份和背景。
(A)與本附表有關的提交人為Good Times。好時光的地址及電話號碼列於上文第2(A)項。好時光公司董事和高管的姓名列在要約收購要約中,標題為“第11節-董事和高管的利益;與股票有關的交易和安排”,這些信息通過引用併入本文。 在要約中點名的好時光公司每位董事和高管的營業地址和業務電話是c/o Good Times Restaurants,Inc.,651 Corporate Circle,Suite200,Golden,CO 80401,(303)384-14
第四項交易條款。
(A)交易的實質性條款載於 要約收購要約,標題為“概要條款説明書”,“第1節-股份數量;收購價; 按比例分配,”第2節-要約目的;要約的某些效果“,”第三節--投標股票的程序“,”第四節--退出權“,”第五節-購買股份和支付收購價“,”第六節-有條件的股份投標“,”第 7節-要約的條件“,”第九節-資金的來源和數額“,”第 10節-有關公司的某些信息“,”第11節-董事和 高管的利益“;與股票有關的交易和安排“第14節-重要的美國聯邦 所得税後果”和“第15節-延長要約;終止;修訂”,並通過引用併入本文 。
(B)有關向本公司高級職員、董事及 聯屬公司購買股份的資料載於“第11節-董事及高級管理人員的權益;有關股份的交易及安排”的要約收購中,並在此併入作為參考。
2 |
第五項過去的合同、交易、談判和協議
(E) 標題為“第11節-董事及行政人員的利益;有關 股份的交易及安排”的收購要約中所載的資料在此併入作為參考。通過引用併入本文作為附件(D)(1)至附件(D)(7) 的文件還包含與公司證券相關的協議信息。
第六項交易的目的和計劃或建議。
(A)在收購要約中“概要條款説明書”和“第2節-要約的目的;要約的某些效果”標題下列出的有關交易目的的信息 在此併入作為參考。
(B)有關根據要約收購要約收購要約的 收購股份的處理情況,標題為“第2節-要約的目的;要約的某些 效力”,以供參考。
(C)關於 要約收購中提出的任何計劃或建議的信息,標題為“第2節-要約的目的;要約的某些影響”和 “第11節-董事和高級管理人員的利益;與股份有關的交易和安排” 在此引用作為參考。
第七項資金或其他對價的來源和數額。
(A)在標題為“第9節-資金來源和金額”的 收購要約中列出的有關資金來源的信息在此引用作為參考。
(B)不適用。“第9節-資金來源和金額”在此引用作為參考。
(D)不適用。不會借入任何資金。“第 9節-資金來源和金額”通過引用併入本文。
第八項標的公司的證券權益
(A)收購要約中“第 11節-董事及高級管理人員的權益;有關股份的交易及安排”項下所載資料在此併入作為參考。
(B)收購要約中“第 11節-董事及高級管理人員的權益;有關股份的交易及安排”項下所載資料在此併入作為參考。
第9項留用、受僱、補償或使用的人員/資產
(A)沒有。
第十項財務報表
(A)-(B)不適用。
第11項補充資料
(A)(1) 要約收購中“第 11節-董事及行政人員的權益;有關股份的交易及安排”項下所載資料在此併入作為參考。本公司將修訂本附表,以反映規則13E-4(D)(2)要求的購買要約中引用的信息 的重大變更。
(A)(2)收購要約中“第13節-法律事項;監管審批”項下所列信息 在此引用作為參考。
(A)(3)不適用。
(A)(4)不適用。
(A)(5)無。
(C)購買要約和相關提交函中規定的信息在此併入作為參考。
3 |
本公司將修訂本附表,以包括 公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在投標要約到期之前(達到交易法第13E-4(D)(2)條的要求)提交給證券交易委員會的文件。 公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條向證券交易委員會提交收購要約的文件 在投標要約到期之前按照交易法第13E-4(D)(2)條的要求提交。
第12項展品
展品編號 | 描述 | ||
(A)(1)(A) | 提供購買,日期為2021年8月13日 | ||
(A)(1)(B) | 意見書 | ||
(A)(1)(C) | 保證交付通知 | ||
(A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2021年8月13日 | ||
(A)(1)(E) | 致客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用,日期為2021年8月13日 | ||
(a)(2) | 無 | ||
(a)(3) | 不適用 | ||
(a)(4) | 不適用 | ||
(A)(5)(A) | 宣佈投標報價的新聞稿,日期為2021年8月10日* | ||
(A)(5)(B) | 節選自公司2021年8月10日財報電話會議的講稿* | ||
(A)(5)(C) | 節選自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
(A)(5)(D) | 宣佈開始招標的新聞稿,日期為2021年8月13日 | ||
(b) | 沒有。 | ||
(d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃(先前作為註冊人當前報告的附件10.1於2008年1月30日提交的8-K表格(文件號:000-18590),在此併入作為參考) | ||
(d)(2) | 2012年9月14日對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為2013年4月26日提交的S-1表格登記聲明的附件10.10提交(第333-188183號文件),並通過引用併入本文) | ||
(d)(3) | 對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為註冊人關於2018年4月25日提交的附表14A的委託書的附件B提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵薪酬計劃(之前作為註冊人關於2018年4月25日提交的14A號委託書(文件編號000-18590)的附件A提交,並通過引用併入本文) | ||
(d)(5) | 對Good Time Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵計劃的修正案(之前作為註冊人關於2020年12月18日提交的附表14A的最終委託書的附件A提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever簽署並於2016年9月27日生效的僱傭協議(之前作為註冊人於2016年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之間修訂和重述的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(之前作為註冊人於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件號:000-18590),並通過引用併入本文 | ||
(g) | 無 | ||
(h) | 無 | ||
* | 之前提交的。 | ||
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
4 |
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信, 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
Good Time Restaurants Inc. | |||
日期:2021年8月13日 | 由以下人員提供: | ![]() |
|
瑞安·M·津克 | |||
總裁兼首席執行官 |
5 |
展品索引
展品編號 | 描述 | ||
(A)(1)(A) | 提供購買,日期為2021年8月13日 | ||
(A)(1)(B) | 意見書 | ||
(A)(1)(C) | 保證交付通知 | ||
(A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2021年8月13日 | ||
(A)(1)(E) | 致客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用,日期為2021年8月13日 | ||
(a)(2) | 無 | ||
(a)(3) | 不適用 | ||
(a)(4) | 不適用 | ||
(A)(5)(A) | 宣佈投標報價的新聞稿,日期為2021年8月10日* | ||
(A)(5)(B) | 節選自公司2021年8月10日財報電話會議的講稿* | ||
(A)(5)(C) | 節選自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
(A)(5)(D) | 宣佈開始招標的新聞稿,日期為2021年8月13日 | ||
(b) | 沒有。 | ||
(d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃(先前作為註冊人當前報告的附件10.1於2008年1月30日提交的8-K表格(文件號:000-18590),在此併入作為參考) | ||
(d)(2) | 2012年9月14日對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為2013年4月26日提交的S-1表格登記聲明的附件10.10提交(第333-188183號文件),並通過引用併入本文) | ||
(d)(3) | 對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為註冊人關於2018年4月25日提交的附表14A的委託書的附件B提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵薪酬計劃(之前作為註冊人關於2018年4月25日提交的14A號委託書(文件編號000-18590)的附件A提交,並通過引用併入本文) | ||
(d)(5) | 對Good Time Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵計劃的修正案(之前作為註冊人關於2020年12月18日提交的附表14A的最終委託書的附件A提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever簽署並於2016年9月27日生效的僱傭協議(之前作為註冊人於2016年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交(文件編號000-18590),並通過引用併入本文) | ||
(d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之間修訂和重述的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(之前作為註冊人於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件號:000-18590),並通過引用併入本文 | ||
(g) | 無 | ||
(h) | 無 | ||
* | 之前提交的。 | ||
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