424B5

本招股説明書附錄對日期為2019年3月8日的招股説明書附錄中包含的某些信息進行修改和補充，這些信息與根據以下規定通過拉登堡塔爾曼公司或拉登堡公司提供和出售我們普通股每股面值0.0001美元有關的。招股説明書補充日期為2020年2月19日、2020年4月24日、2020年5月20日、2020年6月1日、2020年6月5日、2020年6月11日、2021年4月15日和2021年6月25日的招股説明書中包含的某些信息。根據銷售協議的條款，我們未來可以通過拉登堡作為銷售代理，不時發售總價高達14,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 nONO。2021年8月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股13.76美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的股票(如果有的話)的銷售可以在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中進行。拉登堡不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將根據我們雙方共同商定的條款，盡最大努力擔任銷售代理，並使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。拉登堡不需要出售任何具體數量或金額的證券。拉登堡將盡最大努力，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

拉登堡將有權獲得佣金，佣金率為根據銷售協議出售的普通股每股銷售總價的3.0%。有關向拉登堡支付賠償的其他信息，請參見第S-18頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為

根據我們在表格S-3(文件編號333-229349)中的擱置登記聲明，我們可以提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達25,000,000美元，本次發售是其中的一部分。根據本招股説明書補充條款，我們可以發售總髮行價高達14,000,000美元的普通股。截至本招股説明書增刊之日，我們已根據註冊説明書出售了總髮行價為10,730,863美元的普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁開始的風險因素項下包含的信息，以及通過引用併入此處的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

2021年8月13日


	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-4

供品		S-7

危險因素		S-9

關於前瞻性陳述的特別説明		S-13

收益的使用		S-15

股利政策		S-15

稀釋		S-16

配送計劃		S-18

法律事務		S-20

專家		S-20

在那裏您可以找到更多信息		S-20

以引用方式將某些文件成立為法團		S-21


	頁
招股説明書

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式將文件成立為法團		3

危險因素		5

關於前瞻性陳述的特別説明		6

關於Neurometrix		8

收益的使用		8

配送計劃		9

擬發行證券的説明		12

股本説明		13

手令的説明		25

對權利的描述		27

法律事務		28

專家		28

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-229349)擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，根據本招股説明書補充資料，我們可不時發售總髮行價高達14,000,000美元的普通股，價格及條款將由發售時的市場情況決定。

本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二個部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與此產品相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。

你只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄內的資料。我們沒有，銷售代理也沒有，授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，或包含在我們授權使用的與本次發售相關的任何允許自由撰寫的招股説明書中的信息以外或不同的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和通過引用納入本文的文件中包含的信息僅在其各自的日期才是準確的，與任何此類文件的交付時間或任何出售我們普通股的時間無關。自這些日期以來，我們的業務、資產、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含或引用的所有信息，這一點非常重要。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及通過引用併入本文的文件，標題為？在哪裏可以找到更多信息和？一節中描述的附加信息

S-1

我們還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的任何文件的證物。此外，此類聲明、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買普通股股票的要約。本招股説明書附錄的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書附錄的普通股和本招股説明書附錄在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買其相關普通股以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的，則本招股説明書附錄不構成向該司法管轄區的任何人出售證券的要約或邀請購買該證券的要約。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此和其中併入的文件中包含或通過引用併入的有關我們所在行業和我們經營的市場的信息(包括市場機會、市場地位和競爭格局)均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究中的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)包括基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響。其中一些風險和

S-2

不確定因素在本招股説明書附錄S-9頁開始的風險因素一節中描述，並在我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的財年)的第I部分，第1A項(風險因素)或我們的年度報告以及我們提交給SEC的其他文件中描述。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的結果與這些假設和估計的結果或其隱含的預期結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，並瞭解未來的結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更差。請參閲標題中包含的有關前瞻性信息的特別説明信息。

如本招股説明書附錄中所用，除非上下文另有説明或另有要求，否則本公司、本公司、 NeuroMetrix、本公司、本公司和本公司均指特拉華州的NeuroMetrix，Inc.。

我們有註冊商標或申請註冊Neurometrix、？NC-STAT、？OptiTreatment？、？Advance？、？Sensation？、？Quell？、Style？Q、？？DPNCheck？和？NC-stat DPNCHECK？的商標註冊或申請。本招股説明書附錄中包括的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

S-3

以下是我們認為本招股説明書附錄中我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們建議您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過參考納入我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書附錄和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書附錄中的其他信息和通過引用併入本文的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

關於NeuroMetrix公司

Neurometrix開發並商業化使用非侵入性神經刺激的保健產品。我們在生物醫學工程方面的核心專業知識經過二十多年的設計、製造和營銷而得到完善，這些設備可刺激神經並分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們為客户創造了市場護理點神經測試，並率先進入市場，採用先進的可穿戴技術緩解慢性疼痛的症狀。我們的業務與涵蓋研發、製造、監管事務和合規、銷售和營銷、產品履行和客户支持的內部能力完全集成。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售。我們的產品在美國銷售，並選擇個海外市場。它們在適當的情況下由美國食品和藥物管理局(FDA)和外國司法管轄區的監管機構批准。我們有兩個主要的產品類別：

護理點神經病診斷測試

可穿戴式神經刺激設備

周圍神經病，又稱多發性神經病，是指周圍神經疾病。在美國，大約有10%的成年人受到影響，65歲及以上人羣的患病率上升到25%-50%。周圍神經病變與感覺喪失、疼痛、跌倒風險增加、虛弱和其他併發症有關。患有外周神經病的人生活質量下降，整體健康狀況不佳，死亡率較高。周圍神經疾病最常見的具體原因是糖尿病，約佔病例的三分之一。糖尿病是一種世界性流行病，估計受影響的人口超過4億。在美國，有3000多萬糖尿病患者和8000萬糖尿病前期患者。美國每年治療糖尿病的直接費用

S-4

各州超過1000億美元。雖然糖尿病有危險的急性症狀，但該病的主要負擔是其長期併發症，包括心血管疾病、神經疾病以及可能需要截肢的足部潰瘍、導致失明的眼病和腎衰竭等。糖尿病最常見的長期併發症是周圍神經病變，影響着超過50%的糖尿病人羣。糖尿病周圍神經病變(DPN)是糖尿病足潰瘍的主要誘因，可能發展到需要截肢的地步。糖尿病患者一生中患足部潰瘍的風險為15%-25%，大約15%的足部潰瘍會導致截肢。足部潰瘍是糖尿病最昂貴的併發症，每集的典型成本為5000至5萬美元。此外，16%至26%的糖尿病患者患有慢性足部和小腿疼痛。

早期發現周圍神經病變(如DPN)非常重要，因為一旦神經退化，就沒有治療選擇了。今天，對於周圍神經病的診斷方法從簡單的腳部感覺缺失的單絲測試到由專家進行的神經傳導研究，應有盡有。我們的DPNCheck神經傳導技術為包括DPN在內的周圍神經疾病提供快速、低成本的定量檢測。它解決了一個重要的醫療需求，在篩查大量人羣方面特別有效。DPNCheck已在眾多臨牀研究中得到驗證。

慢性疼痛是一個重大的公共衞生問題。美國國立衞生研究院(NIH)將其定義為持續12周以上的疼痛。這與急性疼痛形成對比，急性疼痛是身體對傷害或創傷的正常反應。慢性疼痛包括腰痛、關節炎、纖維肌痛、神經病理性疼痛、癌症疼痛和許多其他疼痛。慢性疼痛可能是由傷害引發的，也可能是由疾病等持續原因引起的。也可能沒有明確的原因。慢性疼痛還可能導致其他健康問題。這些症狀可能包括疲勞、睡眠障礙和情緒變化，這些都會導致進行重要活動的困難，並導致殘疾和絕望。一般來説，慢性疼痛是無法治癒的。慢性疼痛的治療重點是減輕疼痛和改善功能。目標是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影響着美國近1億成年人和全球超過15億人。在美國，慢性疼痛每年對醫療費用的增量影響估計超過2500億美元，生產力損失估計超過3000億美元。慢性疼痛管理最常見的方法是止痛藥。這包括非處方藥(非處方藥)內、外止痛藥以及非阿片類和阿片類藥物的處方止痛藥。治療方法是個體化的，可能採用聯合用藥，結果往往不充分。副作用很大，包括可能上癮。越來越多地對處方阿片類藥物的使用施加限制。反映了慢性疼痛的複雜性和難度

S-5

在治療過程中，我們認為不充分的緩解會導致25%到50%的疼痛患者尋求處方止痛藥的替代品。這些替代品包括營養食品、鍼灸、脊椎按摩護理、非處方止痛藥、電刺激器、牙套、袖子、護墊和其他物品。這些止痛產品和服務在年的總價值約為200億美元自掏腰包在美國的消費。

神經刺激是治療慢性疼痛的一種由來已久的療法。這種治療方法可以通過植入式設備獲得，這些設備既有手術風險，也有持續的風險，例如植入的神經刺激導聯的移位。非侵入性方法包括經皮神經電刺激(TENS)，由於功率限制、劑量無效和患者依從性低，在實踐中取得的效果有限。我們相信，我們針對慢性疼痛的Quell可穿戴技術旨在解決傳統TEN的許多侷限性。

截至2021年8月11日，我們獲得了50項項美國專利、75項外國專利和46項專利申請。我們的可穿戴治療產品擁有18項美國實用專利、36項外國實用專利、9項美國設計專利和24項外國設計專利。我們還有39項實用專利申請與我們的可穿戴治療產品相關(12項在美國，27項在國外)。對於我們的DPNCheck診斷設備，獲得了涵蓋核心技術的19項實用專利(4項美國專利和15項國外專利)。

關於我們的遺留神經診斷產品，我們發佈的設計專利在2015年開始到期，我們發佈的實用新型專利在2017年開始到期。我們還有項針對其他創新發明的額外專利和專利申請，這些發明將專利期延長至2022年至2031年。

企業歷史和信息

Neurometrix由我們的總裁兼首席執行官Shai N.Gozani，M.D.，Ph.D.於1996年6月創立。我們最初於1996年在馬薩諸塞州註冊成立，2001年在特拉華州重新註冊。

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃本吉爾街4B號，郵編01801。

我們公司的網址是www.urometrix.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息，在決定是否購買我們的普通股時，您不應考慮我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對此類報告的所有修訂在提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者備案部分免費提供。

S-6


我們提供的普通股：		總髮行價高達14,000,000美元的普通股。

本次發行後將發行的普通股：		最多6,063,640股普通股(如下表的註釋中更全面地描述)，假設本次發行中以每股13.76美元的發行價出售1,017,442股普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2021年8月11日最後一次公佈的銷售價格。可能出售的實際股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃：		？通過我們的銷售代理拉登堡Thalmann&Co.Inc.或拉登堡，不時在納斯達克資本市場或其他現有交易市場為我們的普通股提供銷售。請參閲本招股説明書補充説明書S-18頁上的分銷計劃。

收益的使用：		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途、營運資本和資本支出。見收益的使用。

風險因素：		投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁開始的風險因素，並在通過引用併入本文的文件中的類似標題下討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼：		\r\r\n\n\n

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年6月30日的已發行普通股總數5,046,198股，不包括：

☐

轉換B系列可轉換優先股後可發行的普通股62股，截至2021年6月30日；

☐

554,045股普通股，根據我們根據我們的第十一次修訂和重新修訂的2004年股票期權和激勵計劃或2004年計劃發行的已發行股票期權，加權平均行權價為每股3.18美元；

☐

截至2021年6月30日，根據2004年計劃為未來發行預留的325,952股普通股；

☐

截至2021年6月30日，根據第四次修訂和重新修訂的2010年員工購股計劃(ESPP)，可供出售的普通股為143,047股；

S-7

此外，在2021年6月30日之後，根據銷售協議共發行了576,728股普通股。除非另有説明，招股説明書附錄中的所有信息均假定不會轉換B系列可轉換優先股，不會行使上述已發行認股權證和期權，也不會根據2004年計劃或ESPP發行普通股。

S-8

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險，以及後續提交給SEC的文件中反映的任何修訂(每個文件都以引用方式併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以供參考併入本招股説明書附錄中。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買我們的普通股，您將在本次發售生效後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。如果您以每股13.76美元的價格購買本次發行的普通股，您將立即大幅稀釋每股10.07美元的有形賬面淨值。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。此外，在中，我們過去曾發佈過以遠低於發行價的價格收購普通股的期權。如果這些未償還期權最終被行使，你將招致額外的攤薄。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用。這些收益可能會以一種不會為NeuroMetrix帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

S-9

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，包括對我們無法控制的因素的反應。股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。特別是，醫療器械和科技公司的證券市場價格波動極大，波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛和特定行業的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，而不管我們的經營業績如何，並可能導致我們的股東損失他們在公司的部分或全部投資。

由於股票波動，我們可能會從集體訴訟中招致鉅額費用。

我們的股價可能會因多種原因而波動，包括公開宣佈我們的開發工作進展或我們的合作者和/或競爭對手的開發工作、我們的關鍵人員的加入或離職、我們季度經營業績的變化以及醫療器械和技術公司的市場估值變化。經歷了重大價格和交易波動的股票持有者偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能會產生大量的訴訟辯護費用。這起訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力，這可能會損害我們的業務。

出售額外的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們或其他人在公開市場上出售大量我們的普通股，或可供出售的此類股票，包括行使未償還期權後發行普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

S-10

根據本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並確定出售股票的最低銷售價格。投資者可能會因為以下原因而經歷其股票價值的下跌通過市場上提供的產品價格低於他們支付的價格。

根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的普通股的實際數量是不確定的。

拉登堡出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與拉登堡設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將發行的普通股數量。

我們可能需要獲得額外的融資來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們的業務消耗現金。我們預計，隨着DPNCheck 銷量的增長和Quell的商業化，我們將進一步蒙受損失，我們可能需要獲得額外的融資來為我們未來的運營提供資金。

我們繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於以下原因，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快：

☐

我們產品銷量的下降和未來新產品收入的不確定性；

☐

我們可能對業務進行的影響持續運營費用的變更；

☐

我們可能會在業務戰略上做出改變；

☐

影響我們現有產品的監管發展和詢問；

☐

更改我們的研究和發展開支計劃；以及

☐

其他影響我們預計支出水平和現金資源使用的項目。

S-11

在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會通過公共或私人融資、資產剝離、與戰略合作伙伴的協作安排，或者通過額外的信貸額度或其他債務融資來源來滿足未來的現金需求。當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款或所有條款獲得額外資金。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。此外，如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

S-12

本招股説明書附錄、招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含前瞻性陳述，這些陳述符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述可通過以下詞語來標識： fo預期、j相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？未來、？目標、？意圖、？可能、？目標、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？戰略、？將和？或否定的策略、？將和？將？或否定的？目標、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？戰略、？將和？或否定的這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

儘管我們相信本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述以及我們提交給證券交易委員會的文件都有合理的依據，但這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

☐

管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略，例如我們對預期運營虧損、未來收入和預計費用的估計、我們未來的流動性以及我們對額外資本需求和能力的預期；

☐

我們有效管理開支並籌集持續業務所需資金的能力；

☐

我們相信，在慢性疼痛的治療和糖尿病神經病變的診斷和治療方面還有未得到滿足的需求。

☐

我們對Quell和DPNCheck的期望；

☐

我們開發和商業化產品的預期時間和計劃；

☐

我們是否有能力滿足我們建議的產品商業上市時間表；

☐

我們有能力獲得並保持對我們現有產品和未來可能開發的任何產品的監管批准；

S-13

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本招股説明書附錄的風險因素一節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些陳述視為我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或擔保，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在的可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、基礎招股説明書、我們在此引用的文件以及我們作為證物提交給註冊聲明的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-14

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達14,000,000美元的普通股。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據我們與拉登堡的銷售協議出售任何股份或充分利用我們的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於運營和業務擴展。因此，在可預見的未來，我們目前預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

S-15

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中的每股公開發行價與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為880萬美元，根據截至2021年6月30日已發行的5046,198股普通股計算，每股約為1.75美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年6月30日的已發行普通股總股數。

每股有形賬面淨值稀釋給參與此次發售的投資者，是指普通股購買者在本次發售中支付的每股有形賬面淨值與緊接本次發售後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以假設的每股13.76美元的公開發行價出售1,017,442股普通股後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年8月11日，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計總髮售費用，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2240萬美元，或每股約3.69美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.94美元(br})，而以公開發行價參與此次發售的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股10.07美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：


假定每股公開發行價		$13.76

截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$1.75

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$1.94

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值		$3.69

對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄		$10.07

為了説明起見，上表假設總計14,000,000美元的普通股以每股13.76美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年8月11日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。每股增加1.00美元股票的出售價格從

S-16

假設上表所示的發行價為每股13.76美元，假設我們總金額為14,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的總髮售費用後，我們調整後的每股有形賬面淨值將增加至每股3.73美元，並將使參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股11.03美元。假設我們總金額為14,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股13.76美元下降每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股3.64美元，並將使參與此次發行的投資者在扣除承銷折扣和佣金後每股有形賬面淨值的稀釋降至每股9.12美元。而且，如果股票的發行價從上表所示的假設發行價每股13.76美元降至每股1.00美元，則扣除承銷折扣和佣金後，我們所有普通股的每股有形賬面淨值將降至每股3.64美元，並將使參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股9.12美元。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上表格和討論不包括：

☐

轉換B系列可轉換優先股後可發行的普通股62股，截至2021年6月30日；

☐

截至2021年6月30日，根據2004年計劃為未來發行預留的325,952股普通股；

☐

截至2021年6月30日，根據ESPP可供出售的143,047股普通股；

☐

此外，在2021年6月30日之後，根據銷售協議發行了總計576,728股普通股。除非另有説明，招股説明書附錄中的所有信息均假定不會轉換B系列可轉換優先股，不會行使上述已發行認股權證和期權，也不會根據2004年計劃或ESPP發行普通股。

S-17

我們已經與拉登堡簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們未來可以通過拉登堡作為本招股説明書補充條款的代理，不時要約和出售高達14,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何被視為證券法第415(A)(4)條規定的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知拉登堡將發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的最低價格。一旦我們如此指示拉登堡，除非拉登堡拒絕接受此類通知的條款，否則拉登堡已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，將此類股票出售至該等條款中指定的金額。根據銷售協議，拉登堡出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和拉登堡之間的股票銷售結算一般將在出售之日之後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和拉登堡商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向拉登堡支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們還同意償還拉登堡律師的費用和支出，在簽署銷售協議時支付，金額不超過5,000美元，此外，其法律顧問每日曆季度的某些持續支出最高可達 4,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給拉登堡的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為3.5萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

S-18

在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為證券法所指的承銷商，拉登堡的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償拉登堡的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付拉登堡可能需要就此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售我們的普通股將在(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。我們和拉登堡均可在提前十天通知後的任何時間終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物提交，通過引用併入本招股説明書附錄中。

拉登堡及其附屬公司以前曾為我們及其附屬公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務、金融諮詢和其他金融服務，他們擁有這些服務，將來可能會收取常規費用。拉登堡銀行及其附屬公司以前曾為我們及其附屬公司提供各種投資銀行業務，商業銀行業務、金融諮詢和其他金融服務。在業務過程中，拉登堡可能會積極交易我們的證券，它自己的賬户或客户的賬户，因此，拉登堡可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書電子格式的招股説明書和隨附的招股説明書可以在拉登堡公司維護的網站上獲得，拉登堡可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。

S-19

NeuroMetrix，Inc.在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中公佈的NeuroMetrix，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moody，Famiglietti&Andronico，LLP審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告(該報告表達無保留意見，幷包括關於持續經營不確定性的説明性段落)為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在www.sec.gov上設有互聯網網站，其中包含定期和當前報告、代理和信息聲明以及以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人的其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。

本招股説明書附錄只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將註冊説明書中不包含在本招股説明書附錄中的展品和時間表歸檔，您應參考適用的展品或明細表，瞭解涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以從SEC網站獲取註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還在http://www.neurometrix.com，上維護了一個網站，您可以通過免費訪問我們的證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

S-20

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書附錄可能提供的證券。此招股説明書附錄在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明(包括附件)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書補充資料可能提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每個陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物，可從證券交易委員會的網站獲得，我們通過引用併入的http://www.sec.gov. The文件如下：

☐

我們於2021年1月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

∎

我們於2021年5月11日召開的股東年會的最終委託書於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的部分，被認為是根據交易法提交的，而不是提供的；

☐

我們分別於2021年4月22日和2021年7月22日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

∎

我們目前提交的Form 8-K報表於2021年2月26日、2021年4月15日、2021年5月27日、2021年6月11日、2021年6月25日和2021年6月30日提交(其中包含的信息除外)；

☐

根據2004年7月19日提交給證券交易委員會的《交易所法案》第12(G)節，我們在表格8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告；

S-21

在本招股説明書附錄日期之後，以及在本招股説明書附錄項下的證券發售終止或完成之前，吾等隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-33351。

本招股説明書附錄或通過引用而併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(br}被視為通過引用併入本招股説明書附錄)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫：

Neurometrix，Inc.

吉爾街4B

馬薩諸塞州沃本，01801

(781) 890-9989

注意：投資者關係

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Http://www.neurometrix.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

S-22

本招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最多25,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換優先股時提供普通股；或者在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併到本招股説明書和任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以NORO為代碼報價。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與之相關的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。2019年1月23日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股1.29美元。我們敦促潛在的普通股購買者獲得有關我們普通股市場價格的最新信息。

截至2019年1月23日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為9,538,829美元，基於7680,463股已發行普通股，其中7,394,441股由非關聯公司持有，每股股價為1.29美元，這是我們普通股在該日的收盤價。根據一般指示I.B.6，在緊接本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月期間，我們未提供任何證券。S-3表格。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含和引用的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。-請參見第5頁上的風險因素。我們可能會在本招股説明書的附錄中的風險因素標題下包含特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則我們不得使用本招股説明書來提供或出售我們的證券。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆温特街1000號，電話號碼是(7818909989)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月8日


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			3

以引用方式將文件成立為法團			3

危險因素			5

關於前瞻性陳述的特別説明			6

關於Neurometrix			8

收益的使用			8

配送計劃			9

擬發行證券的説明			12

股本説明			13

手令的説明			25

對權利的描述			27

法律事務			28

專家			28

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 $25,000,000。我們可以提供普通股和優先股的股份和/或認股權證、權利或購買合同，以單獨或以單位購買任何此類證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或份包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，在這些信息中，您可以在做出投資決定之前找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或要約購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或招攬均屬違法。您應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用合併的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以通過我們網站上的投資者關係部分獲得，網址是： http://www.neurometrix.com/investor.然而，我們的網站並不是招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應審閲完整文檔以評估這些聲明。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。您應參考註冊聲明(包括展品)，瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交的或通過引用併入註冊聲明中的某些文件的條款的聲明不一定完整，每項聲明在所有方面都受該引用的限制。本招股説明書通過引用併入下列文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已歸檔的部分外)，直至終止或完成註冊聲明項下的證券發售：

2019年1月24日提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年報；

根據2004年7月19日提交給證券交易委員會的《交易所法案》第12(G)節提交的表格 8-A中包含的我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；以及

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-33351。

此外，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或作出此類要約或募集的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或募集是非法的人出售證券。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取上述文件的副本：

Neurometrix，Inc.

冬季大街1000號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

(781) 890-9989

注意：投資者關係

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書附錄可能包含對投資NeuroMetrix的風險的討論。您應仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2018年12月31日的財政年度報告)，以及我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(所有這些報告均以參考方式併入本文)，這些報告可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。在您決定投資我們的證券之前，您還應考慮本招股説明書中包含的信息、任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及我們通過引用併入招股説明書中的文件包含被視為美國證券法定義的前瞻性陳述。此外，NeuroMetrix及其管理層可能會不時進行包含前瞻性陳述的其他書面或口頭溝通。前瞻性陳述，包括有關行業趨勢和其他與歷史事實無關的事項的陳述，基於管理層的預期和假設，通常由以下前瞻性術語標識：？預期、？看、？相信、？預期、？估計、？尋求、？可能、？將、？？趨勢、？目標、？前瞻性表述可能包括但不限於以下表述：收入、利潤率、費用、運營收益、現金流、協同效應或其他財務項目的預測；未來業務的計劃、戰略和管理目標，包括與潛在收購有關的表述；公司產品的發展或性能；未來經濟狀況或業績；未決索賠或法律訴訟的結果；前述任何一項所依據的假設；以及任何其他涉及NeuroMetrix打算、預期、項目、相信或預期將會或可能將會或可能發生的活動、事件或發展的表述。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設的，並不是對未來結果的保證。這些風險和不確定性包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如我們對預期運營虧損、未來收入和預計費用的估計；我們對與葛蘭素史克合作達到里程碑的預期；我們未來的流動性以及我們對額外資本的需求和能力的預期；我們有效管理開支的能力；我們對慢性疼痛管理以及糖尿病診斷和治療存在未得到滿足的需求的信念。我們開發和商業化產品的預期時間和計劃；我們滿足產品商業化的擬議時間表的能力；我們對現有產品和我們可能開發的任何未來產品獲得並保持監管批准的能力；美國和外國的監管和立法發展；我們第三方製造商的表現；我們獲得並維護產品知識產權保護的能力；我們銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力。任何未來產品被市場接受的速度和程度；我們對關鍵科學管理或人員的依賴；以及其他特定於NeuroMetrix的因素, 正如我們已提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素標題下所討論的那樣

我們向SEC提交的最新季度報告(Form 10-Q)或我們的當前報告(Form 8-K)及其任何修正案(已提交給SEC，並通過引用併入本招股説明書)修訂或補充了本招股説明書，並通過引用將其併入本招股説明書中。由於影響國家和全球經濟、股票、債務、貨幣和其他金融市場的廣泛因素，我們管理層的預期和假設以及前瞻性陳述的持續有效性可能會發生變化。我們在本招股説明書中引用的警示性聲明中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關更多信息，請參閲此處標題為？風險因素？的小節。您應將本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中所作的這些因素和其他警示聲明視為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在招股説明書和通過引用併入的文件中。

因此，由於本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的因素，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的以及我們的歷史財務結果大不相同。在本招股説明書提交給證券交易委員會之後的任何時間，前瞻性陳述不應被視為代表我們的預期或信念的。除非特別説明，否則我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律特別要求，否則我們沒有義務修改本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以反映本招股説明書提交給證券交易委員會(SEC)後發生的事件。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。儘管我們努力監控和降低風險，但我們不能預見可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和財務發展。

前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估NeuroMetrix的主要依據。 NeuroMetrix的任何投資者都應考慮我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定性，上述文件在題為“在那裏你可以找到更多信息”一節中描述，所有這些信息都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得。任何投資者都應該考慮我們提交給證券交易委員會的文件中披露的所有風險和不確定性我們注意到，本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

Neurometrix由我們的總裁兼首席執行官Shai N.Gozani，M.D.，Ph.D.於1996年6月創立。我們最初於1996年在馬薩諸塞州註冊成立，2001年在特拉華州重新註冊。Neurometrix是一家商業階段、創新驅動的醫療保健公司，將生物電氣和數字醫學結合在一起，以解決包括慢性疼痛、睡眠障礙和糖尿病在內的慢性健康問題。我們的業務與涵蓋產品開發、製造、法規事務和合規、銷售和營銷以及客户支持的內部能力完全集成。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售。我們的產品在美國和選定的海外市場銷售，並在適當的情況下獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和外國司法管轄區監管機構的批准。我們有兩個主要產品線：

穿戴式神經刺激治療儀

護理點神經病診斷測試

我們在生物醫學工程方面的核心專業知識經過二十多年的設計、製造和營銷，可以刺激神經並分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們為客户創造了市場護理點神經測試，並率先向市場推出用於治療慢性疼痛的複雜可穿戴技術。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊和董事會。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼是？NURO。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆温特街1,000 ，我們的電話號碼是(7818909989)。我們的網站是www.urometrix.com。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。NeuroMetrix名稱和徽標以及由 NeuroMetrix提供的產品和服務的名稱是NeuroMetrix的商標、註冊商標、服務市場或註冊服務標誌。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本協議項下提供的證券所得的任何淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據修訂後的1933年證券法或證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下情況除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些承銷商及其聯營公司和聯營公司可能是我們或我們聯營公司的客户，與我們或我們的聯營公司有借款關係，與我們或我們的聯營公司進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們的聯營公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中指明瞭這一點，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個主要產品中出售我們的普通股、優先股、認股權證或權利，或上述各項的任意組合。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證或權利或上述證券的任何組合統稱為證券，由我們在首次公開發售中出售。？根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總金額不超過25,000,000美元。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

以下對我們證券的描述僅作為摘要，其全部內容是參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(招股説明書是註冊説明書的一部分)以及特拉華州公司法的適用條款作為證物提交的。我們在本節中將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。

授權資本化

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分成一個或多個系列。截至2019年1月23日，我們已發行普通股7,680,463股，B系列可轉換優先股200股，D系列可轉換優先股14,052.93股，E系列可轉換優先股2,471.70股，A-1、A-2、A-3、A-4、C或F系列可轉換優先股均未發行。在該日，我們還擁有總計494,101股普通股，用於在行使根據我們的股票激勵計劃授予的已發行股票期權時發行，以及總計459,375股普通股，用於在行使已發行的普通股認股權證購買普通股時進行發行。

轉讓代理和註冊官。我們優先股普通股和流通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

普通股

我們普通股的持有者一般有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票，沒有任何累積投票權。除非法律要求或與一些重大行動相關，例如合併、合併或對影響股東權利的公司註冊證書的修改，否則我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們的董事選舉沒有累積投票，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，在出席法定人數的股東大會上投出的多數票足以選舉一名董事。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除了特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、評估權或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股一旦發行，將得到正式授權、全額支付和不可評估。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行空白支票優先股，經董事會授權，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，確定每個系列股票的指定、權力，包括投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的任何資格、限制和限制。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制我們，不鼓勵以溢價收購我們的普通股，或者以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

優先股將具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將與特定系列優先股相關。您應閲讀與優先股的特定系列相關的招股説明書補充資料該系列的特定條款，包括：

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

每股清算優先金額(如有)；

優先股的發行價格；

股息率或股息率的計算方法(如有)，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始積累的日期；

任何贖回或償債基金規定；

如果不是美國貨幣，指優先股計價和/或將支付或可能支付款項的一種或多種貨幣，包括複合貨幣。

紅利。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的或可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈為在任何時間支付

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他級別或系列的我們股本的持有人進行任何分配或付款之前，在我們的事務進行任何清算、解散或結束時，在分配資產時，每一系列優先股的持有人應有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為適用的招股説明書中規定的每股清算優先股的金額。該系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為適用的招股説明書中規定的每股清算優先股數。此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及我們與優先股平價的所有其他類別或系列股本以及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例在任何此類資產分配中分享。

在任何清算、解散或清盤時，如果我們已經向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本持有人。出於這樣的目的，我們的合併或合併

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇進行強制贖回或部分贖回或全部贖回或贖回部分優先股，在每種情況下，都將按該招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格強制贖回或贖回優先股。

與強制贖回的一系列優先股相關的招股説明書補充部分將規定我們應在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股股票數量，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括與之前股息期間未支付股息有關的任何累計股息。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果本公司股本沒有發行，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動和強制轉換為我公司股本的適用股份。

儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金支付過去和當前股息期內優先股的全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金支付本股息期的全額股息。

此外，我們不會收購某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去的所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股票的持有量或該持有人要求贖回的股份數量，或通過我們確定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股票的記錄持有人那裏贖回的股份數量。這樣的決定將反映出避免贖回零碎股份的調整。

除招股説明書附錄另有規定外，本公司將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回優先股。每份通知應説明：

贖回日期；

優先股贖回的股數和系列；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

持有人對該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期；及

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何所謂的贖回股份持有人的利益以信託方式撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利則不在此限。(br}=

除非對任何系列的優先股另有規定，否則只要該系列的任何優先股仍未發行，我們就不會，如果沒有當時該系列中至少三分之二的已發行優先股的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或由代表親自或在與每個此類系列作為一個類別單獨投票的會議上給予：

授權、設立或增加任何類別或系列股本優先股在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面的授權或發行金額，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股份，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股份的任何義務或證券；或

修改、更改或廢除我們的重述證書或我們的註冊證書修正案中指定該系列優先股的條款(無論是通過合併、合併或其他方式)的規定，從而對該系列優先股或其持有人的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管有上述要點，但如果優先股仍未償還，且其條款基本未變，則上述任何事件的發生不應被視為對優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，即使在發生此類事件時，我們可能不是倖存實體。此外，(1)授權優先股或設立或發行任何其他系列優先股，或(2)該系列或任何其他系列優先股的授權股份或任何其他系列優先股的金額的任何增加，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，均與該系列的優先股平價或低於該系列的優先股，不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

如果在本應要求進行投票的行為生效之時或之前，我們已贖回或要求贖回該系列優先股的所有流通股，並且在被要求贖回時已以信託方式存入足夠的資金以實現贖回，則上述投票條款將不適用。

轉換權。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格、比率或計算方式、轉換期限、有關轉換是由吾等選擇還是由優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的條款。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉讓代理和註冊官。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

B系列未償還可轉換優先股

截至2019年1月23日，我們有200股B系列可轉換優先股流通股，聲明價值100美元。B系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股的數量，該數量由聲明價值除以調整後的轉換價格33.33美元確定，受B系列優先股指定證書中規定的調整，但受9.99%的所有權限制。B系列可轉換優先股與普通股相比沒有股息權、清算優先權或其他優先權，也沒有投票權，除非提交給特拉華州國務卿的指定證書中規定的規定，或者法律另有要求。您應參考B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制的指定證書，該證書作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

D系列未償還可轉換優先股

截至2019年1月23日，我們有14,052.93股D系列可轉換優先股已發行，聲明價值為1,000美元。 D系列可轉換優先股可根據持有人的選擇權轉換為普通股數量，該數量由聲明價值除以調整後的轉換價格2.63美元確定，這取決於D系列優先股指定證書中規定的調整，但受9.99%的所有權限制。D系列可轉換優先股與普通股相比沒有股息權、清算優先權或其他優先權，除了提交給特拉華州州務卿的指定證書中規定的或法律另有要求的情況外，沒有投票權。您應參考D系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

截至2019年1月23日，我們有2,471.70股E系列可轉換優先股流通股，聲明價值為1,000美元。 E系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股股數，即規定價值除以調整後的轉換價格2.63美元，可根據E系列優先股指定證書中規定的進行調整，但受9.99%的所有權限制。E系列可轉換優先股與普通股相比沒有股息權、清算優先權或其他優先權，也沒有投票權，除非提交給特拉華州國務卿的指定證書中有規定，或者法律另有要求。您應參考E系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

未償還認股權證

截至2019年1月23日，我們擁有已發行的認股權證，可按加權平均行權價每股40.00美元購買459,375股普通股。這些權證於2015年5月發行，有效期為五年。

股東權利計劃

2007年3月7日，我們與作為配股代理的美國股票轉讓與信託公司簽訂了配股協議，並批准宣佈向截至2007年6月8日收盤登記在冊的股東分派每股已發行普通股的一項優先股購買權的股息分配。我們於2007年3月7日與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)簽訂了配股協議，並批准宣佈向截至2007年6月8日收盤登記在冊的股東分紅。每項權利使註冊持有人有權以75美元的價格向我們購買A系列初級可轉換優先股0.1152股，可進行調整。

最初，這些權利是不可行使的，並與截至2007年3月8日發行的所有已發行普通股附加在一起並與之交易。這些權利將從普通股中分離出來，並將在(I)首次公開宣佈一個人或一組關聯人或關聯人或收購人已獲得15%或更多普通股流通股的實益所有權後的第十個日曆日收盤時(以較早者為準)行使。除因公司購回股票或股東的某些疏忽行為，或(Ii)收購要約或交換要約開始後第十個工作日(或本公司董事會可能決定的較後日期)的營業時間結束外，收購要約或交換要約可能導致個人或集團成為普通股流通股15%或以上的實益擁有人的情況除外。(Ii)收購要約或交換要約開始後第十個工作日(或本公司董事會可能決定的較晚日期)結束時，可能導致個人或集團成為普通股流通股15%或以上的實益擁有人。

董事會可按每項權利0.01美元(以現金、普通股或本公司董事會認為適當的其他代價支付 )的價格贖回全部(但非部分)該等權利，直至(I)任何人士成為收購人士或(Ii)權利協議屆滿日期(以較早者為準)為止。緊隨董事會下令贖回權利的行動後，權利持有人的唯一權利將會終止，其後權利持有人唯一的權利將是收取贖回價格。

除非之前由本公司贖回或交換，否則權利將於2019年3月8日到期。權利分配不向股東徵税。

上述權利協議摘要並不聲稱是完整的。您應參考經修訂的權利協議，該協議作為本招股説明書的一部分包含在註冊聲明中。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的發行這些額外的股票，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或者作為我們股本的股息支付。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則條款

董事會。我們的公司註冊證書規定：

我們的董事會分為三個級別，人數儘可能相等，以交錯屆任期，每年大約選舉三分之一的董事會成員；

根據當時已發行的任何類別或系列優先股持有人的權利，除非法律另有規定，否則我們的董事只能(I)在有理由和(Ii)當時有權作為一個類別一起投票的所有當時已發行股票的至少75%(75%)投票權的持有人投贊成票的情況下被免職。

我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會而產生的空缺，都只能由當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)投票或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東投票填補。(br}董事會擴大導致的空缺)只能由當時在任的大多數董事投票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東投票填補。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止對我公司控制權的變更或以許多股東可能認為有吸引力的價格收購我公司。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。這些規定還可能阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或試圖改變我們董事會的組成或政策。

股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和附例亦規定：

股東行動只能在正式召開和召開的股東年度或特別會議上採取，並且只有在適當地提交會議之前才能採取；

股東不得以書面形式代替會議採取行動；

股東特別會議只能由我們的董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開；以及

為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守有關指定信息和提前通知我們的要求。

這些規定可能會推遲到下一次股東大會，而這些行動是我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使個人或實體獲得了我們已發行的有表決權證券的大部分，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動，而不是通過書面同意。

特拉華州關於企業合併的法律規定。我們受特拉華州公司法第203節的業務合併條款約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何商業合併交易，除非：

在此日期之前，董事會批准了業務合併或導致利益股東獲得此類地位的交易；或

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)的目的，這些股份由(A)董事和高級管理人員以及(B)員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有股票。

在此時間或之後，業務合併由董事會批准，在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

？業務合併定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易。一般來説，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司有表決權股票的15%或更多，或者在三年內確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。該法規可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

賠償。我們重述的證書規定，本公司任何董事均不對違反董事受託責任的任何金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得利益的任何交易。我們重申的證書還規定，如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們公司董事的責任將在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內取消或限制。重述證書進一步規定，此等條文的修訂或廢除不適用於或任何董事對或就該董事在該等修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所負的法律責任或指稱的法律責任。我們重述的證書進一步規定在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括在其他情況下可以酌情進行賠償。

我們可以發行認股權證來購買優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權證、優先股、普通股、權利或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，隨附的招股説明書附錄將指定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的其他條款將在招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

認股權證代理人的身份，以及任何執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

權證行使時可購買的股權證券的名稱和條款；

如果適用，發行認股權證的優先股、普通股或權利的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，認股權證和相關優先股、普通股或權利可單獨轉讓的日期；

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股或優先股股份的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨提供權利，也可以將權利與一項或多項額外權利、優先股、普通股或認股權證，或這些證券以單位形式的任何組合一起提供。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股或優先股股份總數；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

權利行使開始之日、權利期滿之日；

權利持有人有權行使的方式；

完成募集的條件(如有)；

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

任何適用的聯邦所得税考慮因素；以及

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快轉交行使權利時可購買的普通股或優先股(視何者適用而定)。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的發行有效期。

專家

本招股説明書參考表格 10-K截至2018年12月31日止年度的年報而納入的財務報表，乃依據穆迪、Famiglietti及獨立註冊會計師事務所Andronico LLP作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書內(該報告載有一段説明，有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力，如財務報表附註1所述)。

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