目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | 加速文件管理器◻ | ⌧ | 規模較小的中國報告公司 |
新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題是： |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
|
|
截至2021年8月6日，有
目錄
頁面 | |
第一部分--財務信息 | 1 |
第(1)項：簡明合併財務報表 | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 |
簡明合併操作報表 | 2 |
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表 | 3 |
現金流量表簡明合併報表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 52 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
項目4.控制和程序 | 67 |
第二部分--其他信息 | 70 |
第一項：法律訴訟 | 70 |
第1A項。風險因素 | 71 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 73 |
第3項優先證券違約 | 73 |
項目4.礦山安全披露 | 73 |
項目5.其他信息 | 73 |
項目6.展品 | 73 |
簽名 | 75 |
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第一部分--財務信息
第(1)項：簡明合併財務報表
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
壓縮合並資產負債表
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 | ||
資產 | (未經審計) | |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | $ | ||||
受限現金 | ||||||
應收賬款 | ||||||
應收賬款--質押 |
| — |
| |||
其他應收賬款 | ||||||
庫存 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||
流動資產總額 |
|
| ||||
財產和設備，淨值 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||
無形資產，淨額 | ||||||
其他資產 |
| — |
| |||
總資產 | $ | $ | ||||
負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||
應計負債 | ||||||
認股權證責任 | ||||||
經營租賃負債，流動 | ||||||
應付票據，扣除貼現後，當期 |
|
| ||||
D系列永久優先股：$ | — | |||||
流動負債總額 |
|
| ||||
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||
應付票據，扣除當期部分(包括在FVO指定的混合票據，總額為$ | ||||||
總負債 |
|
| ||||
承付款和或有事項(見附註6) | ||||||
股東權益 | ||||||
B-2系列可轉換優先股：$ | — | |||||
C系列永久優先股： | — | |||||
普通股投票：$ |
|
| ||||
普通股-無投票權：$ | — | |||||
額外實收資本 |
|
| ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
|
| ||||
總負債、可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
產品收入成本 | ||||||||||||
研發 |
|
|
|
| ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||
系列3權證誘導費用 | — | |||||||||||
ELOC擔保誘導費 | — | — | ||||||||||
B系列可轉換優先股激勵費用 | — | — | — | |||||||||
總運營費用 |
|
|
|
| ||||||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
債務清償損失 | — | — | ( | — | ||||||||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ( | ( | |||||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
增加A系列可贖回可轉換優先股的視為股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
系列1、系列2及過橋認股權證持有人應佔股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
，基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
- 突出的、基本的和稀釋的 |
| | | | | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併變動表
在可轉換優先股和股東權益中
(未經審計)
| 系列A | B系列 | B-2系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 常見問題 | 常見問題 | 額外費用 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千，共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
在註冊公開發行中發行的股份，扣除發行和發售成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行給伊利亞特的股份，以交換應付票據和應計利息 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
納波合併普通股轉換後發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
為修訂ELOC而向OASIS發出的認股權證，扣除要約成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | B-2系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 常見問題 | 常見問題 | 額外費用 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千，共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證而發行的股票，扣除發行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
轉換系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證發行的股票；2020年6月 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在承銷商和解協議中發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在承銷商和解協議中發行的權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B系列可轉換優先股轉換為普通股 | — | — | ( | ( | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
根據2020年3月股權購買協議向綠洲發行的股份作為代價 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
根據2020年3月股權購買協議向綠洲發行的股票，行使看跌期權，扣除發行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為服務向第三方發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
增加可贖回優先股的贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
淨損失 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | | $ | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併變動表
可轉換優先股和股東權益(續)
(未經審計)
| 系列A | B系列 | B-2系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 常見問題 | 常見問題 | 額外費用 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千，共享數據除外) |
| 股票 | 金額 |
|
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
在管道融資中發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行時發行的股票，扣除發行和發行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在註冊公開發行中發行的股份，扣除發行和發售成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
為終止交易所而發行的股份附註2 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
因行使第三系列認股權證而發行的股份 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
發行給伊利亞特的股份，以交換應付票據和應計利息 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為修訂ELOC而向OASIS發出的認股權證，扣除要約成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
納波合併普通股轉換後發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
行使股票期權後發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併變動表
可轉換優先股和股東權益(續)
(未經審計)
| 系列A | B系列 | B-2系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 常見問題 | 常見問題 | 額外費用 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千，共享數據除外) |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 | 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B-1系列可轉換優先股的B-1系列可轉換優先股行使第2輪認股權證及誘因要約轉換髮行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證而發行的股票，扣除發行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
轉換系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證發行的股票；2020年6月 | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
在PIPE融資中發行普通股，扣除發行成本#美元 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在承銷商和解協議中發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在承銷商和解協議中發行的權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
承銷商結算報價成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
B-2系列可轉換優先股轉換為普通股 | — | — | — | — | ( | ( | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
B系列可轉換優先股轉換為普通股 | — | — | ( | ( | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
根據2020年3月股權購買協議向綠洲發行的股份作為代價 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
根據2020年3月股權購買協議向綠洲發行的股票，行使看跌期權，扣除發行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為服務向第三方發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
增加可贖回優先股的贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | | $ | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||
債務發行成本攤銷、債務貼現和非現金利息支出 | ||||||
基於股票的薪酬 |
|
| ||||
系列3權證誘導費用 | ||||||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
|
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債務清償損失 | — | |||||
ELOC擔保誘導費 | — | |||||
應收賬款擔保借款結算中債務貼現的取消確認 | — | |||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||
B系列可轉換優先股激勵費用 | — | |||||
修改認股權證的開支 | — | |||||
在承銷商和解協議中發行的股份及認股權證 | — | |||||
為換取服務而發行的股票 | — | |||||
作為根據綠洲資本股權購買協議支付的代價而發行的股份 | — | |||||
擔保借款的追索權債務損失 | — | |||||
資產負債變動情況 |
|
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應收賬款 | ( | |||||
其他應收賬款 | ( | ( | ||||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產 | ||||||
經營租賃負債 | ( | |||||
遞延收入 | — | |||||
應付帳款 | ( | |||||
應計費用 |
|
| ||||
經營活動中使用的現金總額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流 | ||||||
購買設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金總額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
|
| ||||
從註冊公開發行股票中獲得的收益，扣除發行和發行成本$ | — | |||||
發行應付票據的收益，扣除發行成本為#美元 | ||||||
在市場上發行股票所得收益，扣除發行和發行成本為#美元 | — | |||||
發行系列1、系列2和2019年橋式票據認股權證轉換股票所得收益，扣除發行和發行成本為#美元 | ||||||
應收賬款擔保借款的償還 | ( | — | ||||
發行PIPE融資股票所得收益，扣除發行成本#美元 | ||||||
償還保險融資 | ( | |||||
應付票據的償還 | ( | ( | ||||
支付ELOC認股權證發售費用 | ( | — | ||||
行使股票期權所得收益 | — | |||||
出售應收賬款的收益，扣除債務貼現和發行成本為#美元。 | — | |||||
根據承銷商和解協議發行的股票的發行成本 | — | ( | ||||
綠洲資本轉換為股權購買協議看跌期權時發行普通股的收益，扣除發行成本$ | — | |||||
融資活動提供的現金總額 | ||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
|
| ( | |||
期初現金和限制性現金 | ||||||
期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
現金流量信息補充明細表 | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||
非現金融資和投資活動補充附表 | ||||||
為部分清償特許權使用費權益而發行的股份 | $ | $ | — | |||
因行使第三系列認股權證而發行的股份 | $ | $ | — | |||
保險融資 | $ | $ | — | |||
使用權資產和租賃負債的確認 | $ | |||||
計入應付賬款和應計費用的要約成本 | $ | ( | $ | |||
增加A系列或有可贖回可轉換優先股的贖回價值 | $ | — | $ | |||
B-2系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | |||
行使B系列可轉換優先股而發行的股票 | $ | — | $ | |||
現金和受限現金： | ||||||
現金 | $ | $ | ||||
受限現金 | — | |||||
現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
簡明合併財務報表附註
1.組織機構和業務
捷豹健康公司(以下簡稱“捷豹”或“公司”)，前身為捷豹動物健康公司，於2013年6月6日(成立時)在特拉華州註冊成立。在2015年5月18日公司首次公開募股(IPO)結束之前，該公司一直是納波製藥公司(納波)的多數股權子公司。該公司成立的目的是開發和商業化一流的胃腸產品，用於陪伴和生產動物和馬。該公司的第一款商用產品Neonorm calf於2014年推出，Neonorm Foal於2016年第一季度推出。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括未能獲得額外資金以及時完成產品的開發和商業化。
2017年7月31日，捷豹根據捷豹、納波、納波收購公司(“合併子公司”)和納波代表之間於2017年3月31日簽署的合併協議和計劃完成了與納波的合併(“合併協議”)。根據合併協議的條款，於合併完成後，合併子公司與納波合併並併入納波，納波作為全資附屬公司繼續存在(“合併”或“納波合併”)。合併後，捷豹立即從“捷豹動物健康公司”更名為“捷豹動物健康公司”。致“捷豹健康，美國公司”(Jaguar Health，Inc.)NAPO現在作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康和CroFelemer的持續商業化，CroFelemer是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的一種NAPO藥物產品，用於在抗逆轉錄病毒治療的成人艾滋病毒/艾滋病患者中緩解非感染性腹瀉的症狀。
2021年3月15日，公司在意大利成立了NAPO EU S.p.A(“NAPO EU”)，作為NAPO的子公司。NAPO EU的使命是在歐洲(不包括俄羅斯)開發和商業化新型、植物性、可持續衍生的處方藥，為胃腸道不適的患者提供緩解和治療各種腸道疾病、症狀和幹預的藥物。NAPO EU最初的重點是尋求從歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)獲得加速條件營銷授權途徑，用於治療一種重要的孤兒指定疾病：短腸綜合徵腸衰竭(IF-SBS)。
公司通過以下方式管理其運營
納斯達克溝通與合規性
最低股東權益要求
於二零二零年八月十七日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門(“職員”)的函件，通知本公司不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，原因是本公司未能維持最低250萬美元的股東權益(或符合上市證券市值3500萬美元或持續經營純收入的替代選擇)。
2020年9月9日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據本公司於2020年9月2日提交的當前8-K表格報告，員工已確定本公司遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。然而，如果公司在提交下一份定期報告時未能證明遵守了納斯達克上市規則5550(B)(1)，公司可能會被摘牌。
最低投標價格要求
於2020年9月11日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出儘管本公司遵守納斯達克上市規則第5810(C)條規定的第二個180天期限內證明遵守納斯達克上市規則第5810(C)條規定的第二個180天期限的量化標準，但基於本公司繼續違反納斯達克資本市場繼續上市的最低出價1.00美元的要求，自2020年9月11日起，本公司仍未遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低出價要求。
8
目錄
決定將公司證券從納斯達克退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證委員會(“聽證委員會”)舉行聽證會。
2020年10月22日，聽證會與聽證會小組一起舉行。2020年10月28日，公司收到正式通知，聽證會小組批准公司延期至2020年12月23日，以證明公司遵守了規則。為了遵守該規則，該公司必須在2020年12月23日之前連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。
由於公司在2021年一直達到1.00美元以上的收盤價，2021年1月21日，公司收到納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，信中稱公司已重新遵守投標價格，並根據2020年10月28日聽證小組決定的要求，提出了值得關注的問題。因此，聆訊小組已決定繼續讓本公司的證券在納斯達克上市，並正了結此事。
流動性
公司自成立以來，經常性經營虧損，經營現金流為負，累計虧損#美元。
如果我們不能獲得足夠的資金來長期開發和商業化我們的產品，我們將需要削減計劃的活動和降低成本。這樣做可能會對我們執行商業計劃的能力產生不利影響。
根據公司目前的經營計劃和預測的經營情況，管理層相信，在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後，現有現金將足以為公司的債務提供至少12個月的資金。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以與年度綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中僅包括公平列報呈列期間所需的正常經常性調整。這些中期財務結果不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司的重大會計政策與截至本年度的Form 10-K年報“合併財務報表附註”附註2中描述的重大會計政策相比沒有重大變化
2020年12月31日，於2021年3月31日提交給SEC。
除上文所述外，未經審核簡明綜合財務報表乃按經審核綜合財務報表相同基準編制，管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表反映所有屬正常經常性性質之調整，以公平呈報截至二零二一年六月三十日之財務狀況、截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止三個月及六個月之經營業績、可換股優先股之變動及於二零一零年六月三十日及二零二零年六月三十日止六個月之經營業績。
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目錄
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流。中期業績不一定代表未來任何中期或全年的業績。
合併原則
未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則及規定編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求公司管理層作出影響其未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額的判斷、假設和估計。反映本公司更重要的估計和判斷，並且本公司認為對全面理解和評估其報告的財務結果最關鍵的會計政策是股票期權的估值、按公允價值期權(“FVO”)指定的混合工具的估值、認股權證負債的估值、收購的正在進行的研發(“IPR&D”)和分配給長期資產的使用年限；超額和陳舊存貨的估值調整；壞賬準備；遞延税項和遞延税項資產的估值撥備；或有事項的評估和計量。這些估計可能會改變，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。截至2021年6月30日止期間，本公司的財務業績並未受到新冠肺炎疫情的重大影響。本公司已考慮了截至這些財務報表發佈之日可獲得的所有信息，本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和更多信息的出現，這些估計可能會發生變化。新冠肺炎疫情對該公司未來財務結果和業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及當前或未來控制和治療疫情的國內和國際行動。
現金和限制性現金
我們的存款在一年中的某些時間可能會超過美國聯邦保險的限額。我們在美國某些主要金融機構有現金賬户。受限現金是指我們不能立即和一般使用的現金。限制性現金中包含的金額主要涉及為納波歐盟公司的利益進行的註冊公開發行的淨收益，其中可能包括資本支出、政治許可證、收購、增長機會和戰略交易。
應收帳款
應收賬款是在扣除及時付款和信用損失的折扣額後入賬的。應收賬款在下列時間未付時予以核銷
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目錄
濃度
現金是一種金融工具，可能使公司面臨集中的信用風險，因為現金存放在銀行，現金餘額通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。
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目錄
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司幾乎所有的收入都來自出售Mytesi。在考察公司對淨收入佔總淨收入的百分比等於或大於總淨收入的分銷商的銷售額時
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||
六月三十日， | 六月三十日， |
| ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
客户1 | | % | | % | | % | | % | ||
客户2 | | % | — | % | | % | — | % | ||
該公司面臨與其銷售相關的應收賬款帶來的信用風險。該公司通常不對客户的財務狀況進行評估，通常也不需要抵押品。截至2021年6月30日和2020年12月31日，一個客户包括
本公司面臨供應商的集中風險。該公司從以下來源獲得用於在Mytesi生產活性藥物成分(“原料藥”)的原材料
公允價值
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計負債、權證負債、與股權掛鈎的金融工具和債務。應收賬款、應付賬款及應計負債的記錄賬面金額因其短期性質而反映其公允價值。其他金融負債最初按公允價值入賬，隨後採用實際利息法按公允價值或攤銷成本計量。公允價值計量見附註3。
公允價值期權
ASC 825-10，金融工具，提供FVO選擇，允許公司不可撤銷地選擇使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和後續會計計量屬性。ASC 825-10允許實體選擇按公允價值持續計量符合條件的金融資產和負債。當選FVO的項目的未實現損益在收益中報告。選舉FVO的決定是在逐個文書的基礎上決定的，必須適用於整個文書，一旦當選就不可撤銷。根據美國會計準則825-10按公允價值計量的資產和負債必須與使用另一種會計方法計量的工具分開報告。根據美國會計準則第825-10號文件提出的選項，本公司選擇在簡明綜合資產負債表的同一項目中列報公允價值和非公允價值金額的合計，並在合計金額中附加披露按公允價值計量的金額。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出的方法確定的。成本最初記錄在原材料或原料藥的發票金額，包括將庫存恢復到現有狀態和位置的合格支出和費用的總和。當條件表明可變現淨值因實物變質、使用、陳舊、預計未來需求減少或銷售價格降低而低於成本時，公司計算存貨估值調整。存貨減記是以存貨成本和可變現淨值之間的差額來衡量的。
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目錄
財產和設備
土地按成本列報，反映物業於2017年7月31日(納波合併日期)的公允價值。設備按扣除累計折舊後的成本計價。設備投入使用後開始折舊。折舊是用直線法計算的，估計使用年限在以下範圍內
維修和維護資產的支出在發生時計入費用。主要增加和改進的成本在其估計使用壽命內以直線為基礎進行資本化和折舊。當報廢或出售時，出售資產的成本及相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入未經審核的簡明綜合經營報表。
長壽資產
本公司定期檢討其所有長期資產(包括物業及設備)的賬面價值及估計使用年限，以確定是否存在需要對賬面價值或估計使用年限作出調整的減值指標。這項評估使用的決定因素包括管理層對資產在未來期間從運營中產生正收益和正現金流的能力的估計，以及資產對公司業務目標的戰略意義。
固定壽命無形資產在預計受益期間按直線攤銷，並在確定減值指標時進行審查。
無限期--活生生的無形資產
收購的知識產權研發是2017年7月納波合併時收購的無形資產。根據ASC 805，知識產權研發最初按公允價值確認，並被歸類為無限期壽命資產，直到相關研究和開發工作成功完成或放棄。在開發期間，這些資產將不會作為收益的費用攤銷；相反，這些資產將每年進行減值測試，如果確定了減值指標，將進行更頻繁的測試。減值損失是根據賬面價值超過資產公允價值來計量的。公司記錄了
租契
本公司根據美國會計準則第842條對其租約進行會計處理。租契.
在安排開始時，本公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。由於租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，本公司利用其遞增借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
經營租賃
該公司與CA-觀瀾街有限合夥公司就其在加利福尼亞州舊金山的辦事處簽訂了一份不可撤銷的經營租約，租期至2020年9月30日。租賃協議要求每月的基本租金在#美元之間。
本公司與加州公司孔雀建築公司(“孔雀”)就位於加州舊金山的辦公室訂立分租協議。轉租期限自2020年8月31日開始，至2021年5月31日屆滿。轉租合同下的租金是$。
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目錄
本公司預期轉租物業將用作其主要行政總部。本公司選擇不將確認要求應用於短期租賃，而是在租賃期內以直線法確認租賃付款的損益。因此，有一種
於2021年4月，本公司與加州有限責任公司M&E，LLC訂立寫字樓租賃協議，租賃約
研發費用
研究開發費用包括進行研究開發活動所發生的費用，包括相關工資、臨牀試驗及相關藥品和非藥品產品成本、合同服務和其他外部服務費用。研究開發費用計入當期營業費用。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
該公司的政策通常允許在產品損壞、有缺陷或因其他原因不能使用時退貨(如果產品已過期)。對於將在六個月內過期或在過期日期後最長一年內過期的產品，我們接受退貨。對過期產品預期退貨的估計主要基於對我們歷史退貨模式的持續分析。
公司根據ASC 606的核心原則確認收入，或者當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，其數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。
如果在合同開始時，從承諾貨物或服務的轉讓到客户付款之間的預期期間是，公司不會調整重大融資部分的影響的對價金額。或者更少。
該公司已選擇將運輸和搬運活動視為履行成本。
此外，該公司選擇記錄扣除銷售和其他類似税項後的收入淨額。
合同-基本健康
自2019年1月16日起，本公司聘請Cardinal Health作為其獨家第三方物流分銷代理，負責本公司Mytesi產品的商業銷售，並提供若干其他服務，包括但不限於儲存、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換(“EDI”)及系統接入支持(“獨家分銷協議”)。
除了獨家經銷協議的條款和條件外，紅衣主教健康公司購買產品和取得產品所有權的規定載於標題範本附錄中。標題範本附錄規定，在3PL設施(田納西州拉韋爾涅的紅衣主教健康公司)收到本公司的產品後，標題和
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目錄
紅衣主教健康公司購買的Mytesi產品(不包括寄售存貨)的損失風險應轉嫁給紅衣主教健康公司，而寄售存貨的所有權和損失風險應一直由公司承擔，直到紅衣主教健康公司根據標題範本附錄購買為止。根據獨家經銷協議，該公司認為紅衣主教健康公司是Mytesi產品的獨家客户。
該公司的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商，分銷商再將產品銷售給最終客户。自2014年以來，該公司已與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Covetrus和Stockman Supply等老牌分銷商簽訂了多項分銷協議，在美國、日本和中國分銷本公司的產品。分銷協議和相關採購訂單一起符合ASC 606-10-25-1規定的合同存在標準。該公司不借助代理商直接向客户銷售產品。
履行義務
對於本公司銷售的動物產品，上文確定的單一履約義務是本公司承諾根據協議中規定的付款和發貨條款將本公司的動物產品轉讓給經銷商。產品保修是不代表履行義務的保證型保修。對於公司的人類產品Mytesi，上面確定的唯一履行義務是公司承諾根據獨家經銷協議中概述的特定付款和運輸條款，將Mytesi轉讓給該產品的獨家分銷商紅衣主教健康公司(Cardinal Health)。
成交價
對於與紅衣主教健康公司簽訂的合同，對於本公司來説，交易價格是本公司為轉讓承諾的商品或服務而預期收取的對價金額。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商收購成本(WAC)，扣除折扣、退貨和價格調整後的淨額。
分配成交價
對於與紅衣主教健康公司簽訂的合同，公司的全部交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與紅衣主教健康簽訂的合同，對於公司而言，當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時，根據每份合同的離岸價格(“FOB”)條款，在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入的分類
人類
Mytesi的銷售在產品交付給批發商時確認為收入。出售Mytesi的淨收入為$
動物
該公司確認Neonorm的收入為#美元。
分別為2021年6月30日和2019年6月30日。收入在裝運後的某個時間點確認，也就是所有權和控制權轉移給買方的時候。向經銷商銷售Neonorm小牛和小馬駒是根據協議進行的，這些協議可能會在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權利。
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目錄
合約-專科藥房
自2020年10月1日起，本公司聘請一傢俬人公司作為其第三方物流配送代理，負責本公司Mytesi產品的商業銷售。根據特殊產品分銷協議，公司應通過指定批發商將產品供應給私人公司的專業藥店，數量按訂購數量計算。沒有最低購買量或庫存要求。專業藥店是Mytesi所有國家藥品代碼(“NDC”)的授權經銷商。
自2021年4月20日起，該公司聘請另一傢俬人公司作為其授權的Mytesi專業藥房供應商。根據專科藥房分銷和服務協議，私營公司應將直接從該公司訂購的Mytesi以商定的價格出售和分發給協議確定的地區內的患者。
這個
履行義務
上面確定的單一履約義務是公司承諾根據協議中概述的具體付款和運輸條款，將Mytesi轉移到專業藥店。
成交價
對於與專業藥店的合同，對於本公司來説，交易價格是本公司為轉讓承諾的商品或服務而預期收取的對價金額。Mytesi的交易價格是WAC，扣除估計折扣、回報和價格調整後的淨價。
分配成交價
對於與專業藥店的合同，對於公司來説，整個交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與專業藥店簽訂的合同，對於公司而言，當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時，根據每份合同的離岸價格(“FOB”)條款，在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入的分類
Mytesi的銷售在產品交付給專業藥店時被確認為收入。將Mytesi出售給專業藥店的淨收入為#美元。
協作收入
協作協議的收入確認需要重要的判斷力。該公司的評估和估計是基於合同條款、歷史經驗和一般行業慣例。這些值或估計值的修訂會在修訂期間增加或減少協作收入。
2018年9月24日，本公司與奈特治療公司(以下簡稱奈特)簽訂分銷、許可和供應協議(以下簡稱《許可協議》)。許可協議的期限為
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目錄
在加拿大和以色列，任何含有原花青素或具有抗分泌機制的產品(包括克羅費萊默、萊克萊默，以及任何含有原花青素或具有抗分泌機制的產品)。奈特放棄了向拉丁美洲擴張的第一談判權。根據許可協議，奈特負責在加拿大和以色列境內申請和獲得必要的監管批准，以及特許產品的營銷、銷售和分銷。奈特將為所有許可產品支付轉讓價格，一旦達到某些監管和銷售里程碑，本公司可能會從奈特獲得總額高達約美元的付款。
2021年和2020年6月30日。
對責任分類票據的修改
在債務修改和交換交易的會計核算中，公司的政策是首先根據ASC 470-60提供的指導確定它是否符合問題債務重組(TDR)的資格。不在ASC 470-60範圍內的債務修改或交換交易將根據ASC 470-50進行核算，以確定該交易是純粹的修改還是終止。
本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月分別修訂其2020年10月購買協議及交易所附註2之條款(見附註7)。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有修改任何負債分類工具。
對股權分類工具的修改
在對股權分類權證的修改進行會計核算時，公司的政策是參照ASC 718的基於股份的薪酬指導來確定影響。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。在ASC 718-20-35-3中闡述了修改後的基於股份的支付獎勵的模型，該模型被分類為股權，並且在修改之後仍被歸類為股權。根據該指引，在經修訂的工具具有較高公允價值的範圍內，因修訂而增加的公允價值在經營報表中確認為開支；然而，在某些情況下(例如當整類認股權證被修訂時)，根據權證修訂的性質，經計量的公允價值增加可能更適合記錄為視為股息。
本公司於截至2020年6月30日止三個月及六個月內修改若干股權分類認股權證(見附註8)。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有修改任何股權分類認股權證。
在對優先股的修訂進行會計核算時，公司的政策是通過類比ASC 470-50來衡量影響，以確定此類修訂是終止還是修改。如果修改導致終止，公司將遵循美國證券交易委員會在ASC 260-10-S99-2和ASC 470-20中的員工指導。如果修改導致修改，公司將遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式，具體取決於修改的性質。
該公司在截至6個月的6個月內修改了B系列可轉換優先股的條款
2020年6月30日(見注9)。在截至2020年6月30日的三個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司沒有修改任何優先股。
基於股票的薪酬
公司的股票激勵計劃(見附註11)規定授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵。本公司在授予日按公允價值計量授予僱員、非僱員和董事的股票獎勵，並確認獎勵的相應補償費用，扣除必要服務期內的估計沒收，與獎勵的歸屬期間相對應。本公司發行的股票獎勵只包含服務類歸屬條件，並採用直線法記錄這些獎勵的補償費用。
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目錄
該公司使用授予日期的普通股公允市值來確定授予員工、非員工和董事的期權的授予日期的公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。
本公司採用ASC 740的規定，與不確定税位相關的所得税。根據這些原則，税務頭寸的評估分兩步進行。本公司首先確定是否更有可能在審查後維持納税狀況。如果税收頭寸達到了更有可能確認的門檻，那麼就會對其進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益金額。税收狀況被衡量為在最終和解時實現的可能性超過50%的最大金額的福利。
綜合損失
在列報的所有期間，綜合虧損等於淨虧損；因此，未經審計的簡明合併財務報表不包括單獨的全面虧損報表。
普通股基本和稀釋淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將當年普通股股東應佔淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將當年普通股股東應佔淨虧損除以普通股的加權平均數，其中包括假設潛在攤薄證券的攤薄效應的潛在攤薄普通股。在公司報告淨虧損的期間，每股普通股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為普通股潛在稀釋股的影響對計算每股普通股淨虧損是反攤薄的。稀釋後的每股普通股淨虧損與截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的每股普通股基本淨虧損相同。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。該標準還刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本公司於2021年1月1日採用該標準。採用這一準則並未對公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。為達致此目標，本準則的修訂以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理及可支持的信息，以告知信貸損失估計。此更新從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
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目錄
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。該公告自2022年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權某些修改或交換的會計處理-FASB新興問題特別工作組的共識。ASU提供了一個以原則為基礎的框架，以確定問題是否應將修改或交換確認為對股權或費用的調整。更新中的修正案對2022年1月1日開始的財年的所有實體都有效，包括允許提前採用的財年內的過渡期。該公司仍在評估採用該標準的影響。
上期列報的重新分類
未經審計的簡明綜合現金流量表中來自融資活動的某些前期現金流量已被重新歸類為同一類別的現金流量活動，以與本期列報保持一致。沒有對其他類別的現金流量活動進行重新分類，重新分類不影響上一期間的損益。
3.公允價值計量
ASC 820，公允價值計量定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日期為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的方法如下：
| ● | 級別1-可觀察到的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價(未調整)。 |
| ● | 第2級-可觀察的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，或其重要輸入可觀察到的模型衍生估值。 |
| ● | 級別3-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。 |
下表列出了本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值。
2021年6月30日 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
斯特里特維爾音符 | — | — | ||||||||||
總公允價值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
總公允價值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
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目錄
第三級負債的估計公允價值變動摘要如下：
截至六個月 | ||||||
2021年6月30日 | ||||||
(未經審計) | ||||||
(單位：千) | 認股權證責任 |
| 斯特里特維爾音符 | |||
第3級負債的初始公允價值 |
| $ |
| $ | — | |
加法 | ||||||
習題 | ( | — | ||||
公允價值變動 |
|
| ||||
第三級負債的期末公允價值 |
| $ |
| $ | ||
認股權證責任
與3級權證責任相關的權證是2016年11月的A系列權證和2018年10月的承銷商權證，截至2021年6月30日，這兩隻權證的估值為
2016年11月的首輪認股權證
的A系列權證估值
2018年10月承銷商保證
2018年10月，承銷商保證估值為$
2020年5月系列3權證
截至2021年6月30日，沒有未償還的2020年5月3系列權證。2020年5月的系列賽3的估值為美元
20
目錄
斯特里特維爾音符
斯特里特維爾票據在2021年1月13日、發行日期和截至2021年6月30日的公允價值為$
本公司在一家獨立估值服務提供商的協助下確定和執行Streeterville Note的估值。在季度基礎上，本公司認為所使用的主要3級投入派生如下：
| ● | Streeterville票據的貼現率是通過比較截至估值日的各種債券有效收益率來確定的。 |
| ● | 代金券的市場指標，影響銷售熱帶病優先審查代金券(“TDPRV”)的回報獎金。 |
| ● | 現金流出的加權概率是根據實體對業務的瞭解以及當前經濟環境可能如何影響現金流出的時間來估計的，這歸因於票據的不同償還特徵。 |
下表彙總了有關第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息：
輸入範圍 | ||||||
(概率加權平均值) | 不可觀測輸入之間的關係 | |||||
不可觀測的輸入 | 2021 | 2020 | 按公允價值計算 | |||
風險調整貼現率 | 不適用 | 如果通過以下方式調整貼現率 | ||||
銷售收入：可比TDPRV金額 | $ | 不適用 | 如果管理層的預期現金流被認為是憑證的最低市場指標，那麼FV將減少#美元。 | |||
現金流計時的概率範圍： | 不適用 | 如果管理層的預期現金流考慮到指示價值最小的情況，FV將減少#美元。 | ||||
21
目錄
公允價值期權
從2021年1月1日起，該公司選擇將FVO會計應用於選定的金融工具，以使這些工具的計量屬性符合美國公認會計原則，並簡化適用於這些金融工具的會計模型。該公司選擇將FVO會計應用於包括結構性票據在內的整個類別的混合工具，其中有評估的嵌入式衍生品有資格進行分流。FVO資產和負債的公允價值變動以及整個混合工具類別(包括衍生工具)的按市值計價調整以及這些工具的已實現淨損益在未經審計的簡明綜合經營報表的金融工具公允價值變動中列報。
截至2021年6月30日，該公司沒有注意到可歸因於任何特定於工具的信用風險的FVO負債的公允價值變動，這些風險記錄在其他全面收益(虧損)中。
混合儀器
該公司選擇將FVO會計應用於所有已發行的混合票據，包括結構性票據。混合工具的估值主要由工具內嵌入的衍生品特徵驅動。本公司在獨立估值服務提供商的協助下確定並執行混合工具的估值。所採用的估值方法與估計該工具計息部分及相關衍生工具的公允價值的收益法一致。混合工具整體(包括嵌入衍生工具)的現金流在工具的適用存續期內按適當比率貼現。持有至到期日的工具計息部分的利息合計為按公允價值指定的工具及相關衍生工具的損益，並計入未經審核簡明綜合經營報表的FVO指定的金融工具及混合工具的公允價值變動的收益(虧損)。
下表彙總了公司根據FVO核算的項目的公允價值和未付本金餘額：
(單位：千) | 公允價值 | 未付本金餘額 | 公允價值超過(低於)未付本金餘額 | ||||||
截至2021年6月30日(未經審計) | |||||||||
混合儀器： | |||||||||
斯特里特維爾音符 | $ | $ | $ | ||||||
4.資產負債表組成部分
庫存
截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存包括：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未經審計) | ||||||
原料 | $ | $ | ||||
在製品 | ||||||
成品 | ||||||
庫存 | $ | $ | ||||
22
目錄
財產和設備，淨值
截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產和設備包括：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未經審計) | ||||||
土地 | $ | $ | ||||
實驗室設備 | ||||||
臨牀設備 |
|
| ||||
軟體 | ||||||
按成本計算的財產和設備總額 |
|
| ||||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||
折舊和攤銷費用為#美元。
無形資產淨額
截至2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產包括：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未經審計) | ||||||
發達的技術 | $ | $ | ||||
累積開發技術攤銷 |
| ( |
| ( | ||
先進的技術，NET |
|
| ||||
正在進行的研究和開發 | ||||||
在過程研究和開發中，NET |
|
| ||||
商標 |
|
| ||||
累計商標攤銷 |
| ( |
| ( | ||
商標，網絡 |
|
| ||||
無形資產總額(淨額) | $ | $ | ||||
攤銷費用為$
下表彙總了截至2021年6月30日公司估計的有限壽命無形資產未來攤銷費用：
(單位：千) |
| 金額 | |
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此後 | |||
$ | |||
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目錄
5.關聯方交易
管理服務協議
2018年3月，在向Sagard Capital Partners，L.P.(“Sagard Capital”)發行本公司A系列可轉換優先股的同時，本公司與Sagard Capital簽訂了管理服務協議。根據協議，Sagard Capital將在2018年3月至2021年3月期間為公司提供諮詢和管理諮詢服務。這些服務包括協助公司商業戰略方面的戰略規劃、人力資源活動方面的研究和盡職調查，以及財務方面的戰略建議。作為此類服務的對價，本公司向Sagard Capital支付了#美元的年費。
信用證
2020年3月24日，公司與公司總裁、首席執行官兼董事會成員麗莎·孔特(Lisa Conte)的弟弟查爾斯·孔特博士(Dr.Charles Conte)簽訂了一項信用證協議，根據該協議，如果獲得CA-觀瀾街合夥公司的同意，公司將取代現有的信用證，金額為$
BOD現金補償
自2021年5月起，公司BOD根據2021年董事薪酬計劃獲得現金薪酬，並將按季度支付。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司支付了大約$
6.承擔及或有事項
承付款
租契
於2018年8月28日，本公司訂立寫字樓租賃續期協議，租期約
24
目錄
2020年8月31日，本公司簽訂寫字樓轉租合同，轉租金額約為
2021年4月6日，本公司簽訂了一份約
根據租約，基本租金為$。
下表提供了截至2021年6月30日在精簡合併資產負債表中列示的辦公空間租賃的更多細節：
經營性租賃使用權資產 | $ | |
經營租賃負債，流動 | ||
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||
總計 | $ | |
加權平均剩餘壽命(年) | ||
加權平均貼現率 |
截至2021年6月30日止三個月及六個月未經審核簡明綜合經營報表的一般及行政費用所包括的租賃成本約為#美元。
下表彙總了截至2021年6月30日的經營租賃負債未貼現現金支付義務：
2021年剩餘時間 | $ | |
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
未貼現的經營租賃付款總額 | ||
推算利息費用 | ( | |
經營租賃總負債 | ||
減去：經營租賃負債，流動 | ||
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | $ |
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目錄
購買承諾
2020年9月3日，公司與Glenmark生命科學有限公司(“Glenmark”)簽訂了一項製造和供應協議(“協議”)，根據該協議，Glenmark將繼續作為公司生產用於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的公司人類處方藥產品Mytesi以及公司或其關聯公司生產的用於人或動物用的其他以鱷梨為原料的產品的製造商。該協議的期限約為
總服務協議(MSA)
於2019年6月24日，本公司與Integrium，LLC(“Integrium”)簽訂臨牀研究組織服務MSA(“2019 MSA”)及該2019年MSA項下的服務訂單。該服務訂單支持該公司評估Mytesi對艾滋病毒攜帶者胃腸道微生物羣影響的研究。除非雙方提前終止，否則2019年MSA將在根據其提供的所有服務表現令人滿意時終止。截至2021年6月30日，2019年MSA下的剩餘承諾為$
2020年10月5日，本公司與Integrium簽訂了另一份臨牀研究組織服務的MSA(“2020 MSA”)，並根據該MSA與Integrium簽訂了一份服務訂單。該服務訂單涵蓋該公司計劃中即將進行的癌症治療相關腹瀉的關鍵第三階段臨牀試驗。作為其服務的對價，公司將向Integrium支付總額高達約$
資產轉移和過渡承諾
2017年9月25日，本公司與Glenmark簽訂了日期為2017年9月22日的終止、資產轉讓和過渡協議。作為這項協議的結果，該公司現在控制着Mytesi在全球所有適應症、地區和患者羣體中的商業權，並擁有巴西、厄瓜多爾、津巴布韋和博茨瓦納現有的對CroFelemer的管理批准的商業權。作為交換，公司同意向Glenmark支付
收入分享承諾更新
2017年12月14日，該公司宣佈與Seed Mena Business Services LLC(“SEED”)就Equilevia™達成合作協議，Equilevia是該公司為馬匹運動員提供全面腸道健康的非處方藥、個性化優質產品。根據協議條款，公司將支付種子
26
目錄
財務要求。該協議於2017年12月13日生效，並將無限期持續到任何一方根據協議條款終止為止。
法律程序
2017年7月20日，Tony Plant(原告)代表於2017年4月12日持有股份並有權在2017年特別股東大會上投票的公司股東，向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了一項推定的集體訴訟，民事訴訟編號為Ten3：17-cv-04102，起訴公司和截至投票日期擔任董事的某些個人(統稱“被告”)，訴訟標題為Tony Plant v.Jaguar Animal(Jaguar Health，Inc.前身為Jaguar Animal Health，Inc.)，根據交易法第214(A)節和第220(A)節以及SEC頒佈的規則第14a-9，17 C.F.R.§240.14a-9提出索賠。證監會於2017年7月6日宣佈生效的聯合委託書/招股説明書中向投資者提供的虛假和誤導性信息指控，涉及徵求股東投票批准合併和與之相關的某些交易。公司於2017年11月1日代表自己和總部設在美國的董事被告接受了起訴書和傳票的送達。本公司尚未代表非美國董事被告接受送達，原告也尚未送達。
根據2018年9月20日的命令，法院駁回了因未能提出索賠而提起的訴訟。原告有權在
2021年5月27日，最終和解批准聽證會舉行。法院最終批准了擬議的和解方案，全部和解費用將由公司董事和高級管理人員責任保險公司提供。根據ASC 450中的損失追回模式和參考ASC 410，已確認損失和與已確認損失直接相關的保險收益的最終淨收益影響為
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司得出結論，不記錄任何或有損失和保險追回。
保險費的結算
2018年8月，本公司與一家承銷商簽訂了一項協議，根據該協議，承銷商將協助本公司識別某些融資交易，以換取任何此類融資和認股權證的一定比例費用。2020年第一季度，公司和承銷商就承銷商服務達成最終和解協議，包括現金支付、認股權證和普通股。現金支付總額$
27
目錄
遣散費協議
於二零二零年六月，本公司訂立若干有關向本公司高管支付遣散費及其他福利的協議，該等遣散費協議規定，如該高管在控制權變更後三個月內被本公司無故終止聘用或(B)有充分理由終止聘用，則該等遣散費協議可提供補償及福利。
偶然事件
本公司可能不時涉及正常業務過程中發生的法律訴訟(上述訴訟除外)。該公司認為，目前尚無單獨或總體上可能對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟懸而未決。
7.債項
2021年6月30日和2020年12月31日到期的應付票據包括以下內容：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | ||||
(未經審計) | ||||||
特許權使用費權益 | $ | $ | ||||
斯特里特維爾音符 | — | |||||
保險融資 | ||||||
坦佩斯塔筆記 | ||||||
綠洲擔保借款 | — | |||||
交換筆記2 | — | |||||
|
|
| ||||
減去：未攤銷貼現和債務發行成本 |
| ( |
|
| ( | |
應付票據，扣除貼現後的淨額 | $ |
| $ | |||
應付票據-非流動，淨額 | $ | $ | ||||
應付票據-流動，淨額 | $ | $ | ||||
截至2021年6月30日，未在FVO指定的應付票據的未來到期日如下：
(單位：千) | 金額 | ||
截至6月30日， | |||
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
減去：未攤銷貼現和債務發行成本 | ( | ||
總計 | $ | ||
未來的到期日是基於合同的最低付款。到期日的時間可能會根據未來的收入而波動。
28
目錄
出售未來專利權使用費權益
2020年3月採購協議
於2020年3月，本公司與伊利亞特訂立特許權使用費權益購買協議(“2020年3月購買協議”)，根據該協議，本公司向伊利亞特出售一項特許權使用費權益，使伊利亞特有權獲得#美元。
在全數支付特許權使用費還款之前，公司將向伊利亞特支付百分之十(
專營權費利息金額為$
2020年7月10日，本公司與伊利亞特簽訂了2020年3月採購協議的修正案，雙方同意
2020年11月，本公司與伊利亞特簽訂了一項交換協議，根據該協議，本公司發行了
截至2020年12月31日，債務賬面金額為
2020年10月採購協議
於2020年10月8日，本公司與伊利亞特訂立另一項特許權使用費權益購買協議(“2020年10月購買協議”)，根據該協議，本公司向伊利亞特出售一項特許權使用費權益，使伊利亞特有權收取#美元。
在全數支付特許權使用費償還金額之前，公司將向伊利亞特支付
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目錄
作為臨牀試驗費用報銷的付款(“特許權使用費付款”)。自2020年10月向本公司交付購買協議的6個月週年日(“購買價日”)起至購買價日的12個月週年日止，每月支付的特許權使用費應以(A)$中較大者為準。
的特許權使用費利息金額$
根據2020年10月購買協議，如果本公司普通股的每週成交量加權平均價格(“VWAP”)不等於或大於最低VWAP$
2021年4月13日，本公司與伊利亞特簽訂交換協議，雙方同意分割$
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$
2020年12月採購協議
於二零二零年十二月二十二日，本公司與歐文公園資本有限責任公司(“歐文”，一間附屬公司)訂立一項特許權使用費權益購買協議(“二零二零年十二月購買協議”)，據此，本公司向歐文出售一項特許權使用費權益，使歐文有權收取$。
在特許權使用費償還金額全額支付之前，公司將向歐文支付
30
目錄
作為臨牀試驗費用報銷的付款(“特許權使用費付款”)。從2024年3月8日的付款開始日期開始，一直持續到購買價格日期的12個月週年日為止，每月支付的特許權使用費應以(A)$中較大者為準
的特許權使用費利息金額$
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$
2021年3月購買協議
於二零二一年三月八日，本公司與CVP附屬公司Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)訂立購買協議(“2021年3月購買協議”)，據此，本公司出售一項特許權使用費權益，使Streeterville有權$
本公司有責任從(A)截止日期後36個月或(B)按月支付最低專營權費，兩者以較早者為準。
的特許權使用費利息金額$
31
目錄
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$
斯特里特維爾音符
2021年1月13日，公司向斯特特維爾發行了一張有擔保的本票，原始本金為#美元。
在發生下列情況之一的試驗失敗後的任何時候：(I)公司放棄使用Lechlemer進行臨牀試驗，以作為緩解霍亂感染性腹瀉症狀的適應症；(Ii)公司未能在2022年7月1日之前啟動針對霍亂感染性腹瀉症狀緩解的Lechlemer第一階段臨牀試驗；或(Iii)公司未能達到Lechlemer針對感染性腹瀉症狀緩解的關鍵試驗的所有主要終點
斯特里特維爾有權獲得最多
由(A)項中較早者開始
在Streeterville意識到任何違約的發生後，Streeterville可能會加快票據的速度，未償還餘額立即到期，並以強制性違約金額(即應用違約效果後的未償還餘額)以現金支付。Streeterville保留在違約後的任何時間宣佈未償還餘額立即到期和支付的權利。違約效力是指將截至違約日的未償還餘額乘以
在票據發行方面，公司已經與Streeterville簽訂了一項擔保協議，根據該協議，Streeterville將獲得所有現有和未來的Lechlemer技術以及任何TDPRV及其銷售收益的優先擔保權益，這些TDPRV和銷售收益可能由FDA授予公司，與開發用於霍亂適應症的Lechlemer有關。除某些例外情況外，公司還同意不對擔保票據的任何抵押品授予任何留置權，也不根據與該等抵押品相關的任何知識產權授予任何許可證。擔保權益的授予自收到
32
目錄
根據該公司先前與Salix製藥公司簽訂的和解協議的要求，於2021年4月6日放棄Salix豁免權。
該公司不可撤銷地選擇在最初和隨後將FVO會計應用於整個票據。交易日的公允價值等於收到的現金收益#美元。
保險融資
保險費融資
2020年5月，本公司簽訂了一項融資協議，金額為#美元。
2021年3月首次保險融資
2021年3月，本公司簽訂了一項溢價融資協議，金額為#美元。
2021年5月第一保險融資
2021年5月，本公司簽訂了另一份溢價融資協議，金額為#美元。
2019年坦佩斯塔筆記
於2019年10月，本公司與Michael Tempesta博士訂立許可證終止及和解協議，根據該協議，本公司與Tempesta之間的若干特許權使用費支付糾紛得以解決。根據協議條款，Tempesta收到#美元。
33
目錄
綠洲擔保借款
《購買協議》
2020年5月，本公司簽訂了
如果OASIS在購買的賬户到期和應付時或之前沒有收到至少門檻價格，公司將有義務在OASIS選擇的情況下(I)支付門檻價格與OASIS就該賬户收到的金額之間的差額(“差額”)在以下兩個方面中的一項：(I)支付門檻價格與OASIS收到的該賬户金額之間的差額(“差額”)。
購買協議的初始期限為
根據購買協議，公司將為綠洲提供服務和管理購買的應收賬款。OASIS指定該公司作為其代理和服務商，根據購買協議的條款監控和收回應收賬款。本公司將以商業上合理的方式履行其職責，並同意本公司不會就該等服務和催收工作展開任何法律行動，並且在未經OASIS事先書面同意的情況下，不得終止、清償、貼現或註銷任何應收賬款。
該公司在確定其不符合ASC 860-10-40-5規定的將購買協議下的交易作為銷售進行會計處理的標準後，根據ASC 860-30“轉讓擔保借款和抵押品”將此類交易作為擔保借款進行會計處理。
2020年，公司向綠洲支付了前五筆銷售所需的款項，總付款金額相當於$
2020年12月，根據購買協議的條款，本公司第六次出售，獲得現金收益#美元。
該公司將出售給綠洲的交易記錄為一筆本金為#美元的短期擔保借款。
34
目錄
2021年2月，公司根據第六批擔保票據向綠洲支付了最後一筆所需款項，總付款金額相當於#美元。
交換筆記2
2019年5月，CVP與本公司同意交換
2020年9月，本公司與CVP還簽訂了一項全球修訂協議，根據該協議，交易所票據2的到期日延長至2021年12月31日。考慮到CVP批准延期，連同所列相關費用和其他通融安排，本金債務增加了
根據全球修訂協議，本公司發佈
於二零二零年十二月，本公司與CVP訂立票據交換協議，本公司預付本金$。
35
目錄
2、發出
於二零二一年一月，本公司與CVP訂立另一項票據交換協議，本公司預付外匯票據2的未償還餘額共$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，交易所票據2的賬面價值(扣除貼現)為
8.手令
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和可行使為公司普通股的認股權證的信息：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||
(未經審計) | ||||
未償還權證，期初餘額 | | | ||
發行 | | | ||
習題 | ( | ( | ||
到期和取消 | — | ( | ||
未償還認股權證，期末餘額 | | |
2020年5月系列3權證
於二零二零年五月，在修訂系列1、系列2及過橋票據認股權證及誘因要約行使價的同時，本公司發行未經登記的系列3號認股權證以供購買。
第三系列認股權證最初價值為$。
股東特別會議於2020年7月21日召開，會上批准了一項關於批准第三系列認股權證“替代無現金行使”結算方式的提案。在2020年，系列3認股權證的某些持有人同意總共行使
2021年1月8日，根據2020年5月修改的2019年橋樑票據認股權證和誘因要約，一名投資者收到
36
目錄
在截至2021年6月30日的6個月內，系列3認股權證的某些持有人同意總共行使
總計
2018年10月承銷商認股權證
2018年10月，作為本公司2018年10月公開發行前提供的服務的代價，本公司向多家服務提供商發行了認股權證，以購買總計
2020年4月承銷商認股權證
2020年4月，為解決承銷費糾紛(見附註6)，本公司發出認購權證
2019年3月拉登堡認股權證
於2019年3月，考慮到本公司於2019年3月公開發售
2019年3月LOC擔保
2019年3月，作為與本公司寫字樓租賃相關的信用證註銷的對價，本公司發行了認購權證，認購權證股份相當於固定本金除以可變行權價格。由於認股權證的債務性質，根據美國會計準則480-10，這些認股權證最初被歸類為負債。於2019年7月23日，認股權證的行使價固定後，認股權證即可行使為
2019年橋票據認股權證
於2019年3月18日至2019年6月26日期間，與本公司簽訂$
37
目錄
2020年2月修改部分2019年橋樑票據認股權證
於二零二零年二月，本公司與橋票據認股權證持有人訂立認股權證行使協議，據此，持有人同意行使
2020年5月修改2019年橋樑認股權證和激勵要約
2020年5月，本公司將所有2019年未償還橋樑票據認股權證的行權價從1美元下調至1美元。
於二零二零年五月，在降低過橋認股權證行權價的同時，本公司與若干過橋認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約，據此，該等持有人同意行使現金購買過橋認股權證。
在截至2021年6月30日的6個月內，
總計
2019年7月系列1權證
於2019年7月，本公司訂立一項與公開發售有關的承銷協議，承銷協議包括(1)
第一系列權證的行權價為1美元。
在發售中，本公司出售(I)
38
目錄
2019年9月修改2019年7月系列1認股權證
2019年9月，本公司下調了所有
2020年2月修改2019年7月系列1認股權證
於二零二零年二月，本公司與其第一系列認股權證持有人訂立一項認股權證行使協議，根據該協議，持有人同意行使
2020年6月30日。
2020年5月修改2019年7月系列1權證和激勵要約
2020年5月，本公司將所有已發行的1系列權證的行使價從1美元下調至1美元。
於二零二零年五月，在下調第一系列認股權證行權價的同時，本公司與若干第一系列認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約，據此，該等持有人同意行使現金購買第一系列認股權證。
在截至2021年6月30日的6個月內，
總計
分別於2020年12月31日。
2019年7月系列2權證
第二系列認股權證的行權價為1美元。
在2019年7月的發售中，公司出售了(I)
39
目錄
價格：$
2020年3月5日修改2019年7月系列2認股權證
於2020年3月5日，本公司與其第二系列認股權證持有人訂立認股權證行使協議，根據該協議，持有人同意行使
2020年6月30日。
2020年3月23日修改2019年7月第二系列認股權證
於二零二零年三月二十三日，本公司與其第二系列認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議(見附註9)，據此持有人同意以現金方式行使其第二系列認股權證，以購買合共
2020年6月30日，全部
2020年5月修改2019年7月系列2權證和激勵要約
2020年5月，本公司將所有已發行的第二輪認股權證的行使價從1美元下調至1美元。
於二零二零年五月，在下調第二系列認股權證行權價的同時，本公司與若干第二系列認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約，據此，該等持有人同意行使現金購買第二系列認股權證。
在截至2021年6月30日的6個月內，
總計
分別於2020年12月31日。
2019年12月管道融資權證
於二零一九年十二月，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式出售(I)合共
40
目錄
購買總價為$
這些認股權證的價值為$。
在2021年1月期間，
2021年4月ELOC認股權證
2021年4月7日，作為OASIS Capital加入2020年3月ELOC修正案的代價，公司向OASIS Capital發行了普通股認購權證(“ELOC認股權證”)，可行使
9.優先股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，優先股包括以下內容：
清算 | ||||||||||||
((以千為單位，不包括共享和每股數據) | 股票 |
| 已發出，並已發出 |
| 攜帶 | 偏好 | ||||||
系列 | 授權 | 傑出的 | 價值 | 每股 | ||||||||
B-2 | | — | $ | — | $ | — | ||||||
C | | — | — | | ||||||||
總計 | | — | $ | — | ||||||||
A系列可轉換優先股
於2018年3月，本公司與Sagard Capital訂立購股協議，據此，本公司同意以私募方式向Sagard Capital發行及出售
於2020年9月，本公司與Sagard Capital訂立交換協議，根據該協議，剩餘的A系列可換股優先股交換為(I)
41
目錄
2020年9月，該公司向特拉華州州務卿提交了一份證書，證明A系列可轉換優先股的報廢和註銷生效。截至2020年12月31日，共有
B系列可轉換優先股
於2019年7月，本公司訂立一項與公開發售有關的承銷協議，包括(1)
該公司出售了
B系列股票的持有者有權與普通股持有人平等和按比例參與向普通股持有人支付和分配的所有股息和分配，就像在緊接普通股的每個記錄日期之前，當時已發行的B系列股票被轉換為普通股一樣。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而，只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(A)對給予B系列可轉換優先股的權力、優惠或權利作出不利修改或更改，或更改或修訂B系列指定證書，或(B)就上述任何事項訂立任何協議，而未獲B系列可轉換優先股當時已發行股份的大多數持有人投贊成票的情況下，本公司不得(A)對給予B系列可換股優先股的權力、優惠或權利作出不利改變或更改或修訂B系列可轉換優先股的指定證書，或(B)就上述任何事項訂立任何協議。B系列可轉換優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為
2019年7月，每股有效換股價格低於標的普通股公允價值。因此，該公司確定有一個有益的轉換功能，$
於二零二零年三月，本公司與其第二系列認股權證的Ionic Ventures訂立認股權證行使及優先股修訂協議(“修訂協議”)，據此，持有人同意以現金方式行使其第二系列認股權證，以購買合共
42
目錄
2020年9月，該公司向特拉華州州務卿提交了一份證書，宣佈B系列可轉換優先股的報廢和註銷。截至2020年12月31日，共有
B-2系列可轉換優先股
於二零一九年十二月，本公司與OASIS Capital訂立交換協議，據此，OASIS Capital放棄(I)其剩餘可行使的預付遠期合約
B-2系列可轉換優先股的持有者有權在B-2系列可轉換優先股的股票上獲得與普通股實際支付的股息相等(在好像轉換為普通股的基礎上)且形式相同的股息，當這種股息是在普通股股票上支付時，而且是以同樣的形式支付的，那麼B-2系列可轉換優先股的持有者就有權獲得這種股息。不得向B-2系列可轉換優先股的股票支付其他股息。
B-2系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而，只要B-2系列可轉換優先股的任何股票仍未發行，本公司在沒有B-2系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予B-2系列可轉換優先股的權力、優先權或權利進行不利改變，或更改或修訂B-2系列指定證書，或(B)就上述任何事項訂立任何協議。
在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B-2系列可轉換優先股的持有人有權從公司的資產中獲得與B-2系列可轉換優先股完全轉換為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額，無論是資本還是盈餘，應支付的金額平價通行證所有普通股持有者。
B-2系列可轉換優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為
2020年1月，B-2系列可轉換優先股的一名持有者
截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
C系列永久優先股
2020年9月，本公司與伊利亞特簽訂交換協議，發行
43
目錄
C系列永久優先股的持有者沒有投票權。然而，只要任何C系列永久優先股尚未發行，本公司就被限制更改、更改或簽訂協議，以不利地更改或更改給予股東的權力、優先股或權利。
在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的情況下，當時已發行的C系列永久優先股的持有人將有權在向普通股或當時已發行的任何系列或類別的優先股或其他股本的持有者支付任何普通股或任何系列或類別的優先股或其他股本之前，有權從公司的資產中以現金支付，根據其條款，就此類清算事件的分配和付款的偏好而言，C系列的每股金額相當於C系列永久優先股
根據公司的選擇權或酌情權，C系列永久優先股可以贖回。
C系列永久優先股有權獲得
C系列永久優先股最初使用收益法按公允價值計量，該方法考慮了在公司贖回或清算事件和永久持有股票的各種情況下折現現金流的加權概率。截至交易日期，C系列永久優先股的總公允價值為$
由於贖回選擇權最終由本公司控制，因此優先股已根據無強制贖回期的永續股分類及計量的權威指引分類為永久股東權益。
於2020年10月，本公司與伊利亞特訂立交換協議，據此本公司同意發行合共
截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
44
目錄
10.股東權益
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司在假設轉換的基礎上保留了普通股，供發行如下：
|
| |||
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||
(未經審計) | ||||
已發行和未償還期權 |
| |
| |
已發行和未償還的激勵期權 | | | ||
股票期權計劃下可供授予的期權 |
| |
| |
已發行和未償還的限制性股票單位獎勵 |
| |
| |
已發行及未償還的認股權證 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
普通股
普通股持有者有權
無投票權普通股的持有人無權投票，除非按折算原則就提交本公司股東批准的本公司控制權變更進行表決。公司無投票權普通股的股票享有與獲得股息和其他分派相同的權利，並可按一定比例轉換為公司普通股。
本公司獲授權發行合共數目的
反向股票拆分
2020年12月22日，本公司通過於2020年12月9日召開的特別股東大會，批准按不低於下列比例對本公司已發行和已發行的有表決權普通股進行反向拆分-For-2且不大於-20美元。截至2021年6月30日，反向股票拆分尚未落實。
2020年3月ELOC(股權信貸額度)
於二零二零年三月，本公司與綠洲資本訂立股權購買協議(“二零二零年三月ELOC”)，協議規定綠洲資本承諾購買合共不超過$
根據2020年3月ELOC的條款和條件，在本公司選定的任何交易日(該日期為“賣出日期”)，在SEC宣佈登記根據2020年3月ELOC可能向OASIS Capital發行的普通股股票的登記聲明生效後，公司有權自行決定向OASIS Capital提交購買通知(每個“提交通知”)，指示OASIS Capital購買至多(I)中的較小者。
此外，在綠洲資本收到與看跌期權通知相關的普通股的任何日期(“結算日期”)，公司還有權自行決定向綠洲資本提交看跌期權通知(每個“期權2看跌期權”)，指示綠洲資本購買等同於(I)中較小者的普通股。
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目錄
這樣的金額等於
2020年4月15日，SEC宣佈根據2020年3月ELOC向綠洲資本出售普通股的登記聲明生效。該公司將控制向綠洲資本公司出售普通股的時間和金額。綠洲資本無權要求本公司進行任何銷售，但有義務按照本公司的指示，按照2020年3月的ELOC向本公司進行購買。
關於股權額度，公司同意向綠洲資本支付承諾費，並於2020年4月，作為承諾費的結算，公司向綠洲資本發出了
根據股權購買協議的條款，期權看跌期權1和期權看跌期權2只能以始終高於行使日相關普通股交易價格的價格行使，從而使本公司的任何行使都是現金以外的。在2020年3月24日權益額度開始時，看跌期權被歸類為公允價值為
於2020年4月，本公司行使單一認沽期權認沽期權1，根據該認沽期權認沽期權1，本公司出售
2021年4月7日，本公司與綠洲資本簽訂了2020年3月ELOC的修正案，據此，雙方同意將(I)收購價從
2020年3月管道融資
於二零二零年三月，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“管道購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共
在市場上提供(“自動取款機”)
2020年10月5日，公司與拉登堡簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，公司可不時通過拉登堡發售普通股，但須遵守自動櫃員機協議的條款和條件。自動櫃員機協議將在(I)2022年10月5日和(Ii)自動櫃員機協議在協議允許的情況下終止(以較早者為準)終止。在2020年，該公司出售了
在2021年1月和2月期間，該公司總共發行了
截至2021年6月30日，自動櫃員機協議項下的所有股份均已發行。
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目錄
PoC Capital註冊直接發售
於二零二零年十月六日，本公司與PoC Capital，LLC(“PoC”)訂立支付合約研究費用之股票計劃協議(“SPA”)，據此，本公司向PoC發行合共
證券購買協議
於二零二一年一月十三日，本公司訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記公開發售方式發行及出售合共
於2021年4月29日，本公司訂立另一項證券購買協議，據此，本公司同意透過拉登堡作為配售代理以登記公開發售方式發行及出售合共
認購協議
於2021年6月1日，本公司與私人持股的Dragon Spac S.p.A.(“SPAC”)及其保薦人訂立認購協議，據此SPAC同意由SpAC以私募方式直接向本公司發行及出售SPAC的單位，每個單位包括
11.股票薪酬
2013股權激勵計劃
自2013年11月1日起，公司BOD和唯一股東通過了捷豹健康股份有限公司2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃允許公司BOD向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在IPO生效日期之後，以及2013計劃下取決於IPO的任何贈款生效後，
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目錄
2014年股票激勵計劃
自2015年5月12日起，本公司通過了捷豹健康股份有限公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)。2014年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票和限制性股票單位，以購買本公司的普通股。激勵性股票期權的期限不得超過
截至2021年6月30日，有
2020新員工激勵獎勵計劃
自2020年6月16日起，本公司通過了捷豹健康股份有限公司新員工激勵獎勵計劃(“2020激勵獎勵計劃”)，並根據激勵獎勵計劃的調整規定，保留
截至2021年6月30日，有
股票期權和限制性股票單位(“RSU”)
下表彙總了截至2021年6月30日的前六個月的獎勵計劃活動(未經審計):
加權 | 加權平均 | |||||||||||||
股票 | 庫存 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||
可用 | 選項 | RSU | 股票期權 | 合同生命週期 | 固有的 | |||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 對於格蘭特 |
| 傑出的 |
| 傑出的 |
| 行使價格 |
| (年) |
| 價值* | ||
在2020年12月31日未償還 | | | | $ | | $ | ||||||||
授權的額外股份 | | — | — | — | — | |||||||||
授予的期權 | ( | | — | | — | |||||||||
行使的期權 | — | ( | — | | — | |||||||||
選項已取消 | | ( | — | | — | |||||||||
截至2021年6月30日未償還 | | | | $ | | $ | ||||||||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | ||||||||
已歸屬，預計將於2021年6月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | ||||||||
*2021年6月30日JAGX普通股的公平市值為$
內在價值是指標的期權的行權價格與公司普通股的現金期權的公允市場價值之間的差額。
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目錄
已授出股票期權的加權平均授出日期公允價值為$。
截至2021年和2020年6月30日的6個月內，獲得的期權數量為
基於股票的薪酬
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月與股票期權、激勵股票期權和RSU相關的基於股票的薪酬支出，幷包括在未經審計的簡明綜合經營報表中，如下所示：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||
研發費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
銷售和營銷費用 |
|
|
|
| |||||||||
一般和行政費用 |
|
|
|
| |||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日，該公司擁有
分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間授予的期權的公允價值是根據下列假設範圍計算的：
截至六個月 | ||||
六月三十日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
(未經審計) | ||||
波動率 | ||||
預期期限(年) |
| |||
無風險利率 |
| |||
預期股息收益率 | — | — | ||
401(K)計劃
該公司發起了一項涵蓋所有員工的401(K)固定繳款計劃。有幾個
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目錄
12.每股淨虧損
下表列出了所指時期普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
普通股股東應佔淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票 | | | | | ||||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。該公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股、RSU和普通股認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們將是反攤薄的。在報告的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本流通股和稀釋流通股的股票數量沒有差別。
以下已發行普通股等價物已被排除在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的稀釋後每股普通股淨虧損中，因為它們的納入將是反稀釋的。
截至六個月 | ||||
六月三十日， | ||||
| 2021 | 2020 | ||
(未經審計) | ||||
已發行和未償還期權 | | | ||
已發行和未償還的激勵期權 | | | ||
已發行和未發行的限制性股票單位 | | | ||
已發行及未償還的認股權證 | | | ||
A系列可轉換優先股 | — | | ||
B系列可轉換優先股 | — | — | ||
B-2系列可轉換優先股 | — | | ||
總計 | | | ||
13.細分市場信息
本公司擁有
50
目錄
該公司截至2021年6月31日和2020年6月31日的3個月和6個月的可報告部門淨收入和淨虧損包括以下內容：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人類健康 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
動物健康 |
|
|
|
| ||||||||
合併合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
分部淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人類健康 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
動物健康 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併合計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
該公司的可報告部門資產包括以下內容：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未經審計) | ||||||
細分資產 |
|
|
| |||
人類健康 | $ | $ | ||||
動物健康 |
|
| ||||
總計 | $ | $ | ||||
分段資產與合併資產的對賬如下：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未經審計) | ||||||
可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||
減去：對子公司的投資 |
| ( |
| ( | ||
減去：公司間貸款 |
| ( |
| ( | ||
合併合計 | $ | $ | ||||
14.隨後發生的事件
SPAC私募
2021年7月19日，本公司與Dragon SPAC發佈聯合新聞稿，宣佈結束此前宣佈的Dragon SPAC定向增發，總收益約為$
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目錄
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告第I部分Form 10-Q第1項中包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
以下討論和分析包括與我們在美國的產品研發和商業化有關的某些前瞻性陳述、我們未來的財務狀況、經營結果和盈利潛力、我們現金資源的充足程度、我們獲得額外股權或債務融資或其他加快應收賬款支付的能力(如果需要)、可能的合作伙伴關係或產品開發的其他戰略機會，以及與產品開發的進度和時間、當前或未來許可、合作或融資安排或其他與未來有關的陳述。這些都是“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。這些陳述代表了管理層的預期、信念、計劃和目標，和/或我們對未來財務業績和本文件中討論的其他事項的判斷所依據的假設。“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“相信”、“估計”、“打算”、“預期”、“項目”和“預期”以及類似的表達方式都意在暗示前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及我們的10-K年度報告中描述的某些風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際商業化努力、財務狀況和經營結果，以及業務前景和機會與那些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們告誡投資者不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述。這些陳述與本報告中的所有陳述一樣，僅説明截至本報告的日期(除非指明另一個日期)。, 我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述。
概述
我們是一家商業階段的製藥公司，專注於在全球範圍內開發新穎的、可持續衍生的胃腸產品。我們的全資子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”)專注於從熱帶雨林地區傳統使用的植物中為全球市場開發和商業化專有的人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“CroFelemer”)產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於對成人HIV/AIDS患者進行抗逆轉錄病毒治療的非感染性腹瀉的症狀性緩解。納波的意大利全資子公司納波歐盟公司專注於擴大歐洲的農場主市場，是Dragon SPAC S.p.A.的指定目標。
捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立，是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹，以開發動物保健品並將其商業化。自2013年12月31日起，捷豹是納波的全資子公司，捷豹一直是納波的多數股權子公司，直至2015年5月18日本公司首次公開募股結束。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和納波公司的合併生效，至此，捷豹動物健康公司更名為捷豹健康公司，納波公司開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康，並正在進行Mytesi的商業化和後續適應症的開發。該公司目前的大部分活動集中於Mytesi的商業化，以及用於CroFelemer和第二代抗分泌性產品Lechlemer的後續適應症的開發。在動物健康領域，我們的活動有限，主要集中在為狗、小牛、小馬駒和馬匹運動員開發和商業化一流的胃腸產品。
我們相信，捷豹已經準備好實現一些協同的、增值的好處-一個潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道，一個第二代抗分泌劑，以及一個用於農夫的重要動物適應症管道-在此基礎上建立全球合作伙伴關係。正如之前宣佈的那樣，捷豹通過Napo現在擁有Mytesi的廣泛全球權利，並在一家價值數百萬美元、符合FDA標準的商業製造設施進行CroFelemer製造。此外，捷豹Mytesi流水線中的幾個候選藥物產品都得到了我們認為是強有力的第二階段證據和已完成的人體臨牀試驗的概念證據的支持。
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目錄
CroFelemer是一種新型的、一流的抗分泌劑，它對腸道有基本的局部正常化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。CroFelemer正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症治療相關腹瀉(CTD)；對患有先天性腹瀉疾病(CDD)的嬰兒和兒童的腹瀉症狀緩解以及對患有短腸綜合徵(IF-SBS)的成人和兒童患者的腹瀉症狀緩解的孤兒藥物適應症；炎症性腸道疾病(IBD)的腹瀉緩解的支持性護理；以腹瀉為主的腸易激綜合徵(IBS-D)；以及此外，治療霍亂的第二代抗分泌劑Lechlemer正在研發中。CroFelemer之前在美國獲得了SBS的孤兒藥物稱號。
財務運營概述
在合併的基礎上，我們到目前為止還沒有產生足夠的收入來實現盈虧平衡或正現金流，我們預計將繼續產生大量的研發和其他費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為2610萬美元和1720萬美元。截至2021年6月30日，我們的股東權益總額為3180萬美元，累計虧損1.93億美元，現金3190萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大產品開發活動，為我們的候選產品尋求必要的批准，為我們的非處方藥進行特定品種的配方研究，建立原料藥製造能力，並開始額外的商業化活動，我們將繼續蒙受損失，並經歷支出的增加。
收入
我們的產品和協作收入包括以下內容：
| ● | 我們的人類藥物Mytesi的銷售收入，通過分銷商和批發商銷售。 |
| ● | 銷售我們名為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的收入。我們的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商，然後分銷商再將產品銷售給最終客户。 |
| ● | 我們的政策通常允許在產品損壞、有缺陷或因其他原因無法使用產品時退貨(如果產品已過期)。對於將在六個月內過期或在過期日期後最長一年內過期的產品，我們接受退貨。對過期產品預期退貨的估計主要基於對我們歷史退貨模式的持續分析。 |
有關收入的更詳細討論，請參閲下面的“運營結果”。
收入成本
收入成本包括直接藥品和藥品原料費用、直接人工、經銷費、特許權使用費和其他與產品銷售相關的費用。
研發費用
研發費用主要包括臨牀和合同製造費用、人員和相關福利費用、股票薪酬費用、員工差旅費和植樹造林費用。臨牀和合同製造費用主要包括進行穩定性、安全性和有效性研究的成本，以及在意大利的一家外包原料藥供應商啟動製造的成本。它還包括與第三方供應商轉移Mytesi製造流程的費用，以及相關的可行性和驗證活動。
我們通常在多個開發計劃中使用員工和基礎設施資源。我們通過處方藥產品候選產品和非處方藥產品跟蹤外包開發成本，並跟蹤與特定計劃或開發化合物的開發相關的人員或其他內部成本。
53
目錄
我們研究和開發費用的時間和金額將在很大程度上取決於我們候選處方藥產品的當前和未來試驗結果以及相關的法規要求、我們非處方藥產品當前和未來特定物種配方研究的結果、製造成本以及與推進我們的產品線延伸計劃相關的任何成本。我們無法確定當前或未來發展活動的持續時間和完成費用。
我們處方藥和非處方藥產品的試驗、配方研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
| ● | 我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗、配方研究和其他研發活動的範圍、進度和費用； |
| ● | 未來的臨牀試驗和配方研究結果； |
| ● | 政府法規的潛在變化；以及 |
| ● | 任何監管批准的時間和接收。 |
在處方藥候選產品或非處方藥產品的開發方面，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與我們的開發活動相關的成本和時間的重大變化。
我們預計，由於與我們的其他適應症臨牀試驗相關的啟動成本，研究和開發費用將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人員及相關福利費用、股票薪酬費用、直銷和營銷費用、員工差旅費和管理諮詢費。我們目前為推廣Mytesi產生了銷售和營銷費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，我們沒有與Neonorm calf或Neonorm Foal相關的重大營銷或促銷費用。
隨着我們專注於擴大我們的市場準入活動和商業合作伙伴關係，以開發Mytesi和CroFelemer的後續適應症，我們預計未來的銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事和相關福利費用、股票薪酬費用、員工差旅費用、法律和會計費用、租金和設施費用以及管理諮詢費。
在短期內，我們預計一般和行政費用將保持不變，因為我們專注於管道開發和市場準入的擴大。這將包括努力發展業務。
利息支出
利息支出主要包括與我們借款相關的非現金和現金利息成本。
54
目錄
關鍵會計政策與重大判斷和估計
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表，需要使用影響合併財務報表中報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性進行解釋所需的主觀性和判斷力所致的重大會計政策，並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的重要賬户政策載於簡明綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計政策和估計在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第7項關鍵會計政策和估計中進行了説明。
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較
下表彙總了公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中與表中所列項目有關的經營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)。
截至六個月 |
| |||||||||||
六月三十日， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
產品收入 | $ | 1,625 | $ | 4,036 | $ | (2,411) |
| (59.7) | % | |||
總收入 |
| 1,625 |
| 4,036 |
| (2,411) |
| (59.7) | % | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
產品收入成本 |
| 1,247 |
| 1,707 |
| (460) |
| (26.9) | % | |||
研發 |
| 6,285 |
| 2,987 |
| 3,298 |
| 110.4 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 4,330 |
| 3,199 |
| 1,131 |
| 35.4 | % | |||
一般事務和行政事務 |
| 8,477 |
| 6,905 |
| 1,572 |
| 22.8 | % | |||
系列3權證誘導費用 | 1,462 | 3,696 | (2,234) | (60.4) | % | |||||||
ELOC擔保誘導費 | 172 | — | 172 | 100.0 | % | |||||||
B系列可轉換優先股激勵費用 |
| — |
| 1,647 |
| (1,647) |
| (100.0) | % | |||
總運營費用 |
| 21,973 |
| 20,141 |
| 1,832 |
| 9.1 | % | |||
運營虧損 |
| (20,348) |
| (16,105) |
| (4,243) |
| 26.3 | % | |||
利息支出 |
| (3,909) |
| (678) |
| (3,231) |
| 476.5 | % | |||
債務清償損失 |
| (753) |
| — |
| (753) |
| 100.0 | % | |||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 |
| (1,074) |
| (387) |
| (687) |
| 177.5 | % | |||
其他費用，淨額 |
| (6) |
| (4) |
| (2) |
| 50.0 | % | |||
所得税前虧損 |
| (26,090) |
| (17,174) |
| (8,916) |
| 51.9 | % | |||
所得税費用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
淨損失 | (26,090) | (17,174) | (8,916) | 51.9 | % | |||||||
增加A系列可贖回可轉換優先股的視為股息 | — | (983) | 983 | (100) | % | |||||||
系列1、系列2及過橋認股權證持有人應佔股息 | — | (856) | 856 | (100) | % | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (26,090) | $ | (19,013) | $ | (7,077) | 37.2 | % | ||||
55
目錄
收入
總產值銷售額等於售出的瓶子數乘以WAC。由於公司的安排，包括可變對價的因素，總產品銷售額減少，以反映達到產品淨銷售額的預期對價。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，將毛產品銷售額減少到淨產品銷售額的扣除額如下：
截至六個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
生產總值銷售總額 |
| |||||||||||
米特西 | $ | 9,480 | $ | 7,592 | $ | 1,888 |
| 24.9 | % | |||
Neonorm | 39 | 48 |
| (9) |
| (18.8) | % | |||||
生產總值銷售總額 | 9,519 | 7,640 |
| 1,879 |
| 24.6 | % | |||||
醫療補助回扣 | (2,451) | (660) |
| (1,791) |
| 271.4 | % | |||||
銷售折扣 | (4,332) | (2,089) | (2,243) | 107.4 | % | |||||||
銷售退貨 | (68) | (96) | 28 | (29.2) | % | |||||||
批發費 | (1,043) | (759) | (284) | 37.4 | % | |||||||
產品淨銷售額 | $ | 1,625 | $ | 4,036 | $ | (2,411) |
| (59.7) | % | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的國內生產總值收入分別為950萬美元和760萬美元。這些時期反映了我們的人類藥物Mytesi和我們品牌為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的銷售收入。
人類
當產品交付給批發商和專業藥店時，Mytesi的銷售被確認為收入。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們出售Mytesi的總收入分別為950萬美元和760萬美元。Mytesi銷量的增長是由於2020年4月實施的230%的銷售價格上漲，以及截至2020年6月30日的6個月內以較低WAC價格銷售的44%的瓶子抵消了這兩個因素的綜合影響。與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6個月中售出的瓶子減少了13%，這是因為從標題模式部分過渡到通過專科藥房分銷網絡直接銷售。
截至2021年和2020年6月30日的六個月，銷售折扣和銷售退貨分別為440萬美元和220萬美元，增加了220萬美元，這主要歸因於估計的按存儲容量使用計費和銷售回扣的津貼。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，醫療補助和艾滋病藥物援助計劃(ADAP)的回扣分別佔250萬美元和66萬美元，增加了180萬美元。銷售折扣和回扣的增加是由於該公司於2020年4月實施的WAC增加，這導致政府從醫療補助、ADAP和公共衞生服務計劃中獲得更高的回扣，其中包括加利福尼亞州約80萬美元的退款。批發商手續費從截至2020年6月30日的6個月的75.9萬美元增加到2021年同期的100萬美元，原因是從標題模式部分過渡到通過專業藥房分銷網絡直接銷售。
動物
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們的Neonorm產品收入分別為3.9萬美元和4.8萬美元。Neonorm產品的銷售和營銷費用在2021年期間並不顯著，2020年同期則為零。
56
目錄
產品收入成本
截至六個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
產品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 690 |
| $ | 1,010 |
| $ | (320) |
| (31.7) | % |
直接勞動 |
| 410 |
| 347 |
| 63 |
| 18.2 | % | |||
配送費 |
| 75 |
| 138 |
| (63) |
| (45.7) | % | |||
其他 |
| 72 |
| 212 |
| (140) |
| (66.0) | % | |||
總計 |
| $ | 1,247 |
| $ | 1,707 |
| $ | (460) |
| (26.9) | % |
產品收入成本從截至2020年6月30日的6個月的170萬美元下降到2021年同期的120萬美元，降幅為46萬美元。期間產品收入成本的減少主要是由於所售瓶子的材料成本減少了422,000美元，以及截至2020年6月30日的六個月的非經常性註銷不合格庫存的成本117,000美元所造成的影響，這主要是由於銷售的瓶子的材料成本減少了422,000美元，以及截至2020年6月30日的六個月內不合格庫存的非經常性沖銷造成的117,000美元。截至2021年6月30日的六個月沒有沖銷。這在很大程度上被79000美元的額外員工和其他費用導致的工資增長所抵消。
研究與開發
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的研發(R&D)費用的組成部分，以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示)：
截至六個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
研發： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
臨牀和代工 | $ | 2,020 | $ | 604 | $ | 1,416 |
| 234.4 | % | |||
人事及相關福利 | 1,869 | 812 | 1,057 |
| 130.2 | % | ||||||
基於股票的薪酬 |
| 531 |
| 405 | 126 |
| 31.1 | % | ||||
材料費和植樹造林 |
| 168 |
| 47 | 121 |
| 257.4 | % | ||||
差旅費、其他費用 |
| 4 |
| 41 | (37) |
| (90.2) | % | ||||
其他 |
| 1,693 |
| 1,078 | 615 |
| 57.1 | % | ||||
總計 | $ | 6,285 | $ | 2,987 | $ | 3,298 |
| 110.4 | % | |||
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月研發費用增加330萬美元，主要原因是：
| ● | 臨牀和合同製造費用從截至2020年6月30日的6個月的60.4萬美元增加到2021年同期的200萬美元，主要是由於與CTD和其他適應症啟動相關的臨牀試驗活動增加。 |
| ● | 人事和相關福利增加了110萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的81.2萬美元增加到2021年同期的190萬美元，原因是獎金增加了55.4萬美元，工資和福利增加了50.3萬美元，這主要是由於額外的員工人數。 |
| ● | 其他費用，主要包括諮詢、制定和監管費用，從截至2020年6月30日的6個月的110萬美元增加到2021年同期的170萬美元，增加了61.5萬美元。由於臨牀試驗顧問的增加，諮詢費用增加，這與開發多項跟蹤的活動增加是一致的。‑關於克羅費勒姆的適應症。直接研發測試成本也因研發工作增加而增加。 |
57
目錄
銷售及市場推廣
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的銷售和營銷(S&M)費用的組成部分，以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示)：
截至六個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
銷售和市場營銷： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相關福利 | $ | 1,881 | $ | 1,673 | $ | 208 |
| 12.4 | % | |||
直銷手續費和費用 |
| 1,840 |
| 955 |
| 885 |
| 92.7 | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 121 |
| 113 |
| 8 |
| 7.1 | % | |||
其他 |
| 488 |
| 458 |
| 30 |
| 6.6 | % | |||
總計 | $ | 4,330 | $ | 3,199 | $ | 1,131 |
| 35.4 | % | |||
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月S&M費用為110萬美元，主要原因是：
| ● | 由於與患者准入計劃相關的成本增加以及Mytesi營銷計劃的增加，直接營銷費用和支出從截至2020年6月30日的6個月的95.5萬美元增加到2021年同期的180萬美元。 |
| ● | 人事和相關福利增加了20.8萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的170萬美元增加到2021年同期的190萬美元，原因是獎金增加了14.5萬美元，工資和福利增加了6.3萬美元，這主要是由於額外的員工人數。 |
一般事務和行政事務
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的一般和行政(“G&A”)費用的組成部分，以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示)：
截至六個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
一般和管理： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相關福利 | $ | 1,763 | $ | 914 | $ | 849 |
| 92.9 | % | |||
上市公司費用 |
| 1,481 |
| 419 |
| 1,062 |
| 253.5 | % | |||
法律服務 |
| 1,069 |
| 1,385 |
| (316) |
| (22.8) | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 1,015 |
| 991 |
| 24 |
| 2.4 | % | |||
審計、税務和會計服務 |
| 700 |
| 272 |
| 428 |
| 157.4 | % | |||
第三方諮詢服務 |
| 373 |
| 576 |
| (203) |
| (35.2) | % | |||
租金和租賃費 |
| 99 |
| 412 |
| (313) |
| (76.0) | % | |||
差旅費、其他費用 |
| 15 |
| 26 |
| (11) |
| (42.3) | % | |||
其他 |
| 1,962 |
| 1,910 |
| 52 |
| 2.7 | % | |||
總計 | $ | 8,477 | $ | 6,905 | $ | 1,572 |
| 22.8 | % | |||
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的併購費用為160萬美元，主要原因是：
| ● | 上市公司支出從截至2020年6月30日的6個月的41.9萬美元增加到2021年同期的150萬美元，主要歸因於投資者關係和溝通諮詢費用以及年度股東大會的費用。 |
58
目錄
| ● | 人事和相關福利增加了849,000美元，從截至2020年6月30日的6個月的914,000美元增加到2021年同期的180萬美元，這是由於獎金增加了526,000美元，工資和福利增加了323,000美元，這主要是由於額外的資源。 |
| ● | 審計、税務和會計服務費從截至2020年6月30日的6個月的27.2萬美元增加到2021年同期的70萬美元，增幅為42.8萬美元，主要是由於與複雜債務和股權交易相關的審計費用增加。 |
| ● | 法律服務減少了31.6萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的140萬美元降至2021年同期的110萬美元，主要原因是與法律訴訟和其他監管申報相關的費用減少。 |
| ● | 租金和租賃費用從截至2020年6月30日的6個月的41.2萬美元減少到2021年同期的9.9萬美元，原因是轉移到成本更低的設施和佔用的空間更少。 |
| ● | 第三方諮詢服務費從截至6個月的576,000美元下降了203,000美元 2020年6月30日至2021年同期的37.3萬美元，原因是財務部門的顧問改為全職員工。 |
系列3權證誘導費用
系列3認股權證激勵費用減少220萬美元，原因如下：
| ● | 2021年1月，本公司根據《2020年5月修訂2019年橋樑票據認股權證及誘因要約》，向某投資者發行406,250份系列3期認股權證，以行使406,250份橋樑票據權證。根據Black-Scholes-Merton期權定價模型，這些3系列認股權證在發行日的估值為150萬美元。 |
| ● | 2020年5月，在修改系列1、系列2和橋認股權證及誘因要約行使價格的同時，公司發行了未登記的系列3認股權證，以購買8,670,852股普通股。根據Black-Scholes-Merton期權定價模型，這些3系列認股權證在發行日的估值為370萬美元。 |
ELOC擔保誘導費
2021年4月，作為OASIS Capital加入2020年3月股權信用額度修正案的代價，本公司向OASIS Capital發行了普通股認購權證，可於修訂當日行使10萬股普通股，每股行使價相當於1.87美元。這些認股權證在發行日的價值為172,000美元。
B系列可轉換優先股激勵費用
於2020年3月24日，本公司與先前於2019年7月23日在本公司登記公開發售時發行的第2系列認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議，據此持有人同意以現金方式行使其認股權證，購買合共1,250,000股普通股，每股減省行權價0.5227美元，為本公司帶來約653,000美元的總收益。作為簽訂修訂協議的進一步誘因，公司同意將公司B系列可轉換優先股的轉換價格從2美元降至0.4456美元。B系列可轉換優先股轉換價格的修改被定性地視為一種終止，公司遵循ASC 260-10-S99-2中的指導，記錄了160萬美元的費用，並取消了B系列可轉換優先股的確認。
59
目錄
利息支出
利息支出增加320萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的67.8萬美元增加到2021年同期的390萬美元，主要是由於特許權使用費利息協議和交易所票據2產生的利息支出。
債務清償損失
清償債務的虧損從截至2020年6月30日的6個月的零增加到2021年同期的753,000美元，這是因為將未償還的交換票據2的餘額交換為公司普通股股票所產生的753,000美元的清償虧損。
金融工具和金融工具的公允價值變動 在FVO上指定混合儀器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變化增加了68.7萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的虧損38.7萬美元增加到2021年同期的虧損110萬美元，這主要是由於在FVO指定的負債分類認股權證和應付票據的公允價值變化產生的淨虧損。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
下表彙總了公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中與表中所列項目有關的經營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)。
截至三個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% |
| ||||
(單位：千) |
| |||||||||||
產品收入 |
| $ | 385 |
| $ | 3,167 |
| $ | (2,782) |
| (87.8) | % |
運營費用 | ||||||||||||
產品收入成本 |
| 664 |
| 1,031 |
| (367) |
| (35.6) | % | |||
研發 |
| 3,870 |
| 1,405 |
| 2,465 |
| 175.4 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 2,191 |
| 1,730 |
| 461 |
| 26.6 | % | |||
一般事務和行政事務 |
| 5,068 |
| 3,756 |
| 1,312 |
| 34.9 | % | |||
系列3權證誘導費用 | — | 3,696 | (3,696) |
| (100.0) | % | ||||||
ELOC擔保誘導費 | 172 | — | 172 |
| 100.0 | % | ||||||
總運營費用 |
| 11,965 |
| 11,618 |
| 175 |
| 1.5 | % | |||
運營虧損 |
| (11,580) |
| (8,451) |
| (3,129) |
| 37.0 | % | |||
利息支出 |
| (2,009) |
| (479) |
| (1,530) |
| 319.4 | % | |||
其他收入(費用)，淨額 |
| (17) |
| 78 |
| (95) |
| (121.8) | % | |||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 |
| (475) |
| (386) |
| (89) |
| 23.1 | % | |||
所得税前虧損 | (14,081) | (9,238) | (4,843) | 52.4 | % | |||||||
所得税費用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
淨虧損和綜合虧損 | (14,081) | (9,238) | (4,843) | 52.4 | % | |||||||
增加A系列可贖回可轉換優先股的視為股息 | — | (503) | 503 | (100) | % | |||||||
系列1、系列2及過橋認股權證持有人應佔股息 | — | (856) | 856 | (100) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (14,081) |
| $ | (10,597) |
| (3,484) |
| 32.9 | % | |
60
目錄
收入
總產值銷售額等於售出的瓶子數乘以WAC。由於公司的安排，包括可變對價的因素，總產品銷售額減少，以反映達到產品淨銷售額的預期對價。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，將毛產品銷售額減少到淨產品銷售額的扣除額如下：
截至三個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
生產總值銷售總額 |
| |||||||||||
米特西 | $ | 4,922 | $ | 6,288 | $ | (1,366) |
| (21.7) | % | |||
Neonorm | 6 | 14 |
| (8) |
| (57.1) | % | |||||
生產總值銷售總額 | 4,928 | 6,302 |
| (1,374) |
| (21.8) | % | |||||
醫療補助回扣 | (1,354) | (592) |
| (762) |
| 128.7 | % | |||||
銷售折扣 | (2,600) | (1,828) | (772) | 42.2 | % | |||||||
銷售退貨 | (48) | (78) | 30 | (38.5) | % | |||||||
批發商費用 | (541) | (637) | 96 | (15.1) | % | |||||||
產品淨銷售額 | $ | 385 | $ | 3,167 | $ | (2,782) |
| (87.8) | % | |||
截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的生產總值收入分別為490萬美元和630萬美元。這些時期反映了我們的人類藥物Mytesi和我們品牌為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的銷售收入。
人類
當產品交付給批發商和專業藥店時，Mytesi的銷售被確認為收入。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們出售Mytesi的總收入分別為490萬美元和630萬美元。Mytesi的銷售額減少了140萬美元，降幅為21.7%，這主要是由於從標題模式部分轉變為通過專業藥房分銷網絡直接銷售。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售折扣和銷售退貨分別為260萬美元和190萬美元，增加了74.2萬美元，主要歸因於估計的按存儲容量使用計費和銷售回扣津貼。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，醫療補助和ADAP退税分別為140萬美元和592,000美元，增加了76.2萬美元。銷售折扣和回扣的增加是由於該公司於2020年4月實施的WAC增加，這導致政府從醫療補助、ADAP和其他公共衞生服務計劃中獲得更高的回扣，其中包括加利福尼亞州約80萬美元的退款。批發商手續費從截至2020年6月30日的三個月的637,000美元下降到2021年同期的541,000美元，原因是從標題模式部分過渡到通過專業藥房分銷網絡直接銷售。
動物
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們的Neonorm產品收入分別為6,000美元和14,000美元。Neonorm產品的銷售和營銷費用在2021年期間並不顯著，2020年同期則為零。
61
目錄
產品收入成本
截至三個月 | ||||||||||||
六月三十日， | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | 方差 |
| 差異：% |
| ||||
產品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 421 |
| $ | 678 | $ | (257) |
| (37.9) | % | |
直接勞動 |
| 191 |
| 198 |
| (7) |
| (3.5) | % | |||
配送費 |
| 14 |
| 94 |
| (80) |
| (85.1) | % | |||
其他 |
| 38 |
| 61 |
| (23) |
| (37.7) | % | |||
總計 |
| $ | 664 |
| $ | 1,031 | $ | (367) |
| (35.6) | % | |
產品收入成本從截至2020年6月30日的三個月的100萬美元下降到2021年同期的66.4萬美元，降幅為36.7萬美元。同期產品收入成本減少36.7萬美元，主要原因是銷售額下降。
研究與開發
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月研發費用的組成部分，以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示)：
截至三個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
研發： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相關福利 | $ | 1,360 | $ | 436 | $ | 924 |
| 211.9 | % | |||
臨牀和代工 |
| 1,154 |
| 198 | 956 |
| 482.8 | % | ||||
基於股票的薪酬 |
| 366 |
| 203 | 163 |
| 80.3 | % | ||||
材料費和植樹造林 |
| 95 |
| 10 | 85 |
| 850.0 | % | ||||
差旅費、其他費用 |
| 4 |
| 41 | (37) |
| (90.2) | % | ||||
其他 |
| 891 |
| 517 | 374 |
| 72.3 | % | ||||
總計 | $ | 3,870 | $ | 1,405 | $ | 2,465 |
| 175.4 | % | |||
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月研發費用變化250萬美元，主要原因是：
| ● | 臨牀和合同製造費用增加了95.6萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的19.8萬美元增加到2021年同期的120萬美元，主要是由於與CTD和其他適應症啟動相關的臨牀試驗活動增加。 |
| ● | 人事和相關福利增加了92.4萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的43.6萬美元增加到2021年同期的140萬美元，原因是獎金增加了55.4萬美元，工資和福利增加了37萬美元，這主要是由於額外的員工人數。 |
| ● | 其他費用，主要包括諮詢、制定和監管費用，從截至2020年6月30日的三個月的517,000美元增加到2021年同期的891,000美元，增加了374,000美元。由於臨牀試驗顧問的增加，諮詢費用增加，這與多項隨訪開發活動的增加是一致的。‑關於克羅費勒姆的適應症。直接研發測試成本也因研發工作增加而增加。 |
62
目錄
銷售及市場推廣
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月S&M費用的組成部分，以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示)：
截至三個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
銷售和市場營銷： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相關福利 | $ | 1,055 | $ | 878 | $ | 177 | 20.2 | % | ||||
直銷手續費和費用 |
| 928 |
| 577 |
| 351 |
| 60.8 | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 68 |
| 57 |
| 11 |
| 19.3 | % | |||
其他 |
| 140 |
| 218 |
| (78) |
| (35.8) | % | |||
總計 | $ | 2,191 | $ | 1,730 | $ | 461 |
| 26.6 | % | |||
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月S&M費用變化為46.1萬美元，主要原因是：
| ● | 由於增加了患者准入計劃和其他Mytesi營銷舉措，直接營銷費用和支出從截至2020年6月30日的三個月的57.7萬美元增加到2021年同期的92.8萬美元，增幅為351,000美元。 |
| ● | 由於商業運營部門增加了兩名新人員，人員和相關福利從截至2020年6月30日的三個月的87.8萬美元增加到2021年同期的110萬美元，增加了177,000美元。 |
| ● | 其他費用從截至2020年6月30日的三個月的218,000美元減少到2021年同期的140,000美元，主要是由於額外的營銷諮詢成本149,000美元，但被新冠肺炎大流行導致的旅行減少所抵消。 |
一般事務和行政事務
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的G&A費用組成部分，以及這些組成部分的變化(以美元和百分比表示)：
截至三個月 |
| |||||||||||
六月三十日， |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差異：% | ||||
一般和管理： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
上市公司費用 | $ | 1,382 | $ | 377 | $ | 1,005 |
| 266.6 | % | |||
人事及相關福利 | 1,162 | 453 | 709 |
| 156.5 | % | ||||||
基於股票的薪酬 |
| 597 |
| 489 |
| 108 |
| 22.1 | % | |||
法律服務 |
| 572 |
| 612 |
| (40) |
| (6.5) | % | |||
第三方諮詢服務 |
| 171 |
| 280 |
| (109) |
| (38.9) | % | |||
審計、税務和會計服務 |
| 119 |
| 214 |
| (95) |
| (44.4) | % | |||
租金和租賃費 |
| 46 |
| 209 |
| (163) |
| (78.0) | % | |||
差旅費、其他費用 |
| 10 |
| — |
| 10 |
| 100.0 | % | |||
其他 |
| 1,009 |
| 1,122 |
| (113) |
| (10.1) | % | |||
總計 | $ | 5,068 | $ | 3,756 | $ | 1,312 |
| 34.9 | % | |||
63
目錄
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的併購費用為130萬美元，主要原因是：
| ● | 上市公司支出從截至2020年6月30日的三個月的37.7萬美元增加到2021年同期的140萬美元，主要歸因於投資者關係和溝通諮詢費用以及年度股東大會的費用 |
| ● | 人事和相關福利從截至2020年6月30日的三個月的453,000美元增加到2021年同期的120萬美元，原因是獎金增加了522,000美元，工資和福利增加了187,000美元，這主要是由於額外的資源. |
| ● | 由於2021年第二季度授予的期權數量增加，限制性股票單位數量增加，基於股票的薪酬支出從截至2020年6月30日的三個月的48.9萬美元增加到2021年同期的59.7萬美元。 |
| ● | 由於轉移到成本較低的設施和佔用的空間減少，租金和租賃費用從截至2020年6月30日的三個月的20.9萬美元減少到2021年同期的4.6萬美元，減少了16.3萬美元。 |
| ● | 第三方諮詢服務費從截至三個月的28萬美元下降了10.9萬美元 2020年6月30日至2021年同期的171,000美元，原因是財務部門的顧問改為全職員工。 |
| ● | 審計、税務和會計服務費從截至三個月的21.4萬美元減少了9.5萬美元 2020年6月30日至2021年同期的11.9萬美元，主要是由於與複雜的債務和股權交易相關的審計費用降低。 |
系列3權證誘導費用
2020年5月，在修改系列1、系列2和橋認股權證及誘因要約行使價格的同時，公司發行了未登記的系列3認股權證，以購買8,670,852股普通股。根據Black-Scholes-Merton期權定價模型，第三系列權證的估值為370萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，沒有發生過這樣的交易。
ELOC擔保誘導費
2021年4月，作為OASIS Capital加入2020年3月股權信用額度修正案的代價，本公司向OASIS Capital發行了普通股認購權證，可於修訂當日行使10萬股普通股，每股行使價相當於1.87美元。這些認股權證在發行日的價值為172,000美元。
利息支出
利息支出增加了150萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的47.9萬美元增加到2021年同期的200萬美元，主要是由於特許權使用費利息協議產生的額外利息支出。
金融工具和金融工具的公允價值變動 在FVO上指定混合儀器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變化從截至2020年6月30日的三個月的虧損386,000美元增加到2021年同期的虧損475,000美元，這主要是由於在FVO指定的負債分類認股權證和應付票據的公允價值變化產生的淨虧損。
64
目錄
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們分別淨虧損2610萬美元和1720萬美元。我們預計在不久的將來還會出現更多虧損。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.93億美元。到目前為止，我們只創造了有限的收入，我們可能永遠不會獲得足夠的收入來抵消我們的開支。
截至2021年6月30日，我們擁有3190萬美元的現金，其中包括990萬美元的限制性現金。我們相信，從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們的現有資本足以為我們的運營計劃提供一年的資金。
除了銷售我們的商業產品外，我們主要通過發行股權和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金如下：
| ● | 2021年1月，在行使2019年12月管道融資權證時，共發行了1,250,000股普通股，總收益為975,000美元。 |
| ● | 2021年1月13日，公司簽署了一項證券購買協議，根據協議，公司同意以登記公開發行的方式發行和出售總計4437870股普通股，每股票面價值0.0001美元，發行價為每股3.38美元，淨收益約為1350萬美元。 |
| ● | 2021年1月19日，公司與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，公司發行了本金總額為620萬美元的有擔保本票，總購買價格為600萬美元。 |
| ● | 2021年1月至2月，該公司根據自動櫃員機協議發行了總計2,009,554股股票，淨收益總額為540萬美元。 |
| ● | 2021年3月8日，本公司與Streeterville簽訂了一項特許權使用費購買協議，根據該協議，本公司將Streeterville有權獲得的特許權使用費權益出售給1000萬美元，並將任何利息、費用和收費作為特許權使用費償還金額，總購買價為500萬美元。專營權費的還款率為年息5%，按季複利；年息增至10%，按截止日期起計12個月按季複利。 |
| ● | 2021年1月至3月，通過行使系列1、系列2和橋樑票據認股權證，總共發行了4150,600股普通股，總收益為200萬美元。 |
| ● | 2021年4月29日，本公司簽訂了一項證券購買協議，據此，本公司同意在扣除配售代理費和相關發售費用948,000美元之前，以每股面值0.0001美元的發行價發行和出售總計7647,000股普通股，發行價為每股1.41美元，總收益約為1,080萬美元。 |
我們預計，隨着我們繼續努力開發我們的產品，並在短期內繼續開發我們的管道，我們的支出將繼續增加。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。我們也可能無法成功達成合作夥伴關係，包括在適當的情況下為我們的產品和美國以外市場的候選產品支付預付許可費。如果我們沒有從任何預期的安排中產生預付費用，包括但不限於Dragon Spac S.p.A.(“SPAC”)與Napo EU之間的預期合併交易以及目前正在進行的相關許可安排
65
目錄
如果不進行討論，這將對我們的運營計劃產生負面影響。我們仍然計劃通過股權和/或債務融資以及未來產品銷售的收入來為我們的運營和資本融資需求提供資金。然而，我們不能保證我們會在可接受的條件下及時獲得額外資金(如果有的話)，也不能保證我們將從運營中產生足夠的現金，以充分滿足運營需求或最終實現盈利。如果我們不能獲得足夠的資金來長期開發和商業化我們的產品，我們將需要削減計劃的活動和降低成本。這樣做可能會對我們執行商業計劃的能力產生不利影響。
截至2021年6月30日的6個月的現金流與截至2020年6月30日的6個月的現金流相比
下表為截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流摘要：
截至6月30日的六個月， | |||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
經營活動中使用的現金總額 | $ | (16,615) | $ | (8,298) | |||
用於投資活動的現金總額 |
| (6) |
| (7) | |||
融資活動提供的現金總額 |
| 40,443 |
| 7,437 | |||
現金淨增(減) | $ | 23,822 | $ | (868) | |||
用於經營活動的現金
在截至2021年6月30日的6個月內，經營活動中使用的現金淨額為1,660萬美元，其中淨虧損2,610萬美元，經債務折價和債務發行成本攤銷調整後為2,610萬美元，基於股票的薪酬為170萬美元，系列3認股權證激勵費用為150萬美元，FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動為110萬美元，折舊和攤銷費用為861,000美元，債務清償損失為753,000美元，系列3認股權證的激勵費用為110萬美元，折舊和攤銷費用為861,000美元，債務清償損失為753,000美元，系列3攤銷營業租賃使用權資產1,000美元，營業資產和負債變動100萬美元。
在截至2020年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額為830萬美元，原因是經認股權證公允價值增加調整的淨虧損1720萬美元，轉換期權和衍生負債38.7萬美元，修改認股權證的攤銷費用86,000美元，折舊和攤銷費用863,000美元，債務折扣和債務發行成本攤銷309,000美元，基於股票的薪酬150萬美元，其他股票支付146,000美元，營業攤銷作為行使股本分類的系列1、系列2和橋式認股權證而發行的系列3認股權證的費用為370萬美元，應收賬款轉讓損失為15,000美元，營業資產和負債的變化為147,000美元。
用於投資活動的現金
在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金為6,000美元，其中包括用於購買物業和設備的現金。
在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金為7000美元，其中包括用於購買財產和設備的現金。
融資活動提供的現金
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為4,040萬美元，包括註冊公開發行股票收到的淨收益2,320萬美元，發行應付票據收到的淨收益1,100萬美元，在市場發行時發行的股票淨收益540萬美元，轉換系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證時發行的股票收到的200萬美元的淨收益，管道融資發行的股票收到的淨收益975,000美元，行使認股權證的淨收益2,000美元
66
目錄
股票期權的費用被180萬美元的應收賬款擔保借款的償還、233,000美元的保險融資償還、50,000美元的應付票據本金支付和35,000美元的ELOC認股權證發售成本所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為740萬美元，包括通過管道融資發行的1,714,283股普通股所得淨收益668,000美元，發行應付票據所得淨收益350,000美元，保險費融資776,000美元，公司應收貿易賬款擔保借款所得220萬美元，行使認股權證共購買1,798,962股普通股所得淨收益100萬美元，淨額410萬美元發行其他普通股的淨收益10000美元，被應付票據和擔保借款的本金支付150萬美元以及作為承銷商和解協議一部分發行的股票的發行成本18.5萬美元所抵消。
表外安排
自成立以來，我們沒有從事任何表外安排的使用，例如結構性金融實體、特殊目的實體或可變利益實體。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第四項：安全控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層，首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上並不有效。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時預防或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現和糾正。
在編制截至2020年12月31日的年度財務報表時，我們發現與財務報表結算流程和政策相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們沒有足夠的政策和程序來確保及時、有效地審查在衡量某些金融工具的公允價值時使用的假設。我們沒有足夠的資源，擁有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓，無法幫助我們及時有效地準備和審查我們的財務報告。截至2021年6月30日，這一實質性弱點尚未得到彌補。
67
目錄
在編制截至2021年6月30日的三個月的中期財務報表時，我們發現與財務報表編制和審查過程相關的財務報告內部控制存在重大弱點。造成物質薄弱的主要因素如下：
| ● | 我們沒有適當的政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。 |
| ● | 我們沒有足夠的資源，擁有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓，無法幫助我們及時有效地準備和審查我們的財務報告。 |
解決實質性弱點的補救工作
為彌補上述重大缺陷，管理層將增加控制措施，以進一步加強和修訂現有控制措施的設計，包括：
| ● | 制定政策和程序，以確保合格人員及時審查在計量某些金融工具公允價值時使用的假設。 |
| ● | 重新評估財務報告內部控制的設計和操作，以及財務報表編制的審查程序。 |
| ● | 在我們季度和年度財務報表的準備、審核和報告期間，我們聘請了長期的會計人員，並聘請了顧問提供支持。 |
| ● | 保持足夠的內部合格人員，以適當監督和審查外部諮詢技術專家提供的信息，以確保某些重大、複雜的交易和技術事項得到適當説明。 |
我們不能向你保證，針對這些重大弱點而計劃採取的措施是否足以彌補這些重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告的內部控制
根據本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制設計存在重大缺陷，涉及(I)會計部門的員工更替，(Ii)沒有足夠的政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們計劃加強現有的控制措施，並設計和實施適用於員工的新控制措施，以確保我們的員工接受過準確的培訓，以便正確理解和審查金融交易。我們計劃投入大量時間和精力，在合理範圍內儘快彌補上述重大弱點。隨着我們繼續評估我們的控件，我們將進行必要的更改，以改進控件的整體設計和操作。我們相信，這些行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制；然而，不能保證這種補救措施就足夠了。我們將繼續監測我們控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步改變。
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財務報告內部控制的變化
在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
2017年7月與合併有關的投訴
2017年7月20日，Tony Plant(原告)代表於2017年4月12日持有股份並有權在2017年特別股東大會上投票的公司股東，向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了一項推定的集體訴訟，民事訴訟編號為Ten3：17-cv-04102，起訴公司和截至投票日期擔任董事的某些個人(統稱“被告”)，訴訟標題為Tony Plant v.Jaguar Animal(Jaguar Health，Inc.前身為Jaguar Animal Health，Inc.)，根據交易法第214(A)節和第220(A)節以及SEC頒佈的規則第14a-9，17 C.F.R.§240.14a-9提出索賠。證監會於2017年7月6日宣佈生效的聯合委託書/招股説明書中向投資者提供的虛假和誤導性信息指控，涉及徵求股東投票批准合併和與之相關的某些交易。公司於2017年11月1日代表自己和總部設在美國的董事被告接受了起訴書和傳票的送達。本公司尚未代表非美國董事被告接受送達，原告也尚未送達。
根據2018年9月20日的命令，法院駁回了因未能提出索賠而提起的訴訟。原告有權在駁回之日起20天內修改訴狀。2018年10月10日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述S-4表格的相關披露聲明上。2018年11月6日，被告採取行動駁回第二次修改後的訴狀。法院於2019年6月28日駁回了被告的駁回動議。本公司於2019年8月2日回覆了第二次修訂後的申訴；答覆否認了第二次修訂後申訴的實質性指控。在完成文件披露後，雙方進行了調解，原則上達成協議，以260萬美元的全班金額了結訴訟，但須經法院批准。原告於2020年12月30日提交動議，要求初步批准擬議的和解方案。法院在2021年2月2日的一項命令中初步批准了擬議的和解方案，並授權原告向和解階層成員提供擬議和解方案的通知。2021年5月27日，最終和解批准聽證會舉行。法院批准了擬議的和解方案，全部和解費用將由公司董事和高級管理人員責任保險公司提供。
2020年5月美國眾議院監督和改革委員會的信
2020年5月4日，捷豹健康公司收到美國眾議院監督和改革委員會(以下簡稱委員會)關於Mytesi標價調整的一封信。除其他事項外，委員會表示有興趣瞭解價格調整是否與公司的
鑑於該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了針對新冠肺炎患者和與某些抗病毒治療相關腹瀉的新冠肺炎患者緩解腹瀉和其他胃腸道症狀的克羅非勒藥的緊急使用授權(“EUA”)申請，預計該公司可以將其推向治療冠狀病毒患者的市場。正如此前披露的那樣，FDA於2020年4月7日拒絕了該申請。
該公司打算配合委員會的調查，並已準備了一份關於價格調整的公開聲明，該聲明可在公司網站https://jaguarhealth.gcs-web.com/company-statement.上查閲。該公司在其聲明中解釋説，調整Croffelemer價格的決定是在2019年12月做出的，作為擴大公司全面患者准入計劃的一部分，如果公司收到EUA，它將推遲價格調整，直到緊急使用期結束後。
除上文所述外，目前並無任何針對本公司的索償或訴訟待決，最終處置該等索償或訴訟可能會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
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項目1A。風險因素
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。在決定投資我們的普通股之前，這些風險因素對於理解這份10-Q表格季度報告中的其他陳述可能很重要，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果下列風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
由於以下因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
我們對斯特特維爾的債務是由納波所有Lechlemer資產的擔保權益擔保的，所以如果我們拖欠這些債務，斯特特維爾可以取消我們的資產的抵押品贖回權。
我們在向Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)發行的有擔保本票項下的義務，是以Napo持有的所有現有和未來Lechlemer技術(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保的，該擔保協議日期為2021年1月19日，由Napo和Streeterville簽訂。因此，如果我們在這些協議下違約，Streeterville可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部這些資產，這將損害我們開發和商業化Lechlemer的計劃、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止Lechlemer的運營。
我們的特許權使用費利益要求我們支付最低特許權使用費，即使我們銷售的產品數量不足以支付此類費用，這可能會使我們的現金資源緊張。
自2020年3月以來，我們已將特許權使用費權益出售給某些貸款人，使這些貸款人有權在銷售我們的產品時獲得未來的特許權使用費。這些特許權使用費權益要求我們從2021年開始支付最低特許權使用費，即使我們銷售的產品數量不足以支付此類費用，這可能會使我們的現金資源緊張。2021年最低特許權使用費支付總額將為零，2022年為600萬美元，2023年為1800萬美元，2024年為1380萬美元，2025年為710萬美元，2026年為380萬美元。
新型冠狀病毒全球大流行可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的供應鏈、臨牀試驗以及CroFelemer、Mytesi和Lechlemer的商業化。
由於導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的爆發，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響我們的供應鏈、正在進行的和未來的臨牀試驗以及Mytesi的商業化。例如，新冠肺炎導致各個地區的旅行限制增加，業務活動關閉或延遲，包括我們在印度和意大利的代工製造商的某些活動。如果我們的供應商和合同製造商無法履行我們與他們達成的協議規定的義務，或者他們因新冠肺炎而無法或延遲向我們交付原材料、Mytesi原料藥或成品，我們繼續滿足美國對Mytesi的商業需求或推進候選產品開發的能力可能會受到損害。疫情導致的旅行限制和業務運營停擺也可能限制我們追求更多業務發展的能力。活動，包括限制公司和我們承包商擁有或運營的製造設施的現場調查。
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業務運營中的此類旅行限制和關閉也可能對我們的CroFelemer、Mytesi和Lechlemer商業化產生不利影響，包括限制我們的營銷和銷售團隊與醫療保健提供者和患者羣體接觸的能力，並可能導致患者推遲訪問醫療保健提供者設施、醫療保健提供者暫時關閉辦公室或限制患者探視、藥店關閉或供應鏈中斷、醫療保健提供者和/或藥房員工無法聯繫到以及付款人、分銷商、物流提供者和其他第三方的運營全面中斷。
新冠肺炎繼續快速發展。新冠肺炎和導致新冠肺炎的sars-cov-2病毒的變異株對我們業務的影響程度，包括我們的供應鏈、臨牀試驗、克羅費萊姆、邁特西、萊克爾默和分銷渠道的商業化，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也不能有把握地預測，例如大流行的最終地理傳播，大流行的持續時間，美國和其他國家的旅行限制和社會距離，企業關閉或商業中斷，以及採取行動的有效性。
長期的遠程工作安排可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的許多員工在過去的一年裏一直在遠程工作，這段時間還會繼續這樣做。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，削弱我們對財務報告的內部控制的有效性，並影響我們管理業務的能力。
我們的信息技術系統出現故障，包括網絡攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的運作在一定程度上有賴於我們的信息技術系統的持續表現。我們的資訊科技系統可能容易受到物理或電子入侵、電腦病毒、釣魚攻擊和其他類型的破壞。我們已經並將繼續經歷不同程度的網絡攻擊。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職、系統錯誤或其他漏洞而被破壞。此類違規或未經授權的訪問或外部各方試圖欺詐性誘使員工或用户披露敏感信息以獲取我們的數據可能會導致重大的法律和財務風險，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，變得更加複雜，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，網絡攻擊還可能危及商業祕密和其他敏感信息，並導致這些信息被泄露給他人並降低其價值，這可能會對我們的業務產生負面影響。儘管我們擁有信息技術安全系統，但成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能會導致機密或個人信息被盜用和/或丟失、造成系統中斷、部署攻擊我們系統的惡意軟件或導致經濟損失。網絡安全攻擊可能在一段時間內不會被注意到。如果發生網絡安全攻擊或事件，可能會因為我們的信息技術系統中斷而導致業務中斷, 或負面宣傳導致我們的股東和其他利益相關者的聲譽受損和/或增加了預防、應對或緩解網絡安全事件的成本。此外，未經授權傳播敏感的個人信息或專有或機密信息可能會使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在責任，或以其他方式損害我們的業務。
我們最近幾個時期的幾乎所有收入都是從一個客户那裏收到的。
我們幾乎所有的收入都來自一個客户。除就地避難授權外，我們的客户並未告知我們他們是否遇到過新冠肺炎引起的其他問題，這些問題可能會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大影響。我們將繼續與我們的客户進行對話。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年4月13日，根據一項日期為2021年4月13日的交換協議，該公司向其特許權使用費權益持有人發行了1,764,705股公司普通股，以換取該持有者持有的特許權使用費權益未償還餘額減少300萬美元。
除了在上述披露的交易中發行的股本證券以及我們於2021年4月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告外，在此期間沒有未登記的股本證券銷售。
第3項優先證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品編號： | 描述 | |
3.1 | 第三次修訂和重新發布的捷豹健康公司註冊證書(F/k/a捷豹動物健康公司)(通過引用附件3.1併入2017年8月1日提交的當前報告FORM 8-K(No.0001-36714))。 | |
3.2 | 第三次修訂和重新註冊證書的第二次修訂證書(通過引用附件3.1併入2018年6月1日提交的捷豹健康公司FORM 8-K，文件編號：0001-36714)。 | |
3.3 | 第三次修訂和重新註冊證書的第三次修訂證書(通過引用附件33.2合併到2018年6月1日提交的捷豹健康公司表格FORM 8-K，文件編號：0001-36714)。 | |
3.4 | B-2系列優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health，Inc.於2019年12月26日提交的表格8-K第001-36714號附件3.1併入)。 | |
3.5 | C系列永久優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health，Inc.於2020年9月2日提交的8-K表格的附件3.1，文件第001-36714號合併而成)。 | |
3.6 | D系列永久優先股的優惠、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health，Inc.於2020年9月2日提交的8-K表格的附件3.2合併，文件號001-36714)。 | |
3.7 | A系列可轉換參股優先股、B系列可轉換優先股和B-1系列可轉換優先股退休證明(參考Jaguar Health，Inc.於2020年9月9日提交的Form 8-K，文件號001-36714的附件3.1)。 | |
3.8 | 更正了第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考捷豹健康公司2020年12月10日提交的表格8-K第001-36714號附件3.1併入)。 | |
4.1 | Jaguar Health，Inc.和OASIS Capital，LLC之間的普通股購買認股權證，日期為2021年4月7日(通過引用Jaguar Health，Inc.於2021年4月8日提交的Form 8-K文件第001-36714號附件4.1合併)。 |
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10.1# | 辦公室租賃協議，日期為2021年3月25日，由捷豹健康公司和M&E有限責任公司簽訂(通過引用Jaguar Health，Inc.於2021年4月8日提交的8-K表格第001-36714號附件10.1併入)。 | |
10.2 | 捷豹健康公司和綠洲資本有限責任公司之間於2021年4月7日簽訂的股權購買協議的第一修正案(通過引用捷豹健康公司2021年4月8日提交的8-K表格第001-36714號附件10.2併入)。 | |
10.3 | 註冊權利協議，日期為2021年4月7日，由捷豹健康公司和綠洲資本有限責任公司簽訂(通過引用Jaguar Health，Inc.於2021年4月8日提交的8-K表格第001-36714號附件10.3合併)。 | |
10.4 | 證券購買協議表，日期為2021年4月29日(引用Jaguar Health，Inc.於2021年4月30日提交的8-K表格第001-36714號附件10.1)。 | |
10.5# | 由Dragon Spac S.p.A.、納波製藥公司和Joshua Mailman簽署、日期為2021年6月1日的認購協議(通過引用捷豹健康公司2021年6月4日提交的8-K表格第001-36714號附件10.1併入)。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席財務官證書。 | |
32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350節(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)的認證。 | |
32.2** | 根據“美國法典”第18編第1350節(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34 47986號文件，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10Q一起提交，並且不會被視為就1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第18條而言是“存檔”的，也不會被視為通過引用被納入根據1933年交易法或1933年證券法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
# | 根據證券法頒佈的S-K法規第601項，本展品的部分內容已被省略，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將對競爭有害。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年8月13日 | ||
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.) | ||
由以下人員提供： | /s/卡羅爾·R·利扎克(Carol R.Lizak) | |
首席財務會計官 | ||
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