行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“本協議”)於2021年6月29日由John Lai(“高管”)與位於特拉華州的Mister Cash，Inc.(“MCW”及其可能不時聘用的任何母公司和附屬實體及其任何繼任者，“本公司”)簽署，雙方之間簽署本協議(“本協議”)，由John Lai(“高管”)與Mister Cash，Inc.(“MCW”及其可能不時聘用的任何母子公司及其任何繼任者，“公司”)簽署。本協議自MCW首次公開募股結束之日(或雙方共同書面商定的其他日期)起生效(該日期為“生效日期”)。

鑑於，本公司和高管目前是該特定僱傭協議(“原協議”)的締約方，該協議日期為2014年3月4日；

鑑於，本公司希望根據本協議的條款和條件，在生效日期後繼續保證執行人員的服務，該協議取代並取代了原協議；以及

鑑於，執行人員希望在生效日期之後以及之後按照本協議規定的條款繼續向本公司提供服務。

因此，現在，考慮到本協議中包含的承諾和相互協議及契諾，以及其他良好和有價值的對價(本公司和高管在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：

第一條

就業

1.1職位及職責。執行董事須擔任本公司總裁兼行政總裁，其職責、職責及權力通常與該職位相關，並由本公司董事會(“董事會”)不時合理分配予執行董事。行政人員應直接向董事會報告。應本公司的要求，執行董事應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其子公司服務，前提是該等額外職位與執行董事作為本公司總裁兼首席執行官的地位一致。如行政人員擔任任何一個或多個該等額外職位，行政人員薪酬不得因該等額外服務而增加(除非董事會另有決定)。高管將盡最大努力促進公司的利益、前景和狀況(財務和其他方面)和福利，並應盡其所能履行高管對公司的受託職責和責任。高管在受僱於本公司期間，應將高管的大部分營業時間、注意力和精力投入到本公司、其母公司或附屬實體的業務利益上，但本協議規定的或董事會以其他方式特別書面批准的除外，該批准不得被無理拒絕；但行政人員(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務，以及(Ii)無償參加行業協會和慈善及社區事務，以及(Iii)在附件A所列其他公司/組織的董事會或顧問委員會任職，均不違反本協議。(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務，以及(Ii)無償參加行業協會、慈善和社區事務，以及(Iii)在附件A所列其他公司/組織的董事會或顧問委員會任職。, 可能會不時修改，在每個

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在遵守本協議的情況下，此類活動不得對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾，也不得違反本協議第四條或第五條。

1.2聘用期。在遵守本協議的條款和條件(包括根據第三條終止和第7.7條規定的某些條款的存續)的前提下，本協議應自生效之日開始，並於本協議根據其條款終止之日(“僱傭條款”)結束。

1.3主要位置。在聘期內，高管應在公司位於亞利桑那州圖森市的辦事處履行本協議所要求的服務。

第二條

薪酬和其他福利

2.1基本工資。公司應向高管支付1,000,000美元的年薪，減去適用的税款和預扣(“基本工資”)，按照公司的正常薪資慣例和時間表支付。該等基本工資須不時(但不少於每年)由董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)審核。

2.2獎金。高管將有資格參加董事會或委員會酌情設立的現金獎勵計劃。在這種激勵計劃下，高管的激勵性薪酬(“獎金”)應以高管基本工資的100%(100%)為目標。根據獎勵計劃支付的獎金應基於業績目標的實現情況，由董事會或委員會酌情決定。任何賺取的獎金將在支付給本公司其他類似職位的高管的同時支付，但前提是高管在支付日期之前一直受僱於該公司。

2.3股權獎。在聘用期內，行政人員將有資格參與本公司當時有效的股權激勵計劃並根據該計劃獲得股權獎勵，該獎勵由董事會全權酌情決定，並受本公司當時有效的股權激勵計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。

2.4福利。在聘期內，行政人員有權享有本公司向其行政人員提供的一般福利，但須符合適用計劃文件提供的與該等福利相關的資格標準，以及本公司可酌情不時對該等額外津貼及福利作出的更改、增加或刪除。

2.5公司飛機。在聘用期內，除執行本公司業務所需的適當業務用途外，行政人員有權根據董事會按其合理及善意酌情決定不時修訂的任何本公司飛機使用政策，享有本公司飛機的個人使用及與該等個人使用相關的任何税項總額及/或其他個人福利。

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2.6費用。在聘用期內，公司應向高管報銷在根據本協議履行高管職責過程中發生的所有合理和必要的費用，並與公司不時生效的費用報銷政策保持一致。

2.7帶薪休假。在聘用期內，高管有權根據公司關於帶薪假期的不時生效的政策享受帶薪假期，但在任何情況下，高管每日曆年累計的帶薪假期不得少於四(4)周。

第三條

終止

3.1終止權。公司或高管(視情況而定)可隨時以任何理由終止本協議項下高管的聘用；但如果高管出於除離職計劃所界定的正當理由以外的任何理由辭職，則高管應在辭職前提前六十(60)天發出書面通知。如果公司因除離職計劃中定義的原因以外的任何原因終止對高管的聘用，公司應在終止前提前六十(60)天向高管發出書面通知。行政人員可能獲得與任何此類終止相關的任何付款或福利的權利應受離職計劃生效之日起生效的權利管轄，且不得低於該權利，該計劃的副本已提供給行政人員。通過簽署本協議，執行人員即表示承認此類參與，並理解執行人員同意執行服務計劃的所有條款和條件，包括服務計劃第10節中包含的某些承諾和契諾(無論執行人員是否收到服務計劃下的任何付款或福利，這些承諾和契諾均適用)。就本3.1節而言，術語“離職計劃”指的是Mister Cash Wash，Inc.高管離職計劃(Mister Cash Wash，Inc.Execute Severance Plan)。

第四條

機密性

高管同意，高管不得為高管自身目的或為除本公司或其股東或關聯公司以外的任何個人或實體(包括但不限於競爭業務(定義見下文))使用，也不得在高管受僱於本公司期間或此後的任何時間故意向任何個人或實體披露本公司的任何專有信息(定義如下)，除非該等披露(A)已經董事會授權；(B)在高管受僱於本公司的過程和範圍內是合理需要的；或(C)法律、有管轄權的法院或政府或監管機構要求。“專有信息”是指(A)公司的任何客户、供應商、母公司或子公司的名稱或地址，或與公司的任何客户、供應商、母公司或子公司或其任何股東的交易或關係有關的任何信息；(B)任何關於公司提供或使用的、或正在開發的或正在考慮由公司使用的產品、服務、技術或程序的信息；(C)與營銷或定價計劃或方法、資本結構、或公司的任何業務或戰略計劃有關的任何信息；(C)任何與公司的營銷或定價計劃或方法、資本結構或公司的任何業務或戰略計劃有關的信息；(C)任何與公司的營銷或定價計劃或方法、資本結構或公司的任何業務或戰略計劃有關的信息；和歐元，以及董事會掌握的任何其他信息

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經決議確定並以書面形式傳達給行政部門的專有信息；但是，“專有信息”不應包括除行政部門違反第四條、第五條和第六條或任何類似公約(定義見下文)所規定的行為外為公眾所知或成為公眾所知的任何信息，而“專有信息”不應包括公眾所知的任何信息，除非行政部門違反第四條、第五條和第六條或任何類似公約(定義見下文)中規定的行為，否則“專有信息”不得包括在內。

第五條

不競爭；不徵求；不貶低

5.1非競爭；非徵集；非貶損。

(A)競業禁止。高管承認，在高管受僱於公司的過程中，高管將熟悉專有信息，高管的服務將對公司具有特殊、獨特和非凡的價值。因此，執行董事同意，在執行董事受僱於本公司期間及其後的十八(18)個月期間(“限制期”)，執行董事不得直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事與本公司在美國、加拿大及本公司當時從事業務或從事業務的任何其他地理區域內的任何業務競爭的任何業務(“競爭性業務”)。本章程並不禁止高管被動持有任何上市實體或共同投資基金未償還股本的百分之二(2%)，只要高管沒有直接或間接積極參與該實體的業務。

(B)非徵求意見。在限制期內，高管不得直接或間接(A)誘使或試圖誘使本公司任何員工終止僱傭，或以任何方式幹預本公司與任何此類員工之間的員工關係；(B)聘用任何在緊接高管終止與本公司的僱傭之日之前十二(12)個月期間的任何時間，或在緊接高管終止與本公司的僱傭之日之前的任何時間，僱用任何曾經是本公司員工的人；(B)在緊接高管終止與本公司的僱傭之日之前的十二(12)個月內的任何時間，聘用任何曾經是本公司員工的人；或(C)誘使或企圖誘使任何與本公司有業務關係的人士停止與本公司的業務往來，或對任何該等人士與本公司的關係造成重大幹擾。

(C)非貶損。行政人員同意在任何時候不以口頭或書面形式貶低本公司、其任何產品或做法、任何董事、高級管理人員、代理人、代表、員工或其母公司或附屬實體；但不得要求該行政人員作出任何虛假陳述或違反任何法律。本公司同意指示自高管離職之日起其現任董事和高級管理人員不得在任何時候以口頭或書面形式貶低高管，但不得要求本公司作出任何不實陳述或違反任何法律。

第六條

紀錄的交還

高管同意，在董事會要求的任何其他時間，高管因任何原因終止受僱於本公司時，高管不得保留且應

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立即向公司交出，或在公司事先同意下，刪除或銷燬所有可能由高管擁有或控制、或高管可訪問的包含任何專有信息的通信、備忘錄、文件、手冊、財務、運營或營銷記錄、磁帶或電子或其他媒體。

第七條

行政披露及致謝

7.1對他人的義務。高管保證並聲明：(A)高管不受任何僱傭、諮詢或服務協議或任何類型的限制性契諾或協議的約束，這些協議或協議會限制或禁止高管充分履行本協議條款下所述的高管職責；(B)高管沒有保留、也不會在高管受僱於公司的範圍內使用或披露前僱主或其他第三方的任何機密信息、記錄、商業祕密或其他財產；以及(B)高管沒有保留、也不會在高管的受僱範圍內使用或披露前僱主或其他第三方的任何機密信息、記錄、商業祕密或其他財產。

7.2限制範圍。雙方同意，第四條、第五條和第六條規定的公約生效的時間、期限和地區是合理的。如果任何法院或仲裁員認定該期限或地區或兩者都不合理，且任何一項公約在這種程度上都不能執行，則雙方當事人同意，這些公約將保持完全效力和效力，首先是在最長的時間段內，其次是在不會使其無法執行的最大地理區域內。訂約方擬將第IV、V及VI條視為一系列獨立的契諾，分別對應於美利堅合眾國每個州的每個縣、教區及類似的分部(以及本公司當時從事業務或在本公司任職期間的任何時間從事業務的每個其他地理區域的每個分部)，每個獨立的分部將被視為一系列獨立的契諾，每個州、教區和類似的分部對應於本公司的每個州、教區和類似的分部(以及本公司當時從事業務或在本公司任職期間隨時從事業務的每個其他地理區域的每個分部)。執行董事承認並同意，第IV、V及VI條(A)是與本公司有效僱傭關係的附屬條款，(B)為保護本公司的合法商業利益(包括但不限於本公司的客户關係及專有信息)而合理地必需，及(C)不會不合理地限制高管在其選擇的職業中工作的權利。為免生疑問，除第IV、V及VI條所載之契約外，執行董事仍有責任遵守任何對本公司有利並受其約束的類似保密、返還財產、競業禁止、非邀請書、互不貶損或知識產權契約，其條款以引用方式併入本文(統稱為“類似契約”)，且本章程任何條文均不得取代或修訂任何類似契約。

7.3違約的補救措施。雙方認識到，高管違反本協議，包括但不限於第四條、第五條和第六條規定的契諾，將對公司造成不可彌補的損害，使金錢損害不能提供充分或完整的補救措施。因此，如果高管實際或威脅違反本協議的規定，除所有其他權利外，公司應有權從法院獲得臨時和永久禁令，限制高管違反本協議(無需提交保證書或其他擔保)，並向高管追回合理的律師費和尋求此類補救措施所產生的費用。

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7.4未來僱主。行政人員同意，在本協議第IV、V和VI條所載任何限制的期限內，向向行政人員提供僱用的任何實體披露本協議，並在他接受來自另一實體的任何僱用要約時通知本公司。

7.5第三方受益人。本公司及其子公司是執行本協議項下的執行職責以及本協議中包含的承諾和契諾的第三方受益人。本公司和任何享受本協議好處的附屬實體可以直接向高管執行本協議。

7.6延長期限。限制期應延長一段時間，相當於行政人員違反本協議的任何時間段的持續時間。

7.7生存。本協議第四條、第五條、第六條、第七條和第八條規定的契約在本協議規定的高管受僱終止後繼續有效。

7.8可分割性。雙方的意圖是，如果任何有管轄權的法院裁定本協議第四條、第五條、第六條或第七條的任何規定無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，這些條款應保持有效、具有約束力和可執行性，並且在法律允許的範圍內，此類無效或不可執行的條款應被修訂或重新起草，以規定範圍或期限的最大允許範圍。

第八條

發展中的權利

8.1發明的披露和轉讓。就本協議而言，“發明”應指任何創意、發明或原創作品，包括但不限於任何文件、公式、設計、裝置、代碼、方法、軟件、技術、過程、發現、概念、改進、增強、開發、機器或貢獻，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權，就本第八條而言，“公司”應指截至生效日期作為高管僱主的公司實體，或者，如果高管隨後受僱於該公司實體的任何子公司或母公司，則指適用的子公司執行人員應根據公司的政策和程序，以書面形式迅速向公司的高級管理人員或公司的律師披露所有發明。行政人員將並特此將行政人員在公司任職期間創造、構思、製造、開發和/或付諸實踐的所有發明及其所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給本公司，而不需要進一步書面規定，也不需要特許權使用費或任何其他進一步的對價，使其在全球範圍內享有全部權利、所有權和權益，並由執行人員在本公司受僱期間創造、構思、製造、開發和/或實施的所有發明和其中的所有知識產權享有該權利、所有權和權益。高管特此放棄，並同意放棄高管在代表公司創作或已經創建的任何可版權作品中可能擁有的任何精神權利。執行人員還特此同意，在執行人員受僱於公司後的一年內，執行人員應向公司披露執行人員創造、構思、製作、開發、縮減為實踐或實施的與執行人員為執行的工作相關的任何發明

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結伴。本公司同意，它將使用商業上合理的措施，使不構成本公司擁有的發明的發明按照本條款8.1向其披露，並且不得為自身利益使用任何發明，除非在任何一種情況下，這些發明根據本條款8.1或其他規定轉讓給本公司或可轉讓給本公司，否則本公司同意按照本條款8.1的規定將不構成本公司所有的發明保密地披露給本公司，並且不得將任何發明用於自己的利益。

8.2某些豁免。第8.1條規定的轉讓發明的義務適用於以下所有發明：(A)無論該等發明是否由高管在公司的正常工作時間構思、製造、開發或從事；(B)不論該發明是否是根據本公司的建議作出的；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面説明、文檔、模型或其他有形形式；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面説明、文檔、模型或其他有形形式；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面説明、文檔、模型或其他有形形式；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面描述、文檔、模型或其他有形形式；以及(D)本發明是否與本公司從事的一般業務有關，但不適用於以下發明：(X)執行人員完全在執行人員自己的時間或在本協議日期之後開發的發明，而不使用本公司的設備、用品、設施或專有信息；(Y)本發明與本公司的業務無關，也不涉及本公司在構思或減少實施本發明時的實際或明顯預期的研究或開發；(Z)不是由本發明產生的，也與之無關行政主管理解，如果本協議應根據任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則第8.1條應被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。

8.3記錄。行政主管應對第8.1條所涵蓋的所有發明製作並保持充分和最新的書面記錄。這些記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、筆記本和任何其他格式。這些記錄應始終是公司的財產，並應隨時提供給公司。

8.4專利和其他權利。高管同意協助公司獲取、維護和執行與第8.1條所涵蓋的任何發明相關的專利、發明轉讓和版權轉讓以及其他所有權，並將在公司合理要求的情況下協助公司完善本協議下授予公司的高管工作產品的權利、所有權和其他權益(包括在美國和外國)。行政人員還同意，在行政人員合理有空的情況下，行政人員在本第8.4條下的義務在行政人員受僱於公司終止後繼續存在，但如果公司要求行政人員在終止僱用後提供此類協助，則行政人員有權就此類協助獲得公平合理的補償率，並有權報銷應公司要求而產生的與此類協助相關的任何費用。如本公司經合理努力後，因任何原因未能在與上述指定行動有關的任何文件上獲得行政人員的簽署，則行政人員特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為行政人員的代理人及受權人(事實上，該項委任附帶利益)，代表行政人員籤立、核實及存檔任何該等文件，並作出所有其他合法許可的行為，以執行本第8.4節的目的，其法律效力及效力與行政人員所執行的相同。

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8.5以前的合同和發明；屬於第三方的信息。高管聲明並保證，除附件B所述外，高管在公司或其前身的工作過程中不需要，也不要求高管在高管與任何其他個人或實體之間現在或以前存在的任何其他合同下轉讓發明。高管還表示：(A)高管在任何諮詢、僱傭或其他協議下沒有義務影響公司在本協議下的權利或職責，並且高管在高管受僱期間不應簽訂任何此類協議或義務，(B)沒有任何行動、調查或訴訟懸而未決或受到威脅，或高管已知的任何依據涉及高管之前的工作或任何諮詢，或使用任何被指控為任何前僱主專有的信息或技術，(B)不存在任何訴訟、調查或訴訟待決或威脅，或高管已知的任何依據，涉及高管之前的工作或任何諮詢，或使用據稱為任何前僱主專有的任何信息或技術。及(C)執行行政人員作為本公司僱員的職責，不會亦不會違反或構成行政人員受約束的任何協議(包括限制使用或披露在本公司聘用前以保密方式取得的專有資料的任何協議，或(如適用)任何避免與該前僱主或任何其他方的業務直接或間接競爭或避免招攬該前僱主或其他方的僱員、客户或供應商的任何協議)下的失責行為，或(C)根據執行人須遵守的任何協議，包括限制使用或披露在本公司聘用前以保密方式取得的專有資料的任何協議，或避免與該前僱主或任何其他方的業務直接或間接競爭的任何協議。行政人員不得在公司僱用行政人員的情況下，使用或向公司披露行政人員無權獲得的任何前僱主或其他人士的機密、商業祕密或其他專有信息。作為記錄事項, 高管在受僱於本公司之前，將高管希望排除在本協議之外的所有發明(“背景技術”)的簡要描述作為附件B。如果全面披露任何背景技術將違反或構成高管有約束力的任何協議(包括任何限制使用或披露在公司聘用之前以保密方式獲取的專有信息的協議)下的違約行為，則高管應理解，高管應在不違反任何此類事先協議的情況下，在附件B中儘可能具體地描述該背景技術。在不限制行政人員在本第8.5條下的義務或陳述的情況下，如果行政人員在受僱期間使用(I)任何背景技術或(Ii)行政人員擁有權益且被排除在第8.1條規定的發明轉讓之外的任何其他發明(統稱(I)和(Ii)，“被排除的技術”)，或在公司的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品中納入任何被排除的技術，行政人員特此授予公司非排他性的、免版税的、永久的和不可撤銷的全球有權直接或通過多層分銷將排除技術用於開發、營銷、銷售和支持公司技術、產品和服務，但不能用於將排除技術與公司產品或服務分開銷售的目的，並有權將排除技術用於開發、營銷、銷售和支持公司技術、產品和服務。

8.6出租作品。Execution承認，在Execute受僱於本公司的範圍內，由Execute製作的所有原創作品(單獨或與他人合作)均符合美國版權法(17U.S.C.，第101節)中所定義的“出租作品”的版權保護條件。

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第九條

其他

9.1整個協議；修訂；棄權。本協議(包括本協議提及的任何文件)規定了本協議雙方對本協議擬議標的的完整理解。雙方之間或雙方之間關於本協議主題的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議取代，包括但不限於原協議。本協議不應全部或部分修改或放棄，除非由本協議各方正式簽署的書面文書明確表明雙方修改本協議規定的條款的意圖。

9.2個標題。本協議各節和條款的標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

9.3放棄違約。任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為對任何一方隨後的任何違反行為的放棄。

9.4適用法律；專屬管轄權。本協議在所有方面均應根據亞利桑那州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

9.5仲裁。所有涉及本協議的解釋、解釋、適用或涉嫌違反本協議的爭議，以及與終止高管受僱於公司有關的所有爭議，均應提交亞利桑那州圖森市進行具有約束力的最終仲裁。應選擇仲裁員，並根據當時美國仲裁協會最新的“勞動爭議解決規則”進行仲裁。仲裁員的裁決是終局的，具有約束力，任何有管轄權的法院都可以對裁決作出判決。仲裁員的所有費用和開支應由本公司支付。仲裁員有權在必要時解釋和應用本協議以及相關聯邦、州和地方法律、規則和法規的規定，以確定爭議，並糾正任何違反本協議和/或違反適用法律的行為，但無權以任何方式更改本協議的規定。仲裁員有權將律師費和費用判給勝訴方(包括但不限於根據第7.3條)。雙方特此同意，本仲裁條款將取代任何一方根據聯邦、州或當地法律用盡其行政補救措施的任何要求。此外，第9.5節的任何規定都不阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害，包括但不限於對違反本協議第四條至第八條規定的公約的禁令救濟。, 在任何有管轄權的法院。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該當事人強制仲裁的權利。

9.6作業。本協議適用於高管及其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。本協議應符合以下利益

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公司及其繼承人、受讓人和法定代表人。未經公司事先書面同意，執行部門不得轉讓或轉讓本協議或本協議雙方在本協議項下的權利或義務。

9.7對應值。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，所有副本共同構成一份相同的文書。由一方簽署的傳真、PDF(或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或本協議已執行版本的任何其他類型的副本對簽字方具有與已簽署協議原件相同的約束力。

9.8扣繳。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

9.9符合第409A條的規定。

(A)一般情況。本公司及行政人員均有意讓行政人員根據本協議有權享有的利益及權利符合經修訂的國税法第409a條(“守則”)，以及在第409a條的要求適用的範圍內頒佈或發佈的庫務條例及其他指引(“第409a條”)，而本協議的條文應以與該意圖一致的方式解釋。如果行政人員或公司在任何時候認為受第409A條約束的任何該等利益或權利不符合此規定，其可以(但沒有義務)合理且真誠地協商修改該等利益和權利的條款，使其符合第409A條(對行政人員和公司的經濟影響最小)。儘管如上所述，本第9.9條並未規定本公司有義務採取任何此類修訂或採取任何其他行動，本公司也不擔保或承擔本協議項下對高管造成的任何税收後果的任何責任。

(B)因離職而作出的分配。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議支付的任何補償或福利，如果根據第409a條被視為非限制性遞延補償，並且根據本協議被指定為在高管終止僱傭時支付，則僅在第409a條所指的高管在公司的“離職”(“離職”)時支付。

(C)不加速支付。除符合第409a條和本協議的規定外，公司或高管不得單獨或聯合加速任何受第409a條約束的支付或福利，且受第409a條約束的任何金額不得在不違反第409a條的情況下在可能支付的最早日期之前支付。

(D)將每期分期付款作為單獨付款和付款時間處理。為了將第409a條的規定應用於本協議，

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根據本協議，行政人員有權獲得的單獨確定的金額應視為單獨付款。此外，在第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。

(E)指明僱員。即使本協議中有任何相反規定，如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“指定僱員”，則為了避免第409a條規定的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享受的任何部分福利，則在(A)之前，即自高管離職之日起的六(6)個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利。(A)自高管離職之日起計算的六(6)個月期滿後，該部分高管福利不得提供給高管，以(A)中的較早者為準，自高管離職之日起計算的六(6)個月期滿後，不得將該部分高管福利提供給高管。在適用延遲到期後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。截至高管離職時，高管是否為“指定僱員”的決定應由公司根據第2.409A節(包括但不限於財政部條例第1.409A-1(I)節及其任何後續條款)的條款作出。

(F)補償。如果根據本協議向高管提供的任何報銷或相應的實物福利被視為構成第(409A)節規定的“遞延補償”，則此類報銷或福利應合理迅速地提供，但在任何情況下不得晚於發生費用的次年12月31日，且無論如何應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定。除守則第105(B)節所述的醫療費用報銷安排外，一個日曆年的任何此類付款或費用報銷金額不應影響有資格在任何其他日曆年獲得付款或報銷的費用或實物福利，且高管獲得任何此類費用的付款或報銷的權利不應受到清算或換取任何其他福利的影響。

9.10舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不應違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露祕密的商業祕密；或(B)披露在投訴或其他文件中提出的商業祕密。如果該申請是蓋章的；以及(Ii)如果高管提起訴訟，要求公司報復舉報

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如果行政部門提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則行政部門可以向行政部門的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，這是涉嫌違反法律的行為。

9.11第280G條。儘管本協議、服務計劃或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)構成本守則第280G節所指的降落傘付款，並且如果沒有本協議第9.11節的規定，該等付款或福利將構成降落傘付款；如果不是本協議第9.11節的規定，本公司或其關聯公司向高管或高管提供的任何付款或福利(“擔保付款”)將構成守則第280G節所指的降落傘付款。根據守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或當地或外國法律徵收的任何類似税收，或與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，或根據守則第280G條不可扣除的利息或罰款，則此類承保付款應在必要的最低程度上減少，以使承保付款的任何部分都不需要繳納消費税，但只有在以下情況下才可：(I)該等承保付款的淨額，如此減少(且在以下情況下)州和地方收入、就業和對這種減少的覆蓋付款的其他税收，在考慮到這種税收的任何利息或罰款以及逐步取消可歸因於這種減少的覆蓋付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有這種減少的這種覆蓋支付的淨額(但在減去外國、聯邦, 州和地方收入和就業及此類承保付款的其他税收，以及行政人員就此類未減少的承保付款應繳納的消費税金額，並在考慮到此類税收的任何利息或罰款以及逐步取消可歸因於此類未減少的承保付款的分項扣除和個人免税後)。應以最大限度地提高管理層的經濟地位的方式減少承保付款。在應用本原則時，應在適用的範圍內，以符合第409a條要求的方式進行減額，如果有兩個或兩個以上的經濟等值金額需要減額，但應在不同的時間支付，則應首先減少此類金額，但不得低於零。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本第9.11條規定的任何決定應由本公司真誠指定的獨立税務顧問(“獨立税務顧問”)(“獨立税務顧問”)作出(在前三(3)年內並非由本公司以其他方式聘用)，該獨立税務顧問的決定在任何情況下對行政人員和本公司均具有決定性和約束力。為了進行本第9.11節規定的計算，獨立税務顧問可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於, 關於規範第280G和4999條適用的善意解釋；但獨立税務顧問應假定行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的資料及文件，以便根據本第9.11節作出決定。本公司應承擔獨立税務顧問可能因本第9.11節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

9.12賠償追討政策。高管承認並同意，只要公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及頒佈的任何規則和法規採取任何追回或類似政策

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根據該條款或出於任何其他原因，他或她應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，簽訂任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策，以實施和/或執行有關過去、現在和未來薪酬的政策)。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁後跟隨]

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特此證明，本行政人員聘用協議自上文第一次寫明之日起正式簽署，特此為證。

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附件A

當前服務

南亞利桑那州領導委員會：董事會成員

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附件B

背景技術

無

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