12670高崖驅動器 | ||||
加利福尼亞州聖地亞哥,郵編:92130 | ||||
電話:+1.858.523.5400傳真:+1.858.523.5450 www.lw.com | ||||
公司/附屬公司辦事處 | ||||
北京 | 莫斯科 | |||
波士頓 | 慕尼黑 | |||
布魯塞爾 | 紐約 | |||
《信息自由法》機密處理請求 | 世紀之城 | 奧蘭治縣 | ||
芝加哥 | 巴黎 | |||
請求保密處理的實體為: | 迪拜 | 利雅得 | ||
杜塞爾多夫 | 羅馬 | |||
法蘭克福 | 聖地亞哥 | |||
Erasca,Inc. | 漢堡 | 舊金山 | ||
10835號通往治癒之路套房 | 香港 | 首爾 | ||
加州聖地亞哥,92121 | 休斯敦 | 上海 | ||
聯繫人:喬納森·E·林(Jonathan E.Lim),醫學博士,董事長兼首席執行官 | 倫敦 | 硅谷 | ||
洛杉磯 | 新加坡 | |||
馬德里 | 東京 | |||
米蘭 | 華盛頓特區。 | |||
2021年6月28日
|
||||
途經埃德加 |
Tonya K.Aldave女士
生命科學辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區,20549
回覆: | Erasca,Inc.|預期價格範圍 |
表格S-1的登記聲明(檔案第333-257436號) |
尊敬的奧爾達夫女士:
規則83應Erasca,Inc.的要求進行保密處理。
謹代表Erasca,Inc.(The Erasca,Inc.)公司?),迴應工作人員的意見(?)員工?) 美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,The Securities and Exchange Commission)的 選委會?)在2021年6月2日的信中收到(評議信與公司於2021年5月7日祕密提交給委員會的S-1表格註冊説明書草案有關,隨後由公司於2021年6月25日向委員會提交的S-1表格註冊説明書(以下簡稱S-1表格註冊説明書)進行了更新註冊聲明),我們現在提交這封補充信函,以進一步解決評論信函中的第8條意見。本函代表Erasca,Inc.(The the Erasca,Inc.)補充提供公司?)。為協助員工進行審核,本公司告知員工,本公司目前部分根據主承銷商收到的資料估計,根據註冊聲明進行的公開發售每股 股的發行價將介乎$。[***]及$[***](在不實施公司將在發行前實施的任何股票拆分的情況下,初步價格區間?), 考慮到當前可用的信息和當前的市場狀況。為澄清起見,本公司通知員工,鑑於公開交易市場的波動性和發行時間的不確定性,本公司和主承銷商尚未
[* * *]本文檔中的某些信息已被省略,並已 單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Erasca,Inc.要求對此信進行保密處理。
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 2
最終同意了產品的價格範圍。本公司通知員工,除非員工另行批准,否則在實施適當的股票拆分後,註冊説明書預生效修訂中將包括的最終價格區間將不超過2.00美元或該區間低端20%的價格區間。在此基礎上,本公司通知員工,最終的價格區間將包括不超過2.00美元或該區間低端20%的價格區間。 註冊説明書的預生效修正案將包括適當的股票拆分。
最近授予的股票期權
本公司在登記 報表顯示的最新資產負債表日期前12個月內授予的股票期權,以及自最新資產負債表以來授予的股票期權如下。
授予日期 |
股份數量 基礎期權 授與 |
每股 行使價格: 選項 |
估計公平 的市場價值 股票 |
|||||||||
2020年2月26日 |
270,000 | $ | 0.56 | $ | 0.56 | |||||||
2020年7月13日 |
1,027,500 | $ | 1.04 | $ | 1.04 | |||||||
2020年9月1日 |
346,250 | $ | 1.04 | $ | 1.04 | |||||||
2020年9月23日 |
4,905,116 | $ | 1.04 | $ | 1.04 | |||||||
2020年9月28日 |
285,000 | $ | 1.04 | $ | 1.04 | |||||||
2020年10月30日 |
710,250 | $ | 1.04 | $ | 1.04 | |||||||
2021年1月26日 |
2,421,652 | $ | 2.80 | $ | 2.80 | |||||||
2021年2月26日 |
1,320,000 | $ | 2.80 | $ | 2.80 | |||||||
2021年3月4日 |
973,000 | $ | 2.80 | $ | 2.80 | |||||||
2021年4月12日 |
1,495,000 | $ | 4.84 | $ | 4.84 | |||||||
2021年4月19日 |
1,034,000 | $ | 4.84 | $ | 4.84 | |||||||
2021年4月22日 |
100,000 | $ | 4.84 | $ | 4.84 | |||||||
2021年4月26日 |
62,000 | $ | 4.84 | $ | 4.84 | |||||||
2021年5月17日 |
804,000 | $ | 4.84 | $ | 4.84 | |||||||
2021年6月14日 |
980,000 | $ | 7.73 | $ | 7.73 |
普通股估值方法
公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南?)。此外,本公司的 董事會(衝浪板Y)考慮了眾多客觀和主觀因素,以及管理層和第三方估值的意見,以確定本公司普通股的公允價值,如註冊説明書第101-102頁進一步披露的 。
對於2020年 和2021年授予的期權,該公司使用了一種混合方法來計算不同情景下的概率加權價值:期權定價方法OPM?),當前值法(?)雲服務器?)和首次公開募股 (?)首次公開募股(IPO)該等估值方法乃根據美國註冊會計師實務指南釐定本公司普通股公允價值之認可估值方法。OPM將公司的證券類別視為權益總價值的看漲期權 ,行使價格基於這些證券類別中付款的相對資歷。根據OPM,初級股權的價值是以選擇權的價值為基礎的。過多過多在資本結構中高於他們的證券的價值。在雲服務器下,企業價值是根據當日假設的資產出售和基於每類股權的權利和偏好 對應的收益分配來計算的。
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁3
此外,該公司於2020年4月簽訂了B系列優先股購買協議 B系列採購協議據此,公司於2020年4月和8月以每股5.00美元的價格出售了總計27,481,001股B-1系列可轉換優先股 ,總收益為1.374億美元。B系列購買協議還規定以每股7.50美元的價格發行和出售總計13,175,191股B-2系列可轉換優先股,這是在實現B系列購買協議中規定的某些里程碑後,公司B-1系列可轉換優先股的某些購買者的額外成交。 B-2系列融資於2021年1月結束。由於B-1和B-2系列融資的結束,在2020年和2021年進行的估值中,該公司使用回解法來確定OPM方案中的股權價值。回溯方法是 一種市場方法,它從最近一筆公平交易中公司股權證券的銷售價格中得出隱含的總股本價值。
基於公司發展計劃的階段,並利用更新的、不斷髮展的理論來確定生物技術公司普通股的公平市場價值,在2020年4月的估值中引入了CVM。在公平的市場價值標準下,願意的買家和賣家按照協商的價格進行交易。這一談判動態在目前的文獻中沒有 討論,因為文獻假設選擇權是利用Black-Scholes或類似框架充分估值(並且可能被高估)的。與達成協商價格有關的交易設置中的現實情況是,選擇權並不總是在交易中支付。對於像該公司這樣以平臺為基礎、處於發展階段的生物技術公司,許多潛在價值包括真正的可選性。眾所周知,Black-Scholes高估了實物期權,因此,我們採用了基於CVM的方法來調整這一事實。
此外,只有當買家和賣家的競價動態強勁時,在交易中,選擇權才是完全定價的。考慮到2020年4月B系列融資時公司資產所處的階段,很明顯,在達到可以假定強勁的談判動力的水平之前,需要出現一些關鍵的拐點 。因此,開發了部分可選模型,幷包含了CVM方法。
隨着生物技術公司達到關鍵的價值拐點,並越來越接近上市,這些競標動力變得更加強勁,在證券估值中,選擇權確實變得更加充分。鑑於公司在2020年晚些時候達到了一些關鍵的價值拐點,使公司走上了潛在的首次公開募股(IPO)之路,從2021年進行的估值開始,取消了CVM方法 ,以代表普通股的完全期權定價機制。
董事會和管理層根據這些方法的應用和這些估值背後的假設制定了估計,並仔細考慮了獨立的第三方估值報告。於每個授權日,董事會 會考慮是否發生任何事件,導致業務發生任何重大改變,或需要對自上一估值日期起的估計公允價值作出調整。
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 4
授予日期公允價值確定
2020年2月期權授予。
董事會在考慮了一家獨立第三方評估公司截至2019年12月31日的估值報告後,根據管理層的意見,確定了截至2020年2月26日普通股的公允價值為每股0.56美元。在作出這一決定時,董事會認定,自第三方估值報告發布之日起,該業務沒有發生重大變化 。
2019年12月31日的估值確定了以下情景和可能性:
情景 |
指示 價值 |
指派 重量 |
DLOM* | 加權 價值 每單位/ 分享 |
||||||||||||
OPM |
$ | 0.93 | 97.5 | % | 42 | % | $ | 0.54 | ||||||||
首次公開募股(IPO) |
$ | 1.90 | 2.5 | % | 36 | % | $ | 1.21 | ||||||||
成交公允價值 |
$ | 0.56 | ||||||||||||||
|
|
* | DLOM基於Finnerty和亞洲看跌期權分析,並考慮了各種限制性股票 研究。 |
在確定OPM方案的估計權益價值時,本公司根據回溯方法對本公司最近的股權融資(A系列可轉換優先股融資,其中股票在2018年10月、2018年12月和2019年1月至2019年3月期間以每股1.667美元的成交價出售股票)對 已達成的權益價值進行了某些調整。回溯的權益價值根據程序開發過程中遇到的延遲進行了調整。IPO方案的估計股本價值是根據類似位置的腫瘤學公司最近IPO的IPO前股本價值 確定的。根據管理層的最佳估計,該公司估計每種情況下發生潛在流動性事件的平均時間為2.75年。
2020年7月至2020年10月期權授予。
董事會在考慮了一家獨立第三方估值公司截至2020年4月30日的估值報告後,在考慮了管理層的意見後,確定了2020年7月、 9月和10月授予的期權的普通股公允價值為每股1.04美元。在作出這一決定時,董事會認定,自第三方估值報告日期和期權授予日期以來,業務沒有發生重大變化 。
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 5
董事會在確定 公司普通股的公允價值時考慮的定性因素包括2020年2月26日以後公司業務的以下發展:
| 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行,相關疫情對全球經濟、貿易和商業造成負面影響; |
| 2020年3月,本公司與Katmai PharmPharmticals,Inc.簽訂許可協議,根據該協議, 本公司與ERAS-801相關的許可內權利;以及 |
| 2020年4月,本公司簽訂了B系列採購協議。 |
2020年4月30日的估值確定了以下情景和可能性:
情景 |
指示 價值 |
指派 重量 |
DLOM* | 加權 價值 每單位/ 分享 |
||||||||||||
OPM |
$ | 2.57 | 60 | % | 40 | % | $ | 1.54 | ||||||||
首次公開募股(IPO) |
$ | 2.90 | 2.5 | % | 35 | % | $ | 1.88 | ||||||||
雲服務器 |
$ | 0.28 | 37.5 | % | 40 | % | $ | 0.17 | ||||||||
成交公允價值 |
$ | 1.04 | ||||||||||||||
|
|
* | DLOM基於Finnerty看跌期權分析和對各種限制性股票研究的考慮。 |
在確定OPM方案的估計權益價值時,使用了基於4月份系列B-1融資的OPM反向解決方案。IPO方案的估計股本價值是基於類似位置的腫瘤學公司最近IPO的IPO前股本價值確定的 。在確定CVM方案的估計權益價值時,本公司考慮了截至估值日的總投資資本,並根據現金流出和此類 流出後剩餘可用資本的倍數進行了調整。根據管理層的最佳估計,該公司估計,在OPM和IPO方案中,發生潛在流動性事件的平均時間為2.50年。
如上所述,評估應用了基於公司發展計劃階段的部分可選框架,以 確定每個方案的權重。鑑於公司的計劃處於早期開發階段,將37.5%的概率分配給非可選方案(CVM),將剩餘概率分配給 可選方案(OPM和IPO)。此外,當時預計最早可能的首次公開募股(IPO)是在[***]因此,2.5%的概率保持不變,剩餘概率分配給OPM方案。
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 6
2021年1月至2021年3月期權授予。
董事會在考慮了一家獨立第三方估值公司截至2020年12月31日的估值報告後,在考慮了管理層的意見後,確定了2021年1月、 2月和3月授予的期權的普通股公允價值為每股2.80美元。在作出這一決定時,董事會認定,自第三方估值報告日期和期權授予日期以來,業務沒有發生重大變化 。
董事會在確定本公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括2020年10月30日以後本公司業務的以下發展:
| 2020年11月,公司與Asana BioSciences簽訂了一項合併協議和許可協議, 根據該協議,公司獲得了公司目前的主要候選產品之一ERAS-007的權利;以及 |
| 2020年12月,該公司在其ERAS-601的第一階段臨牀試驗中給第一名患者服用了藥物。 |
2020年12月31日的評估確定了以下情景和可能性 :
情景 |
每股 價值 |
指派 重量 |
DLOM* | 加權 價值 人均 分享 |
||||||||||||
OPM |
$ | 4.52 | 97.5 | % | 40 | % | $ | 2.71 | ||||||||
首次公開募股(IPO) |
$ | 7.21 | 2.5 | % | 15 | % | $ | 6.13 | ||||||||
成交公允價值 |
$ | 2.80 | ||||||||||||||
|
|
* | DLOM是基於Finnerty看跌期權分析。 |
在確定OPM方案的估計權益價值時,使用了基於B-2系列融資的每股價格(7.50美元)的OPM反向求解,因為截至2020年12月31日的估值日期,B-2系列結算所需的觸發里程碑已經發生,融資 最終在2021年1月完成。IPO方案的估計股本價值是根據類似情況的腫瘤學公司最近首次公開募股(IPO)前的股本價值確定的。根據管理層的最佳估計, 公司估計,在OPM和IPO方案中,潛在流動性事件的平均時間分別為1.5年和0.75年。OPM考慮所有潛在的非IPO退出(上行為
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 7
(br}以及下行),因此,在這種情況下,流動性的時間估計為1.5年。與之前的估值相比,由於ERAS-007添加到公司的流水線中,以及ERAS-601取得的進展,潛在流動性的實現時間有所縮短。然而,考慮到與正在發生的新冠肺炎疫情相關的持續不確定性及其可能推遲本公司的發展計劃,本公司認為完成首次公開募股的可能性保持不變。
此外,IPO方案中潛在退出時間的縮短導致DLOM減少,從2020年4月的35%降至2020年12月的15%,與12個月內退出折扣的一般指導一致。最後,將ERAS-007添加到管道以及 ERAS-601取得的進展縮短了潛在退出的時間,併為公司創造了選擇餘地。這導致與2020年4月的估值相關的非可選方案(CVM)被排除在外。
2021年4月至2021年5月期權授予。
董事會在考慮了一家獨立第三方估值公司截至2021年3月31日的估值報告後,在考慮了管理層的意見後,確定了2021年4月和5月授予的期權的普通股公允價值為每股4.84美元。 在考慮了獨立第三方估值公司截至2021年3月31日的估值報告後,董事會確定了普通股的公允價值為每股4.84美元。在作出這一決定時,董事會認定,自 第三方估值報告日期和期權授予日期以來,業務沒有發生重大變化。
董事會在確定公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括2021年3月4日以後公司業務的以下發展:
| 該公司從 Emerge Life Sciences,PTE獲得了與ERAS-12相關的知識產權。有限公司於2021年3月12日;及 |
| 公司於2021年3月29日完成了首次公開募股的組織會議,並計劃於2021年5月提交與2021年5月首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明草案,該聲明於2021年5月7日提交。 |
2021年3月31日的估值確定了以下情景和可能性:
情景 |
每股 價值 |
指派 重量 |
DLOM* | 加權 價值 人均 分享 |
||||||||||||
OPM |
$ | 4.28 | 65 | % | 40 | % | $ | 2.57 | ||||||||
首次公開募股(IPO) |
$ | 10.65 | 35 | % | 15 | % | $ | 9.05 | ||||||||
成交公允價值 |
$ | 4.84 | ||||||||||||||
|
|
* | DLOM是基於Finnerty看跌期權分析。 |
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 8
在確定OPM方案的估計股本價值時,公司考慮了先前估值的 回撥股本價值,並加上了自上次估值以來籌集的額外B-2系列融資,因為該融資距離估值日期很近。首次公開募股(IPO)方案的估計權益價值是基於類似腫瘤學公司最近IPO的首次公開募股(IPO)前權益價值確定的。根據管理層的最佳估計,本公司估計,在OPM和IPO方案中,潛在流動性事件的平均時間分別為1.3年和0.4年。與之前的估值相比,實現潛在流動性的時間有所縮短,這是因為 採取了具體步驟來推進潛在的首次公開募股(IPO)。因此,IPO方案相對於OPM方案的可能性增加,導致每股OPM成交價值下降。
2021年6月期權授予。
在考慮了獨立第三方評估公司截至2021年6月7日的估值報告後, 董事會在聽取管理層的意見後,確定普通股的公允價值為2021年6月14日的每股7.73美元。在作出這項決定時,董事會認定,自第三方估值報告日期和期權授予日期以來,業務沒有發生重大變化。
董事會在確定公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括以下 2021年5月17日之後公司業務的發展情況:
| 公司在推進發展計劃方面的進展情況; |
| 公司在完成潛在首次公開募股方面取得的進展,包括收到證券交易委員會的意見和 提交S-1表格的修訂註冊聲明草案;以及 |
| 公司進行了大量的 試水會議並收到了投資者的初步反饋。 |
2021年6月7日的估值確定了以下情景和可能性:
情景 |
每股 價值 |
指派 重量 |
DLOM* | 加權 每項價值 分享 |
||||||||||||
OPM |
$ | [***] | [*** | ]% | 35 | % | $ | [***] | ||||||||
首次公開募股(IPO) |
$ | [***] | [*** | ]% | 11 | % | $ | [***] | ||||||||
成交公允價值 |
$ | 7.73 | ||||||||||||||
|
|
*DLOM基於Finnerty看跌期權分析
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 9
在確定OPM方案的估計權益價值時,基於B-2系列融資的每股價格使用了OPM回算 ,因為該融資距離估值日期很近。IPO方案的估計股本價值是根據類似情況的腫瘤學公司最近首次公開募股(IPO)前的股本價值確定的。根據管理層的最佳估計,本公司估計,在OPM和IPO 兩種情況下,潛在流動性事件的平均時間分別為1.1年和0.15年。與之前的估值相比,由於如上所述在完成潛在IPO方面取得進展,潛在流動資金的形成時間有所降低。
2021年6月7日估值與初步價格區間比較
如上所述,初步價格區間在$[***]及$[***](不實施本公司將在發行前實施的任何股票拆分 )。該公司指出,與IPO中的典型情況一樣,此次發行的估計價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的,而是基於它與主承銷商之間的討論得出的。公司最近一次授予的股票期權是在2021年6月14日授予的總計98萬股股票,行權價為每股7.73美元,董事會確定這是該日普通股的公允價值( )估計公允價值).
正如IPO中的典型情況一樣,初步價格區間部分基於主承銷商 的定量和定性分析,這與本公司及其獨立第三方評估公司使用的估值方法不同。在設定初步價格區間時考慮的因素 包括:
| 分析本公司所在行業可比上市公司的典型估值區間, 以及最近IPO中的一組更廣泛的估值區間,這些估值區間支持潛在的更高估值區間; |
| 證券市場的總體情況和可比公司最近上市普通股的市場價格,特別是小盤股納斯達克生物技術指數的反彈; |
| 從潛在投資者那裏收到的來自公司的其他反饋試水會議; |
| 假設像本公司這樣專注於腫瘤學的生物製藥公司將有一個易於接受的公開交易市場;以及 |
| 假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期的 發行規模。 |
本公司謹此提出,除上述因素外,估計公允價值與初步價格區間(如果獲得)之間的 差異是,本公司用來確定估計公允價值的混合估值方法反映了本公司可能仍然是一傢俬人控股公司的潛力,這是由於(I)在非IPO情景下的預期業務權益價值明顯低於IPO情景下的預期業務權益價值,(Ii)本公司可能仍是一傢俬人控股公司,這固有地降低了本公司普通股的每股估計公允價值,原因是:(I)非IPO情景下的預期業務權益價值顯著低於IPO情景,(Ii)非IPO情景下的預期業務權益價值顯著低於IPO情景,(Ii)非IPO情景下的預期業務權益價值顯著低於IPO情景,(Ii)
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁 10
適銷性。相反,初步價格區間必須假設只有一個潛在的流動性事件,即IPO,而不包括現值或DLOM的折扣,因為IPO後公司普通股將存在活躍的交易市場。因此,初步價格區間既未因其他潛在未來結果事件的預期業務權益價值而減少,也未因 缺乏適銷性而打折。此外,初步價格區間假設公司所有可轉換優先股在首次公開募股完成後轉換為普通股。相應取消該等可轉換優先股持有人享有的 優先股和權利會導致普通股在初步價格範圍內的估值較高,並在 非IPO情況下導致普通股價值較低。
值得注意的是,2021年6月7日的估值報告估計,該公司在該日普通股的公允價值為$。[***]在IPO方案中,在應用折扣率和DLOM之前,估計公允價值與初步價格區間合理一致。
結論
基於初步價格區間、金融市場現狀以及有關本公司能否在初步價格區間內完成其計劃IPO的持續不確定性,本公司認為,董事會自2020年2月26日以來確定的普通股估計公允價值 與本公司及主承銷商對初步價格區間的估計一致,且先前估值與普通股因本公司邁向IPO進程而增加的價值 一致。
有鑑於此,本公司謹此 提出,上表近期購股權授出項下所載每股授出日期估計公允價值(自2020年2月26日以來一直用作釐定與其股票 購股權授出有關的基於股票的補償的基準),基於本文及註冊説明書所述理由,屬合理及適當。
公司敬請將本請求函中包含的信息視為機密信息,並要求委員會在允許 披露本請求函中加下劃線和突出顯示的信息之前,及時通知Erasca,Inc.董事長兼首席執行官Jonathan E.Lim,地址:加州聖地亞哥140Road to the Cure,Suite140,CA 92121,電話:(8584656511)。
如對本信函或註冊聲明有任何疑問或意見,請致電(858)523-3962與以下簽名者聯繫。謝謝你的協助。
證券交易委員會
《信息自由法》機密處理請求
第 頁11
真誠地 |
馬修·T·布什(Matthew T.Bush) |
馬修·T·布什 |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
抄送: | 索尼婭·貝德納羅夫斯基證券交易委員會 |
安吉拉·康奈爾證券交易委員會
朱莉·謝爾曼證券交易委員會
喬納森·E·林醫學博士Erasca,Inc.
大衞·M·查科醫學博士Erasca,Inc.
埃本·加納Erasca,Inc.
切斯頓·拉森萊瑟姆&Watkins LLP
查爾斯·金Cooley LLP
肖恩·克萊頓Cooley LLP