附件3.4

第二

修訂和重述

附例

的

ADITXT，Inc.

第一條

辦事處

1.1註冊辦事處；與法律或公司註冊證書相牴觸

Aditxt， Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會被 不時修訂和/或重述(“證書”)。本章程(以下簡稱“章程”) 在符合特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)和公司註冊證書的前提下采用。 當本章程可能與DGCL或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於DGCL或公司證書(視具體情況而定)的方式解決。

1.2其他辦事處。

公司董事會(以下簡稱“董事會”)可以隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東大會應 在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定 股東大會不得在任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)條的授權，僅以遠程通訊方式召開 。如無此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行 。

2.2年會。

董事會應指定年會的 日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並按照第2.4節的規定在會議之前妥善處理其他適當事務。

2.3特別會議。

股東特別會議 可由(I)董事會主席或(Ii)董事會根據全體 董事會多數成員通過的決議隨時召開，但該等特別會議不得由任何其他人士召開。

在該特別會議上，除通知股東所列事項外，不得辦理其他事項 。本 第2.3節本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間 。

2.4會議前提出的事務的提前通知程序。

(I)在股東周年大會上，只可處理已正式提交大會的事務。要妥善地將事務提交 年會，必須(A)在董事會或董事會主席發出的會議通知中指明，(B)如果沒有指明 ，則在會議通知中指明，否則由董事會或董事會主席或在董事會或董事會主席的指示下提交給會議，否則，必須(A)在董事會或董事會主席發出的會議通知中指明，(B)如果沒有指明，則在會議通知中指明，否則由董事會或董事會主席或在董事會主席的指示下提交會議，或(C) 由(A)(1)在發出本節2.4規定的通知時和在會議召開時都是本公司股份的實益擁有人的股東以其他方式適當地帶到會議前，(2)有權在 會議上投票，並且(3)在所有適用的方面都遵守了本第2.4條，或(B)根據19年證券交易法規則 14a-8適當地提出了該提議。(C) (1)在發出本節2.4規定的通知時和在會議召開時都是公司股份的實益擁有人，(br}有權在 會議上投票，並且(3)在所有適用的方面都遵守了本節2.4節以及據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例的“交易法”)。前述(C)條是股東 向股東年會提出業務建議的唯一手段。唯一可以提交特別 會議的事項是根據本附例第2.3節召開會議的人發出或在其指示下發出的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交給 股東的特別會議。就本第2.4節而言，“親自出席”應指提議將企業 提交公司年會的股東，或者，如果提議股東不是個人，則指該提議股東的合格代表 。, 出席這樣的年會。如該建議股東為(X)普通合夥或有限責任合夥，則該建議股東的“合資格代表”應 為任何普通合夥人或擔任普通或有限合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的人，(Y)法團或有限責任公司， 任何擔任該法團或有限責任公司的高級職員或人士，或任何高級職員、董事、普通合夥人 或擔任高級職員的人士，最終控制公司或有限責任公司或(Z)信託的任何實體的董事或普通合夥人，該信託的任何受託人。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本附例第2.5節的規定，除 本附例第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，股東必須(A)以書面形式及時向公司祕書提交書面通知(如下所述 )，並(B)按照本第2.4節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充 ，以便股東將業務適當地提交年度會議。 股東必須(A)及時向公司祕書提供書面通知(如下所述 所定義)和(B)按照本節2.4節要求的形式對該通知 進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120) 天送達或郵寄至公司主要執行辦公室並收到；提供, 然而，如果年會日期 早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，股東要及時發出的通知必須不遲於該年會召開前九十(90)天或(如果 晚於首次公開披露該年會日期的後十(10)天)送達或郵寄和接收(該通知 在該期限內)。“在任何情況下，年會的任何延期或延期 或其公告均不得開啟如上所述及時發出通知的新期限。

(Iii)為符合本第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)就每名提名人 (定義如下)而言，。(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在 公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)；。以及(B)由該提名人直接或間接登記擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列和數量，但 該提名人在任何情況下均應被視為實益擁有 該提名人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份(根據上述 將進行的披露)。(B)該提名人直接或間接擁有的公司股票類別或系列和數量(根據交易法第13d-3條的含義)，但 該提名人在任何情況下均應被視為實益擁有 該提名人有權在未來任何時間獲得實益所有權的任何類別或系列的公司股份(將根據上述 進行披露)

(B)對於每名提名者，(A)直接或間接作為構成“看漲等價頭寸”(術語 在交易法下的第16a-1(B)條中定義)的任何“衍生證券”(該術語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)的全部名義金額(“合成股權頭寸”)，即直接或間接由該提名人持有或維持的 提供 就“合成股權頭寸”的定義而言，術語“衍生證券”應 還包括因任何特徵 使得此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才能確定，否則不會構成“衍生證券”的任何證券或工具。在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券金額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；和,提供, 進一步，任何符合《交易法》規則L3D-1(B)(1)(1)(1)(1)(2)(E)的條件 的提名人(不包括僅因《交易法》規則L3D-1(B)(1)(Ii)(E))而符合規則L3D-1(B)(1)(1)(Ii)(E)的提名人除外，不應被視為持有或維持該提名人持有的合成 股票頭寸所包含的任何證券的名義金額，以此作為對真實性的對衝。 該提名人僅因規則L3D-1(B)(1)(Ii)(E)而符合規則L3D-1(B)(1)(1)(1)(E)Br}在該提名人作為衍生品交易商的業務的通常過程中產生的，(B)該提名人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份 分開或可分開的；(C)(X)如該提名人是(I)普通或有限責任合夥、辛迪加或其他集團， 每名普通合夥人及每名擔任該普通或有限責任合夥的普通合夥人的人士的身分，該辛迪加或該集團的每名成員及每名控制該等股份的人士的身分 (X)(如該提名人是普通或有限責任合夥、辛迪加或有限責任合夥、辛迪加或集團的每名成員及每名控制該等股份的人士) 每名高級管理人員和每名擔任公司或有限責任公司高級管理人員的人員的身份，控制公司或有限責任公司的每名高級管理人員、董事、普通合夥人和高級管理人員、董事、普通合夥人和高級管理人員， 最終控制該公司或有限責任公司或(Iii)信託的任何實體的董事或普通合夥人的身份，以及該信託的任何 受託人(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一名或多名此等人士，均為“責任人”, 該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，以及該負責人的任何重大 權益或關係，而這些權益或關係不是本公司任何類別或系列股票的其他記錄或實益持有人普遍分享的，並且可能合理地影響該提名人將此類 業務提交會議的決定，以及(Y)如果該提名人是自然人，該自然人在 公司任何類別或系列股票的其他記錄或實益持有人未普遍分享的任何實質性權益或關係 ，並且可能合理地影響該提議人在會議前提出該業務的決定，(D)該提議人在該提議人持有的公司任何主要 行業中的任何主要競爭對手中的任何重大股份或任何合成股權頭寸，(D)該提議人在該提議人持有的公司的任何主要 行業中持有的任何重大股份或任何合成股權頭寸，(D)該提議人在公司的任何主要 行業中持有的任何重大股份或任何合成股權頭寸，(E)擬在會議前進行的有關擬進行的業務的任何重要討論的摘要 (X)任何提名人之間或任何提名人之間，或(Y)任何提名人與公司任何類別或系列股份的任何 其他紀錄或實益持有人(包括他們的姓名)之間的討論的摘要；。(F)涉及公司或其任何 高級人員或董事或公司的任何聯屬公司的任何待決或威脅的法律程序的任何材料，而該建議人是涉及公司或其任何 高級人員或董事或公司的任何聯屬公司的一方或重大參與者，。一方面是本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手，另一方面是本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手, (H) 該提名人與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或地鐵公司的任何主要競爭對手訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議，集體談判 協議或諮詢協議)和(I)在委託書或其他文件中要求披露的與該提名人有關的任何其他信息， 根據交易法第14(A)條，為支持擬提交會議的業務而要求該提名人徵集委託書或同意書的 (根據上述(A)至(I)條對 的披露稱為“失實”提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動 ，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東 ，因此該等披露並不包括該等披露；及

(C)股東擬在股東周年大會上提出的每項業務 ，(A)希望提交股東大會的業務的簡要描述，在年會上進行該業務的原因，以及每名提名人在該業務中的任何重大利害關係，(B)該提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則在 該等業務包括修訂本公司章程的建議的情況下，該建議或業務的文本)，以及(br}如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則該建議或業務的文本)，以及(br}如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則該建議或業務的文本，以及 如該等業務包括修訂本公司章程的建議，(C)任何提名人之間或之間或 任何提名人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間與該股東提出該業務提案有關的所有協議、安排和諒解的合理 詳細描述，以及(D)與該業務項目有關的任何其他信息，而該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該等信息須在與徵求委託書以支持擬提交本公司的業務相關的委託書或其他文件中披露 提供, 然而，本第2.4(Iii)條要求的披露不應 包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為作為股東被指示代表受益所有者準備和提交本章程所要求的通知 。

(Iv)就本節 2.4而言，“提議人”一詞應指(A)提供擬提交年會的營業通知的股東，(B)實益擁有人(如果不同的話)，(C)任何股東或實益擁有人(定義見附表14A第(br}4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段))與該股東或實益擁有人招攬或聯繫(按交易法第12b-2條就本附例而言屬規則12b-2之涵義)的任何股東或實益擁有人，或(C)該股東或實益擁有人(定義見附表14A指示3(A)(Ii)-(Vi)段)與該股東或實益擁有人有關招攬或聯繫(就本附例而言屬規則12b-2之涵義)的任何股東或實益擁有人。

(V)提出人 應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向通知，以便 根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知記錄日期以及會議或其任何延期或延期 之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充信息送達、郵寄或郵寄給或郵寄至會議通知日期或任何延期或延期 之前的十(10)個工作日，且該更新和補充信息應送達、郵寄或郵寄至會議通知日期或會議延期前十(10)個工作日。不遲於會議通知記錄日期後五(5)個工作日(如果是截至該記錄日期需要進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果可行，則不遲於八(8)個工作日)，公司主要執行辦公室的祕書 不得遲於會議通知記錄日期之後的五(5)個工作日(如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)或 會議通知的任何延期或延期(以及，如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)，請在會議延期或延期之前的第一個實際可行日期(如果需要在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(Vi)儘管本附例中有任何相反的規定 ，年度會議上不得處理未根據本第2.4節 正式提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定 適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明 ，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(Vii)本第2.4條明確 旨在適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據交易法第14a-8條 提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了本 第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守交易法對任何此類業務的所有 適用要求。本第2.4節的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法案》規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的權利 。

(Viii)就本附例而言， “公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5董事提名的預告程序。

(I)在週年大會或特別會議上提名任何人 以當選為董事會成員(但只有在選舉董事是由召集該特別會議的人發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項的情況下)，才可在該等會議上(A)由 或在董事會的指示下作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出。或(B)親自出席的 股東(A)在發出本條第2.5節規定的通知時及在會議時均為本公司股份的實益擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通告及提名遵守第 條第2.5節的規定。上述(B)條為股東在股東周年大會或特別會議上提名 一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。就本第2.5節而言，“親自出席 ”是指提議將業務提交到公司會議的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是該股東的合格代表出席該會議。如果該建議股東是(X)普通合夥或有限合夥，則該建議股東的“合資格代表”應為：(X)普通合夥人或擔任普通合夥或有限合夥的普通合夥人或控制普通或有限責任合夥的 合夥；(Y)公司或有限責任公司；任何擔任法團或有限責任公司高級人員的高級人員或人士；或任何高級人員、董事、普通合夥人或擔任高級人員的人士。, 最終控制公司或有限責任公司或(Z)信託的任何實體的董事或普通合夥人 ，該信託的任何受託人。

(Ii)在沒有任何限制的情況下， 股東如要提名一名或多名人士在週年大會上當選為董事會成員，該股東必須(A) 以適當形式及時向公司祕書發出書面通知(如本附例第2.4(Ii)節所界定)， (B)按本第2.5節的規定提供有關該股東及其建議的被提名人的資料，以及(C)按照本第2.5節要求的時間和形式對該通知進行 任何更新或補充。如果董事選舉 是召開該特別會議的人在會議通知中或在其指示下指定的事項，則 股東若要提名一人或多人蔘加特別會議選舉進入董事會，該股東必須(A) 及時以書面形式向公司祕書在公司的主要執行辦公室 提交有關通知，(B)提供有關該股東及其提名的被提名人的信息 和(C)按照本第2.5節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東關於在特別會議上進行提名的通知必須不早於特別會議召開前一百二十(120)天，也不遲於特別會議召開前九十(90)天，或在晚於該特別會議召開前九十(90)天之前送達或郵寄至公司主要執行辦公室。 必須在不遲於該特別會議召開前一百二十(120)天，或不遲於該特別會議召開前九十(90)天，或在晚於該特別會議召開前九十(90)天之前，向公司的主要執行辦公室遞交或郵寄並收到股東通知。, 首次公開披露該特別會議日期的第十(10)天 (定義見本章程第2.4(Ix)節)。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期 或延期或其公告均不得開啟發出上述股東 通知的新時間段。

(Iii)為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)對於每名提名者 (定義如下)，股東信息(定義見本附例第2.4(Iii)(A)節)，但就本節 2.5而言，第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應以“提名者”一詞取代 ；

(B)就每名提名者而言， 任何可放棄的利益(定義見第2.4(Iii)(B)節，但就第2.5節的目的而言，第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的“提議人”一詞均應以“提名 人”一詞取代，而第2.4(Iii)(B)節中關於將提交會議的事務的 披露應就會議上的董事選舉 作出)。

(C)就提名人擬提名選舉為董事的每名人士而言，(A)如該提名人是提名人，則依據本第2.5節規定須在股東通知中列明的有關該建議的獲提名人的所有資料，。(B)如該建議的被提名人是一名提名人，則須在股東通知中列明的所有資料。(A)有關該建議的被提名人的所有資料，如該建議的被提名人是一名被提名人，(B)根據交易所 法案第14(A)條就競逐選舉中董事選舉委託書的徵集而須在委託書或其他文件中披露的所有 與該被提名人有關的所有 資料(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)，。(C)任何直接或間接重大利益的描述。而每名建議的被提名人或他或她各自的聯繫人或該徵集活動的任何其他參與者， 另一方面，包括但不限於，如果該提名人是該規則中的“註冊人”，並且該建議的被提名人是該註冊人的董事或 行政人員(根據前述(A)至(C)條進行的披露)，則根據該規則第404項規定須披露的所有信息均須披露(根據前述(A)至(C)條披露的信息被稱為“註冊人”)(根據前述(A)至(C)條作出的披露稱為“註冊人”)(根據前述(A)至(C)條作出的披露稱為“註冊人”)(根據前述(A)至(C)條作出的披露稱為第 2.5(Vi)節規定的陳述和協議；和

(D)本公司可要求 任何建議被提名人提供本公司可能合理需要的其他資料(A)，以根據本公司的企業管治準則確定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格 ，或(B)可能對合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性 有重大幫助。

(Iv)就本節 2.5而言，“提名人士”一詞指(A)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(B)擬於大會上發出提名通知的實益擁有人(如有不同)，及(C)該股東或實益擁有人的任何聯繫人士或參與該徵集活動的任何其他參與者。

(V)提供擬於會議上提出的任何提名的通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息 在會議通知的記錄日期 以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且 該更新和補充應遞送、郵寄和本公司主要執行辦公室的祕書 不遲於會議通知記錄日期後五(5)個工作日(如果更新和補充要求自該記錄日期起 )，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 (如果可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行日期(如果需要經常更新和補充)(如果需要在會議之前 或其任何延期或延期的前10個工作日進行更新和補充)，則應在會議延期或延期之前的第一個實際可行日期(如果需要在會議之前(10)個工作日 或其任何延期或延期)進行更新和補充。

(Vi)有資格在週年大會或特別會議上被提名為公司董事的被提名人 ，必須按第2.5節規定的方式被提名，並且必須(按照董事會或其代表向該被提名人發出的通知中規定的交付期限)：(A)一份填妥的書面調查問卷 (採用公司提供的格式)(B)書面陳述和協議(由本公司提供的格式)，表明該建議的被提名人(A)在其任期內當選為董事，不會成為(1)與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該建議的被提名人當選 為董事，則該等協議、安排或諒解將不會成為(1)任何個人或實體的協議、安排或諒解的一方，也不會也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人(A)如果當選為董事，將不會參與(1)任何協議、安排或諒解(br})，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證。將就任何議題或問題(“投票承諾”)或(2)任何投票 承諾採取行動或投票，該承諾可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任的能力 ，(B)不是、也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就擔任董事期間的任何直接或間接薪酬或報銷 安排或諒解 ，以及(C)如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密 , 公司適用於董事的股票所有權和交易及其他政策和指導方針 在董事任期內有效(如果任何提議的被提名人提出要求，公司祕書應向該提議的被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(Vii)除了本第2.5節關於會議上提出的任何提名的 要求外，每個提名者還應遵守交易所法案關於任何此類提名的所有適用的 要求。

(Viii)任何建議的被提名人都沒有資格 被提名為公司董事，除非該建議的被提名人和尋求將該 建議的被提名人的姓名列入提名的人已遵守本第2.5節的規定(以適用為準)。如果事實證明有必要，會議主持人應 確定提名沒有按照第2.5節的規定作出適當的決定，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定，對有缺陷的提名不予理睬，對被提名人投下的任何選票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的選票的情況下，只對被提名人的投票情況 )應視作無效(但在列出其他合格被提名人的任何形式的選票中，只有對被提名人的投票情況 )才應被忽略(但在列出其他合格被提名人的任何形式的選票中，只有對被提名人的投票情況 才應如此)。

2.6股東大會通知。

除非法律、證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，按照 第2.7節或本章程第8.1節的規定發送或以其他方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東。 股東大會的通知應於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發送或以其他方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東。通知應指明召開會議的地點(如有)、日期和時間、遠距離 通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的方式，以及(br}如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

2.7發出通知的方式；通知誓章。

任何股東大會的通知應視為已發出：

(I)如以美國郵寄方式寄出，郵資預付，寄往股東在公司記錄上所示的地址，如已郵寄； 或

(Ii)按照本附例第 8.1節的規定以電子方式傳輸。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或公司助理祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人的宣誓書，即已通過郵寄或電子傳輸形式(視情況而定)向其發出通知，即為其中所述事實的表面證據 。

2.8人法定人數。

除非法律另有規定， 證書或本章程、持有已發行和已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席 應構成所有股東會議的法定人數 。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則 (I)大會主席或(Ii)有權親自出席或以遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東的過半數投票權有權不時 以本附例第2.9節規定的方式延會 ，直至有法定人數出席或由其代表出席或出席為止。(I)(I)大會主席或(Ii)有權親自出席或以遠程通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東佔多數投票權的股東有權不時將大會延期 ，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數 出席或派代表出席的休會上，可以按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

2.9休會；預告。

當會議延期至 另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親臨 並在該延會的會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在會議上公佈，則無須就延會發出通知。在休會上，公司 可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天， 或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出休會通知 。

2.10業務的處理。

任何股東大會 的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和議事方式的規定 。

2.11投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL的第 第217節(關於受託人、質押人和股票聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他 表決權協議)。

除非證書或本章程另有規定 ，否則每位股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

在所有正式召開或召開 次股東大會選舉董事的會議上，如有法定人數出席，多數票應足以選舉一名董事 。除本證書另有規定外，本章程、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規，所有其他選舉 以及在正式召開或召開的會議上向股東提出的問題(出席者有法定人數)應由投贊成票或反對票的 多數票(棄權票和經紀人票除外)決定，並對公司有效並對 公司具有約束力。

2.12股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動。

(I)除非證書另有規定 ，否則規定或準許在本公司的任何股東大會上採取的任何行動，如獲書面同意或同意，則無須 召開會議而無須事先通知和表決，列明所採取的行動，應由持有不少於授權或採取該 行動所需最低票數的流通股持有人 在所有有權就此表決的股份出席並投票的會議上籤署，並應送交公司的 主要營業地點，或保管記錄 股東會議議事程序的簿冊的公司高級職員或代理人，請公司祕書注意。每份同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽名日期 ，除非 在按本第2.12條規定的方式向公司遞交的日期最早的同意書的六十(60)天內，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書通過遞送到公司的主要營業地點或保管訴訟簿冊的公司高級人員或代理人交付給公司，否則書面同意書將不會有效採取其中所指的公司行動。 在最早日期的同意書以本條款第2.12條規定的方式交付公司後的六十(60)天內，由足夠數量的持有人簽署的同意書通過交付公司的主要營業地點或保管訴訟簿冊的公司高級管理人員或代理人交付公司。請地鐵公司祕書注意。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠副本 均可用於原始文字可用於任何和所有目的 的任何和所有目的，但條件是該副本必須是該副本 ，以替代或使用該書面同意的任何副本或其他可靠副本以代替原始文字 , 傳真或其他複製應完整複製原文。 未經一致書面同意而採取公司行動的股東應立即收到通知。 未經書面同意採取行動的股東 如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書交付公司的日期 ，這些股東本有權獲得會議通知 的股東應立即收到會議通知。 如果該會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書遞交給公司的日期 ，則應立即通知未經書面同意採取行動的股東。 如果會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書送達公司的日期，則該股東有權獲得會議通知

(Ii)為了使公司 能夠確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日起 之後的十(10)天。(Ii)為了使公司 能夠確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 之後的十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應迅速(但無論如何都應在收到此類請求之日起十(10)天內)通過一項決議，確定 記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期， 在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書送達公司主要營業地點的第一個日期，該書面同意中列出了已採取或擬採取的行動 。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人，請 公司祕書注意。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用的法律要求董事會事先採取行動 , 確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間 收盤之日。

(Iii)如果公司按照本第2.12節規定的方式 向公司提交必要的書面同意或同意，以採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員執行 此類審查，在獨立檢查員向公司 證明根據本第2.12節提交給公司的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數 之前，未經會議的書面同意不得生效。本第2.12(Iii)節中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為 暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於 啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。

2.13股東通知的記錄日期；投票；給予同意。

為了使公司 可以確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就 任何股票變更、轉換或交換或出於任何其他法律行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期， 該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且不得早於該會議日期的 六十(60)天，也不得早於該會議日期的十(10)天，也不得早於任何其他此類行動的六十(60)天。

如果委員會沒有如此確定記錄日期：

(I)確定 有權向股東大會發出通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束日，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一日的營業結束日 。

(Ii)為任何其他目的決定 名股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；提供, 然而，，董事會可為休會的會議定出一個新的記錄日期。

2.14個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名股東通過書面文書 授權的委託書或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送委託書代表該股東行事，但該委託書 自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的 委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以是 電報、電報或其他電子傳輸方式，其中列出或提交的信息 可以確定該電報、電報或其他電子傳輸方式是由股東授權的。

2.15有權投票的股東名單。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單 ，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的 股票數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址 或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議密切相關的任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，但 須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間 在公司的主要執行辦公室提供該名單的信息。(I)在會議前至少十(10)天內：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內 在公司的主要執行辦公室查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單 ，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東 開放。如果會議在某一地點舉行，則應在整個會議時間和地點 出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過 遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。 該名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份及其持有的股份數量 。

2.16選舉督察。

在召開股東大會之前， 董事會應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就會議或休會作出書面報告。 檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果任何被任命為檢查員的人未出席或未出席或拒絕 行事，則會議主席可以(並應任何股東或股東代表的要求)任命 一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)確定已發行股票的數量 和每個股票的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在以及委託書的真實性、有效性和效力；

(Ii)收取一張或多張選票；

(Iii)聽取並裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰和問題 ；

(Iv)點票及將所有選票製表；

(V)決定投票何時結束；

(Vi)決定結果；及

(Vii)採取任何其他適當的行動 以公平對待所有股東進行選舉或投票。

選舉檢查人員應 公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行職責。如果有三名 (3)選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，與所有人的決定、行為或證書一樣 。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1權力。

在符合 本公司章程的規定及證書或本附例中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理，而所有公司權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2董事人數。

法定董事人數 應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少 均不具有罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第 3.4節另有規定外，每名董事(包括獲選填補空缺的董事)的任期至當選的任期 屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格或該董事較早去世、辭職 或被免職為止。除非證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。證書或本章程 可以規定董事的其他資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事均可在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後，隨時 辭職。當一名或多名董事因此辭職而辭職於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺 ，該等空缺的表決於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事 應在填補其他空缺時按本條規定任職。

除非 證書或本章程另有規定，否則因任何增加授權董事人數而產生的空缺和新設董事職位 ，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則 只能由在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事填補。按照前一句話選出的任何董事 的任期應為產生或出現空缺的董事的全部任期的剩餘期限，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。如任何董事去世、免任或辭職，則根據本附例，董事會將 視為存在空缺。

3.5會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議 。

除非證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會( )或任何委員會的會議，而所有參與 會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本附例參與會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議。

董事會例會 可於董事會不時決定的時間及地點舉行，毋須通知。

3.7特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議 可由董事會、首席執行官、總裁、祕書或授權董事人數的多數 隨時召開。特別會議的時間和地點通知如下：

(I)專人、快遞或電話遞送；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資預付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件寄往各董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視屬何情況而定)，如本公司記錄所示 。

如果通知是(I)專人、快遞或電話、(Ii)傳真或(Iii)電子郵件送達 ，則應在會議召開前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天將通知寄送到美國郵件中。任何口頭通知都可以傳達給董事。 通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行) 也不需要説明會議的目的。

3.8人法定人數。

在所有董事會會議上， 法定董事人數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的 董事的過半數投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事不足法定人數，則出席 的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席為止。

初始出席法定人數為 的會議可繼續辦理業務，即使董事退出，但前提是所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少 過半數批准。

3.9董事會在未召開會議的情況下以書面同意採取行動。

除證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式 同意，且書面或書面文件或電子傳送或電子傳送連同 董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則任何要求或準許於董事會或其任何委員會會議上採取的行動， 均可在沒有會議的情況下采取 。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.10董事的費用和薪酬。

除證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事薪酬。

3.11罷免董事。

除DGCL另有規定外，董事會或任何個別董事僅可在為此目的而召開的名為 的股東大會上以至少66%(66-2/3%)的投票權(66-2/3%)的股東的贊成票將董事會或任何個別董事免職。 本公司當時有表決權的所有已發行股票有權在董事選舉中投票，作為 單一類別一起投票。

在董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。 董事人數的減少不會導致該董事在任期屆滿前被免職。

第四條--委員會

4.1董事會。

董事會可指定一個(1) 個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名 或以上董事為任何委員會的候補成員，此等董事可代替任何缺席或被取消資格的委員會成員。 在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席 會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等 委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求的任何行動或事宜。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動 應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議和會議地點電話) ；

(Ii)第3.6條(定期會議)；

(Iii)第3.7節(特別會議和 通知)；

(Iv)第3.8條(法定人數)；

(V)第7.12條(免除通知)；及

(Vi)第3.9節(無會議情況下采取行動)， 在這些附例的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，:

(I)委員會定期會議的時間 可由董事局決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可 由董事局借決議召開；及

(Iii)委員會特別會議的通知 還應通知所有候補委員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會 可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

第五條--高級人員

5.1高級船員。

本公司的高級職員 由一名總裁和一名祕書組成。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名 名或以上助理副總裁、一(1)名或多名助理司庫、一(1)名或多名助理祕書，以及根據本附例條文委任的任何其他高級人員 。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級職員 ，但根據本附例第5.3節的規定可任命的高級職員除外，但須 享有高級職員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權 行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人 。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及履行本附例所規定或董事會不時釐定的職責。 。

5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約下的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可在董事會的任何例會或特別會議上由董事會 多數成員投贊成票，或(如屬董事會選定的高級人員除外)由董事會可能授予其免職權力的任何 高級人員(不論是否有理由)免職。

任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知而辭職。任何辭職將於收到該通知之日或該通知中指定的任何 晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是生效所必需的 。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同 所享有的權利(如果有的話)。

5.5個寫字樓空缺。

公司任何職位 出現的任何空缺應由董事會或第5.2節規定的方式填補。

5.6代表其他法團的股份。

董事會主席， 總裁、任何副總裁、司庫、公司祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表和代表公司行使 以公司名義持有的任何一個或多個其他公司的任何和所有股份的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人行使，或由該人正式簽署的委託書或委託書 行使。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級職員 應分別擁有董事會或股東不時指定的管理本公司業務的權力及履行董事會不時指定的職責 ，如無此規定，則一般與其各自的職位有關，並受董事會的控制。 (1)本公司的所有高級職員應分別擁有董事會或股東不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責 ，且(如無此規定)該等權力及職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。

第六條--記錄和報告

6.1記錄的保存和檢查。

本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存一份記錄，記錄股東列載其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、至今經修訂的此等附例副本、會計帳簿及其他記錄。 本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的地點保存一份記錄，記錄股東的姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、至今經修訂的此等附例副本、會計帳簿及其他記錄。

任何登記在冊的股東，無論是親自或由律師或其他代理人提出書面要求，並經宣誓説明其目的，均有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的 利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求 應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東 行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應提交給公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室。

6.2董事的檢查。

任何董事都有權 檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職位合理 相關的目的。特此授予衡平法院專屬管轄權，以決定 董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令公司允許董事檢查任何和 所有簿冊和記錄、股票分類賬和股票清單，並複製或摘錄這些副本或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步救濟 。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定 外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書 ；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。除非獲授權 或獲董事會批准或在高級職員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權 以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。

7.2股票；部分付清股款的股票。

本公司的股票 應由證書代表，否則不應持有證書。股票證書(如有)應採用 與證書和適用法律一致的形式。持有股票的每位持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁 以及財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的 證書，代表公司以證書形式登記的股份數量 。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果在證書上簽字或傳真簽名的任何高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司簽發，其效力猶如他或她在簽發當日是上述 高級職員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求支付剩餘的對價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬未經證明的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上 註明須為此支付的代價總額及支付金額 。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈部分繳足 股同類別股份的股息，但只能以實際支付的對價百分比為基礎。

7.3證書上的特殊標識。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上的系列，則公司應在 公司為代表該類別或系列的股票發行的證書的正面或背面完整或彙總説明該類別或系列股票的權力、名稱、優先選項和 每一類別或系列股票的相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制；提供, 然而，除DGCL第202節另有規定 外，可在證書的正面或背面列明公司應為代表該類別或系列股票而免費向 每位要求每一類別或系列股票的權力、名稱、優惠和相對、參與、任選或其他特殊權利的股東提供一份聲明，以代替前述要求，以及股票類別或系列的資格、限制或限制。

7.4證書遺失。

除本節 7.4另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交還給 公司並同時註銷。公司可以簽發新的股票或無證股票，以取代之前發行的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書 ，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者 或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以 賠償因任何該等證書據稱丟失、被盜或銷燬而對其提出的任何索賠 或發行該新證書或

7.5構造；定義。

除文意另有所指外， 本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“個人” 包括公司和自然人。

7.6股息。

董事會可在符合(I)DGCL或(Ii)證書所載任何限制 的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息 可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於平分股息、修理或維護公司的任何財產、 以及應付或有事項。

7.7財年

公司的會計年度由董事會決議 確定，並可由董事會更改。

7.8海豹突擊隊。

公司可以採用公司印章，該印章應採用，並可由董事會更改。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.9股票轉讓。

公司股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票只有在向公司交出由一名或多名適當人士背書的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，才可由公司的記錄持有人或書面正式授權的持有人轉讓，並附有公司合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據， 轉讓、授權及其他事項，如公司合理地要求，則須向公司交出該等股票的證書或代表該等股票的證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)，以證明該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性。並附有所有必要的股票轉讓印章。 在將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何股票轉讓在任何情況下都不會對公司有效。 該股票轉讓必須記入公司的股票記錄中，並註明轉讓對象的姓名。

7.10股票轉讓協議。

本公司有權 與本公司任何一個或多個股票類別的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制 該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票以DGCL未禁止的任何方式轉讓 。

7.11登記股東。

地鐵公司：

(I)有權承認 登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利；

(Ii)有權要求 對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評估承擔法律責任；及

(Iii)無須承認 另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示 或其他有關通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.12放棄通知。

當根據DGCL、證書或本附例的任何條款要求 發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄， 或由有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在將發出通知的事件時間 之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該 會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易 ，因為該會議不是合法召開或召開的。除非證書或本章程另有要求，否則股東任何例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何電子傳輸豁免中列明 。 任何股東例會或特別會議的目的均不需要在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄通知中列明。 除非證書或本附例另有要求。

第八條--電子傳輸通知

8.1電子傳輸通知。

在不以 方式限制根據DGCL、證書或本附例向股東發出通知的其他方式的情況下，公司根據DGCL、證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以收到通知的股東同意的電子傳輸形式 發出，即為有效。股東可通過書面 通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(I)公司無法 以電子傳輸方式遞送公司按照該同意連續發出的兩(2)份通知；及

(Ii)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人 知道該無能力 。

但是，無意中未能 將此類不能視為撤銷，不應使任何會議或其他活動失效

在……上面。

根據前款規定發出的通知應 視為已發出：

(I)(如以傳真電訊方式) 發往貯存商已同意接收通知的號碼；

(Ii)如果是通過電子郵件，當 指向儲存商同意接收通知的電子郵件地址時；

(Iii)如在電子 網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知兩者中較後者；及

(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸 發送給股東。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書，即該通知是以電子傳輸的形式發出的，應為其中所述事實的表面證據。

8.2電子傳輸的定義。

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、 檢索和查看，並可由該接收者通過自動 過程以紙質形式直接複製。

第九條--賠償

9.1董事及高級人員的彌償。

公司應賠償 公司的任何董事或高級管理人員 ，並在DGCL目前允許的或今後可能修改的最大限度內，使其不會因以下事實而受到損害： 任何公司董事或高級管理人員因其或其法定代表人 而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟， 無論是民事、刑事、行政還是調查(“訴訟”)，現在或過去是本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的 要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、 企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及 合理產生的費用(包括律師費)。儘管 有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司只有在特定情況下獲得董事會授權的情況下，才應要求公司賠償與 有關的人提起的訴訟。

9.2賠償他人。

如果公司的任何 員工或代理人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求服務，公司有權 在現行或以後可能修訂的適用法律允許的範圍內，對公司的任何 僱員或代理人予以賠償並使其不受損害。 公司的任何 僱員或代理人因其本人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與訴訟的 公司的任何 僱員或代理人，公司有權對其進行賠償並使其不受損害。合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償 該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的範圍內最大限度地支付公司任何高級管理人員或董事的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用； 公司應在法律未禁止的情況下支付公司任何高級管理人員或董事的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何員工或代理人在訴訟最終處置之前為訴訟辯護而發生的費用；提供, 然而，在法律要求的範圍內，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用，條件是 最終應確定此人無權根據第IX條或以其他方式獲得賠償。

9.4決心；主張。

如果公司在收到書面索賠後六十 (60)天內未全額支付根據本條第九條提出的賠償或墊付費用的索賠 ，索賠人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額 ，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用 。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得 要求的賠償或支付費用。

9.5權利的非排他性。

第IX條賦予任何人士 的權利不排除該人士根據任何法規、證書條款 、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6保險。

本公司可應本公司的要求，代表任何現任或曾任本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，購買並 為其以任何此類身份承擔的任何責任，或 因其身份而招致的任何責任購買並 維持保險。 該人現在或以前是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，購買並維持保險。根據DGCL的規定，公司是否有權就該等責任向他或她作出賠償 。

9.7其他賠償。

本公司有義務(如有)賠償或墊付費用給應本公司要求擔任或正在擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理人 的任何個人 可從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或 非營利性企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。 如果有，本公司有義務賠償或墊付費用給任何曾擔任或正在擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體 的董事、高級管理人員、員工或代理人 的人。

9.8繼續賠償。

即使此人已 不再擔任公司董事或高級管理人員，其獲得賠償的權利和根據本第九條規定或授予的預付費用的權利仍將繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。(br}該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和被分配人將繼續享有賠償和預付費用的權利，即使此人已不再是公司董事或高級管理人員。

9.9修訂或廢除。

本章程第IX條的規定應構成本公司與擔任或曾經擔任本公司董事或高級職員(無論在本附例通過之前或之後)的每一位個人(不論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等人士 履行該等服務，並且根據本第IX條，本公司擬對每位該等現任或前任 本公司董事或高級職員具有法律約束力。 本細則第IX條的規定將構成本公司與擔任或曾經擔任本公司董事或高級職員(不論在本附例通過之前或之後)的每一位個人之間的合同，以考慮該等人士履行該等服務的 。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利 為現有的合約權利，該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後視為立即完全歸屬 。對於在本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應為現有的合同權利，該等權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已完全歸屬。對本條款第九條前述條款的任何廢除或修改不應對(I)任何 個人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的向公司高級管理人員或董事提供費用補償或墊付費用的任何協議而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十條--修正案

在符合本附例第9.9節規定的限制或證書條款的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例 。股東亦有權在任何股東周年大會或特別股東大會上採納、修訂或廢除本公司章程，惟有關建議採納、修訂或廢除的通知須在該 股東大會的通知中發出。

第十一條--爭端裁決論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序、 (Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇 ，(Iii)任何其他訴訟。 本公司的任何股東(包括實益所有人)可以提起以下訴訟：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東承擔的受託責任的任何訴訟， 根據DGCL或本附例的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何針對公司、其董事、高級職員、僱員或受內部事務原則管轄的代理人的訴訟，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言， 衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意個人同意)的任何索賠除外。 根據DGCL或本附例的任何規定而產生的任何訴訟， 該公司的董事、高級職員、僱員或受內部事務原則管轄的代理人， 對於上述(I)至(Iv)項中的每一項，均不在此限。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或 衡平法院對其沒有主題管轄權的法院或法院的專屬管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的獨家 法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。 任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

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