美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：001-39336
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) | |
第五街北737號，200號套房 弗吉尼亞州里士滿 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(650)870-1200
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐，不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒，不是☐，不是
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是☒，不是
截至2021年8月11日 ，註冊人分別擁有14,789,051股和14,688,248股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行 。
目錄表
| 索引 | 第 頁，第 | ||
| 有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項 | II | ||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營報表 | 2 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)報表 | 3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表 | 5 | ||
| 財務報表附註 | 6 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 24 | |
| 第二部分其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 25 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 25 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 | |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 25 | |
| 第 項5. | 其他 信息 | 25 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示 説明
本10-Q表格季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條 和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語標識，如“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他 類似術語的負面影響。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際 實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：
| ● | 我們 計劃為我們的候選產品啟動臨牀試驗； | |
| ● | 我們 計劃研究、開發和商業化我們的候選產品； |
| ● | 我們 有能力遵守我們與Loma Linda大學和Leland Stanford Junior大學達成的許可協議的條款； |
| ● | 我們的候選產品的臨牀測試和試用活動的 結果； |
| ● | 我們 有能力獲得監管部門的批准、市場對我們產品的認可和報銷； |
| ● | 我們 保護我們的知識產權以及發展、維護和提升強勢品牌的能力； |
| ● | 我們 在競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力； |
| ● | 我們的 缺乏可用來判斷我們的業務前景和管理的運營歷史； |
| ● | 我們 籌集資金的能力和未來融資的可用性； |
| ● | 我們 有能力管理我們的研究、開發、擴展、增長和運營費用； |
| ● | 我們 依賴第三方進行我們的研究、臨牀前研究和預期的臨牀試驗； |
| ● | 新冠肺炎或其他未來疫情對我們業務的 影響；以及 |
| ● | 政府法律法規的影響。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同 。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的 。本季度報告(Form 10-Q)中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他 文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大 不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或 預測的變化，或 在本季度報告 10-Q表日後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。我們在本Form 10-Q季度報告之後發表的任何公開 聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此 Form 10-Q季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
參考Aditxt，Inc.
在本季度報告10-Q表 中，“公司”、“Aditxt”、“我們”、“我們”和“我們”是指Aditxt， Inc.，“我們的董事會”是指Aditxt，Inc.的董事會。
II
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
ADITXT，Inc.
資產負債表 表
(未經審計)
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| ROU資產-短期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| ROU資產-長期 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除貼現後的淨額-短期-附註8 | ||||||||
| 固定資產融資--短期 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 租賃負債--短期 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除折扣後的淨額-長期-附註8 | ||||||||
| 固定資產融資--長期融資 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註 。
1
ADITXT，Inc.
運營報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | 六個月 告一段落 | 六個月 告一段落 | |||||||||||||
| 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用，包括#美元 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發費用，包括#美元 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用，包括$ | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 免除債務的收益 | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期內已發行加權平均股數--基本股數和攤薄股數 | ||||||||||||||||
見財務報表附註 。
2
ADITXT，Inc.
股東權益報表 (虧損)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
優先股 傑出的 | 優先股 帕爾 | 普通股 傑出的 | 普通股 帕爾 | 庫存股 | 其他內容 實繳 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份作為僱員補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和權證補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付可轉換票據一起發行的權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據發行成本的權證對價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份作為僱員補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和權證補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
3
| 擇優 股票 | 擇優 股票 | 普普通通 | 財務處 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 傑出的 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和權證補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和權證補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票反向拆分對普通股的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
見財務報表附註 。
4
ADITXT，Inc.
現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月 | 六個月 告一段落 | |||||||
| 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 對關聯方的應計賠償 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 應收TI津貼 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 從發行成本中支付的可轉換票據貼現 | ( | ) | ||||||
| 報價成本 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 固定資產融資付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 普通股承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據的原始發售折扣 | $ | $ | ||||||
| 從使用權資產確認的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的原始發售折扣 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換應付票據發行的認股權證的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券發行成本的權證對價債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 為融資資產確認的負債 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註 。
5
ADITXT，Inc.
財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織和業務性質
公司 背景
概述
Aditxt，Inc.(“Aditxt”或“公司”)，正式名稱為Aditx Treateutics Inc.，於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，公司總部 位於弗吉尼亞州里士滿。該公司是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。
公司正在開發生物技術，專門致力於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統的健康 。該公司的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新培訓 免疫系統以誘導耐受性，目標是解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。 該公司的免疫監控技術旨在提供免疫系統的個性化全面概況 該公司計劃在其即將進行的重新編程臨牀試驗中使用這些技術來監控受試者在用藥前、期間和之後的免疫反應。
產品和服務
2020年7月2日，公司完成首次公開募股(IPO)。為此，公司發行了1,226,668 個單位(“單位”)，發行價為每單位9.00美元，總收益約為1,100萬美元。 首次公開募股發行的單位包括一股普通股、一股A系列權證和一份B系列權證。A系列權證 最初的行權價為9.00美元，期限為5年。此外，公司還向承銷商發行了單位購買期權，行使價為每單位11.25美元，最多購買67,466個單位，每個單位包括(I)一股普通股 和(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，該公司將A系列權證的行使價從每股9.00美元 調整為每股4.50美元。首輪認股權證的條款沒有修改。B系列認股權證的行權價為每股11.25美元， 期限為5年，幷包含在滿足特定標準時的無現金行權選擇權。截至2021年6月30日，IPO中發行的幾乎所有B系列權證都已根據其中的無現金條款行使。
2020年9月10日，本公司完成了後續公開發行(“2020年9月發行”)。為此，本公司發行了2,400,000個單位(“後續單位”)，發行價為每個後續單位4.00美元， 總收益約為960萬美元。2020年9月發行的後續單位包括一股普通股 股票(或A系列優先股，如果他們投資普通股，將擁有公司4.99%以上的股份)，一個 系列A-1權證和一個B-1系列權證。A-1系列權證的行權價為每股3.19美元，期限為5年。 B-1系列權證的行權價為每股5.00美元，期限為5年，並在滿足某些 標準的情況下包含無現金行權選擇權。此外，公司還向承銷商發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價購買最多6萬股普通股。在季度末之後，根據其中的無現金條款，在2020年9月發行的幾乎所有B-1系列權證均已行使。
風險 和不確定性
公司的運營歷史有限，尚未從預期運營中產生收入。本公司的業務和運營 對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能會導致這些情況的波動。不利條件 可能包括：生物技術監管環境的變化、使我們的技術過時的技術進步、臨牀試驗資源的可用性 、醫學界接受技術以及來自更大、資金更雄厚的公司的競爭 。這些不利條件可能會影響該公司的財務狀況及其經營結果。
6
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒疫情為 國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。 新冠肺炎冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家/地區的經濟和金融市場(包括本公司所在的地理區域)造成不利影響。 雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間以及對本公司的財務影響，但有合理的可能性 未來的融資努力和我們技術的進一步發展可能會受到負面影響。
注 2-持續經營分析
管理 計劃
公司成立於2017年9月28日，到目前為止尚未產生收入。在截至2021年6月30日的6個月中， 公司截至2021年6月30日的淨虧損為12,558,103美元，現金為8,610,125美元。該公司將進行醫學研究和開發， 公司何時開始創收還不得而知。這些因素表明，人們對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。然而，本公司相信，首次公開招股、2020年9月發售 以及本公司根據證券購買 協議(“2021年1月證券購買協議”)發售、出售及發行高級擔保可轉換本票所籌得的資金，將足以為本公司至少未來12個月的運作提供資金。由於這些因素，本公司相信，這將大大減輕人們對本公司是否有能力繼續經營下去的疑慮。 所附財務報表的編制假設 公司將繼續作為一家持續經營的企業。
本報告所包括的 財務報表不包括任何調整，以反映本文討論的事項可能對資產的可恢復性 和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。雖然 我們相信我們的戰略能夠產生足夠的收入、控制成本，並在必要時籌集更多資金，但我們不能保證這一點。公司能否持續經營取決於 完成臨牀研究和實施業務計劃、產生足夠收入和控制運營費用的能力。
注 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。 美國GAAP是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。本公司管理層認為，隨附的財務報表反映了所有調整， 包括正常的經常性調整，被認為是公平列報截至2021年6月30日和2020年6月30日的中期業績所必需的。 儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性 ，但根據SEC的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。
隨附的 未經審計的財務報表應與公司的財務報表及相關説明一併閲讀，該報表及相關説明包括在公司於2021年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年12月31日)中。截至2021年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
7
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。財務報表所依據的重大估計 包括股票期權和認股權證的公允價值。
金融工具的公允價值計量與公允價值
公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 820，公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法， 建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
| 水平 1 - | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。 |
| 水平 2 - | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入 。 |
| 水平 3 - | 投入是不可觀察的投入，反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息為資產或負債定價時使用的假設 。 |
根據ASC主題820， 公司未確認要求在資產負債表上按公允價值列報的任何資產或負債。
由於所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值接近其截至資產負債表日期的公允價值 。
信用風險集中度
公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持其現金賬户。 公司的存款有時可能超過聯邦保險限額。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括短期、流動性投資。
固定資產 資產
固定資產 按成本減去累計折舊計算。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備、 和其他資產的支出。維護和維修費用按發生的金額計入。當出售、報廢或以其他方式處置資產時， 成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。固定資產成本 按相關資產的預計使用年限或租賃年限採用直線法折舊。
無形資產
無形資產 按成本減去累計攤銷列報。對於使用年限有限的無形資產，使用 直線法在相關資產的預計使用年限內攤銷。對於壽命不確定的無形資產，資產 會定期進行減值測試。
8
提供 成本
公司按照ASC 340、其他資產和遞延成本核算提供成本。在完成發售之前， 發售成本在資產負債表上資本化為遞延發售成本。遞延發售成本以股東權益(赤字)或相關債務(視何者適用而定)發售所得款項 抵銷。與不成功產品相關的成本將計入 費用。
租契
主題842於2020年採用，沒有與採用相關的影響，運營租賃費用一般在租賃期內平均確認。 該公司的運營租賃包括辦公空間、實驗室空間和實驗室設備。
初始期限不超過12個月的租賃 不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們結合租賃和非租賃部分來確定租賃負債和使用權(ROU) 資產。
股票薪酬
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬成本進行會計處理，該條款要求 計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票支付給 員工、高級管理人員和董事的薪酬成本。ASC 718 也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬確認為員工必需的授權期和非員工提供商品或服務期間的 費用。
專利
公司從專利許可中收取費用，這些費用在發生時支出。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司的專利許可費分別為72,545美元和126,670美元。
研究和開發
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
基本 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均股數。每股稀釋虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數 加上通過普通股等價物發行的股票的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為納入它們將是反稀釋的。截至2021年6月30日，2,143,000份股票期權和5,463,715份認股權證被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。截至2020年6月30日，111萬份股票期權 和1,291,503份認股權證被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。
最近 會計聲明
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新，或ASU，2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計 ，或ASU 2019-12，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致的應用。 本指南適用於會計年度和這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，允許提前 採用。採用ASU 2019-12年度並未對公司財務報表產生實質性影響。
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2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導 。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將 完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的 利息支出，並增加已發行了在 ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於 2020年12月15日之後的財年。本公司已選擇提早採用此ASU，而採用此ASU並未 對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
美國財務會計準則委員會(FASB)發佈華碩(ASU)對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經有幾個華碩修改了ASC的原始文本，包括上面提到的那些華碩。管理層認為，到目前為止發佈的那些文件(I)提供補充指導，(Ii)是技術性的 更正，(Iii)不適用於我們，或(Iv)預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
附註 4-固定資產
公司在2021年6月30日的固定資產包括：
| 成本基礎 | 累計折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司截至2020年12月31日的固定資產如下：
| 成本基礎 | 累計折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折舊 截至2021年6月30日的三個月的折舊費用為100,286美元，截至2020年6月30日的三個月的折舊費用為零。截至2021年6月30日的6個月折舊費用 為166,529美元，截至2020年6月30日的6個月折舊費用為零。截至2021年6月30日和2020年12月31日，除受融資 資產負債約束的固定資產外，公司的任何固定資產均不能作為任何貸款的抵押品。
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附註 5-無形資產
公司在2021年6月30日的無形資產包括：
| 成本基礎 | 累計攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司在2020年12月31日的無形資產包括：
| 成本基礎 | 累計攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日的三個月的攤銷費用為26,676美元，截至2020年6月30日的三個月的攤銷費用為零。截至2021年6月30日的6個月的攤銷費用 為53,060美元，截至2020年6月30日的6個月的攤銷費用為零。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有任何無形資產作為任何貸款的抵押品。
注 6-關聯方交易
2021年2月24日，公司根據公司2017年股權激勵計劃 向公司首席執行官授予225,000股限制性股票。該公司為發行這些 股票確認了74.7萬美元的股票補償。這筆贈款從2021年3月31日開始，在(3)三年內按年等額分期付款。
2021年2月24日，公司根據公司2017年股權激勵計劃 向公司首席財務官授予11萬股限制性股票。該公司為發行這些 股票確認了365,200美元的股票補償。這筆贈款從2021年3月31日開始，在(3)三年內按年等額分期付款。
2021年6月4日，公司根據公司2021年股權激勵計劃向 公司首席執行官授予75,000股限制性股票。該公司確認發行這些股票的基於股票的補償為191,250美元。
2021年6月4日，根據公司2021年股權激勵計劃，公司向 公司首席財務官授予5.5萬股限制性股票。該公司確認了140250美元的基於股票的補償，用於發行這些股票。
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注 7-協議
2021年2月，該公司簽訂了一份為期24個月的額外實驗室設備融資協議。此融資 協議扣除200,000美元首付後的總成本為892,094美元，其中821,861美元為本金，70,233美元為利息。融資 協議的年利率為8%。
票據 8-可轉換應付票據
於2021年1月25日，本公司與機構認可投資者(“投資者”)訂立證券
購買協議，發售、出售及發行$
截至2021年6月30日，扣除未攤銷債務折扣後的可轉換應付票據的未償還餘額為3,573,487美元。截至2021年6月30日，未償債務貼現為2,426,513美元。
截至2021年6月30日，應付可轉換票據的未償還餘額由3,789,474美元的短期本金和1,532,535美元的債務折扣 組成，扣除債務折扣後的短期可轉換票據的未償還餘額為2,256,939美元。截至2021年6月30日 應付可轉換票據的未償還餘額由2,210,526美元的長期本金和893,978美元的債務貼現組成，扣除債務貼現後的長期可轉換票據的未償還餘額為1,316,548美元。
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注 9-租賃
我們的租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日期 提供的信息確定的，用於確定租賃付款的現值。我們將2021年6月30日和2020年12月31日的遞增借款利率用於該日期之前開始的所有租賃。在確定此利率(用於確定未來租賃付款的現值)時，我們估計我們將在抵押基礎上支付的利率，其付款條件與租賃相似，且 在類似的經濟環境下。
租賃費
| 六個月
結束 六月三十日， 2021 | 六個月 結束 六月三十日， 2020 | |||||||
| 總租賃成本的構成： | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的租賃頭寸
我們 營業租賃的ROU租賃資產和租賃負債在資產負債表中記錄如下：
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產-短期 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產-長期 | ||||||||
| 總使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債-短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--長期負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
租賃條款和折扣率
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % |
於2021年5月4日，本公司簽訂三重淨值
租約(“租約”)，租期約為
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附註10-股東權益
普通股
2021年5月24日，公司增加了公司普通股的法定股份數量
，面值$
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司
發佈
在截至2020年6月30日的六個月內，
公司發佈了
優先股
本公司獲授權發行
基於股票的薪酬
2017年10月，我們的董事會通過了《Aditx Treeutics，Inc.2017股權激勵計劃》(《2017計劃》)。《2017計劃》規定向董事、員工和顧問授予股權
獎勵。*公司有權發放最多
2021年2月24日，我們的董事會通過了Aditx Treeutics，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃規定授予不合格的
股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，以及其他基於股票的
獎勵(統稱為“獎勵”)。合格的獲獎者包括本公司或本公司任何附屬公司的員工、董事或獨立承包商
。董事會薪酬委員會(“委員會”)將
管理2021計劃。總計
在截至2021年6月30日的六個月內， 公司沒有授予新的期權。
在截至2020年6月30日的六個月內，
公司授予
以下是對該計劃下的股票期權 授予活動的分析：
| 既得股票期權和非既得股票期權 | 數 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生命 | |||||||||
| 未償還，2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | - | |||||||||||
| 過期或被沒收 | - | |||||||||||
| 未償債務2021年6月30日 | $ | |||||||||||
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| 非既得股票期權 | 數 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 過期或被沒收 | ||||||||
| 2021年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
公司確認以股票為基礎的薪酬
與已發行和歸屬的期權有關的費用為$
認股權證
在截至2021年6月30日的6個月中，使用布萊克-斯科爾斯模型中的假設範圍和/或因素估計了每份授權證的公允價值，如下所示：
| 行權價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % |
認股權證的無風險利率假設 基於與認股權證的預期期限 相適應的美國政府債券等值收益率的觀察利率。
本公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定認股權證的預期波動率 假設。本公司將繼續 監控同行公司和用於衡量未來認股權證授予的預期波動性的其他相關因素，直到 本公司的普通股有足夠的市場歷史記錄來使用歷史波動性。
已授予認股權證的股息率假設 基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利 ，本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
本公司將授權沒收視為 發生，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收比率。
認股權證的發行摘要如下：
| 既得權證及非既得權證 | 數 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生命 | |||||||||
| 未償還，2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | - | |||||||||
| 過期或被沒收 | ( | ) | - | |||||||||
| 未償債務2021年6月30日 | $ | |||||||||||
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| 非既得權證 | 數 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 過期或被沒收 | ||||||||
| 2021年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
公司確認了基於股票的補償
與發行和歸屬認股權證相關的費用$
在截至2021年6月30日的六個月內，
2021年1月25日，根據2021年1月證券購買協議，本公司向投資者發出認股權證，購買最多
附註11-所得税
本公司自成立以來一直出現虧損。 在截至2021年6月30日的六個月內，本公司沒有為所得税撥備，因為本公司在此期間發生了虧損。 該公司按照美國會計準則委員會740“所得税會計”使用資產和負債法核算所得税。資產負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期 未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律計量的，當差額預期逆轉時， 將生效這些税率和法律。在評估是否需要估值免税額時，本公司已考慮 與使用“可能性較大”的標準實現遞延税項資產的可能性有關的正面和負面證據 。在做出這樣的評估時，更多地考慮了可以客觀核實的證據，包括最近的累計損失 。根據本公司對這一證據的審查，本公司已為其截至2021年6月30日的淨遞延 納税資產記錄了全額估值津貼。
截至2021年6月30日，本公司沒有 任何與不確定税務狀況相關的記錄金額。
注12-後續事件
2021年7月6日，公司將公司名稱從Aditx Treateutics，Inc.更改為Aditxt，Inc.。更改名稱在公司董事會通過 提交修訂後的公司註冊證書後生效。根據特拉華州公司法第242(B)(1)條，變更名稱不需要股東批准。
名稱更改不影響公司擔保持有人、債權人、客户或供應商的權利。 公司在納斯達克資本市場的普通股股票代碼仍為“ADTX”。
2021年7月7日，該公司發佈新聞稿，宣佈 已將公司總部遷至弗吉尼亞州里士滿。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論 和對我們財務狀況和經營結果的分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計財務報表和 相關注釋以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的 年度經審核財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。由於某些 因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在10-Q表格的本季度報告 下面和其他部分討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括標題為“有關前瞻性陳述和 行業數據的告誡説明”一節和第二部分第1A項“風險因素”一節中列出的那些因素。
概述
我們是一家生物技術創新公司 ，我們的使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。我們正在開發生物技術 ，專門致力於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統的健康。我們的免疫重新編程 技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導免疫耐受，目標 旨在解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測技術旨在 提供個性化的全面免疫系統概況，我們計劃在即將進行的重新編程臨牀試驗中使用這些技術 來監測受試者在服藥前、服藥期間和服藥後的免疫反應。
免疫重編程
40多年前，免疫抑制劑(抗排斥和單克隆)藥物的發現使挽救生命的器官移植手術和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制整個身體的免疫功能 。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或延緩器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制劑，但移植器官往往最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過5年。
需要新的、有重點的治療方法 ，只調節參與移植器官排斥反應的一小部分免疫細胞，因為這種方法 對患者來説可能比不加區別的免疫抑制更安全。這種方法被稱為免疫耐受，在治療性誘導時，對患者來説可能更安全，並有可能使移植組織和器官長期存活。
在20世紀90年代末，洛瑪琳達大學(LLU)的移植中心(LLU)進行了關於這些方法的學術 研究，該研究與一個 項目有關，該項目獲得了美國國防部的初步撥款。該項目的重點是燒傷患者的皮膚移植 。在LLU和一個附屬孵化器進行了20年的研究，導致了一系列發現，這些發現已經轉化為一大批 治療方法的專利組合，這些方法可能應用於調節免疫系統，以誘導對自身和 移植器官的耐受。
我們擁有將這項基於核酸的技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證，名為LLU的凋亡DNA免疫療法™ (Adi™)，它採用了一種新的方法，模仿人體自然誘導對我們自身組織的耐受性(“治療學 誘導免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導免疫耐受有可能重新訓練免疫系統，使其在更長時間內接受器官。因此，Adi™ 可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI™是一個技術平臺 ，我們相信該平臺可以針對各種適應症進行設計。“
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我們正在開發用於器官移植(包括皮膚移植、自身免疫性疾病和過敏)的Adi™ 產品，最初的重點是同種異體皮膚移植和牛皮癬，因為我們相信這些適應症將在臨牀試驗中提供最有效的安全性和有效性數據。若要為生物製藥產品提交 生物製品許可證申請(“BLA”)，必須在對人體進行的一系列臨牀研究中 證明其臨牀安全性和有效性。對於我們這類藥物的產品，首次人體試驗將是受影響受試者的第一階段(安全性/耐受性)和第二階段(有效性)的組合。為獲得啟動I/IIa期研究的批准 ，將提交一份研究用新藥申請，以彙編非臨牀療效數據以及生產和臨牀前安全性/毒理學數據。到目前為止，我們使用基因不匹配的供體和受體動物在嚴格的皮膚移植模型中進行了非臨牀研究，結果表明，與單獨接受免疫抑制的動物相比，使用Adi™耐受的動物的皮膚移植物存活率提高了3倍。儘管在最初的5周後停止了免疫抑制 ，但仍觀察到移植物壽命的延長。此外，在牛皮癬的誘導性非臨牀模型中，ADI™治療使皮膚厚度減少69%，皮膚剝落減少38%(評估牛皮病皮損的兩個臨牀參數)。 牛皮癬的I/IIa期研究將評估診斷為牛皮癬的患者使用ADI™的安全性/耐受性。由於該藥物將用於被診斷為牛皮癬的受試者，因此還將評估該藥物改善牛皮癬皮損的有效性。 在另一項I/IIa期研究中, 需要同種異體皮膚移植的患者將接受每週皮內注射Adi™，並結合標準免疫抑制，以評估安全性/耐受性以及降低免疫抑制藥物水平和延長移植物壽命的可能性。計劃在成功完成這些研究後進行後期試驗，為向監管機構提交BLA做準備 。
免疫監測
我們認為，瞭解個體免疫系統的狀況是開發和實施免疫療法(如ADI™)的關鍵。我們已 獲得了將提供免疫系統個性化全面配置文件的技術平臺商業化的全球獨家許可證 。它旨在為個體對病毒、細菌抗原、肽、藥物、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應提供信息。它廣泛適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的病原體， 包括那些尚未鑑定的病原體，如未來的感染性病原體。我們計劃將這項技術和其他未來獲得許可的和/或 內部開發的監控技術統稱為AditxtScore™。
AditxtScore™ 旨在允許個人瞭解、管理和監控其免疫配置文件，以便獲知對其免疫系統的攻擊或由其 免疫系統發起的攻擊。我們相信AditxtScore™還可以幫助醫學界預測對病毒、細菌、過敏原和移植器官可能產生的免疫反應和反應 。它能夠確定身體的潛在反應，並制定計劃來應對免疫系統的不良反應，因此在預測對身體的攻擊時很有用。其優點包括： 能夠提供一種簡單、快速、準確、高通量、單一平臺的檢測方法，該方法可在3-16小時內同時檢測多個因素的免疫 狀態，並可在一次檢測中檢測抗原和抗體(即感染性、恢復性、免疫性)。此外，它還可以測定和區分各種類型的細胞免疫反應和體液免疫反應(T細胞和B細胞)。它還提供了對細胞激活和細胞因子釋放水平(即細胞因子風暴)的同時監測。
我們計劃在我們即將進行的臨牀試驗中使用AditxtScore™ 來監測受試者在服用Adi™藥物之前、期間和之後的免疫反應。我們 正在與監管顧問合作，目標是獲得美國食品和藥物管理局對AditxtScore™作為臨牀測試的批准。我們目前正在 為AditxtScore™在傳染病市場的應用建立營銷和分銷合作伙伴關係。為了獲得美國食品和藥物管理局 批准將AditxtScore™用作臨牀檢測，我們正在進行驗證研究，以證明AditxtScore™可重複評估免疫系統的各種成分。我們相信，這些數據將顯示AditxtScore™ 測量免疫系統的各種組件(例如，體液和細胞介導的免疫反應)的能力，以提供對免疫系統及其健康和疾病狀況的更廣泛的看法 。我們的計劃是在彙編這些數據後向FDA提交510(K)申請。除了傳染病，我們還計劃開發AditxtScore™，用於其他市場的應用，如器官排斥、過敏、藥物/疫苗反應和疾病敏感性。
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與洛馬琳達大學簽訂的許可協議
2018年3月8日，我們與Sekris Biomedical，Inc.(以下簡稱Sekris)簽訂了 轉讓協議(以下簡稱轉讓協議)。Sekris是LLU許可協議的訂約方，於2011年5月25日簽訂並生效，並於2011年6月24日、2012年7月16日和2012年12月27日修訂(“原始協議”，與轉讓協議一起稱為“Sekris協議”)。根據轉讓協議 ，Sekris將其在原協議下的所有權利、義務和責任轉讓給我們， 任何種類或性質的權利、義務和責任。作為交換，2018年3月8日，我們向Sekris發出認股權證，購買最多500,000股我們的 普通股(“Sekris認股權證”)。權證立即可行使，行權價為每股4.00美元。 權證的到期日為2023年3月8日。2018年3月15日(2020年7月1日修訂)，我們直接與Loma Linda University簽訂了LLU許可協議 ，該協議修訂並重申了Sekris協議。
根據LLU許可 協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的所有知識產權的獨家全球許可，包括專利、技術 信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規範(“LLU專利和技術權利”)以及與治療免疫介導的炎症性 疾病相關的(ADI™技術)。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了25,000股普通股。
根據LLU許可 協議，我們需要每年向LLU支付許可費。此外，我們在2020年7月向LLU支付了455,000美元，用於支付未償還的里程碑付款 和許可費。我們還被要求支付與某些發展里程碑相關的LLU里程碑付款。具體而言， 我們需要向LLU支付以下里程碑式的付款：2022年3月31日支付175,000美元；2024年3月31日支付100,000美元；2026年3月31日支付500,000美元；2027年3月31日支付500,000美元。此外，作為對LLU起訴、維護和 捍衞LLU專利和技術權利的優先費用的考慮，我們向LLU支付了以下款項：2018年12月底支付70,000美元，2019年3月底支付 60,000美元。我們需要在LLU許可協議期限內保護LLU專利和技術權利 。此外，我們還應支付(I)任何許可產品(定義為在開發、製造或供應中使用LLU專利和技術權利的任何成品)的產品淨銷售額(此類術語在LLU許可協議中定義)和淨服務銷售額的1.5%的版權費。(I)產品淨銷售額(此類術語在LLU許可協議中定義)和淨服務銷售額(定義為在其開發、製造或供應過程中使用LLU專利和技術權利的任何成品醫藥產品)的版税支付。以及(Ii)技術 權利和專有技術的有效專利主張未涵蓋的許可 產品和許可服務(此類術語在LLU許可協議中定義)的產品淨銷售額和服務淨銷售額的0.75%，在所有有效專利主張到期後的三(3)年內。我們還需要在每年年底後的45天內向LLU提交書面 進度報告，討論我們的開發和商業化努力。LLU專利和技術權利的所有知識產權 應保留在LLU中(由我們或代表我們開發的改進除外)。
LLU許可協議 將在LLU授予我們的專利有效和可強制執行的最後一天或最後一項許可給我們的專利申請被放棄之日終止 。LLU許可協議可經雙方同意或由我們在向LLU發出90天書面通知後終止。 LLU可在以下情況下終止LLU許可協議：(I)未支付或逾期支付版税、里程碑和許可維護費 費用未在LLU發出書面通知後90天內解決；(Ii)違反任何拒付條款(包括要求我們在里程碑事件(每個事件)的特定截止日期前完成的條款 )。 LLU可終止LLU許可協議。 LLU可在以下情況下終止LLU許可協議：(I)未支付或逾期支付特許權使用費、里程碑和許可維護費用 “里程碑截止日期”)未在 LLU送達書面通知後90天內修復，以及(Iii)LLU在任何12個月期間內向我們發出了 我們三次或三次以上實際違反LLU許可協議的通知。其他里程碑式的截止日期包括：(I)要求在2022年3月31日或之前獲得IND申請的監管批准 以啟動首個人體臨牀試驗，(Ii)在2024年3月31日之前完成首個人體(I/II期)臨牀試驗 ，(Iii)在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗，以及(Iv)在2027年3月31日之前獲得FDA的生物許可批准 。
與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)簽訂許可協議
2020年2月3日，我們與斯坦福大學簽訂了一項獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，內容涉及檢測和測量特定細胞響應的 方法的專利。根據2020年2月的許可協議，我們收到了斯坦福專利的獨家全球許可，涉及使用、進口、提供和銷售許可產品(如協議中所定義)。 專利技術的許可是獨家的，包括從協議生效之日起至專利到期時終止的再許可權 。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學已經根據在許可地區的許可使用領域中的許可專利(這些 條款在2020年2月許可協議中定義)，在非獨家使用領域授予了非獨家許可 許可。但是，斯坦福大學同意不在許可地區的許可使用領域中授予許可 專利下的更多許可。
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我們有義務在2020年2月3日後60天內向斯坦福支付25,000美元的費用 。我們還向斯坦福大學發行了18,750股本公司普通股。 我們在2020年2月許可協議一週年時支付年度許可維護費，從2021年至2024年支付40,000美元，從2025年開始支付60,000美元，直至專利到期。該公司需要支付 費用，並且已經為某些專利的發佈支付了25,000美元。該公司將為許可產品的首次商業銷售支付50,000美元的里程碑費用，並在任何臨牀研究開始時支付25,000美元的里程碑費，以獲得已開發的體外診斷產品和潛在許可產品的監管許可。我們還需要：(I)提供管理團隊名單或到2020年3月31日招聘關鍵管理職位的時間表 (已經完成)；(Ii)提供業務計劃，涵蓋預計的 產品開發、市場和銷售預測、製造和運營以及財務預測，直至到2020年6月30日(已完成)至少1000萬美元的收入(已完成)，在2020年9月30日之前進行驗證研究(已完成)，(Iii) 舉行預審2020年(已經完成)，(Iv)在2021年3月31日之前向FDA提交510(K)申請， 緊急使用授權(EUA)或實驗室開發的測試(LDT)，(V)在2021年12月31日之前獲得FDA 批准，(Vi)在2021年12月31日之前完成原型分析試劑盒，以及(Vii)在12月31日之前與斯坦福 就特定使用領域的進一步開發和商業化里程碑達成書面協議
除了上述 年許可證維護費外，我們還將在協議期限內按淨銷售額支付斯坦福大學版税(此條款在2020年2月許可證 協議中定義)如下：當年淨銷售額低於或等於500萬美元時，我們將支付4%；當 年淨銷售額高於500萬美元時，我們將支付6%的版税。如果我們：(I)拖欠任何報告或付款；(Ii)未認真開發和商業化 許可產品；(Iii)錯過某些業績里程碑；(Iv)違反2020年2月許可協議的任何規定； 或(V)向Stanford提供任何虛假報告，則2020年2月許可協議可在我們選擇後至少提前30天通知Stanford或由Stanford終止。如果發生前一句中的任何事件，我們有三十(30)天的治療期 來補救此類違規行為。
我們的團隊
我們組建了一支由來自不同科學領域和商業背景的 專家組成的團隊，他們擁有多年的集體經驗，從創建 初創生物技術公司，到開發和營銷生物製藥產品，到設計臨牀試驗，再到管理 私營和上市公司。
持續經營的企業
我們於2017年9月28日註冊成立，到目前為止尚未產生收入。在截至2021年6月30日的六個月中，我們淨虧損12,558,103美元，現金 為8,610,125美元。從長遠來看，該公司將需要大量額外資金才能在正常業務過程中運營，併為臨牀研究提供資金 。作為IPO、2020年9月發行和2021年1月證券購買協議的結果，我們在過去12個月中獲得了約23,000,000美元的淨收益。我們相信，募集到的資金將足以支持我們至少在未來12個月內開展 業務。因此，這些情況緩解了人們對我們是否有能力將 持續經營一年以上的疑慮。
財務業績
我們的運營歷史有限 。因此，用於評估我們業績的歷史財務信息有限。我們的前景 必須考慮到公司在運營初期 經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。截至2021年6月30日，我們的財務報表顯示淨虧損12,558,103美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計未來幾年將產生額外的淨費用 。未來虧損的金額以及何時實現盈利還不確定。 如果有的話，我們將實現盈利。
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經營成果
截至2021年和2020年6月30日的三個月的經營業績
在截至2021年6月30日的三個月內，我們的運營虧損為5775,007美元。這是由於一般和行政費用4,798,313美元，其中 包括基於股票的薪酬772,430美元，研發932,751美元，以及銷售和營銷費用43,943美元。 932,751美元的研發費用包括3,185美元的許可費、470,325美元的產品開發費用和459,241美元的其他 研發費用。
在截至2020年6月30日的三個月內，我們的運營虧損為398,480美元。這是由於一般和行政費用367,338美元，其中包括基於股票的薪酬160,329美元，研發28,294美元，以及銷售和營銷費用2,848美元。這28,294美元的研發費用 包括625美元的許可費、13,500美元的產品開發費用和14,169美元的其他研發費用 。
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的費用增加是由於公司繼續執行其 業務計劃併產生上市成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的經營業績
在截至2021年6月30日的六個月內，我們的運營虧損為11,868,039美元。這是由於一般和行政費用9,896,830美元，其中 包括基於股票的薪酬2,237,332美元，研發1,868,703美元，銷售和營銷費用102,506美元。 1,868,703美元的研發費用包括72,545美元的許可費，975,889美元的產品開發費用和 820,269美元的其他研發費用。
在截至2020年6月30日的6個月內，我們的運營虧損為1,455,278美元。這是由於一般和行政費用1,223,765美元，其中 包括基於股票的薪酬689,766美元，研發228,665美元，以及銷售和營銷費用2,848美元。用於研發的228,665美元 包括126,670美元的許可費，27,000美元的產品開發費用，以及74,995美元的其他研究和開發費用 。
與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的費用增加是由於公司繼續執行其業務 計劃，併產生上市公司的成本。
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流動性與資本資源
我們自成立以來已出現大量 運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，並且可能永遠不會 盈利。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為33,437,281美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金為4698,662美元。在截至2021年6月30日的6個月中，我們購買了1,540,287美元的固定資產，現金支付了718,425美元 ，融資821,862美元。購買這些固定資產是為了繼續擴建我們的業務。在這些 購買的固定資產中，大約1,341,000美元是實驗室設備，大約153,000美元是計算機，大約46,000美元是辦公傢俱。
我們的財務報表 是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。
我們的運營資金 來自出售股權和債務證券的收益。2020年7月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)，淨收益約為950萬美元 。在首次公開募股(IPO)時，我們相信這些資金將足以在可預見的未來為我們的運營提供資金。
2020年9月10日，我們 完成了後續公開發行。為此，我們發行了2,400,000個單位或後續單位，不包括承銷商 彌補超額配售的選擇權，發行價為每個後續單位4.00美元，毛收入約為960萬美元。
2021年1月25日，公司 簽訂了一項證券購買協議，出售600萬美元的可轉換票據。可轉換票據的期限為24個月， 以每股4.00美元的價格轉換，原始發行折扣為1,000,000美元。
我們可能需要籌集大量 額外資金，以繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能尋求出售普通股、 優先股或可轉換債務證券，進行信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務 融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利 。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些 證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求 我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時間和可獲得性 將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展 。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者在我們可以接受的條件下，可能沒有資金。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們相信目前的現金儲備應該足以支持我們在可預見的 未來的運營。由於這些因素，我們認為這緩解了有關我們是否有能力繼續經營下去的問題。
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合同義務
下表顯示了截至2021年6月30日我們的合同義務：
| 付款將於明年到期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| *總計美元。 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| 租賃 | $ | 4,639,699 | $ | 417,127 | $ | 1,064,882 | $ | 1,030,660 | $ | 934,503 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||||
| 融資資產 | 1,201,171 | 398,341 | 728,489 | 74,341 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 合同義務總額 | $ | 5,840,870 | $ | 815,468 | $ | 1,793,371 | $ | 1,105,001 | $ | 934,503 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||||
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們進行估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們相信，在我們根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書(日期為2020年9月1日)中，我們的關鍵會計政策的標題為“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析-關鍵會計政策”，對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果 至關重要。以下是最具判斷力和最複雜的問題：
| ● | 研究和開發 |
| ● | 基於股票的 薪酬費用 |
| ● | 普通股公允價值 |
因此，我們認為上述 政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。如果實際 結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的 財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
表外安排
我們在 期間沒有提交任何表外安排，目前也沒有SEC規則和法規中定義的任何表外安排。
就業法案
2012年4月5日， 就業法案頒佈。“就業法案”第107節規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第(7)(A)(2)(B)節規定的 延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。
在有利的情況下，我們選擇 利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。
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我們正在評估 依賴就業法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。如果受就業法案中規定的某些 條件的限制，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於 ，(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告 ，以及(Ii)遵守公共 公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)在我們的IPO完成五週年(2025年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換 債務的日期；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換 債務的日期；(Iii)在此之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換 債務；或(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
近期發佈和採納的會計公告
有關其他會計政策和最近發佈的會計公告的説明，請參見附註3-所附財務報表的重要會計政策摘要 。
最新發展動態
有關重大最新發展的説明，請參閲附隨的財務報表的附註12-後續 事件。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供 本項目所需的信息，因為我們是規則229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官 總結説，我們的披露控制和程序旨在(A)確保我們根據交易所法案必須在報告中披露的信息得到準確和及時的記錄、處理和報告，並且我們必須在我們的Exchange Act報告中披露的信息 經過積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定 ，以及(B)以有效的方式運營。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地 捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在最近的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們之前在Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
(A)出售非註冊證券
2021年1月1日，公司 為一名顧問發行了6000股普通股，用於支付所提供的服務。
2021年3月1日，公司 為一名顧問發行了12,000股普通股，用於提供服務。
2021年4月1日，本公司 為一名顧問發行了6000股普通股，用於支付所提供的服務。
2021年5月11日，公司 為一名顧問發行了50,000股普通股，用於支付所提供的服務。
2021年6月8日，公司 為一名顧問發行了12,000股普通股，用於支付所提供的服務。
上述發行是根據證券法第4(A)(2)節 進行的。
(B)收益的使用
2020年7月2日，公司 完成首次公開募股(IPO)。為此，本公司發行了1,226,668個單位(“單位”)， 不包括承銷商彌補超額配售的選擇權(承銷商沒有行使其超額配售)，發行價 為每單位9.00美元，毛收入約為1,100萬美元。首次公開募股發行的單位包括一股普通股 ，一股A系列權證和一股B系列權證。A系列權證最初的行權價為9.00美元， 期限為5年。此外，公司還向承銷商發行了單位購買期權，行使價為每單位11.25美元，以 購買最多67,466個單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，公司將A系列權證的行權價從每股9.00美元修改為每股4.50美元。A系列認股權證的條款 未修改。B系列認股權證的行權價為每股11.25美元，期限為5年，幷包含符合特定標準的無現金行權 期權。截至2020年9月30日，IPO中發行的幾乎所有B系列權證都已根據其中的無現金條款 行使。
在扣除我們承擔的承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們在IPO中獲得了 950萬美元的淨收益。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有 向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付 其他款項。道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)擔任此次發行的主要賬簿管理人，並擔任此次發行的承銷商代表 。
與提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年6月29日的最終招股説明書中描述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有重大變化 。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年8月12日，公司董事會批准了公司第二次修訂和重新修訂的章程，以反映公司名稱從Aditx Treeutics， Inc.更改為Aditxt，Inc.。修訂和重新修訂的章程除名稱更改外，不包含其他更改。
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項目6.展品
| 展品 | 通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | 2020年6月25日 | |||||||
| 3.2 | 修訂證書，日期為2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 修訂及重訂註冊人附例 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | 2020年6月25日 | |||||||
| 3.4 | 第二次修訂和重新修訂註冊人章程 | X | ||||||||||
| 10.1 | 租賃協議，日期為2021年5月4日，由LS Biotech Eight，LLC(業主)和Aditx Treateutics，Inc.(租户)簽訂，租户為LS Biotech Eight，LLC和Aditx Treateutics，Inc. | 8-K | 001-39336 |
10.1 | 2021年5月10日 |
|||||||
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.3* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席會計官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | X | ||||||||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
X | ||||||||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
X | ||||||||||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 )。 |
X | ||||||||||
| * | 本認證 不視為為1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節的目的而提交， 也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券交易法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。
| Aditxt，Inc. | ||
| 日期：2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/Amro Albanna |
| 阿姆羅·阿爾班納 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/Corinne Pankovcin |
| 科琳·潘科維奇 | ||
| 首席財務官 (首席財務官) | ||
| 日期：2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/託馬斯·J·法利(Thomas J.Farley) |
| 託馬斯·J·法利 | ||
|
控制器 (首席會計官) | ||
27