某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(本“第二修正案”)由特拉華州有限責任公司CSHV PEN Factory，LLC和特拉華州有限責任公司(以下簡稱“承租人”)GoodRx，Inc.簽訂，涉及以下內容：

鑑於，房東和租户在9月簽訂了那份特定的寫字樓租約[未註明日期]，2019年8月14日(“原租約”)，並經日期為2020年8月14日的“寫字樓租契第一修正案”(“第一修正案”及連同原租契統稱為“租約”)修訂後，由業主與租客在業主與租客之間，租賃該建築物(“建築物”)內地址為奧林匹克大道2701號的某處處所(“現有處所”)，該處所由約73,869平方呎(65,661平方尺)可租(65,661平方尺)組成，稱為Suite 200，地址為奧林匹克大道2701號。正如租約中更詳細地描述的那樣。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。除非文意另有明確説明，本租約和本第二修正案中對“租約”的所有提及在下文中均應被視為指在此修訂的租約。

鑑於業主和租客根據本第二修正案希望修訂租約，以便(A)擴大現有房產，以包括建築物的可出租和可用平方英尺的剩餘部分，即約57,880平方英尺(51,449可用)平方英尺，即建築物中稱為套房300的約57,880平方英尺(51,449個可用平方英尺)，更詳細地顯示在本文件所附並併入本文件的附件A(“擴展空間”)中；(B)規定適用於擴展空間的租賃條款，(C)規定適用於擴展空間的基本租金，(D)規定建造“第二修正案租户改進”(該術語在本合同附件所附的“第二修正案工作書”(“第二修正案工作書”)中定義，並在此作為證據B併入本合同)，以及(E)進一步修訂、修改和補充本租約，如附件B所示；以及(E)進一步修訂、修改和補充租約，如附件B所示；(C)規定適用於擴展空間的基本租金；(D)規定建造“第二修正案租户改善工程”(“第二修正案工作書”)，並將其作為證據B併入本合同；以及(E)進一步修訂、修改和補充本租約，如下所示

因此，現在，考慮到前述演奏會(通過引用合併於此)，為了本文中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分收到這些對價)，房東和租客特此協議如下：

承租人、承租人和承租人應根據本租約中修改的所有條款向房東租賃擴建空間。為免生疑問，雙方承認，如果承租人進入

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提前擴展空間“施工許可期提前接入”或“非侵入性提前接入”，這兩個術語分別在下面的第1(D)和(E)節中定義。自擴展空間開始日期起生效，除非文意另有明確指示，否則本租約所載對“處所”的所有提述均指並指現有處所及擴展空間的全部空間，兩者合計約為131,749(117,110可用)平方英尺。業主和租客特此承認並同意，本第二修正案所述的現有房產、擴展空間和擴建房產的可出租和可用平方英尺，對於本租約項下的所有目的，應被視為最終的、決定性的和具有約束力的，即使租約中有任何相反規定，除非租約中另有規定(包括但不限於，根據原租約第1.2節和下文第8(B)(Ii)(B)條)，即使實際可出租或可使用的平方英尺中的任何一處，也不應改變(但不限於，根據原租約第1.2節和下文第8(B)(Ii)(B)條的規定)。儘管本第二修正案中有任何相反規定(但受本句子其餘條款的約束)，如果(I)由於(A)原租約(處理危險材料)第5.2.3.2(I)或(Ii)條下的事件(且承租人特此向房東證明並承認，截至雙方簽署本第二修正案之日，承租人不知道有此類情況發生)，第二修正案的實質完成被推遲。(B)擴展空間所需的任何保養或維修(但不包括現有處所或工程項目的任何其他部分), 但僅在(X)此類維護或維修是業主根據原租約第7.1條規定的唯一明示義務的範圍內(僅就本款(B)的目的而言，雙方特別同意(Aa)構成BS/BS例外的任何內容不應被視為房東的唯一明示義務，以及(Bb)BS/BS例外的定義不應被視為包括原始租約第7.1條中最初規定的保險除外)。及(Y)該等維修或維修的需要並非由任何承租方引起或加劇，或與承租人履行第二修正案承租人改善措施或承租人使用或佔用現有處所有關；(C)原租契第11條所涵蓋的火警或其他傷亡，或(D)原有租契第13條所涵蓋的徵用權、譴責或授予代替徵用權或其他文書的契據或其他文書，在任何該等情況下，均屬如此；及(Ii)該等延遲未與任何其他原因共享，包括但不限於不可抗力、承租人未能合理、勤奮地進行第二修正案承租人改進工程的施工，和/或承租人或其他事件、行動或不作為導致的第二修正案承租人改善工程在2022年10月1日之前基本完成的任何其他延誤(第(I)款和第(Ii)款下的任何此類延誤在本文中可稱為“特殊情況延誤”)，則在符合本判決剩餘條款的情況下，(1)擴建艙位開工日期須在2022年10月1日後的每一天延遲一(1)天，以確保不會純粹因特殊情況延誤而導致該等重大完工, (2)“擴展空間租賃到期日”(定義見下文)也應逐日推遲，以及(3)雙方應及時對租賃進行修訂，以反映前述規定，該修訂還應相應地更新與2022年10月1日的擴展空間開始日期和2033年7月31日的擴展空間租賃到期日期(具體而言)相關的本第二修正案的所有日期和其他條款。

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雙方在考慮到此類特殊情況後仍應適用本第二修正案的相同條款的意圖(延遲)；但即使本協議有任何相反規定，除非(I)承租人已向業主遞交書面通知，説明特殊情況延誤正在等待(如果承租人有合理能力作出決定)或已經發生，(Ii)房東未能在其成為實際延誤之前糾正任何此類未決延誤，或者，如果根據前述規定已經發生實際延誤，業主在收到承租人的通知後三(3)個工作日內未能補救此類實際延誤，否則不得被視為發生了特殊情況延誤，以及(Iii)房東未能在收到承租人的通知後三(3)個工作日內糾正此類實際延誤，以及(Iii)房東未能在房東收到租户的通知後三(3)個工作日內糾正此類實際延誤，以及(Iii)房東未能在該延誤成為實際延誤之前對其進行補救，或(Iii)自2022年10月1日起至因特殊情況延遲而導致的新的延遲擴展空間開始日期為止的任何適用期間內，不能也不能從擴展空間進行正常業務運營(根據本款第(Iii)款，所有這些情況均應由各方使用合理合作進行合理核實和記錄)。

(c)

潛在的滅亡工作。儘管租約中有任何相反規定，如果租户在2031年2月28日(“現有物業租約期滿日期”)之後的任何時間租賃部分而非全部擴建物業，以致房東要求將租客租賃的部分與其他租户或租户租賃的任何部分分開出租，那麼在這種情況下，租户應負責並迅速支付業主因單獨租賃而產生的所有費用(至少應基本上按照適用於可比建築物的標準發生)，並應立即支付業主因單獨租賃而產生的所有費用(至少應按照適用於可比建築物的標準發生)，並應迅速支付所有與獨立租賃相關的費用(至少應按照適用於可比建築物的標準發生)，則承租人應負責並迅速支付業主因單獨租賃而產生的所有費用(至少應按照適用於可比建築物的標準發生)

(Ii)改裝天花板、地板、電力、暖通空調、機械、水管、消防安全及其他系統；及。(Iii)粉刷。

(d)

甲板區域。自擴展空間開始日期起生效，原租約第1.1.4節所界定的“甲板區”應被視為包括(及原租約關於該甲板區的條款，包括但不限於第1.1.4節的條款，亦應視為適用)：兩(2)個與擴展空間南側相鄰的户外甲板，如附件A所示(為此目的，稱為“新甲板區”)。為免生疑問，雙方明確同意，本款中包含的任何內容均不得被視為修改原租約第1.1.4節中適用於現有物業的條款，但下列情況除外(該修改應被視為也適用於新的甲板區)：該第1.1.4節中提及的“本租約到期或提前終止”均應被視為刪除，代之以“適用甲板區附屬部分的本租約期滿或提前終止”的提示性條款，但不適用於以下情況(該修改應被視為也適用於新的甲板區)：該第1.1.4節中提及的“本租約期滿或提前終止”應被視為刪除，代之以“適用甲板區所附部分的本租約期滿或提前終止”。此外，為免生疑問，雙方特別確認，原租約第1.1.4節授予租户專有權的條款也適用於擴展空間租賃期內的新甲板區域。

僅供承租人就建造第二修正案承租人設施、在擴展空間安裝承租人準許的傢俱、固定附着物及設備、搬進擴展空間及根據租約條款並受其規限在擴展空間處理承租人業務，而非作任何其他用途或目的(統稱為“建築許可期用途”)為唯一目的。承租人在建築許可期內對擴建空間的佔用應遵守本租賃的所有條款(包括但不限於關於承租人的賠償、保險、維護和維修義務的條款)，就像該租賃是擴建的許可協議一樣

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除(I)承租人無須支付擴展空間的基本租金、承租人在擴展空間的直接開支(如與建築物及工程項目有關，視何者適用而定)或擴展空間的停車費(但承租人仍須根據租約條款並在該條款的規限下就現有處所繳付所有前述付款義務)外，(Ii)承租人的泊車權應為本段所規定的權利，而非本第二修正案所規定的擴展空間的其他部分所規定的停車權，(Ii)承租人的泊車權應為本段所規定的權利，而不是本第二修正案所規定的擴展空間的停車權。業主為擴展空間提供公用事業和服務的任何義務應為本段規定的，而不是原租約中規定的，及(Iii)承租人不應被要求在建築許可期屆滿時騰出和交出擴展空間(這是雙方的具體協議，到期後，承租人對本合同項下擴展空間的許可將成為租賃條款下的擴展空間的租約)。(Iii)承租人不得在建築許可期屆滿時騰出並交出擴展空間(這是雙方的具體協議，即租户對本租賃條款下的擴展空間的許可將成為擴展空間的租賃)。在遵守原租賃第10.1節規定的房東的任何適用賠償義務(以及承租人根據第10.1節規定的風險和釋放的假設)的前提下，承租人特此同意保護、辯護、賠償房東，並使其免受因本段引起或導致的或與本段相關的任何和所有索賠。根據本租約條款(包括但不限於作為原租約附件E所附的規章制度)，在施工許可期內，僅在施工許可期內使用的範圍內，雙方特此同意如下(為免生疑問，本句具體不適用於現有房產)：(A)承租人及其員工：(A)承租人及其員工, “建築師”、“工程師”、“承包商”和“承租人代理人”(如第二修正案工作書中定義的每個術語)有權在與業主合理合作的情況下在項目內合理停車，而無需支付任何停車費。

(B)業主應在不向租户收取額外費用的情況下，盡合理努力在擴展空間內為租户及其僱員、建築師、工程師、承包商和租户代理人提供正常和常規的電力、暖通空調、水和/或電梯服務(但僅在不受第二修正案租户改進措施影響的範圍內)；前提是本款所用的“不向租户收取額外費用”。

(B)不適用於租客正在進行業務的擴展空間的任何部分。本款條款可統稱為“施工許可期提前接入”。

(g)

非侵入性的早期訪問。如果任何此類進入是非侵入性的，且不影響擴展空間的狀況或要求在擴展空間內進行任何物理工作，則房東應允許承租人在建築許可期開始日期之前進入擴展空間(該進入擴展空間的權利將到期，並且在施工許可期開始日期發生時不再具有效力或效果)，但前提是房東有空的情況下，承租人可在施工許可期開始日期之前進入擴展空間(該進入擴展空間的權利將到期，並且在施工許可期開始日期發生時不再具有效力或效果)，則業主應允許承租人在施工許可期開始日期之前進入擴展空間

承租人執行視覺/漫遊規劃、視覺/漫遊盡職調查、測量、空間規劃和設計的唯一目的，在承租人合理需要的範圍內，為第二修正案的租户改善工作和租户入住率做準備。承租人在任何情況下均不得從事與根據本款進入擴展空間的任何期間有關的業務。在本款條款允許承租人進入擴展空間之前，承租人應在合理可能的情況下儘快向房東提交申請，要求其書面批准(不應

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不合理地扣留、限制或延遲)，這些請求應合理地詳細説明租户進入的時間和目的。租户根據本款進入擴展空間的任何行為(均須經業主事先書面批准，不得無理扣留、調節或拖延)應由租户獨自承擔風險，包括但不限於盜竊、人身傷害、破壞或其他損害(但無論如何須受業主根據第(1)款規定的任何適用賠償義務的約束)。

(原租約第10.1條)。為免生疑問，雙方明確承認，在承租人根據本款條款進入擴展空間的任何期間內，承租人不應被要求支付擴展空間的基本租金、承租人在擴展空間的直接費用中的份額(如適用於建築和項目)、擴展空間的停車費或本租約項下適用於擴展空間的任何其他費用(但承租人仍應遵守所有前述現有的付款義務)，以避免產生疑慮，雙方應明確承認，在承租人根據本款條款進入擴展空間的任何期間，承租人不需支付擴展空間的基本租金、擴展空間的承租人份額(如適用於建築和項目)、擴展空間的停車費或本租約項下適用於擴展空間的任何其他費用(但承租人仍應遵守所有上述現有的付款義務)。租約條款)；但雙方明確承認，承租人根據原租約第10.1節規定的賠償義務、風險假設和解除應適用於承租人進入擴展空間的任何此類情況。在原租賃第10.1節規定的房東任何適用的賠償義務的約束下，承租人特此同意保護、辯護、賠償房東，並使房東不受因本款引起或與本款相關的任何或所有索賠的傷害。本款的術語可統稱為“非侵入性及早獲取”。

(i)

擴展空間的租期。自擴展空間開始之日起生效，租賃期另行適用於擴展空間；但即使租約中有任何相反規定，且僅就擴展空間而言，擴展空間的初始租約期限將於現有物業租約期滿日期(即2031年2月28日)(與現有物業的租約期限相同)到期，除非按照租約條款較早終止，否則初始租約期限應在該現有物業租約期滿日期之後繼續，而不是於擴展空間租約期滿日期(適用的租約期限)期滿(適用的租約期限)，而不是在擴展空間租約期滿日(即2031年2月28日)期滿(適用的租約期限)後繼續到期，除非按照租約條款較早終止，否則初始租約期限應在擴展空間租約期滿日期(適用的租約期限)繼續延續至擴展空間租約期滿日期(適用的租賃期限適用於現有房產的租賃期限在本文中可單獨稱為“現有房產租賃期限”)。因此，自擴展空間開始日期起生效，(I)除非文意另有明確指示，否則租約中對“租約期限”的所有提述均適用於現有物業和/或擴展空間的兩個或每一個(視情況而定)；及(Ii)租約中對“租約到期日”的所有提述應被視為指現有物業的現有物業租約期滿日期和擴展空間的2033年7月31日(就該等目的而言，“擴展空間租約期滿日期”)指的是現有物業的現有物業租約期滿日期和擴展空間的租約期滿日期(就該等目的而言，“擴展空間租約期滿日期”)指的是現有物業的現有物業租約期滿日期和/或擴展空間的租約期滿日期。對於

為免生疑問，雙方明確同意，本款所載內容不得被視為修改現有房產租賃期滿日期。此外，儘管租約中有任何相反規定，由於租賃期目前並未安排為現有房產和擴展空間的共同終止，因此，除非文意另有明確指示(或除非租約隨後由雙方單獨和絕對酌情決定成為共同終止)，否則任何基於租賃期屆滿或提前終止的租賃期應被視為單獨和獨立地適用於現有房產或擴展空間的租賃期屆滿或提前終止。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(i)

如首個選擇權條款按擴展選擇權附加條款(經本條例修訂)所規定行使，則該項行使將取代原先提供的延長初始租賃期限，而延長初始擴展空間租賃期，(Ii)擴展選擇權附加條款第3(I)節中對“初始租賃期限”的提述應被視為刪除，並由“初始擴展空間租賃條款”取代，及(Iii)擴展選擇權附加條款中對“處所”的提述應被視為已刪除，並由“擴展空間”取代。(Ii)擴展期權附加條款第3(I)節中對“初始租賃期限”的提述應被視為刪除，並代之以“擴展空間”；及(Iii)擴展期權附加條款中對“處所”的提述應被視為刪除，並以“擴展空間”取代。為免生疑問，雙方特別同意，本段所載的任何內容不得被視為按照本款中的條款修改延伸期權附加條款對現有物業的獨立和獨立適用性，或將根據本段適用於擴展空間的任何修改應用於擴展空間，但僅就現有物業而言，延伸期權附加條款中對“處所”的提述應被視為刪除，並以“現有處所”取而代之。此外，為免生疑問，雙方特別同意：(A)關於擴展空間，(1)如果第一個期權期限被成功行使，則第一個期權期限將於2033年8月1日開始，除非根據租賃條款提前終止，否則將於2038年7月31日結束；(2)如果第二個期權期限已成功行使，則第二個期權期限應於2038年8月1日開始，除非按照租賃條款提前終止，否則將於2043年7月31日結束；以及(2)如果第二個期權期限已成功行使，則第二個期權期限應於2038年8月1日開始，除非根據租賃條款提前終止，否則將於2043年7月31日結束；以及

(B)就現有物業而言，(1)如第一購股權期限已成功行使，則該第一購股權期限應於二零三一年三月一日開始，除非根據租約條款較早終止，否則將於二零三六年二月二十八日終止；及(2)如第二購股權期限已成功行使，則該第二購股權期限將於二零三六年三月一日開始，而除非根據租約條款較早終止，否則該第二購股權期限將於二零四一年二月二十八日結束。

(i)

租户對擴展空間的終止權。即使本第二修正案有任何相反規定，承租人仍有一次性權利(“承租人終止權”)終止擴展空間的租賃，自太平洋時間2031年2月28日晚上11：59：59(為此，稱為“終止日期”)生效；但作為提前終止的先決條件：(A)房東應在當日或之前收到承租人的書面通知(“承租人終止通知”)：(A)房東應在該日或之前收到承租人的書面通知(“承租人終止通知”)；但作為提前終止的先決條件：(A)房東應在當日或之前收到承租人的書面通知(“承租人終止通知”)。

於2030年2月28日(“外部租户終止通知日期”)，聲明承租人根據本節條款僅就擴展空間終止租約；及(B)承租人須補救任何“重大違約”(定義見下文)。房東在收到租客終止通知後三十(30)天內，應向租客發出書面通知(“終止費通知”)，列明截至終止日未攤銷金額的計算(統稱為“終止費”)：房東支付的第二修正案租户改善津貼(應特別視為還包括根據第二修正案工作書的條款從第二修正案租户改善津貼中扣除或以其他方式使用的任何金額)及提供予承租人的“擴展空間基本租金減免”(定義見下文)，均按直線攤銷，於擴展空間開始日期及之後，於原定的完整初始擴展空間租賃期全數攤銷，不計利息。業主計算解約費的通知中沒有明顯錯誤的(在這種情況下，雙方應工作

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承租人應在收到終止費用通知或解決任何此類錯誤(視情況而定)後三十(30)天內向房東支付解約費(如適用，雙方將本着誠意儘快解決此類錯誤)，租户應在收到終止費用通知或解決任何此類錯誤後三十(30)天內向房東支付解約費。只要承租人按照本節條款履行上述所有規定，租約應自動終止，自終止日起對擴展空間不再具有任何效力或效力(以下所述除外)，猶如該終止日期是本第二修正案規定的原定擴展空間租約期滿日期一樣，此後業主和租客應被解除各自在擴展空間租約下的義務，其效力和效力與原定擴展空間租約期滿之日相同；因此，房東和租客對另一方在終止日或之前發生的、房東或租客在終止日或之前未履行的擴展空間租賃義務享有一切權利和補救措施(例如，承租人關於賠償、保險、保養和維修、退還、房屋的任何轉讓以及租户支付任何租金的義務；)；(B)業主和租客應享有所有權利和補救措施，包括在終止日或之前發生的租賃義務，以及在終止日或之前業主或租客未履行的義務(例如，承租人關於賠償、保險、維護和維修、退還、房產的任何轉售以及關於租户支付任何租金的義務)；在不限制前述一般性的情況下，承租人的該等付款義務應具體包括支付與根據租賃條款進行的任何未來直接費用調節相關的任何欠款，以及業主或租户的任何義務(如適用)，該等義務在租賃期滿或提前終止(適用於擴展空間)後仍明確存在。即使本第二修正案有任何相反規定, 承租人遞交終止承租人通知後，承租人行使擴展空間任何選擇權條款的權利即告終止，不再有任何效力或效力。如果承租人根據本合同條款行使承租人的解約權，承租人應在解約日騰出擴展空間，並按照租賃條款將其獨家佔有權交還給房東。如果租户未能在外部租户終止通知日期前將租户終止通知送達房東，租户的終止權利將失效，不再具有任何效力或效力。如果承租人根據本節條款行使承租人的終止權，但在終止日期後保留對擴展空間或其任何部分的佔有權，則除了業主根據租約在法律和衡平法上可能享有的所有其他權利和補救外，承租人應被視為僅就擴展空間而言的剩餘租户，並應適用原租約第16條的條款。

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承租人的終止權僅限於本第二修正案中指定的承租人(“指定承租人”)或任何允許的受讓人，不得由任何其他承租人、受讓人、分租客或其他承租人行使或繼承指定承租人在租約或擴展空間項下的權益的任何部分。如本文所用，“重大違約”是指租户在所有適用的通知期和治癒期之後在租約項下的任何金錢違約，以及租户在所有適用的通知期和治癒期之後的任何其他重大違約(包括但不限於房東在任何情況下以與適用於可比建築的標準一致的方式合理確定的租户未能對租户進行任何必要的材料修復，以及租户造成的任何危險材料污染)。

(Iii)

房東對擴展空間的終止權。儘管本第二修正案有任何相反規定，房東仍有一次性權利(“房東解約權”；業主的終止權，連同租户的終止權，可在本第二修正案中統稱為“終止權”)，僅終止擴展空間的租賃，終止日期為太平洋時間晚上11：59：59，如果(A)由於任何原因(A)現有物業的第一個期權期限沒有行使，或者現有物業的初始租賃期限實際上沒有根據本文修改的延期期權條款續簽)，則終止租約的權利包括：(A)如果由於任何原因(A)現有物業的第一個期權期限沒有行使，或者現有物業的初始租賃期實際上沒有根據本文修改的延期期權條款續簽，則終止租賃權(自太平洋時間晚上11：59：59起生效)。及(B)經雙方書面同意，現有物業的初始租約期不得延長或續期至擴展空間租約期滿日期之後；但作為提前終止的前提條件，租户應已收到業主的書面通知(“業主終止通知”)，説明業主打算根據本節條款終止僅用於擴展空間的租約，並列明終止費。業主遞交業主終止通知的時間如下：(1)如果業主終止通知是依據租客沒有對現有物業行使其第一選擇權期限的，則應不遲於2030年3月31日送達；或(2)如果業主終止通知依據的是租客試圖對現有房產行使其第一選擇權期限但未成功，則應在較晚的3月31日之前如此交付業主終止通知單；或(2)如果業主終止通知依據的是租户試圖對現有房產行使其第一選擇權期限，但未能成功，則應在後者於3月31日之前如此交付；或(2)如果業主終止通知是依據租户沒有對現有物業行使其第一選擇權期限，則應在不遲於2030年3月31日交付。, 2030年或房東合理確認此類行為未成功後三十(30)天(租户應合理配合房東作出此類確認，包括但不限於且如果事實正確，應書面承認任何此類行為未成功)。在任何情況下，如果業主終止通知中沒有業主計算終止費的明顯錯誤(在這種情況下，雙方應真誠合作，以合理地儘快解決此類錯誤)，租户應在收到業主終止通知或解決任何此類錯誤後三十(30)天內向業主支付50%(50%)的終止費(應視為全額支付，即使支付的金額低於全額終止費)。只要業主按照本節條款履行上述所有規定，則擴展空間租約應自動終止，自終止日起不再具有任何效力或效力(以下所述除外)，猶如該終止日期是根據本第二修正案原定的擴展空間租約期滿日期一樣，此後業主和租客應被解除各自在擴展空間租約下的義務，其效力和效力與原定擴展空間租約期滿之日相同；

與另一方在終止日期或之前根據擴展空間租約承擔的任何義務有關的權利和補救措施，而業主或租客(視情況而定)在終止日期或該日期之前沒有履行該義務(例如，承租人關於賠償、保險、保養和維修、退回、房產的任何轉售以及關於承租人支付任何租金的義務)；(2)在終止日期或之前，業主或租客(視情況而定)沒有履行的義務(例如，承租人關於賠償、保險、保養和維修、退還、房產的任何轉售以及關於租户支付任何租金的義務；在不限制前述一般性的情況下，承租人的該等付款義務應具體包括支付與根據租賃條款進行的任何未來直接費用調節相關的任何欠款，以及業主或租户的任何義務(如適用)，該等義務在租賃期滿或提前終止(適用於擴展空間)後仍明確存在。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

儘管本第二修正案有任何相反規定，在業主遞交業主終止通知後，租户行使任何擴展空間選擇權的權利將終止，並且不再具有效力或效力。如果房東根據本合同條款行使房東解約權，租户應在解約日騰出擴展空間，並按照租賃條款將其獨家佔有權交還給房東。如果房東未能在外部房東終止通知日期前將房東終止通知交付給租户，房東的解約權將失效，不再具有任何效力或效力。如果房東根據本節條款行使房東的終止權，但租户在終止日期後保留對擴展空間或其任何部分的佔有權，那麼，除了房東根據租約在法律和衡平法上可能享有的所有其他權利和補救外，租户應被視為僅就擴展空間而言的剩餘租户，並且應適用原租約第16節的條款。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

*儘管本第二修正案有任何相反規定，但在符合本段條款的規定下，自2022年11月1日起至2023年8月31日止的連續十(10)個月期間內，只適用於擴展空間(但不適用於現有處所)的基本租金應予以減免(統稱為“擴展空間基本租金減免”)。承租人應在任何此類擴展空間基本租金減免期間支付與租賃相關的任何其他到期金額(包括但不限於現有物業的基本租金、承租人的直接費用份額和停車費)。如果有任何重大違約，任何剩餘的擴展空間基本租金減免應從違約成為重大違約發生的初始日期起暫停，直到該違約被治癒為止(如果有的話)。為免生疑問，雙方特別同意，本第二修正案的任何內容均不得被視為修改租賃條款下現有物業應支付的基本租金。

(n)

項目的公共實體所有權。儘管租賃中有任何相反規定，並追溯至租賃開始日期，承租人承認並同意，只要項目由加利福尼亞州或任何地方政府公共實體(包括但不限於州公共退休制度)擁有，租賃和承租人在本合同項下的權益可能構成須繳納物業税的佔有性權益，並因此可能須支付就該權益徵收的物業税。此外，即使租約中有任何相反規定，追溯到租約生效日期，只要項目由州公共退休制度擁有，財產税所依據的佔有性權益的全額現金價值(如加州收入和税法第110和110.1條所定義)將等於(I)佔有性權益的全額現金價值，或(Ii)如果承租人租賃的金額少於項目的全部，則為(I)佔有性權益的全額現金價值，或(Ii)如果承租人租賃的金額少於項目的全部，則為(I)佔有性權益的全額現金價值，或(Ii)如果承租人租賃的金額少於項目的全部，則為(I)佔有性權益的全額現金價值，承租人在項目全部現金價值中的份額，如果項目在國家公共退休制度收購時被徵收財產税，則該項目將被登記。

儘管本租約有任何相反規定，《概要》第12節和原租約第24.1節(該第24.1節的最後一句除外，適用於下文定義的擴展空間通行證)不適用於擴展空間；此外，只要自擴展空間開始日期起生效，且即使租約中包含任何相反規定，適用的租約條款也不適用於擴展空間；而且，即使租約中包含任何相反的規定，租約條款也不適用於擴展空間；而且，即使租約中包含任何相反的規定，適用的租約條款也不適用於擴展空間

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

僅對擴展空間停車作如下修改(為免生疑問，雙方特別同意，本第5節所載內容不應被視為修改本租約中適用於現有房產停車的條款)：

(103)非預留停車證(統稱為“強制性擴展空間非預留通行證”)，供承租人的僱員和獲準佔用人在停車區內停車；。(Ii)儘管有前面第(I)款的規定，其中三(3)張強制性擴展空間非預留通行證應被視為自動轉換為預留停車通行證，位於附件C所列並納入本條例的位置(統稱為“擴展空間預留通行證”)，並應由承租人租用，供承租人的僱員和獲準佔用人在停車區停車。及(Iii)承租人有權不時(在任何情況下，由承租人向業主遞交不少於三十(30)天的書面通知)租用或退還最多每1000平方英尺擴展空間的兩(2)張非預留泊車證(上述停車通行證比率在此稱為“可選擇的擴展空間停車比率”)，合共最多103張非預留停車證(統稱為“可選擇的擴展空間非預留通行證”)，供承租人停放。(Iii)承租人有權以每1000平方英尺的面積租用或退還最多兩(2)張非預留停車證(統稱為“可選擴展空間非預留通行證”)。但在“有條件額外空間權利”(定義見下文)的規限下，如在擴展空間租賃期內的任何時間，租户連續六(6)個月或以上停止使用任何可選擇的擴展空間非預留通行證，承租人將無權租用該可選的擴展空間非預留通行證。此外，如果停車區內的任何非預留停車證按月可用(由業主在其唯一但善意的酌情決定權下確定；前提是，任何受以下定義的“優先租賃”約束的該等非預留停車證, 租户有權(“有條件的額外空間權利”)不時出租或退還(在任何情況下，在租户向房東遞交不少於三十(30)天的書面通知後)，並且在這種按月的基礎上，在任何情況下(由房東以其唯一但善意的酌情權決定)繼續提供任何此類空位，最多每1(1)張無預留停車通行證一張(“有條件的額外空間權利”)，在任何情況下，租户有權(“有條件的額外空間權利”)出租或退還(在任何情況下，租户向業主遞交不少於三十(30)天的書面通知)。000平方英尺的擴展空間(前述停車位比率在此稱為“有條件停車比率”)，總計最多五十一(51)張非預留停車證(統稱為“有條件擴展空間非預留通行證”)；強制性擴展空間非預留通行證加上擴展空間預留通行證、任何可選的擴展空間非預留通行證和任何有條件的擴展空間非預留通行證在此統稱為擴展空間通行證)，供承租人的僱員和允許佔用人在停車區停車；以及

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建築標牌。自本第二修正案生效之日起，原租約第21.3.1節所界定的“承租人標誌”應被視為包括(以及原租約中關於承租人標誌的條款，包括但不限於該第21.3條的條款，也應被視為適用於)：(A)位於建築物入口之一上的包含承租人標誌的現有一(1)個標誌，以及(B)位於外部的最多兩(2)個包含承租人名稱和/或標誌的附加標誌(A)位於建築物的一個入口上的包含承租人標誌的現有標誌，以及(B)位於外部的最多兩(2)個包含承租人名稱和/或標誌的附加標誌因此，承租人將總共擁有最多三(3)個外部建築標誌(出於此目的，統稱為“建築標誌”)。只要承租人租賃了整個擴建的房屋，房東在此同意，大樓標牌是租户獨有的，房東不得向任何其他方或實體授予任何其他建築物標牌權利。承租人的建築標牌權利僅限於指定的承租人或任何允許的受讓人，不得以其他方式轉讓、轉租、轉讓或繼承。為免生疑問，雙方特別同意，本款中包含的任何內容均不應被視為修改第21.3條中有關古蹟的條款，除非雙方承認並特此更正原租約第21.3.2條第二句中的以下打字錯誤(該更正應被視為也適用於建築標牌)：其中出現的措辭“承租人的項目標牌計劃”應被視為刪除，並以“項目業主標牌計劃”取而代之。

(q)

鍛鍊身體。Awesomness，LLC和Kite Pharma，Inc.(統稱，包括任何受讓人、轉租人和其他受讓人、轉租人和其其他受讓人和繼承人，下稱“優先方”)根據如下定義的“優惠空間”現有佔用協議(該佔用協議可能已經並可能在以後被集體修訂和以其他方式修改)、任何優先租賃的延期或續簽(不論是否有任何優先方)，其權利必須服從Awesomness，LLC和Kite Pharma，Inc.(統稱為“優先租賃”)、任何延長或續簽優先租賃的權利(不論是否有任何優先方及/或以與任何優先方簽訂的任何新租約或其他佔用協議代替延期或續簽的任何優先租賃或其他佔用協議，不論任何優先方目前是否有任何延長或續期的權利，房東在向任何其他方(當時的租户或其中的其他居住者除外)提供優先租賃之前，應首先提出(“第一要約權”)將東樓任何空間(任何該等空間，即“要約空間”)的全部(不少於全部)租賃給租户。無論承租人是否按照本第7條的規定佔用該空間，第一要約權應終止於該要約空間(手頭的該要約空間)該要約空間變為可用；該要約應以書面形式進行，並應具體説明該要約空間的租賃條款，包括為該要約空間支付的租金以及該要約空間作為房屋一部分的日期(“要約通知”)。在房東向租户遞交優惠通知後五(5)個工作日內，受“租户的特殊RoFo權利”(如定義)的約束

)，承租人應書面通知房東是否選擇按該優惠通知書中規定的條款租賃整個優惠空間。如果承租人及時選擇租賃該報價空間，則房東和租户應按照該報價通知中規定的條款以及(在不與該報價通知相牴觸的情況下)租賃條款，對租賃進行修訂，自該報價空間作為房產的一部分之日起生效；但(I)本第7節的條款此後應無效，且對該優惠車位不再具有任何效力或效力；(Ii)在與該優惠車位的條款不相牴觸的範圍內，承租人的份額、信用證金額(或，如果根據原租約第25.8條的條款適用，任何押金)、根據原租約第25.3條條款可用的信用證金額的任何減少，以及根據強制性擴展車位停車率出租的停車證，均應包括：(I)在不牴觸該優惠通知書條款的範圍內，承租人的份額、信用證金額(或根據原租約第25.8條的條款適用的任何保證金)、以及根據強制性擴展停車位停車率出租的停車證應在任何適用的信用證金額減少的情況下，按比例公平和比例調整)

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

增加房屋的可出租(或就停車通行證而言，可用)平方英尺，(Iii)除非各方在下文中以其唯一和絕對的酌情決定權以書面方式明確同意，否則租約中沒有特別條款(由房東合理決定)；(Iii)除非雙方在下文中以唯一和絕對的酌情權以書面方式明確同意，否則租約中沒有特別條款(由業主合理決定)；但更新權、擴張權、終止權、紀念碑標籤權、建築標籤權、犬權、減讓權、保留停車權、屋頂權、發電器權、允許使用者/居住權以及自行提供清潔服務的權利應特別視為該等用途的特殊條款)應適用於該等優惠空間，以及(Iv)在業主持續的維護和維修義務的約束下，除非該優惠通知另有規定(如果有的話)，否則承租人應按“原樣”接受該等優惠空間(如果有的話)；(Iv)在業主持續維護和維修義務的約束下，除非該優惠通知另有規定(如果有的話)，否則承租人應按“現狀”接受該等優惠空間建築津貼等)或其他租户誘因(包括但不限於任何租金抵免或優惠)。儘管租約中有任何相反規定，如果租户行使第一要約權，業主可在任何時候通過向租户遞交書面通知來選擇終止租户的終止權，這是業主唯一和絕對的酌情決定權。

(s)

沒有鍛鍊身體。如果承租人拒絕、未能或以其他方式不能及時行使手頭要約空間的第一要約權，則在符合“承租人的特殊RoFo權利”(定義見下文)的前提下，對於手頭的要約空間(“失效”)，第一要約權應失效，這是行使該要約空間的關鍵(應理解，無論承租人是否接受該要約空間，第一要約權僅針對該要約空間的一次性權利)。房東可按房東選擇的條款將全部或部分優惠空間出租給第三方；但如果該要約空間或該較小部分的實質性經濟條款等於該要約通知中向承租人提出的條款的95%(95%)以下(按公平比例分配給任何該較小部分)，則根據本條款，最先要約權應再次適用於該要約空間或任何該等較小部分；此外，如果房東沒有在失效後一百八十(180)天內租賃全部或部分此類優惠空間(房東在一百八十(180)天期限屆滿前一直並繼續真誠地與同一方就此類優惠空間進行談判的範圍內予以延長)，則根據本條款，第一要約權應再次適用於該優惠空間(承租人在本句子項下的權利可統稱為“承租人的特殊權利”)，則第一要約權應再次適用於該優惠空間(承租人在本句子項下的權利可統稱為“承租人的特殊權利”)，且應根據本條款再次適用於該優惠空間(承租人在本句子項下的權利可統稱為“承租人的特殊權利”)。除非房東已經或以後在業主唯一且絕對的酌情權下以書面方式明確同意，否則房東在任何情況下都沒有義務支付

承租人應就承租人根據本第7條租賃的任何空間收取佣金，承租人應以任何方式保護、辯護、賠償業主及其代理人和代表，使其不受任何經紀人或代理人要求的佣金或其他賠償所引起或與之相關的任何和所有“索賠”(定義見下文)的傷害，只要房東未如此明確地書面同意按照前述規定支付佣金或其他賠償金，承租人應予以保護、辯護、賠償並使業主及其代理人和代表免受任何和所有“索賠”(定義見下文)的傷害，只要業主沒有明確同意按照前述規定支付佣金或其他賠償。如果承租人拒絕、不能或以其他方式不能行使第一要約權，承租人應在房東提出要求後，立即以書面方式承認不能行使第一要約權，以利於房東。

(u)

終止。即使本第7條有任何相反規定，如果(I)租約或承租人對擴建物業任何部分的管有權終止，(Ii)租客或任何許可受讓人、許可受讓人或許可佔用人自擴展空間開始日期起及之後未能佔用擴建物業的至少50%(50%)，(Iii)現有物業當時適用的租約期尚餘不足兩(2)年，第一次出讓權利即告終止，且不再具有進一步效力或效力。(Ii)租客或承租人或任何許可受讓人、許可受讓人或許可佔用人未能自擴展空間開始日期起及之後佔用擴展物業的至少百分之五十(50%)，以及(Iii)現有物業當時適用的租期尚餘不足兩(2)年，但本款所指的終止不適用於租户將現有房產租賃期和擴展空間租賃期分別延長至少五(5)年的情況，(Iv)在租户行使第一要約權期間的任何時間，

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違約，或在任何時候，如果在緊接的十二(12)個月期間內違約超過兩(2)次，或在任何時間總計違約超過五(5)次，(V)房東與任何優先方就任何優惠空間簽訂了佔用協議，(Vi)租户已交付租户終止通知或行使了租户的終止權，(Vii)房東已交付房東終止通知或行使房東的終止權，(Viii)房東正式交付要約通知(但受要約通知中規定的承租人對手頭要約空間的第一要約權的規限，雙方承認，作為根據本合同條款的一次性權利，一旦承租人有機會按照本合同條款行使或拒絕行使手頭要約空間的第一要約權，第一要約權即終止，且無效)，但在任何情況下均受承租人的特別RoFo權利的限制。或(Ix)承租人沒有在接受要約的情況下交付承租人最近一個完整日曆年的財務報表，該財務報表經承租人的授權人員認證為真實、正確和完整，並證明房東合理和善意地滿意(而不是作為使承租人在租約項下的任何權利無效的託詞)，承租人的財務狀況合理地足以履行承租人在租約項下的義務；但即使本第7(C)(Ix)條有任何相反規定，, 如果承租人在被要求單獨交付財務報表時是一家上市公司，並且該財務信息對房東是公開的(在這種情況下，房東應負責獲取該財務信息)，則承租人不應被要求根據本第7(C)(Ix)條單獨交付任何財務報表。首次要約權只對指定租客或任何獲準受讓人個人有權行使，任何其他租客、承讓人、分租客或指定租客在租約下權益的任何部分或該處所的其他受讓人或繼承人不得行使第一要約權。由於任何其他租户或佔用人違反任何租賃或其他協議的條款保留了該優惠空間的任何部分，因此房東未能將該部分優惠空間的佔有權交付給承租人，承租人將沒有任何補救措施；但該房東應使用商業上合理的

在租用協議到期或提前終止時，任何該等承租人或佔用者應努力使該等優惠空間及時騰出。

(七)

原租約第8.1.1(Iii)節之前的“和”應被視為刪除，並應在第8.1.1(Iii)節的末尾增加以下內容，作為新的第8.1.1(Iv)節：“，和(Iv)只要承租人租賃擴建的房產，對擴建的房產的任何外部部分的任何擬議修改(包括但不限於關於建築物外部的油漆、紋理、外牆的移動、外牆的拆除並以玻璃門或窗户或捲簾門取代)應視為刪除。及/或建造附連於建築物的任何中庭或户外空間)“；但就該新的第(Iv)款而言，(A)即使經擴大的處所的可租用及/或可用面積因任何該等修改而減少，本第二修正案所述經擴大的處所的可租用及/或可用面積不得因此而減少，亦不得因該等可租用及/或可用面積的減少而修改任何租約條款，而雙方的明確意圖是租約的經濟條款(B)如經擴建的處所的可出租及/或實用面積因任何該等修改(“實際增加”)而增加，則在租契期限內

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在擴展空間租賃期滿當日或之前發生的，本第二修正案規定的擴展房屋的可出租和可用面積不得增加，任何基於該可出租和/或可用面積的租賃條款也不得因實際增加而修改，這是雙方的具體意圖，即租賃的經濟條款不得因任何此類修改而損害承租人的利益；然而，如果擴展房屋的任何部分的租期延長或續期超過擴展空間租賃期滿日期，則本第二修正案中所述的擴展房屋的可出租和可用平方英尺(屬於任何此類實際增加的一部分)應被視為按比例增加，雙方應立即對反映該實際增加的租約進行修訂，並根據該等可出租和可使用的平方英尺(例如，基本租金、承租人份額)相應地調整租約條款。

(C)如果業主真誠地認為任何該等修改會減損項目的價值，或(除非任何該等修改將根據緊隨其後的(D)款被移走)使租賃或以其他方式向另一租户推銷變得更加困難，業主應明確有權拒絕同意任何該等修改，(C)業主有權明確拒絕同意任何該等修改，除非該等修改將根據緊隨其後的(D)款予以移除，使租賃或以其他方式向另一租户推銷該擴大後的處所變得更加困難，(C)業主須明確有權拒絕同意任何該等修改。及(D)在業主同意任何該等修改時，業主須通知租客在擴建物業的任何部分的租期屆滿或提前終止時，是否需要拆除任何該等修改(在此情況下，租約中有關移走及恢復改建及其他改善的條款，在當時適用於任何該等修改，包括但不限於有關維修及恢復的條款)；

(y)

房東的財產。為免生疑問，雙方明確承認並同意，原租約第8.4條的條款應繼續完全有效，但(I)僅就第8.4條而言，其中提及的“租户改進”不僅指根據原租約定義的租户改進，還指第二修正案中的租户改進。(Ii)第8.4條中對“本租約期滿或提前終止時”的提法應視為已刪除，代之以“在本租約期滿或提前終止時，適用的改建和/或承租人改進的部分”，(Iii)儘管本租約中有任何相反規定，承租人沒有義務拆除(A)截至本第二修正案之日已安裝在現有房產中的三(3)個樓梯井(包括護欄)；(Iii)儘管本租約中有任何相反規定，承租人沒有義務拆除(A)截至本第二修正案之日已安裝在現有房產中的三(3)個樓梯井(包括護欄)。和(B)兩(2)個額外的樓梯間租户已通知房東，租户計劃根據租約條款安裝擴展空間，並且(Iv)房東應在房東批准或同意任何第二修正案租户改進時通知租户，作為該第二修正案租户改進標的的擴展物業的租約期限期滿或提前終止時是否需要拆除任何該等第二修正案租户改善措施(在這種情況下，租約條款中關於拆除的條款將被移除)；(Iv)房東應在業主批准或同意任何第二修正案租户改善措施時通知租户是否需要在租約期限期滿或更早終止時拆除該等第二修正案租户改善措施(在這種情況下，租約條款中關於拆除該等第二修正案租户改善措施的條款適用於任何此類第二修正案租户改進，包括但不限於有關維修和恢復的條款)；但即使本文件中包含任何相反的內容，

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第二修正案，承租人不應被要求拆除任何第二修正案承租人的改善，包括普通和慣例的一般辦公室改善。

26.41應視為刪除，代之以“適用電信設備服務的部分房屋的本租約到期或提前終止”。

(Bb)

應急發電機。為免生疑問，雙方明確承認，承租人無權因租賃擴展空間而獲得任何額外的發電機；相反，原始租約第26.42節(名為“應急發電機”)的條款根據其中的條款賦予承租人一(1)台發電機的權利，並受該條款的約束，應保持完全的效力和作用，不受本第二修正案的修改。租户為將發電機連接到擴展空間(以及現有場所)而建議進行的任何工作均應遵守租約中有關適用於發電機的工作的條款，包括但不限於原租約第26.42條，所有費用均由租户自行承擔。

(DD)

公共區域庭院。請參閲在本第二修正案之日位於大樓和東樓之間的某一約10,000平方英尺的公共區域室外庭院(“公共區域庭院”)。即使本第二修正案有任何相反規定，只要租客租賃擴建後的全部房產，並在任何情況下均受業主全權和絕對酌情決定權隨時或不時暫時或永久拆除公共區域庭院作為公共區域的權利，業主不得就整個公共區域庭院訂立租約或其他佔用協議，供另一租客或住客專用(“第三方庭院租賃”)；但業主可以低於整個公共區域庭院的價格簽訂任何第三方庭院租約，但在這種情況下，租約應立即修改(根據適用於甲板區域的租約條款)，授予租户獨家使用公共區域庭院的一部分的許可證，該部分公共區域庭院的租賃額等於租户在當時適用的合計房產中的項目份額(在這種情況下，任何此類第三方庭院租賃合計不得超過剩餘部分

加利福尼亞州聖莫尼卡西樓奧林匹克大道2701號90404注意：特雷弗·貝茲德克，首席執行官，

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10.

處所的狀況。在不限制業主根據租約承擔的持續保養及維修責任方面，租客承認(A)已佔用並繼續佔用現有樓宇，(B)熟悉經擴建樓宇的狀況，(C)待第二修正案租客改善工程竣工及根據第二修正案工作書的條款支付第二修正案租客改善津貼後，租客承認(原租約下租客改善津貼的剩餘部分除外)(截至日期為止，該部分為剩餘部分)，但須遵守第二修正案工作函件的條款及支付第二修正案租客改善津貼的任何款項(截至日期為止，其餘部分為租客改善津貼的剩餘部分)，但不限於業主根據租約所承擔的持續保養及維修義務，租客承認(A)已佔用並繼續佔用現有處所，(B)熟悉經擴建的處所的狀況承租人接受擴建後的房屋的“原狀、原狀和所有缺陷”狀況，不作任何改善或允許，以及

(D)業主並無就經擴建的處所的狀況或其是否適合租客的業務作出陳述或保證。

(Ii)

租客對其在租約下的義務沒有任何抗辯；(Iii)租金沒有抵銷；(Iv)租客已向業主交付9,000,000.00美元的信用證；及(V)房東已根據租約條款完成任何改善工程，並支付業主須根據租約條款建造或支付的任何津貼，但原租約下租客改善津貼的剩餘部分(截至本第二修正案日期，剩餘部分為$#)[***])，並須按照第二修訂工作書的條款建造第二修訂租户改善及支付任何第二修訂租客改善津貼。承租人承認並同意：(A)本文件所載的證明和確認是房東訂立本第二修正案的重要考慮因素；(B)承租人作出此等證明和確認是為了誘使房東訂立本第二修正案；以及(C)房東在訂立本第二修正案時依賴此等證明和確認。在本第二修正案中使用的“承租人沒有調查或詢問義務的實際知識”是指承租人的工作場所體驗經理Andrew Barrett-Weiss，以及在雙方簽署本第二修正案之日，承租人在沒有調查或詢問義務的情況下所知道的實際情況

特此聲明並向房東保證，Andrew Barrett-Weiss是租户的工作場所體驗經理，其工作描述要求瞭解與租賃相關的事項和信息。

(Hh)

房東的禁言。房東特此向租户證明並承認，截至雙方簽署本第二修正案之日，據房東實際所知，(I)租客在本租約項下沒有違約；(Ii)房東對其在租約項下的義務沒有任何抗辯；(Iii)房東持有信用證金額為9,000,000.00美元。房東承認並同意：(A)本協議規定的證明和確認是承租人訂立本第二修正案的重要考慮因素；(B)房東作出此類證明和確認是為了誘使承租人訂立本第二修正案；以及(C)承租人在訂立本第二修正案時依賴此等證明和認可。在本第二修正案中使用的“業主的無調查或詢問義務的實際知識”是指建築物的資產經理艾米·徐(Amy Xu)在沒有調查或詢問義務的情況下的實際知識，自本第二修正案相互簽定之日起，業主特此向租户聲明並保證許美美是大樓的資產經理，並具有要求瞭解相關事項和信息的工作描述。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

12.

經紀人。除LA Realty Partners和Cushman&Wakefield of California，Inc.外，本第二修正案中涉及的經紀人(統稱為經紀人)、房東和租户各自特此聲明並向對方保證，作出此類陳述和擔保的一方沒有簽訂任何協議或採取任何其他行動，這可能導致房東或租户有義務支付與本第二修正案有關的任何經紀佣金、裁判費或其他賠償，雙方同意保護、辯護、賠償以下統稱為“索賠”：任何形式的索賠，包括但不限於律師費和費用(包括但不限於律師費和費用以及法院費用)、費用、罰款、沒收、傷害、判決、責任、留置權、損失、義務、命令、處罰、訴訟、停止通知和訴訟(統稱為“索賠”)，這些索賠以任何方式產生或導致或與之相關，或與該方違反或不準確的陳述和保證有關。房東根據本第二修正案向經紀人支付的任何佣金應按照另一份協議的條款執行。

13.

責任限制。雙方明確理解並同意，儘管本租約中有任何相反規定，且即使任何適用法律有相反規定，房東(包括任何繼任房東)的責任和租客對房東的任何追索權應僅限於房東在建築物內和對建築物的利益(包括但不限於未負擔的保險收益、報廢收益、出售收益和租金以及建築物的其他收入)，業主及其任何組成合夥人均不對此承擔任何個人責任，租户也不對此承擔任何個人責任。儘管租約中有任何相反的規定，但第#條規定的業主獲得相應損害賠償的權利除外

除承租人因承租人對有害物質的幹擾或惡化而承擔的責任外，房東或承租人在任何情況下均不承擔任何相應的、懲罰性的或特殊的損害賠償責任，包括但不限於對任何一方業務的損害或由此造成的任何收入或利潤損失；但上述規定不應被視為限制了房東對應支付給房東的任何租金的補救。

(Ii)

房東的免責聲明；Lasalle投資管理公司作為簽字人。這項第二修正案由LaSalle投資管理公司(“Lasalle”)作為加利福尼亞州教師退休系統的投資經理執行，加利福尼亞州教師退休系統是根據房東唯一成員加利福尼亞州法律成立的公共實體。現時或未來的高級職員、董事、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人士、受益人、內部投資承辦商、投資經理或業主或CalSTR的代理人，不會直接或間接對任何該等高級職員、董事、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人士、受益人、內部投資承辦商、投資經理或代理人，或之前或以後籤立的任何其他與租賃相關的文件或文書，承擔任何個人責任，亦不會向該等高級職員、董事、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承辦商、投資經理或代理人追討任何直接或間接的個人責任。承租人特此放棄並免除任何及所有此類個人責任和追索權。本節規定的責任限制是對適用法律或任何其他合同、協議或文書中規定的適用於房東的責任限制的補充，而不是限制。承租人進一步承認，Lasalle作為房東的唯一成員CalSTRS的投資經理簽訂了本第二修正案，承租人同意，所有與Lasalle打交道的人必須完全向房東尋求執行根據本租賃產生的任何索賠(受上述和本租賃中對房東責任的限制的約束)，因為LaSalle及其任何附屬實體或其各自的高級管理人員、董事、代理人、經理、受託人、僱員、成員、投資經理、合夥人或股東均不承擔任何個人、公司、合夥企業的責任，因此，承租人同意，Lasalle及其任何附屬實體或其各自的高級管理人員、董事、代理人、經理、受託人、僱員、成員、投資經理、合夥人或股東不得承擔任何個人、公司、合夥企業。, Lasalle作為CalSTRS(房東的唯一成員)的投資經理所承擔的任何義務或其他責任。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承建商、投資經理或承租人或承租人的任何聯營公司的代理人應直接或間接承擔任何個人責任，且不得根據或與本租約或與本租約相關的任何其他文件或文書向任何該等高級職員、董事、股東、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承辦商、投資經理或代理人追索權，且不得向任何該等高級職員、董事、股東、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承辦商、投資經理或代理人追討任何直接或間接的個人責任。房東特此放棄並免除任何及所有此類個人責任和追索權。本第13(B)節規定的責任限制是對適用法律或任何其他合同、協議或文書規定的適用於承租人的責任限制的補充，而不是限制。

根據經修訂的“加州教育法典”(以下簡稱“教育法典”)22000節及以下各節第1章第1分部第13和14部分成立的加州政府行動局(以下簡稱“教育局”)。因此，承租人承認，CalSTRS被禁止與“僱主”、“僱傭機構”、“會員”、“受益人”或“參與者”(這些術語在“教育守則”中定義或使用)進行某些交易，或為了“僱主”、“僱傭機構”、“會員”、“受益人”或“參與者”的利益而進行交易。此外，承租人承認根據《美國國税法》第26 U.S.C.第1節等規定的某些限制。(“守則”)可適用於CalSTRS向其成員、受益人和參與者進行的分發。因此，租客向房東及CalSTRS陳述並保證：(A)租客既非僱主、僱傭機構、會員、受益人或參與者；(B)租客並無向房東或CalSTRS作出任何供款或供款；(C)僱主、僱傭機構、會員、受益人或參與者，或任何曾向房東或CalSTR供款的人士，或兩者的任何組合，均與租客沒有本守則第267(B)條所述的任何關係；(D)業主、CalSTRS、LaSalle、其聯營公司、相關實體、代理商、高級人員、董事或僱員，或CalSTRS董事會成員、僱員或其或為此的內部投資承辦商(統稱“業主聯營公司”)均未直接或間接從租户或與租户有聯繫的任何人士或實體收取或將直接或間接收取任何款項、代價或其他利益，亦無與租户或與租户有聯繫的任何人士或實體訂立任何協議或安排，除非租約中明文規定者除外；(E)業主聯營公司在承租人或與承租人有關聯的任何個人或實體中沒有任何直接或間接的所有權權益。

18.

加州無障礙披露。根據《加州民法典》第1938(A)節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，擴建後的房產和項目未經過認證接入專家(CASP)的檢查。根據“加州民法典”第1938(E)節的要求，房東特此聲明：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對主題房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對主題房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。“為進一步説明上述情況，房東和租客特此達成如下協議：(A)承租人要求的任何CASP檢查應由房東合理批准的CASP進行，費用和費用由房東合理批准，符合房東的合理規則和要求；(B)承租人應自費負責進行任何改進或維修，以糾正承租人要求CASP檢查所確定的違反建築相關無障礙標準的行為。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

成為租契下的租客)。除在此特別修訂外，本租約根據其條款具有並將繼續具有十足的效力和效力。如果租賃條款與本第二修正案的條款有任何衝突，應以本第二修正案的條款為準。本第二修正案各部分的標題僅供參考，不得用於解釋本第二修正案。本第二修正案可用副本簽署，每一副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。通過電子傳輸(包括但不限於通過電子郵件.pdf或DocuSign)交付以電子方式簽署的簽名頁，應特別視為與交付手動簽署的簽名頁一樣有效。

某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

房東和租客已委託其正式授權的代表於上文第一次寫明的日期執行本第二修正案，特此為證。

發信人：加利福尼亞州教師退休制度，這是一個公共實體，根據加利福尼亞州的法律成立，是其唯一成員


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