某些標記為[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

合同日期為2020年8月14日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司CSHV PEN Factory，LLC與特拉華州有限責任公司(“承租人”)GoodRx簽訂，涉及以下內容：

鑑於，房東和租户在9月簽訂了那份特定的寫字樓租約[未註明日期]二零一九年二零一九年(“該租約”)訂立租約，租賃若干物業(“該物業”)，該等物業(“該物業”)位於該大廈(“大廈”)地下及閣樓樓層，面積約73,869平方尺，地址為加利福尼亞州聖莫尼卡90404號聖莫尼卡奧林匹克大道2701號西樓2701號，通常稱為及識別為“鋼筆工廠”，詳情見該租約的詳細描述，該等物業的地址為2701奧林匹克大道，西樓，郵編為加利福尼亞州聖塔莫尼卡，郵編為“鋼筆廠”。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。除非上下文另有明確指示，否則本租約和本第一修正案中對“租約”的所有提及在下文中均應被視為指本租約，並在此予以修訂。

因此，現在，考慮到前述演奏會(通過引用合併於此)，為了本文中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分收到這些對價)，房東和租客特此協議如下：

爭執。房東於2019年9月16日將房產交付給租户。在承租人改善的施工期間，承租人就房屋、項目和基地建築的某些方面提出了某些索賠(包括但不限於2020年5月20日和2020年6月1日租户致業主的信函中所載的索賠)，包括但不限於根據作為附件B的租户工作信函(“工作信函”)第1.3節提出的索賠(統稱為“基地建築索賠”)，以及承租人向業主提交了關於基地建築索賠產生並與之相關的某些可償還費用的索賠。連同基地建築索賠，統稱為“綜合索賠”)。房東和租客同意通過以下描述的“開始日期調整”和“釋放”來解決總索賠問題。

2019年16日，租賃開始日期本應為2020年6月12日。然而，房東已經同意將租約開始日期推遲到2020年7月1日(“開始日期調整”)，以換取釋放。

釋放。承租人以有價值的代價以及本協議所載自生效之日起生效的相互契諾和協議，代表自己及其關聯公司、顧問、受託人、代理人、傭人、僱員、合夥人、股東、成員、前任、顧問、經理、受託人、附屬受託人、受益人、代表、高級管理人員、董事、律師、擔保人、繼任者和受讓人(集體和個別地稱為“關聯實體”)，在此全面和永久地解除和解除房東及其關聯實體(包括但不限於Lasalle Investment Management，Inc.，“CalSTRS”(定義見下文)，以及由、通過、在其之下或與其協同行動的所有個人和實體，或他們中的任何一個，以及來自或反對任何和所有訴訟、判決、裁決、訴訟因由、索賠、費用、損害賠償、索償、費用、損害賠償、索償、費用(包括但不限於律師費和費用及法院費用)、費用、罰款、沒收、傷害、判決、債務、留置權、損失、義務、命令、在生效日期或之前發生的任何事項、因由或有法律或衡平法上(包括但不限於疏忽或嚴格責任)(包括但不限於疏忽或嚴格責任)的已知或未知、固定或或有的處罰、訴訟、停止通知和訴訟(統稱為“索賠”)，包括但不限於，承租人現在對或以後可能對業主、其關聯實體或其中任何實體提出的處罰、訴訟或索賠，包括但不限於：(A)租約、項目或處所或其任何部分的狀況(包括但不限於因基地建築不符合任何適用法律而導致的任何違反適用法律的行為，以及基地建築索賠)所引起或導致的，或與之相關的任何方面的任何引起或導致的，或與之相關的任何方面, (B)因索賠總額而導致的業主延誤；及(C)業主根據工作信函第6.9節應支付的任何款項，包括但不限於補償索賠(統稱為“放行”)。儘管如上所述，業主和租客同意，在以下第5和第6節的規限下，放行不包括免除或免除業主在租約項下的任何持續維護和維修義務，包括但不限於根據租約第5.2.2.2節、租約第6.1.5節最後一句或租約第7、11或22條(統稱為“房東持續義務”)。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

承租人特此放棄並放棄其根據加州民法典第1542條擁有或可能擁有的一切權利或利益，直至其可以合法放棄此類權利或利益的最大程度。關於這種放棄和放棄，承租人承認，它可能會發現除了它知道或相信是真實的事實之外的事實，或者不同於那些它知道或相信是真實的事實。

承租人對本第一修正案的主題和/或本文中規定的放棄表示同意，但承租人特此完全、最終和永遠放棄和免除所有可能存在或迄今已經存在或可能在下文中存在的關於此類索賠的索賠，以及本文涵蓋或預期的任何和所有其他索賠和/或事項。在此，承租人打算完全、最終並永遠放棄所有可能存在或迄今已經存在的索賠或未被懷疑的索賠，以及此處涵蓋或預期的任何和所有其他索賠和/或事項。儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實，本節中給出的新聞稿仍應作為完全且完整的新聞稿有效。承租人承認並同意已由其選擇的與第一修正案相關的法律顧問代表承租人，並且該律師已向承租人解釋了本節的規定。通過在下面縮寫，承租人確認其已同意本節的規定。

C/o Lincoln Property Company 915Wilshire Blvd.，Suite2050 Los Angeles，CA 90017

收款人：CSHV鋼筆廠，有限責任公司如果通過郵寄方式付款，則收款人：

C/o Lincoln Property Company 915Wilshire Blvd.，Suite2050 Los Angeles，CA 90017

處所的狀況。根據房東的陳述和房東的持續義務(但明確不包括工作書第6.9節)，承租人承認，截至生效日期，(A)它熟悉房產的狀況，(B)它接受房產的“原樣、原狀和一切瑕疵”狀況，沒有改善或允許，但受房東同意自費執行本文件所附附表1(統稱為“附表1項目”)所述工程的限制。及(C)業主並無就該處所的狀況或其是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證。

房客和房東的Estoppels。承租人特此證明並承認，截至生效日期，在雙方簽署和交付本協議的條件下，並且在房東持續義務的約束下，(A)據承租人實際所知，在沒有調查或詢問義務的情況下，房東在租約下沒有違約；(B)房東將履行的租約的所有條件都已得到滿足，這是租約可執行性所必需的；(C)租户尚未就房東在租約項下的違約向房東交付任何尚未治癒的通知；(D)據租客實際所知，並無租金抵銷的責任；。(E)租客已向業主交付價值9000,000.00元的信用證；。(F)業主根據租契進行的所有改善工程，均已按照租契完成(附表1項目除外)，並已獲租客接受；。(G)據承租人實際瞭解，在沒有調查或調查義務的情況下，不存在房東延誤或不可抗力延誤或任何事件，如工作信函第5.1節所述，如果不是交付通知或時間流逝，就會構成房東延誤或不可抗力延誤。承租人承認並同意：(I)本文所述陳述構成房東訂立本第一修正案的重要代價；(Ii)承租人作出此等陳述是為了誘使房東訂立本第一修正案；及(Iii)房東在訂立本第一修正案時依賴此等陳述。“承租人的實際知識，沒有調查或詢問的義務”是指承租人工作場所體驗經理Andrew Barrett-Weiss未經調查或詢問的實際知識，以及, 自生效日期起，承租人特此聲明並向房東保證，Andrew Barrett-Weiss是承租人的工作場所體驗經理，其工作描述需要了解以下內容

與租約有關的事項和信息。房東特此證明並承認，截至生效日期，根據雙方簽署和交付本協議的條件以及租户在租約項下的持續義務，(A)根據房東的實際瞭解，租户在沒有調查或調查義務的情況下沒有違約；(B)房東沒有就租户在租約項下的違約向租户交付任何尚未治癒的通知，以及(C)房東持有的信用證金額為9,000,000.00美元。(2)房東在此證明並承認，在雙方簽署和交付本協議的條件下，房東根據租約實際瞭解租户沒有違約；(C)房東持有的信用證金額為9,000,000.00美元，房東並未就租客在租約項下的違約向租户交付任何通知。在本第一修正案中所用的“房東無調查或詢問義務的實際知情”是指資產管理人徐美美未經調查或詢問而知道的實際情況，是指資產管理人徐美美(Amy Xu)在未經調查或詢問的情況下知道的實際情況

自租賃生效之日起，業主特此聲明並保證承租人徐美美為該大廈的資產經理，其工作描述需要了解與該租賃相關的事項和信息，並在此向承租人保證：徐美美是該大廈的資產經理，其工作描述需要了解與該租賃相關的事項和信息。

經紀人。房東和租客各自特此聲明並向對方保證，它沒有達成任何協議或採取任何其他行動，可能導致房東或租客有義務支付與本第一修正案有關的任何經紀佣金、調查費或其他賠償，並且雙方同意保護、辯護、賠償和保護對方不受因任何方式引起的、或與之相關的、或與之相關的任何違反或不準確的聲明和保證的任何索賠的傷害。

(c)

房東的免責聲明；Lasalle投資管理公司作為簽字人。這項第一修正案由LaSalle投資管理公司(“Lasalle”)作為加利福尼亞州教師退休系統的投資經理執行，加利福尼亞州教師退休系統是根據房東的唯一成員加利福尼亞州(CalSTRS)的法律成立的公共實體。現時或未來的高級職員、董事、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人士、受益人、內部投資承辦商、投資經理或業主或CalSTR的代理人，不會直接或間接對任何該等高級職員、董事、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人士、受益人、內部投資承辦商、投資經理或代理人，或之前或以後籤立的任何其他與租賃相關的文件或文書，承擔任何個人責任，亦不會向該等高級職員、董事、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承辦商、投資經理或代理人追討任何直接或間接的個人責任。承租人特此放棄並免除任何及所有此類個人責任和追索權。本節規定的責任限制是對適用法律或任何其他合同、協議或文書中規定的適用於房東的責任限制的補充，而不是限制。承租人進一步承認，Lasalle作為房東的唯一成員CalSTRS的投資經理訂立了本第一修正案，承租人同意，所有與Lasalle打交道的人必須僅向房東尋求執行根據本租賃產生的任何索賠(受上述房東責任限制的限制)，因為LaSalle或其任何附屬實體或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、經理、受託人、僱員、成員、投資經理、合夥人或股東均不承擔任何個人、公司、合夥企業、有限責任。

Lasalle作為CalSTRS(房東的唯一成員)的投資經理所承擔的任何義務的責任。

(e)

房客的清白。現在或將來的高級職員、董事、股東、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承包商、投資經理或承租人或承租人的任何關聯公司的代理人，不應直接或間接地承擔任何個人責任，也不向任何此等高級職員、董事、股東、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承包商、投資經理或代理人追索權，該等高級職員、董事、股東、僱員、受託人、合夥人、成員、經理、退休人員、受益人、內部投資承包商、投資經理或代理人，或與本租約或之前或以後籤立的任何其他文件或文書相關的任何其他文件或文書，均不直接或間接地承擔任何個人責任。房東特此放棄並免除任何及所有此類個人責任和追索權。第9(B)節規定的責任限制是適用法律或任何其他合同、協議或文書對承租人適用的責任限制的補充，而不是限制。

11.

對被禁止交易的確認、陳述和擔保。承租人承認房東由CalSTRS全資擁有，CalSTRS是加州政府運營局(California Government Operations Agency)的一個部門，根據修訂後的加州教育法規(22000節)第1章第1分部第13和14部分成立(“教育法規”)。因此，承租人承認，CalSTRS被禁止與“僱主”、“僱傭機構”、“會員”或為“僱主”、“僱傭機構”、“會員”

“受益人”或“參與者”(這些術語在“教育規範”中有定義或使用)。此外，承租人承認根據《美國國税法》第26 U.S.C.第1節等規定的某些限制。(“守則”)可適用於CalSTRS向其成員、受益人和參與者進行的分發。因此，租客向房東及CalSTRS陳述並保證：(A)租客既非僱主、僱傭機構、會員、受益人或參與者；(B)租客並無向房東或CalSTRS作出任何供款或供款；(C)僱主、僱傭機構、會員、受益人或參與者，或任何曾向房東或CalSTR供款的人士，或兩者的任何組合，均與租客沒有本守則第267(B)條所述的任何關係；(D)業主、CalSTRS、LaSalle、其關聯公司、相關實體、代理人、高級人員、董事或僱員、CalSTRS董事會成員、僱員或其或為此的任何內部投資承包商(統稱為“業主關聯公司”)均未直接或間接從租户或與租户有關聯的任何個人或實體直接或間接獲得任何付款、對價或其他利益，除非本第一修正案明文規定，否則與租户或與租户有關聯的任何個人或實體沒有任何協議或安排；(E)業主聯營公司在承租人或與承租人有關聯的任何個人或實體中沒有任何直接或間接的所有權權益。

12.

雜七雜八的。房東和租客特此認可並確認各自在本租約項下的權利和義務。除本第一修正案特別修訂外，本租約根據其條款(包括但不限於租約第22條，雙方特別承認該條款應適用於本第一修正案，其效力和效力與本第一修正案完全併入並寫入本第一修正案)，並將繼續保持十足的效力和效力(包括但不限於，就租約第22條而言，雙方特別承認該條款應適用於本第一修正案，其效力和效力與本第一修正案完全併入並寫入本第一修正案的效力相同)。如果租賃條款與本第一修正案的條款有任何衝突，

第一修正案將控制。本第一修正案各部分的標題僅供參考，不得用於解釋本第一修正案。本第一修正案可用副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過電子傳輸(包括但不限於通過電子郵件.pdf或DocuSign)交付以電子方式簽署的簽名頁，應特別視為與交付手動簽署的簽名頁一樣有效。

房東和租客自上文第一次寫明的日期起，已委託其正式授權的代表執行本第一修正案，特此為證。

發信人：加利福尼亞州教師退休制度，這是一個公共實體，根據加利福尼亞州的法律成立，是其唯一成員