美國:
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(馬克一號)
截至該季度的
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從日本到日本的過渡期,都是從中國過渡到中國,從中國到日本,從中國到日本的過渡期。
委託文件編號:
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
(註冊人的確切姓名載於其章程)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的四分之一組成 | 樂高 | 納斯達克資本市場 | ||
作為單位一部分的認股權證,每份完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使,行使價為11.50美元 | LEGAW | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至二零二一年八月十一號,共有一萬三千四百三十三千九百七十套,
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第 項1.簡明財務報表 | 1 | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的濃縮資產負債表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
項目4.控制和程序 | 22 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 23 | |
第1A項。風險因素 | 23 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | |
項目3.高級證券違約 | 23 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 23 | |
項目5.其他信息 | 23 | |
項目6.展品 | 24 | |
第三部分:簽名 | 25 |
i
第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
濃縮資產負債表
2021年6月30日 | 12月31日, 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | — | |||||||
流動資產總額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
衍生資產遠期購買協議 | ||||||||
信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應計發售成本 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股東權益 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
操作簡明報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 六月三十日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
衍生資產遠期購買協議公允價值變動 | ||||||||
衍生資產遠期購買協議的初步分類 | ||||||||
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
A類可贖回普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後收益,A類可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
甲類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
需贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
需要贖回的A類普通股的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ||
衍生資產遠期購買協議公允價值變動 | ( | ) | ||
衍生資產遠期購買協議的初步分類 | ( | ) | ||
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用 | ||||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
應付賬款和應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
將現金投入信託賬户 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流 | ||||
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額 | ||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||
本票關聯方收益 | ||||
本票關聯方的還款 | ( | ) | ||
支付要約費用 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
現金-期初 | ||||
現金-期末 | $ | |||
非現金投融資活動: | ||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | |||
通過本票支付的報盤費用 | $ | |||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | |||
應付遞延承銷費 | $ |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Lead Edge Growth Opportunities,Ltd(“本公司”) 是一家空白支票公司,於2020年12月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
本公司不限於特定行業 或地理區域以完成業務合併。本公司是一家處於早期和新興成長型公司, 因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日,公司尚未開始 任何運營。從2020年12月16日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立有關, 首次公開募股(“首次公開募股”),如下所述,以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司 。最早在業務合併完成 之前,公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。
本公司首次公開募股的註冊聲明
於2021年3月22日宣佈生效。於2021年3月25日,本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
繼首次公開發售於2021年3月25日結束 並於2021年4月13日行使超額配售後,首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額 中的345,000,000美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託賬户(“信託 賬户”),並將只投資於{經修訂(“投資公司法”),到期日為185 天或以下,或任何以貨幣市場基金形式存在的不限成員名額投資公司,僅投資於美國政府直接國債 ,滿足公司確定的“投資公司法”第2a-7條的某些條件,直至(I)完成以下業務合併中的較早的 為止(br})(“投資公司法”),期限為185 天或以下的任何開放式投資公司,其僅投資於美國政府的直接國債 ,符合公司確定的“投資公司法”第2a-7條的某些條件;(Ii)贖回與股東相關的任何正式發行的公開股票 投票修訂公司修訂後的公司註冊證書(A)以修改公司義務的實質或時間 如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併,則允許贖回與公司最初的業務合併有關的義務,或贖回100%的公開股份 如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併,或(B)關於 與以下事項有關的任何其他規定以及(Iii)信託賬户的分發 ,如下所述。
5
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券
交易所上市規則要求
本公司將向公眾
股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成
時贖回全部或部分公眾股份的機會,可以(I)通過召開股東大會批准業務合併,或(Ii)通過
要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行
收購要約將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,
相當於當時存入信託賬户的總金額,截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初為$
只有當公司的有形淨資產至少為$時,公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述,如果公司
尋求股東批准企業合併,並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回,
公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人
或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易所
法案”)第13節的定義)將被限制贖回其股票,贖回的金額不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
,
,
發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利
;(B)不提出修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案;(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併有關的義務的實質內容或時間,或
贖回
6
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本公司將在2023年3月25日之前
完成業務合併(“合併期”)。然而,如果本公司未在合併期內完成業務合併
,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股票,按每股價格以現金支付,
相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的和以前未向本公司發放的利息
,以繳納税款(如果有(最多不超過
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成
業務合併,發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票分配的權利。但是,如果發起人或其任何關聯公司收購了公開發行的股票,
如果公司未能在合併期內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配
。承銷商已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註
6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回
公開發行的股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($)
為保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金量
減少到(1)每股公開股票10.00美元和(2)信託賬户中截至
清盤之日的每股公開股票的實際金額,兩者中以較小者為準,如果低於以下兩項中的較少者,則將信託賬户中的資金減少到(1)至每股公開股票10.00美元和(2)在信託賬户中持有的實際每股公開股票金額
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會的表格10-Q和規則S-X第8條編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為, 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,這些調整由正常經常性性質組成, 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着 當發佈或修訂標準時,如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,公司作為新興的 成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額 。
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用 ,此類估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計 和通過首次公開發售產生的其他費用。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具,與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在 業務的簡明報表中計入支出。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發行完成時計入股東權益 。他説:
認股權證和遠期購買協議(“FPA”) 資產和負債
本公司根據ASC 815-40中包含的指南對權證和FPA進行會計處理,根據該指南,權證和FPA不符合權益 處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司按其公允價值將權證及財務保證金分類為資產或負債,並於各報告期將權證及財務保證金調整為公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變化都在 經營報表中確認。無可見交易價格期間的私募認股權證及公開認股權證採用二項式網格模型進行估值,而FPA資產則根據普通股及認股權證的價值(與經業務合併概率調整後的收購價比較) 進行估值。
所得税
本公司根據ASC 主題740“所得税”核算所得税,該主題規定了財務報表的確認閾值和計量屬性。 確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利,税務部門審查後,税務 立場必須更有可能持續下去。本公司管理層決定 開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與 未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠, 沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求 約束。因此,在本報告所述期間,公司的税收撥備為零。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是 將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)非公開配售認股權證有關而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ,而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。(B)本公司在計算稀釋後每股收益(虧損)時,並未計入與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)非公開配售認股權證有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。
本公司的經營報表包括 可能贖回的普通股的每股虧損列報,其方式類似於每股虧損的兩級法 。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益,計算方法是將信託賬户上賺取的利息 收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。 A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是,將經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以B類非可贖回普通股的加權平均數,得出A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損。 經A類可贖回普通股的收益調整後的淨虧損除以B類非可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股包括方正股份,因為這些股份 沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了 每股普通股基本和攤薄淨虧損(美元,每股金額除外)的計算方法:
截至
個月的三個月 | 截至
個月的6個月 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
可贖回A類普通股 | ||||||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的收益 | ||||||||
利息收入 | $ | $ | ||||||
可贖回淨收益 | $ | $ | ||||||
分母:加權平均可贖回A類普通股 | ||||||||
可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 | ||||||||
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 | $ | $ | ||||||
不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
分子:淨虧損減去可贖回淨收益 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可贖回淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母:加權平均不可贖回B類普通股(1) | ||||||||
不可贖回的B類普通股,基本股和稀釋股 | ||||||||
虧損/基本和稀釋不可贖回的B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | 在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,基本股票和稀釋後股票相同,因為沒有 對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。 |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具,其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面金額大致相同,這主要是由於它們的短期性質,而不是權證負債 (見附註7)。
10
Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量),將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的輸入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設, 例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和套期保值”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具, 衍生工具最初於授予日按其公允價值入賬,然後於每個報告日重新估值,並在經營報表中報告公允價值變動 。衍生工具的分類,包括該等工具 是否應記為資產或負債或記為權益,會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了會計準則 更新(“ASU”)2020-06,債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(子主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理 。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與 可轉換工具分離的模式,並簡化了與 實體自有股權中的合同股權分類相關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露, 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括 要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施 ,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
注3.公開發售
根據首次公開募股,公司
出售
注4.私募
在首次公開募股結束的同時,保薦人購買了總計
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注5.關聯方交易
方正股份
2020年12月,贊助商支付了1美元
發起人同意,除有限的例外情況外, 不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到:(A)在企業合併完成一年後 和(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整),則任何 20或(Y)截至本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ,該交易導致所有公眾股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
行政服務協議
本公司於2021年3月22日簽訂協議,從2021年3月22日開始,通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間,向發起人的關聯公司
支付總額高達$
的款項
本票關聯方
2020年12月16日,公司向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”),據此,公司可以借入本金總額高達
美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。
如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併
沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益
不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外,此類營運資金
貸款(如果有)的條款尚未確定,也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還,或由貸款人自行決定,最高可達$
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注6.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。
登記和股東權利
根據 於2021年3月22日簽訂的登記權協議,創始人股份、私募配售認股權證和任何因營運資金貸款轉換 而發行的認股權證(以及因私募配售認股權證和權證轉換而可發行的任何A類普通股 )的持有人均有權根據將於生效日期之前或當日簽署的登記和股東權利協議獲得註冊權這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對完成業務 合併後提交的註冊聲明擁有一定的 “搭載”註冊權。然而,登記及股東權利協議規定,本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明 在適用的禁售期終止前生效,而適用的禁售期為(I)於方正股份 的情況下,及(Ii)於私募配售認股權證及相關的A類A類普通股 的情況下,於企業合併完成後30天內生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的清算 損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權
,最多可購買
承銷商有權獲得以下遞延費用:
遠期購買協議
關於首次公開招股的完成,本公司與特拉華州有限合夥企業Lead Edge Capital V,LP(“LEC
V”)簽訂了一項遠期購買協議,協議規定購買金額最高可達$
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注7.股東權益
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
B類普通股的持有者是 在企業合併前唯一有權就董事任命進行投票的公司股東。 A類普通股和B類普通股的持有者將在提交 股東投票表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。
B類普通股將在企業合併時或根據其持有人的選擇權按比例
自動
轉換為A類普通股,以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的
基礎上將總體相等。
附註8.認股權證法律責任
截至2021年6月30日,有
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股,亦無義務結算該等認股權證的行使,除非 認股權證相關A類普通股的註冊聲明屆時生效 且招股説明書有效,但本公司須履行其註冊義務,或可獲得有效的 豁免註冊 ,否則本公司將無責任交付任何 A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何 A類普通股。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記, 根據認股權證登記持有人居住國的證券法律符合或視為獲豁免。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本公司已同意在實際可行的情況下儘快 但在任何情況下不得晚於企業合併結束後20個工作日,將盡其商業合理努力 向證券交易委員會提交一份註冊説明書,以便在行使認股權證後根據證券法登記可發行的A類普通股 ,本公司將盡其商業合理努力使其在企業合併結束後 60個工作日內生效。並按照認股權證協議的約定,在認股權證到期或贖回之前,保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行 招股説明書的效力; 規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“備兑證券”的定義,公司 可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證,並在本公司將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明 ,但本公司將盡其商業合理努力根據 適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格,除非獲得豁免。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在60在企業合併結束後第二天,認股權證 持有人可根據證券法第3(A)(9) 條或其他豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能 維持有效的登記聲明的任何期間,但本公司將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格 ,但不得獲得豁免。
當每股
A類普通股價格等於或超過$時贖回權證
● | 全部而非部分; |
● | 價格為
$ |
● | 在 向每位權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知後;以及 |
● | 如果,
且僅當,A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使贖回權 。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 。**一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證 :
● | 全部而非部分; |
● | 在至少30天前發出書面贖回通知後,每份認股權證的價格為 0.10美元;條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和 A類普通股的公平市值確定的股份數量; |
● | 如果, 且僅當A類普通股在截至本公司發出贖回權證持有人通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元的情況下 ; 在公司發出認股權證持有人贖回通知之前的30個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元;以及 |
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證, 其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎” 行使公共認股權證。在某些情況下,行使公募認股權證可發行普通股的行使價和數量可能會進行調整,包括派發股息、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整 。此外,在任何情況下,本公司均不需要淨現金 結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司 清算了信託賬户中持有的資金,則公募認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就此類 公開認股權證獲得任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得一文不值。
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
此外,如果(X),公司為籌集資金而額外發行
A類普通股或股權掛鈎證券,用於結束我們的業務合併
,發行價或有效發行價低於$
在2021年6月30日,有
注9.公允價值計量
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值的 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產
包括#美元
下表列出了有關 公司在2021年6月30日持有至到期證券的總持有收益 和公允價值的信息:
持有至到期 | 水平 | 攤銷成本 | 總持有損益 | 公允價值 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ |
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
下表列出了有關本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 ,並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
衍生資產-FPA | 3 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | ||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | $ |
權證和FPA根據ASC 815-40作為資產 或負債入賬,並在附帶的 2021年6月30日簡明資產負債表中列示於衍生資產-FPA和權證負債內。認股權證負債和FPA於開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量, 公允價值變動在隨附的未經審計簡明經營報表的公允價值變動中列示。
私募認股權證和公開認股權證在沒有可見交易價格的期間使用二項式網格模型進行估值,而FPA資產則根據普通股和認股權證的價值與經業務合併概率調整後的收購價進行 比較而進行估值。 這兩種認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下使用二項式網格模型進行估值,而FPA資產則基於普通股和認股權證的價值進行估值。由於使用不可觀察到的投入,私募權證和FPA資產被歸類為3級。公允價值計量的變動 歸類於公允價值層次結構的第三級,根據估計或假設的變動在每個期間進行分析 並視情況記錄。
在2021年6月30日,公開認股權證的價值使用其可觀察到的交易價格。
私募認股權證的二項式網格模型 的關鍵輸入如下:
六月三十日, 2021 | 3月25日, 2021 (初步測量) | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限 | ||||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
單價 | $ | $ |
下表列出了公允價值等級為3級的權證負債的 公允價值變化:
私 安放 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年3月25日的初步測量 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
超額配售的初步計量 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
轉移到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
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Lead Edge Growth Opportunities,LTD
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出1級、2級和3級的轉移
。截至2021年6月30日止六個月內,從3級計量轉為1級公允價值計量的公開權證的估計公允價值為$
下表顯示了FPA衍生資產的公允價值變化 :
FPA衍生物 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
2021年3月25日的初步測量 | ||||
估值公允價值變動 | ||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ |
注10.後續事件:
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核, 本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Lead Edge Growth Opportunities,Ltd。 提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是Lead Edge SPAC Management,LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節定義的“前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際 結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關完成擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關,但根據目前掌握的信息反映管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同 ,包括不滿足擬議業務合併的條件。有關信息 確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(“首次公開募股 發售”)中的風險因素部分。該公司的證券備案文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用證券 法律明確要求,否則本公司不會因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年12月16日在開曼羣島註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證(“私募認股權證”)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。 我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證(“私募認股權證”)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何收入。從2020年12月16日(成立)到2021年6月30日,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。 在業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入 。我們因上市公司而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性),以及盡職調查費用 。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損3,501,091美元,其中包括一般和行政費用261,106美元,權證負債公允價值變動 4,169,667美元,被衍生資產公允價值變動-FPA 923,000美元和信託賬户持有的有價證券所賺取的利息 6,682美元所抵消。
截至2021年6月30日的六個月,我們淨虧損4,010,969美元,其中包括一般和行政費用423,338美元,與權證負債相關的交易成本588,646美元,權證負債公允價值變動4,169,667美元,被衍生資產公允價值變動878,000美元,衍生資產初始分類-FPA 286,000美元,以及有價證券賺取的利息抵消。 資產-FPA的公允價值變動為878,000美元,衍生資產的初始分類為286,000美元,以及有價證券賺取的利息
流動性與資本資源
於2021年3月25日,吾等完成 首次公開發售30,000,000個單位(“該等單位”),包括額外發售4,500,000個單位以彌補超額配售 (“超額配售單位”),每單位10.00美元,所得毛利為300,000,000美元(見附註3)。 同時,隨着首次公開發行(IPO)的結束,我們完成了向保薦人出售5666,667份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.50 ,產生的總收益為8,500,000美元。2021年4月13日,在承銷商充分行使超額配售選擇權的情況下,以每股10.00美元的價格額外出售了450萬股,毛收入為4500萬美元。
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截至2021年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金為1,420,863美元。淨虧損3,508,469美元,受權證負債公允價值變動3,667,167美元、信託賬户持有的有價證券產生的利息6,682美元、衍生資產公允價值變動-FPA 878,000美元、與首次公開發售相關的交易成本588,646美元以及衍生資產初始分類 -FPA 286,000美元的影響。營業資產和負債變動使用997525美元現金進行經營活動。他説:
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的投資包括 1,122美元現金和345,005,560美元的美國國庫券,期限為185天或更短。我們可以從Trust 帳户中提取利息來繳税(如果有的話)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的 利息(減去應付所得税)的任何金額,以完成我們的業務合併。如果我們的股份 資本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價, 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購 並實施我們的增長戰略。他説:
截至2021年6月30日,我們的現金為964,678美元。我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查 ,往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判 和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成 業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的額外1,000,000份私募 認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額, 我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。
表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有義務、資產或負債, 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易,這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排, 沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債,除了向贊助商的附屬公司支付 每月總計高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務的協議。我們從2021年3月22日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ,或總計10,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則總計12,075,000美元)。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關於首次公開發行的完成,本公司與特拉華州有限合夥企業Lead Edge Capital V,LP簽訂了一項遠期購買協議,協議規定購買最多50,000,000美元的單位,每個單位包括一股A類普通股 和四分之一份認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,收購價 為每單位10.00美元遠期購買協議項下的義務不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期 購買證券僅在業務合併結束時發行。出售遠期購買證券的收益可用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證及平安險負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。我們根據ASC 480 和ASC 815評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買 認股權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。公司根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證和FPA進行會計處理,根據該指導,認股權證和FPA不符合股權處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司按公允價值將權證和FPA歸類為負債,並在每個報告期將權證和FPA調整為公允價值。這些負債 必須在每個資產負債表日重新計量,直到行使為止,公允價值的任何變化都會在 經營報表中確認。沒有可觀察到交易價格的私募認股權證和公開認股權證使用二項式網格模型進行估值 ,FPA負債基於普通股和認股權證的價值與根據業務合併的可能性調整後的收購價 進行比較而進行估值。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480中的指導將我們的普通股計入 可能的轉換。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不僅僅在我們的 控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通 股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分 。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益 。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初 發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)是通過將A類可贖回普通股的淨收益(虧損)減去應佔A類可贖回普通股的收入除以所述期間內A類和B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的 。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了會計準則 更新(“ASU”)2020-06,債務-帶轉換的債務和其他選項(副標題470-20和衍生工具和對衝- 實體自有權益合同(副標題815-40)(“ASU 2020-06”)),以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了這些模式。 ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了這些模式。 ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在完整的 或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,包括下一段中的準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生 實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ,並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年6月30日的財季的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官 和會計官得出結論,在本報告所涵蓋的期間,僅由於公司重述財務報表以重新分類公司的權證和財務會計準則,我們的披露控制程序和程序截至2021年6月30日並不有效 ,並且上述情況是由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷 所致。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,本季度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果 和所列期的現金流。
財務內部控制的變化 報告
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間,我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。然而,由於管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,即將公司的權證和財務會計準則歸類為股權組成部分而不是負債,以及權證負債公允價值的相關確定、 額外實收資本和累計虧損以及相關財務披露。公司打算通過加強流程以確定並適當應用適用的會計要求來更好地評估其研究,並 瞭解適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別來解決這一重大弱點。公司當前的 計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問,以及加強其 人員與其就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。本公司亦已保留 估值專家的服務,協助每季對認股權證及財務報告進行估值分析。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素 。截至本報告日期,我們提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書 中披露的風險因素沒有實質性變化,但以下風險因素除外。我們可能會在提交給證券交易委員會的未來文件中不時披露此類風險因素的變化或 披露其他因素。
我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
根據SEC的聲明,並在與我們的獨立註冊會計師事務所 協商後,我們的管理層和審計委員會得出結論,根據SEC員工 聲明,重述我們之前發佈的截至2021年3月25日的經審計資產負債表是合適的,以將我們的權證 作為按公允價值衡量的負債,而不是股權證券。由於這些事件,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。見本季度報告第一部分第4項“控制和程序”。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現 任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯報 的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外, 我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的證券價格可能會因此下跌 。我們不能向您保證,我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來可能出現的重大缺陷 。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
2021年4月13日,承銷商充分行使首次公開發行(IPO)的超額配售選擇權,向保薦人額外出售了60萬份私募認股權證 。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 。 |
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簽名
根據交易法的要求 ,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Lead Edge Growth Opportunities,LTD | ||
日期:2021年8月12日 | 由以下人員提供: | /s/米切爾·H·格林 |
姓名:北京 | 米切爾·H·格林 | |
標題: | 首席執行官兼董事會主席 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2021年8月12日 | 由以下人員提供: | /s/Nimay Mehta |
姓名: | 尼梅·梅塔(Nimay Mehta) | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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