僱傭協議

僱傭協議，日期為2021年7月1日，由特拉華州的迪士尼公司(“本公司”)和保羅·J·理查森(“高管”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司和高管希望達成一項協議(本“協議”)，以規定高管向公司提供服務；

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，本公司和行政人員特此達成如下協議：

1.就業。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，本公司特此聘用高級管理人員，並在此接受公司的聘用，任期從2021年7月1日開始，至2024年6月30日結束(或根據第5段確定的較早日期)。根據本協議聘用高管的期限應稱為“聘用期”。

2.職位和職責。在聘用期內，高管應擔任本公司高級執行副總裁兼首席人力資源官，並擔任公司合理分配的與高管作為高級執行副總裁兼首席人力資源官的職位相符的本公司及其子公司的其他職位。高管的向上報告結構將與可比高管的向上報告結構保持一致。在聘用期內，高管應全職專職從事本合同所要求的服務，並應以符合高管職位職責的方式履行此類服務。高管應遵守公司合理提供並不時解釋的公司任何適用政策(包括但不限於“迪士尼及其關聯公司商業行為標準”小冊子和“員工政策手冊”)的條款和條件，但除第7段和“員工政策手冊”的規定另有規定外，本協議並不阻止高管(I)從事慈善活動和社區事務，以及(Ii)管理高管的個人投資，只要第(I)-(Ii)款所列活動為限。正確履行執行人員在本合同項下的職責。儘管《員工政策手冊》中載有董事會服務政策，但在預定到期日之前的六個月內，在公司首席執行官合理通知並無異議的情況下，執行人員有權探索進入董事會的機會。

諮詢協議(附件B)中定義的非指定企業的任何上市公司。為免生疑問，任何公眾公司在受僱於本公司期間，其董事會的實際服務仍然是被禁止的。

3.賠償。

(一)基本工資。自2021年7月1日起，高管的年基本工資為75萬美元。隨後的工資數額應由公司自行決定，但隨後的年薪不得低於75萬美元。儘管本協議或任何其他反映高管基本工資(定義見下文)的公司文件中有任何其他規定，但公司可將高管基本工資減少任何金額，最高可達當時高管當前基本工資的50%，最長為連續或累計最長六個月，前提是在該適用期間內，公司已在全公司範圍內制定了廣泛適用於與高管水平相當的員工的減薪計劃。

然而，根據本第3(A)段應支付的年度基本工資金額將會減少，但只要行政人員根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第409a條及其下的規定和解釋(“第409a條”)選擇根據由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司維持或建立的任何遞延薪酬或儲蓄計劃或安排的條款推遲支付該等工資。根據本協議應支付的高管年度基本工資，在不減少任何如上所述的遞延金額的情況下，在此稱為“基本工資”。本公司應根據其對可比高級管理人員普遍適用的政策(目前按周支付)，向管理人員支付在選舉管理人員時未延期支付的基本工資部分，但支付的頻率不低於相等的月度分期付款。

(B)年度獎勵獎金。根據通常適用於本公司最高級管理人員的年度獎金計劃(“年度計劃”)，高管應有機會獲得年度酌情獎勵獎金。在本會計年度的每個完整會計年度內，高管在年度計劃下的目標年度獎勵獎金機會應為預期在該會計年度結束時生效的高管基本工資的150%(150%)。年度計劃項下支付給高管的年度獎金的實際金額應取決於公司董事會或負責管理年度計劃的公司董事會委員會根據年度計劃制定的業績目標的實現情況，對於公司業績目標，除其他大部分應與年度計劃確定的目標基本相同外，其他方面應與年度計劃確定的目標基本相同

公司高級管理人員，儘管每個人的業績標準可能不同，以反映責任的不同。根據本第3(B)段應付的任何花紅應與根據年度計劃的規定支付給本公司最高級管理人員的年度花紅同時支付，但須受行政人員持續受僱於本公司直至發放該等花紅之日為止。如果高管的任期持續到預定的到期日，公司首席執行官將酌情向薪酬委員會建議終止聘任的會計年度的年度現金紅利，以換取高管在該會計年度的貢獻。此類獎金應在向高級管理人員支付年度現金獎金的同時支付，並應根據績效目標的實際完成情況進行評估，就好像高管在適用的績效期末仍在受僱一樣。

(C)獲得股權獎的資格。在符合本協議條款的前提下，高管有權參與通常提供給公司最高級高管的基於股權的長期激勵薪酬計劃、計劃或安排。給予高管的獎勵數額應反映高管在公司的職位，以及薪酬委員會對高管績效和競爭性薪酬做法的評估。在本協議所述期間的每個完整會計年度，高管將獲得一項年度獎勵，其目標會計獎勵價值(該價值應根據一般適用於本公司高管的政策和做法確定)為預期在本會計年度結束時生效的高管基本工資的350%；不言而喻，獎勵的形式應由薪酬委員會決定，該形式應受本公司適用的一個或多個計劃的條款的約束。在本財務年度結束時，高管將獲得預期有效的高管基本工資的350%的目標會計獎勵價值(該價值應根據本公司普遍適用的政策和做法確定)；不言而喻，獎勵的形式應由薪酬委員會決定，該形式應受制於本公司適用計劃的條款。上述規定不應限制迪士尼董事會或委員會在管理任何此類長期激勵計劃方面的任何權力或酌處權，具體而言，有一項諒解是，薪酬委員會可根據其對高管業績和/或影響公司和/或迪士尼的任何經濟、財務和/或市場狀況的評估，調整(即減少或增加)就任何財政年度作出的任何獎勵的目標獎勵價值。就任何此類獎勵向高管傳達的實際收益可能小於、大於或等於目標獎勵價值，因為此類收益將取決於一系列業績和其他因素，例如迪士尼普通股的價值以及對任何適用的歸屬要求和業績條件的滿足情況。

4.福利、額外津貼及開支。

(A)福利。在聘用期內，高管有資格參加(I)本公司不時發起或維持並向其高管普遍提供的各項福利計劃，包括但不限於現在存在或以後建立的每個此類團體人壽、住院、醫療、牙科、健康、意外或殘疾保險、假期或類似計劃或計劃，以及(Ii)本公司根據普遍適用的規定為其高管發起或維持的每個養老金、利潤分享、退休、遞延薪酬或儲蓄計劃，無論是現在存在的還是以後建立的。

(B)額外津貼。在聘用期內，高管有權根據公司當時的現行政策和做法，獲得通常提供給公司其他高管的津貼。

(C)業務開支。本公司應在提交費用報表或憑單及公司可能合理要求的其他信息後，根據本公司不時生效的本公司對高管的普遍適用政策和程序，支付或償還高管在聘用期內履行本協議項下的高管職責時發生或支付的所有合理費用。

(D)彌償。公司應促使迪士尼向執行部門提供一份實質上採用本協議附件A形式的賠償協議(“賠償協議”)，該協議應在合同雙方簽署本協議後簽署並交付給執行部門。

5.終止僱傭關係。

(A)提前終止聘用期。儘管有第1段的規定，聘用期應在(I)高管死亡、(Ii)因殘疾而終止、(Iii)因原因終止、(Iv)本公司行使其解約權而指定的終止日期或(V)基於正當理由終止的最早發生之日結束。如果聘用期於本第5段規定的日期終止，高管應被視為已自動辭去高管在本公司及其任何子公司和關聯公司擔任的任何和所有職位，並在終止後立即生效，不需要高管或本公司或其任何子公司和關聯公司採取進一步行動。

(B)終止合約時須支付的利益。

(I)如果高管在受僱期間去世或因殘疾而被解僱，應向高管或高管的受益人或法定代表人提供無條件的權利，包括但不限於根據任何公司計劃、政策、實踐或計劃或任何合同或協議，根據任何公司計劃、政策、實踐或計劃或任何合同或協議，因高管死亡或因殘疾終止而應支付或將支付的任何該等無條件權利，包括(但不限於)根據任何公司計劃、政策、實踐或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議因高管死亡或因殘疾終止而應支付或將支付的任何該等無條件權利。除非及直至因殘疾而終止，在行政人員因醫療或健康原因不能履行本協議所需服務的任何期間，行政人員基本工資應支付給行政人員，而在任何該等批准休假期間，行政人員將繼續是本公司的僱員，用於股票期權和限制性股票單位獎勵、根據本條款第3(B)段規定的年度獎勵獎金以及根據本條款第3(C)段規定的股權獎勵。

(Ii)如果高管因某種原因被解僱，則應向高管提供無條件的權利，但高管將不會獲得下文第5(C)(Ii)段所指的獎金。

(Iii)如因正當理由終止或本公司行使其終止權，應向行政人員提供無條件權利。此外，公司應向高管提供有條件的福利，但須滿足以下條件：(A)高管簽署該新聞稿，(B)高管在該新聞稿交付後允許的七天撤銷期限內未撤銷該新聞稿，以及(C)高管簽署諮詢協議，但為免生疑問，高管未能簽署諮詢協議或該新聞稿或兩者均不應被視為違反本協議。為使高管有權獲得有條件福利，高管必須在終止日期後不遲於二十二(22)天向本公司交付(I)已簽署的新聞稿和(Ii)已簽署的諮詢協議。

(C)無條件權利。就本協議而言，執行機構根據第5(B)款有權享有的“無條件權利”如下：

(I)賺取的薪金。根據第5(A)段在僱傭期結束之日或之前為公司提供服務而賺取但未支付的任何基本工資，包括但不限於應計但未使用和無薪假期(但不包括支付以下費用的任何應計工資和利息

應在本合同規定的高管離職後30天內(或根據適用法律要求支付上述任何部分或全部款項的日期或更早的日期)支付(如已延期支付，應按適用計劃的規定支付)，並應在本合同規定的高管終止僱傭後30天內(或根據適用法律要求支付上述任何部分或全部款項的日期或更早的日期)支付。

(Ii)上一年度獎金。如果高管在某一會計年度結束後但在該上一財年提供的服務的年度獎勵補償支付之前終止，則按照第3(B)段在該已完成的會計年度應支付給高管的年度獎勵補償應在高管終止僱傭後30天內(或適用法律要求支付上述任何部分或全部款項的日期或更早的日期)內支付，或者，如果其中任何部分構成受任何業績條件約束或條件的獎金，則應在30天內(或根據適用法律要求支付上述任何部分或全部款項的日期或更早的日期)支付給高管，或者，如果其中任何部分構成受任何業績條件制約或以任何業績條件為條件的獎金，則應在30天內(或根據適用法律要求支付上述任何部分或全部款項的日期或更早的日期)支付但在任何情況下，獎金須在行政人員終止僱用後120天內支付。

(Iii)福利。根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃(包括但不限於任何養老金計劃或401(K)計劃)支付給高管的所有福利，以及根據公司或其任何子公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或根據公司或其任何子公司的任何合同或協議，根據公司或其任何子公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或根據與公司或其任何子公司的任何合同或協議，授予或以其他方式有權獲得的所有金額和福利(有條件福利除外)。在高管離職之日或之後，不考慮高管履行進一步服務或解決意外情況的情況下，應根據該等計劃的條款和規定支付或提供福利，不言而喻，所有該等福利均應根據高管終止受僱於本公司的實際日期確定。儘管有前一句話，行政人員無權根據公司或其任何子公司的任何遣散費計劃或政策獲得任何福利。

(Iv)彌償。根據第4(D)段提及的賠償協議條款，高管可能有權就高管作為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或僱員的活動向第三方提出的責任或索賠提出抗辯和/或賠償要求，該權利不受高管終止僱傭的影響，並應根據其條款繼續有效。

(V)醫療保險。行政人員應有權根據適用法律或根據本公司的政策繼續享受醫療保險。應根據本第5(C)(V)段以書面通知高管在終止聘用後繼續承保的權利，前提是高管應及時遵守法律上適用或根據公司政策和程序繼續承保的條件，直至當時終止僱用。行政人員理解並承認行政人員有責任支付行政人員可能選擇接受的任何此類持續醫療保險所需的所有款項。

(Vi)業務費用。根據公司不時生效的費用報銷政策，高管有權報銷高管在終止僱傭前發生的所有業務費用。

(Vii)股票期權/RSU。除在行政人員有資格收取有條件利益時提供額外權利外，行政人員就本公司授予行政人員的任何購股權及/或限制性股票單位的權利，須受授予該等購股權及受限股票單位的計劃(包括計劃規則)及授出協議的條款及條文所規限，該等條款及條文於行政人員終止聘用之日有效。

(D)有條件利益。就本協議而言，只要高管遵守本協議的條款和條件(包括本協議所附的適用協議)，高管有權獲得的“有條件福利”如下：

(I)剩餘薪金。如諮詢協議第2段所述，本公司應向高管支付與諮詢金額相等的一筆款項，作為諮詢協議項下諮詢服務的補償。如果預定的到期日晚於諮詢協議期結束，公司還應向高管支付離職金。諮詢費和遣散費應在終止日期後六個月零一天(或在高管去世後(如果較早))支付。

(Ii)股票期權。持續購股權應可根據適用的原始股票期權獎勵文件行使，其依據與如果高管在預定到期日之前仍根據本協議受僱的情況下該等期權將會歸屬並可行使的基礎相同。一旦可行使，所有持續的股票期權將一直可行使，直至股票期權終止之日。所有在終止日歸屬並可行使的經理剩餘股票期權，在股票期權終止日之前仍可行使。儘管本協議有任何其他條款或規定，任何在終止日未歸屬且不是連續性股票期權的高管股票期權將在終止日自動終止。除本文另有明文規定外，所有剩餘的股票期權應繼續以原始股票期權獎勵文件為準。儘管如上所述，倘若行政人員於預定到期日之前去世，所有持續購股權將於行政人員死亡日期歸屬，而所有剩餘的購股權將可在根據該等原始購股權獎勵文件釐定的行政人員死亡後期間行使，其基準與行政人員於行政人員死亡日期受僱時相同，而不論購股權終止日期將於何時發生。然而，原始股票期權獎勵文件中有關終止日期後公司的殘疾或控制權變更的任何規定，不適用於任何剩餘的股票期權。

(Iii)RSU。持續股票單位應繼續按照原始RSU獎勵文件的條款進行歸屬，其依據與如果高管在預定到期日之前仍根據本協議受僱的情況下該等股票單位將被歸屬的基礎相同。除非本合同另有明確規定，否則所有此類持續股票單位均應遵守RSU授標原始文件，並按照該原始文件進行管理。任何經理的限制性股票單位獎勵，如果在終止日期或之前沒有歸屬，並且在終止日期仍未完成，但不是持續股票單位，將在終止日期自動終止。儘管RSU授標文件原件有任何條款或規定：

(A)該等RSU獎勵文件正本中與殘疾有關的任何條文，在終止日期後不適用於任何該等持續股票單位；及

(B)如果高管在終止日期之後但在預定到期日之前去世，則原始RSU獎勵文件中的條款和規定應以相同的方式解釋和適用於該等持續股票單位，就好像高管在其去世之日是在職員工一樣。

(C)根據本公司的薪酬慣例和政策，任何一批連續股票單位必須達到業績條件，而施加業績條件完全是因為高管是本公司的高管，在預期就該獎勵支付款項時，他本可以是第162(M)條所指的受保障僱員(“適用的162(M)標準”)，該等適用的162(M)標準全部或部分涉及在本公司的財政年度結束後持續的任何業績期間，在該財務年度結束後，該等適用的162(M)標準與在本公司的財政年度結束後持續的任何業績期間有關(“適用的162(M)標準”)，而該等適用的162(M)標準與在本公司的財政年度結束後持續的任何業績期間有關(“適用的162(M)標準”)。這種適用的162(M)標準應自終止之日起對該部分連續股票單位免除；然而，本第5(D)(Iii)(C)段並不適用，倘本公司税務顧問合理地認為，該條文的存在會導致任何擬作為守則第162(M)條所指的其他績效薪酬的股票單位在行政人員離職日期前的任何時間未能符合上述資格，則本段並不適用。

(Iv)按比例計算的當年獎金。公司應按比例向高管支付終止日期所在會計年度的年度獎金，該獎金根據根據第3(B)條確定的假設全年目標獎金以及在終止日期當日或之前的適用會計年度天數確定。根據上述規定應按比例支付的本年度獎金應不遲於(I)終止日期所在的高管納税年度結束後兩個半月及(Ii)終止日期所在的本公司納税年度結束後兩個半月內(以較晚者為準)支付。

(V)有關有條件福利的附加分配規則。以下附加規則適用於根據第5款(D)(I)、(Iii)和(Iv)向執行人員提供的付款和福利(如有)的分配：

(A)根據第5(D)(I)、(Iii)段提供的付款及福利的每一期

和(Iv)應被視為第409a節所指的單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付；

(B)關於第5(D)(Iii)(C)段適用的任何一批連續股票單位的分配，應在以下較晚的日期之後的90天內作出：(I)適用的RSU獎勵原始文件中為該部分連續股票單位規定的服務條件本來會得到滿足(如果行政人員繼續受僱)和(Ii)適用的原始RSU獎勵文件中適用於該部分連續股票單位的最後一次業績衡量期限本應到期的日期之後的90天內；(B)根據適用的RSU獎勵原始文件為該部分連續股票單位指定的服務條件本來就會得到滿足(如果行政人員繼續受僱)，以及(Ii)根據適用的RSU原始獎勵文件適用於該部分連續股票單位的最後一次業績衡量期限本應到期之日起90天內；

(C)根據第5(D)(I)及(Iii)段到期支付的每筆款項及利益，如沒有本款的規定，須在行政人員從公司“離職”(守則第409A條所指及本守則第5(G)段所規定者)後6個月內支付的，不得支付至離職後6個月零1天(或如較早，則為行政人員去世)後6個月零1天，任何需要延期的分期付款在六個月期間累計，並在高管離職後六個月零一天一次性支付；但是，如果並在最大程度上被視為根據離職工資計劃支付的任何分期付款和福利，而該分期付款並不因適用財務條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(關於非自願離職時的離職金)而規定延期補償，則本句的上述規定不適用於該分期付款和福利分期付款。(根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的規定，任何符合例外情況的分期付款必須不遲於發生離職的應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。)高管離職後六個月以上應支付的任何後續分期付款應按照本合同規定的日期和條款支付。

(E)定義。就本第5款而言，下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“諮詢協議”是指本合同附件中作為附件B的諮詢協議。

“諮詢協議期”是指根據“諮詢協議”確定的一段時間，在此期間，行政人員應被要求向公司提供諮詢服務。

“諮詢金額”是指一筆等於總基本工資的金額，如果高管根據本協議在終止日期之後繼續受僱，並在(I)諮詢協議期結束或(Ii)諮詢協議因任何原因終止的任何較早日期(以較早者為準)繼續受僱，則高管在聘用期內本應賺取的基本工資總額。

“持續股票期權”是指在終止日期尚未歸屬並可行使的任何高管股票期權，但如果高管繼續受僱於本公司直至預定到期日，這些股票期權將在最後一個股票期權歸屬日期或之前歸屬並可行使。

“持續股票單位”是指在終止日期(不論是否受業績條件制約)尚未發行的任何高管限制性股票單位，只要符合任何適用的業績條件，如果高管繼續受僱於本公司直至預定到期日，將在預定到期日或該日期之前歸屬該公司的任何限制性股票單位。

“最新股票期權授予日期”是指預定到期日之後三個月的日期。

對於任何剩餘的股票期權，“原始股票期權獎勵文件”是指授予該剩餘股票期權所依據的獎勵協議和計劃的條款和規定，每個條款和條款均在終止日期生效。

“RSU獎勵文件原件”指，對於任何一批連續股票單位，獎勵協議中與該部分持續股票單位有關的條款和規定，以及管理該部分股票單位的計劃，每個條款和條款均在終止日期生效。

“放行”是指本合同附件C中規定的形式的一般放行。

“剩餘股票期權”是指(I)在終止日歸屬或(Ii)持續股票期權的任何高管股票期權。

“預定到期日”是指2024年6月30日。

“離職金”是指在諮詢協議期終止後次日至預定到期日止期間內，高管根據本協議本應賺取的基本工資總額；但如果公司因高管實質性違反諮詢協議的任何條款而終止諮詢協議，離職金應減為零。

“股票期權終止日期”就任何剩餘的股票期權而言，是指適用裁決中規定的到期日，並考慮到適用裁決中根據高管的年齡和/或截至預定到期日的服務年限而延長的到期日。

“因故終止”是指由於行政人員(I)被判犯有貪污、欺詐或其他構成重罪的行為；(Ii)故意未經授權披露機密信息；(Iii)未能、疏忽或拒絕切實履行行政人員的僱傭職責而進行的終止；或(Iv)重大違反本公司政策或對本公司或其任何聯屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他作為或不作為，該等作為或不作為可在下列情況下立即終止：(A)如本公司發出通知後，本公司應合理及真誠地確定該通知所指明的行為或因由不可補救(有一項理解，即該通知須合理詳細描述導致該通知的行為或因由，並須説明本公司決定該等行為或因由為不可補救的理由)，(A)該等作為或不作為是嚴重違反本公司的政策，或對本公司或其任何聯屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他作為或不作為。或(B)在公司發出二十個工作日的通知後，如果公司真誠地確定該通知中指明的行為或原因是可以治癒的(不言而喻，該通知應合理詳細地描述引起該通知的行為或原因，並説明公司確定該行為或原因是可以治癒的原因，以及公司認為應該或可以採取什麼步驟來糾正該行為或原因)，但是，該治癒的機會只能由公司就終止本公司高管的僱用提供。但如行政人員有以下情況，公司無權以任何理由終止行政人員的聘用：

在根據第(B)款親自向行政人員發出通知後五個工作日內，或行政人員以其他方式收到通知後的五個工作日內，行政人員應本着誠意開始補救該通知中指定的行為或原因，並在收到該通知之日起20個工作日內完成補救。

“終止日期”指(I)公司就行使其終止權以書面形式向高管指定的日期或(Ii)以充分理由向公司發出終止通知的以書面形式向公司指定的日期，兩者中較早的發生的日期為：(I)本公司就行使其終止權以書面向本公司指定的日期或(Ii)以充分理由向本公司發出書面通知的日期。

“因殘疾而終止”是指公司終止高管的僱傭，原因是經過合理的協調，高管在(I)連續六(6)個月或(Ii)在任何十二(12)個月內不能實質履行本協議規定的職位、職責、責任和義務的情況下，(I)連續六(6)個月或(Ii)總計九(9)個月(無論是否連續)，必須在高管不能實質履行的情況下發出終止僱傭通知如上所述，在本合同項下承擔責任和義務，但尚未恢復履行該等職責。關於高管殘疾的存在、程度或潛力的任何問題，應由公司在高管同意下選擇的合格醫生來決定，而高管的同意不得無理拒絕。“正當理由終止”是指高管在公司未能按照以下規定的程序糾正下列任何事件後30天內根據本協議終止對高管的聘用：(I)高管在本協議項下的補償權減少(即未能支付或降低基本工資), 根據第3(B)段規定的一般適用於可比公司高級管理人員的任何年度計劃喪失獲得年度獎勵獎金的機會，或喪失第3(C)段規定的一般適用於公司可比高級管理人員的基於股權的長期激勵計劃的權利)；(Ii)公司解除高級執行副總裁兼首席人力資源官的高管職務；(Iii)自本協議之日起，高管的職責和職責大幅減少；(3)自本協議簽署之日起，公司高管的職責和職責大幅減少；(Ii)公司解除高級執行副總裁兼首席人力資源官的職務；(Iii)自本協議之日起，高管的職責和責任大幅減少；(Iii)自本協議之日起，公司高管的職責和職責大幅減少；(Ii)公司解除高管的高級執行副總裁和首席人力資源官的職務；(Iv)指派予行政人員的職責與行政人員的職位或職責有重大牴觸，或對行政人員擔任本公司高級執行副總裁及首席人力資源官的能力有重大影響

(I)本公司違反本協議的任何規定；(Ii)公司的主要辦事處搬遷至大洛杉磯地區以外50英里以外的地方；或(Vi)公司嚴重違反本協議的任何規定。(V)公司的主要辦事處搬遷至大洛杉磯地區以外50英里以外的地點。(Vi)公司嚴重違反本協議的任何規定。此外，在發生控制權變更(如本公司2011年股票激勵計劃(“2011年股票計劃”)、修訂並重新修訂的2005年股票激勵計劃(“2005年股票計劃”)和修訂並重新修訂的1995年股票激勵計劃(“1995年股票計劃”))後，任何就2011年股票計劃第11節、2005年股票計劃和1995年股票計劃(連同2011年股票計劃和2005年股票計劃，“計劃”)而言將構成觸發事件的任何事件。由於此類計劃可能會不時被修改和/或取代，因此也應構成一種事件，執行人員可根據本協議在有充分理由的情況下予以終止。儘管如上所述，在下列情況下，終止不應被視為終止：(A)如果高管出於充分理由以書面形式同意發生導致終止索賠的特定事件(該同意可能被合理地理解為一般與該事件發生的時間段有關)，或(B)除非高管在實際瞭解其中一個事件發生後的三個月內向公司提交了書面通知，聲明高管打算以充分理由終止高管的聘用，並指明終止的事實依據，以及(B)除非高管在實際瞭解其中一個事件發生後的三個月內向公司提交書面通知，聲明高管打算以充分的理由終止高管的聘用，並明確説明終止的事實基礎，以及(B)除非高管在實際瞭解其中一個事件發生後的三個月內向公司提交書面通知不得在收到該通知後30天內治癒。進一步, 如果行政人員根據上述(V)項通知公司有充分理由終止僱傭(行政人員的主要辦事處搬遷到大洛杉磯地區以外50英里以外的地點)，並且這種搬遷是在美國境內的另一個地點，則行政人員無權享受有條件的福利，而應有權獲得：(A)無條件的權利和(B)從終止日期到預定到期日或一年基本工資的等同於行政人員基本工資的付款，以兩者中的哪一個為準這筆款項應在終止日期後六個月零一天支付，條件是執行人員已簽署並將附件C所附的新聞稿返還給公司。

“解約權”是指公司有權以其唯一、絕對和不受限制的酌情權，以任何理由或任何理由終止本協議項下高管的僱傭。為免生疑問，本公司因任何原因而終止，均不構成其終止權的行使。

(六)與計劃相牴觸的。在適用計劃的條款允許的情況下，本公司和高管同意，本第5款中所載的因故終止或正當理由終止的定義應適用於任何一項計劃(或任何後續計劃中的任何類似定義)下適用的任何類似定義或類似概念，但就計劃中定義的“觸發事件”而言，由於此類計劃可能會不時修改，適用計劃的條款(而不是本款第5款所述的因故終止或正當理由終止的定義)應適用於確定高管在任何此類計劃下作出的裁決的權利和權利(且僅適用於此類裁決)。

(G)第409A條。在適用範圍內，本協議旨在符合第409a節的要求，本協議應以與此意圖一致的方式解釋。儘管本協議中有任何其他相反規定，在高管終止僱傭時，根據本協議應向高管支付的任何款項(包括根據本第5款支付的任何款項)應在高管終止之日六個月後及時支付，以避免對高管施加根據守則第409A條施加的任何税收處罰。僅為確定高管根據本協議到期支付的時間和形式(包括根據第3(A)段到期的任何款項)或與高管終止受僱有關的其他方面，高管不得被視為已發生終止僱傭關係，除非且直到高管發生守則第409a節所指的“離職”。雙方同意，按照其最終規則的允許。, 當高管和公司合理預期高管為公司提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是獨立承包商)將永久降至高管在緊隨其後的36個月內為公司提供的真誠服務平均水平的40%以下時，就會發生“離職”。關於是否以及何時發生脱離服役的決定，應根據本分段並以與財政部條例第1.409A-1(H)節一致的方式作出。在本公司及行政人員認為本協議的任何條文可合理預期會導致行政人員須根據第409A條支付利息或附加税的範圍內，本公司及行政人員同意在善意決定的合理可能範圍內，在必要時追溯修訂本協議，以避免根據第409A條徵收任何該等利息或附加税。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於支付費用

(I)在高管有生之年(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)有資格報銷的費用將在發生費用的當年的下一個日曆年的最後一天或之前報銷，(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的約束。(Iii)符合條件的費用將在發生費用的下一個日曆年的最後一天或之前報銷，或(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的約束。就第409a條而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。根據第409a條的規定，高管獲得任何遞延補償的權利不得受到第409a條規定的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押或借款的限制，以避免根據第409a條的規定繳納税款、罰款和/或利息。

(H)修訂現有協議。雙方承認並同意，在本第5款影響高管剩餘股票期權或持續股票單位的任何條款和條件的範圍內，本協議應構成對與高管有關的原始股票期權獎勵文件和RSU獎勵文件的修正。

6.排他性救濟。為獲得本協議第5(D)款規定的利益，在本協議根據第5款終止後，行政人員沒有義務減輕損害或尋求其他僱用或其他聘用行政人員的服務。高管承認並同意第5段規定的付款和權利是公平合理的，並且是高管的唯一和排他性補救措施，代替所有其他法律或衡平法上的補救措施，用於公司在根據本協議行使其終止權時或在正當理由下終止其對高管的僱用。高管因任何原因未能簽署並及時交付免責聲明和諮詢協議(I)將限制高管在公司行使其終止權時的權利僅限於獲得無條件權利的權利，(Ii)不得修改高管在本協議中規定的任何承諾(這些承諾均不取決於高管執行免責條款)，以及(Iii)不得保留或恢復高管在本協議項下放棄的任何權利。在行政人員簽署及交付豁免而不撤銷及簽署及交付諮詢協議的情況下，(I)本公司同意訂立解除及諮詢協議，及(Ii)本公司不得就行政人員根據第5段就有條件利益及無條件權利而應付、支付或應付的任何款項，就行政人員於本協議終止後可能向任何第三方提供的任何服務(不論是否以僱員身份)提供的任何補償、酬金或付款予以抵銷。

7.競業禁止和保密。

(A)競業禁止。在聘用期內，行政人員不得從事任何業務，或與任何實體有聯繫，不論是作為委託人、合夥人、僱員、顧問、股東或其他身份(持有任何上市公司不超過1%的已發行有表決權股份除外)，而該等業務是在任何地理區域積極從事與本公司或本公司任何附屬公司在指稱競爭時經營的業務的。

(B)保密。執行董事確認並同意，執行董事在本公司或其任何一家關聯公司開始受僱於本公司或其任何一家關聯公司時，簽署了名為“迪士尼及其關聯公司保密協議”的標準格式的協議，該格式與本公司當時使用的格式相同(“原臺積電保密協議”)。行政人員確認並同意，原臺灣區發展保密協議在行政人員簽署當前版本的迪士尼及其關聯公司保密協議(作為附件D)之前仍然完全有效，該保密協議須與本協議一起簽署，一旦簽署，將取代原臺灣區發展保密協議。

(C)公司財產。高管終止僱傭後，高管應立即將公司的所有財產及其由高管擁有或控制的所有副本歸還給公司，但高管可以保留筆記、文件、日曆、聯繫信息和個人性質的通信(無論是硬拷貝還是電子形式)，但在每種情況下，其中均不得包含任何公司機密信息或主要供公司內部使用的信息。

(D)非徵求僱員意見。在聘用期內，除適用法律另有規定外，在高管聘任終止後的一年內，高管不得直接或間接誘使公司或其任何子公司的任何員工終止與該實體的僱傭關係，除非在履行本協議項下的高管職責的過程中，也不得直接或間接地以個人或所有者、代理人、僱員、顧問或其他身份，

(I)招攬、鼓勵或誘使受僱或聘用本公司或其任何附屬公司，或誘使其受僱於本公司或其任何附屬公司，或

(Ii)指導、安排、參與或協助任何該等招攬、鼓勵、誘使或引誘，

目前或曾經受僱於本公司或其任何附屬公司的任何人士(行政人員個人助理除外)，除非該人士已停止受僱於該實體至少六(6)個月。

(E)關於契諾的禁制令濟助。行政人員承認並同意行政人員與競業禁止、競業禁止、保密和公司財產有關的契諾和義務涉及特殊、獨特和非常事項，違反該等契諾和義務的任何條款可能導致公司和/或其子公司遭受法律上沒有足夠補救措施的不可彌補的損害。因此，行政當局同意本公司及/或其附屬公司有權在任何具司法管轄權的法院取得禁制令、限制令或其他衡平法濟助，以限制行政長官違反本第7段所載的任何契諾及義務。上述補救措施是累積的，是本公司和/或其附屬公司可能依法或以股權形式享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

8.雜項。

(A)生存。第5款(關於提前終止僱用期)、第6款和第7款(關於員工的保密和非邀請函)在本合同終止後仍然有效，無論該終止是通過根據第1款規定的僱傭期期滿還是根據本規定第5款提前終止僱傭期。

(B)具有約束力。本協議對本公司及因涉及本公司的合併、合併或重組或出售本公司全部或實質全部資產而繼承本公司利益的任何個人或實體(不論此類繼承是否因法律的實施而發生)具有約束力，並應有利於本公司及任何個人或實體(不論該等繼承是否因法律的實施而發生)，且本協議對本公司及因涉及本公司的合併、合併或重組或出售本公司全部或實質全部資產而繼承本公司利益的任何個人或實體具有約束力，並對其有利。本公司還同意，如果發生前一句所述的資產出售，本公司應盡其合理最大努力促使該受讓人或受讓人明確承擔本公司在本協議項下的責任、義務和義務，作為向該受讓人或受讓人轉讓本公司債務、義務和義務的條件。本協議還應符合第8(D)款規定的行政人員繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受益人的利益。

(C)轉讓。除第8(B)款規定的情況外，除本協議從任何公司實體向另一公司實體轉讓和/或轉讓外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(D)受益人/證明人。行政人員有權在任何適用法律及任何適用計劃條款許可的範圍內，向本公司發出有關的書面通知，選擇並更改受益人，以便在行政人員去世後獲得根據本協議應支付的任何補償或福利。如果行政人員死亡或司法裁定行政人員不稱職，則本協議中對行政人員的提及在適當情況下應被視為指行政人員的受益人、遺產或其他法定代表人。

(E)整份協議。本協議應構成本協議雙方之間關於本協議所述事項的完整協議；但本協議不得更改、修改或取代任何協議，除非第5款特別規定，該協議包括在本協議日期之前向高管提供的任何股權授予的條款或第4(D)款所指的賠償協議的條款，這些協議的條款在終止後仍然有效。

除本協議明確包含的內容外，雙方之間不存在任何承諾、陳述、誘因或聲明。

儘管有上述規定，本協議不得解釋為限制、修改或取代由Execution簽署的迪士尼及其關聯公司保密協議，該協議在本協議終止的情況下仍然有效。

(F)申述。行政人員表示，根據本協議聘用行政人員，以及行政人員遵守本協議的條款和條件，不會與行政人員作為一方的任何協議或行政人員可能受其約束的任何協議相沖突或導致違反。該公司聲明：(I)它是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)它擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，以及(Iii)本協議的簽署、交付和履行已獲得正式和有效的授權。

(G)迪士尼董事會的權力。為免生疑問，本協議不妨礙本公司董事會或薪酬委員會行使任何權力或權力，採取法律規定或允許採取的行動，或根據本公司管理文件的條款採取行動。本第8(G)段的任何規定均不得解釋為修改、修改、限制或以其他方式損害本協議其他各段規定的行政管理人員的權利和權利(包括但不限於第5段規定的權利和權利)。

(H)可分割性；改革。如果本協議的一個或多個條款在任何方面變得無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響，也不會因公司或高管違反任何此類剩餘條款而免除公司或高管的責任。如果本協議第7段(A)、(B)或(D)分段中的任何一項不能按照其條款強制執行，則執行人員和公司同意對該第7段的該分段進行改革，以使該分段能夠以法律允許的最大權利的方式強制執行。

(I)豁免。本協議任何一方對另一方違反或違約本協議任何條款的棄權，不應視為對任何其他違約或違約的棄權，無論該違約或違約與放棄的違約或違約相似或不同。本協議雙方之間的任何交易過程或本協議任何一方未能在任何場合或一系列場合維護其或高管權利，均不意味着放棄本協議的任何條款。

(J)告示。根據本協議要求或希望交付的任何通知應以書面形式送達，並應親自、通過快遞服務或通過掛號信送達要求的回執(連同發送給以下規定的公司管理人員的確認電子郵件)，並在實際收到時生效，如果是親自或通過快遞送達，或者是通過掛號信發送，則應在郵寄日期後三個工作日內生效，地址如下(或有權獲得通知的一方此後應根據本協議條款指定的其他地址)：

如果給公司：

迪士尼

布埃納維斯塔南街500號

加利福尼亞州伯班克，91521

注意：英國航空公司首席執行官

和

迪士尼

布埃納維斯塔南街500號

加利福尼亞州伯班克，91521

注意：高級執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

如果要執行：

寄至公司人力資源記錄中列為高管主要住址的地址，以及高管在公司的主要工作地點。

(K)修正案。本協議的任何修正案，除非是書面形式並由被強制執行的一方簽署，否則對雙方均無約束力。

(L)標題。本協議各段落的標題僅為方便雙方，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(M)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書，傳真簽名應與油墨簽名具有同等的效力和作用。

(N)扣繳。根據適用的聯邦、州或地方所得税或就業税法或類似法規或當時有效的其他法律規定，本公司應不時扣減本公司規定的任何款項。

(O)適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，不涉及任何其他司法管轄區的法律適用的衝突原則或法律選擇。

[頁面的這一部分故意留空。]

(P)無繼續受僱的義務。除本協議明確規定的範圍外，本協議不構成公司對高管聘用的承諾，無論是明示的還是默示的。本協議終止後，公司和高管均無義務繼續僱用對方。如果高管在本協議規定的到期日之後的任何一段時間內繼續受僱，除非新簽署的書面文件同意，否則該受僱或繼續受僱是“隨意的”，並且可隨時通過任何一方通知另一方而無義務終止，除非適用法律另有規定。

茲證明，公司已安排其正式授權的高級職員簽署本協議，行政人員已於上一年的第一天在本協議上簽字

賠償協議

協議，日期為2021年7月1日，由特拉華州的迪士尼公司(“本公司”)和保羅·J·理查森(“受賠人”)達成。

鑑於公司有必要為自己及其子公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；

鑑於，Indemitee是公司高級執行副總裁兼首席人力資源官；

鑑於認識到被賠付人需要針對個人責任提供實質性保護，以加強被賠付人在上述職位上的持續服務，公司希望在本協議中規定，在法律允許的範圍內和本協議規定的範圍內，對被賠付人進行賠償和墊付費用(無論是部分或全部)，並在有保險的情況下，為本公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人提供持續的保險範圍；在此情況下，公司希望在本協議中規定在法律允許的範圍內(無論是部分或全部)向被賠付人提供賠償和墊付費用，並在保險的範圍內繼續承保本公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人；

因此，考慮到該場所和應本公司要求繼續擔任上述職務，並打算在此受法律約束，本合同雙方同意如下：

1.某些定義。

(A)如果(I)任何“人”(如1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用的該詞)是或成為“實益擁有人”(定義見第13d-3條規定)，但受託人或其他受信人持有本公司員工福利計劃下的證券，或本公司股東直接或間接擁有本公司股票的比例與其對本公司股票的所有權基本相同，則“控制權變更”應被視為已經發生(見1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條所使用的術語)，但受託人或其他受信人持有本公司員工福利計劃下的證券或由本公司股東直接或間接擁有的公司除外。(Ii)在任何連續兩年的期間內，任何在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何由本公司董事會選出或提名由本公司股東選舉的新董事，經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，該新董事在該期間開始時是董事，或其當選或被提名參選為新董事，且當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其被選或被提名參選為新董事，且該新董事經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，或(Ii)在連續兩年的任何期間內，由本公司董事會選出或提名由本公司股東選舉的任何新董事經至少三分之二(2/3)的投票通過(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併不會導致本公司在緊接該合併或合併前未清盤的本公司的表決權證券繼續佔該尚存實體在緊接該合併或合併後未清盤的實體總表決權的至少75%(以未清盤或轉換為尚存實體的表決權證券的方式)，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，或本公司股東批准本公司完全清盤的計劃或出售或出售本公司的協議，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併會導致緊接該合併或合併後本公司尚未清盤的本公司表決證券繼續佔該尚存實體總投票權的至少75%

(在一次交易或一系列交易中)公司所有或幾乎所有資產。

(B)“索賠”是指受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或任何查詢、聽證或調查，無論是由公司或任何其他方進行的，受償人真誠地認為可能會導致提起任何該等訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

(C)“費用”應包括律師費和所有其他費用、差旅費、專家費、成績單費用、提案費、見證費、電話費、郵資、遞送服務費、費用和任何性質的義務，這些費用和義務與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與與任何可賠償事件有關的任何索賠而支付或產生的任何性質的費用和義務。

(D)“須彌償事件”指與彌償對象現在或過去是本公司或其其中一間附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或應本公司或其其中一間附屬公司的要求，擔任另一法團、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人，或因彌償受償人以任何該等身份作出或沒有作出的任何事情有關的任何事件或事件。

(G)“獨立法律顧問”是指根據本協議第3節的規定挑選的律師，該律師在過去五年內不得以其他方式為本公司或受償方提供服務(本協議項下尋求賠償的除外)。儘管如上所述，“獨立法律顧問”一詞不應包括在當時盛行的適用專業行為標準下，代表本公司或受償方在確定該受償方根據本協議獲得賠償的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人，獨立法律顧問也不包括因道德上違反適用的專業行為標準而受到制裁或譴責的任何人。

(E)如(I)本公司訂立協議或安排，而該協議或安排的完成將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人士(包括本公司)公開宣佈有意採取或考慮採取若完成將構成控制權變更的行動；或(Iii)董事會通過一項決議案，表示就本協議而言，控制權潛在變更已發生，則“控制權潛在變更”應被視為已發生。

(F)“審查方”指由本公司一名或多名董事會成員或董事會委任的任何其他人士或團體組成的任何適當人士或團體，而該等人士或團體並非受彌償人要求賠償的特定索償的一方，或獨立法律顧問。

(G)“表決證券”是指一個實體在董事選舉中普遍投票的任何證券。

2.基本的賠償安排。

(A)如受彌償人曾經、現在或成為某項申索的一方、證人或其他參與者，或因須予彌償的事件(或部分因此而引起)而被威脅成為該申索的一方、證人或其他參與者，則本公司須在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於向本公司提交書面要求後30天)就任何及所有費用、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項，向受彌償人作出彌償，並在法律允許的範圍內儘快向本公司作出彌償，但在任何情況下不得遲於向本公司提交書面要求後30天內的彌償，否則本公司須向本公司支付任何及所有費用、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的任何及所有開支、判決、罰款、罰款及金額罰金或為和解而支付的金額)，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款(包括設立本協議第4節所指的信託)而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。如果受賠方提出要求，公司應(在提出要求後的兩個工作日內)向受賠方墊付任何和所有費用(“墊付費用”)。儘管本協議有任何相反的規定，除非第5節和第2(B)節第一句的但書另有規定，否則在控制權變更之前，除非本公司已加入或同意發起此類索賠，否則受償方無權根據本協議獲得與受償方向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出的任何索賠相關的賠償。在本協議中，除第5款和第2(B)款第一句中的但書外，在控制權變更之前，受賠方無權根據本協議獲得與本公司或本公司任何董事或高級管理人員的任何索賠相關的賠償，除非本公司已加入或同意提出該索賠。

(B)儘管有上述規定，(I)本公司根據本協議第2(A)節承擔的義務應以以下條件為條件：審查方不得(在本協議第3條所指的獨立法律顧問的任何情況下，以書面意見確定)根據適用法律不允許被賠付者獲得賠償；及(Ii)本公司根據本協議第2(A)條墊付費用的義務應受以下條件制約，如果、何時和符合本協議第2(A)條規定的條件，則根據本協議第2(A)條墊付費用的義務應受以下條件約束：如果、何時和受本協議第3條所指的獨立法律顧問的約束，本公司根據本協議第2(A)條承擔的墊付費用的義務應受以下條件約束：本公司有權獲得受賠方(在此同意向本公司償還)之前支付的所有該等款項的報銷；然而，倘若受彌償人已在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保裁定受彌償人應根據適用法律獲得賠償，則審查方作出的根據適用法律不得向受彌償人作出彌償的任何裁定不具約束力，且在就此作出最終司法裁定(有關該項決定的所有上訴權利已用盡或失效)之前，受彌償人不應被要求向本公司償還墊支開支。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果控制權沒有變更，審核方應由公司董事會選出，如果控制權發生了變更，(經本公司董事會多數成員批准的控制權變更除外，董事會多數成員同意的控制權變更除外)，如果控制權發生變更，則審核方應由公司董事會選出，如果控制權發生變更，則審核方應由公司董事會選擇；如果控制權發生變更，則由公司董事會選出審核方；控制權變更經公司董事會多數成員批准的除外

在緊接控制權變更之前)，審核方應為本協議第3節所指的獨立法律顧問。如果複審方未作出裁決，或者如果複審方認定根據適用法律，受賠方實質上不會被允許全部或部分獲得賠償，則受償方有權在加利福尼亞州或特拉華州的任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，在該法院的適當地點尋求法院的初步裁決或對複審方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，或其法律或事實依據，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何訴訟程序。審查方的任何其他決定均為最終決定，並對公司和被賠付人具有約束力。

3.更改控件。本公司同意，如果本公司控制權發生變更(控制權變更已由緊接控制權變更前擔任董事的本公司董事會過半數成員批准)，則獨立法律顧問應由受賠人挑選並由本公司批准(批准不得無理拒絕)，該獨立法律顧問應決定該高級管理人員或董事是否有權根據本協議或本公司現在或本公司的任何其他協議或公司證書或章程獲得賠償和墊付費用該獨立法律顧問(其中包括)須向本公司及彌償人提交書面意見，説明是否準許彌償人獲得彌償，以及在多大程度上準許彌償人獲得彌償。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用獨立法律顧問而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索償、法律責任及損害，向該獨立法律顧問作出全額賠償。

4.建立信任。如果控制權可能發生變更，公司應應受賠方的書面請求，為受賠方設立信託，並應受賠方不時提出的書面要求，為該信託提供資金，其金額應足以滿足在每次提出此類請求時合理預期的與調查、準備和抗辯與可賠償事件相關的任何索賠所發生的任何和所有費用，以及與應賠償事件有關的任何和所有索賠的任何和所有判決、罰款、罰金和和解金額的任何和所有判決、罰款、罰金和和解金額，以及與可賠償事件相關的任何和所有索賠的任何和所有判決、罰款、罰金和和解金額，以及與可賠償事件相關的任何和所有索賠的任何和所有判決、罰款、罰款和和解金額在涉及上述獨立法律顧問的任何情況下，根據上述資金義務存入信託基金的金額應由審查方決定。信託條款應規定，在控制權變更時，(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵犯；(Ii)受託人應在受償方提出要求後兩個工作日內向受償方墊付任何及所有費用(且受償方特此同意在受償方根據本條例第2(B)條規定須向本公司償付的情況下償還信託)，(Iii)信託應繼續向受償方支付任何及所有費用，(Iii)受託人應繼續向受償方支付任何及所有費用(且受償方特此同意在根據本條例第2(B)條要求受償方向本公司償付的情況下償還信託)，(Iii)受託人應繼續向受償方支付任何及所有費用。(Iv)受託人應立即向受彌償人支付根據本協定受彌償人有權獲得彌償的所有金額，或

否則，及(V)待審核方或具司法管轄權的法院(視屬何情況而定)最終裁定受彌償人已根據本協議條款獲得全額賠償後，該信託中所有未動用的資金應歸還本公司。(V)在審核方或具司法管轄權的法院(視屬何情況而定)作出最終裁定後，該信託中的所有未用資金應歸還本公司。受託人由受償人選擇。本第4節的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。信託資產所賺取的所有收入應作為收入由公司報告，用於聯邦、州、地方和外國税收目的。

5.額外費用的賠償。公司應賠償受賠方的任何和所有費用(包括律師費)，如果受償方提出要求，應(在提出要求的兩個工作日內)向受賠方墊付此類費用，這些費用是由受償方就以下事項提出的索賠而招致的：(I)本公司根據本協議或本公司現在或今後有效的任何其他協議或公司章程對本公司進行的賠償或預付費用；(I)本公司根據本協議或本公司現在或以後有效的任何其他協議或公司章程對本公司提出的任何訴訟的賠償或預付費用，或(I)本公司根據本協議或本公司任何其他協議或公司註冊證書或本公司現在或以後有效的章程提出的任何索賠或與此相關的索賠，本公司應向受賠方墊付該等費用。不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、預付費用或保險追討(視屬何情況而定)。

6.部分賠償等。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司為解決索賠而支付的部分或部分費用、判決、罰款、罰款和金額，但不是全部金額，則本公司仍應賠償本公司有權獲得的部分費用、判決、罰款、罰款和金額，但不是全部。此外，儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠，或抗辯了其中的任何問題或事項，包括在不損害解僱的情況下解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。關於審查方是否有權根據本合同確定受賠方是否有權獲得賠償的任何決定，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方沒有資格獲得賠償。

7.不能妄自尊大。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或基於無罪抗辯或同等條件而終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不得推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定賠償是適用法律所不允許的。

8.非排他性等。本協議項下的權利是根據公司或其子公司的公司註冊證書或章程或特拉華州公司法或其他法律或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利。只要特拉華州公司法的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許通過協議獲得比目前根據公司註冊證書和公司章程以及本協議提供的賠償更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更提供的更大利益。

9.無建築作為僱傭協議。本彌償協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予彌償受保人任何權利保留在本公司或其任何附屬公司的僱用中，但有一項理解，即為免生疑問，前述條款不會限制或以其他方式影響任何僱傭協議的有效性或其根據其條款的可執行性。

10.責任保險。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，根據該等保單或該等保單的條款，受償人應在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內承保。

11.限制期。自訴訟因由產生之日起計滿兩年後，公司或公司的任何關聯公司不得對被賠付者、被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產管理人或個人或法律代表提起法律訴訟，也不得根據該權利對其提起訴訟；公司或其關聯公司的任何索賠或訴因，除非在該兩年內及時提起訴訟而被主張，否則應被終絕和視為解除；但如果在較短的時間內提出訴訟，則公司或其關聯公司的任何索賠或訴訟因由均須予以終止和視為解除；但如有任何較短的期限，公司或其關聯公司的任何索賠或訴訟因由應在上述兩年內及時提起訴訟，否則應予以終止和視為解除；但如果時間較短，

12.修訂等。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

13.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，本公司應代位行使受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。

14.不得重複付款。本協議項下，本公司不承擔任何與向受賠方提出的索賠相關的付款責任，前提是受賠方實際收到(根據本公司的任何保險單、公司註冊證書或公司章程或其他規定)本協議項下以其他方式可獲賠付的金額。

15.裝訂效果等。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人(包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司、配偶、繼承人以及個人和法律代表的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式對本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產直接或間接)以令彌償受讓人滿意的形式和實質書面協議明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與未發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。這

協議應繼續有效，無論受賠方是否應本公司的要求繼續擔任本公司的任何關聯公司或任何其他企業的高級管理人員和/或董事。

16.可維護性。如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大程度上保持可執行性。此外，在最大可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於，本協議的每一部分包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的條款，其本身不是無效、無效或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

17.依法行政。本協議應受特拉華州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。

雙方於2021年7月1日正式簽署並交付本協議，特此為證。

諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱“協議所有未在此定義的大寫術語應具有僱傭協議中賦予它們的含義。

1.(A)除非本協議按下文規定提前終止，否則在根據僱傭協議終止顧問僱傭後的一段時間內(I)6個月或(Ii)僱傭協議原定期限的剩餘期限(“諮詢協議期”)，顧問應親自努力向公司提供公司可能不時合理要求的諮詢服務。但該等服務須關乎受僱於“僱傭協議”第2段所指職位的主管人員的適當事宜，並屬與以前受僱於該職位的主管人員訂立的離職後諮詢協議的典型類型、性質及期限，但為免生疑問，須明白任何該等諮詢服務如涉及創意服務及/或投入，此類服務和/或投入應僅限於公司和/或顧問在僱傭期間終止時或之前的任何時間正在從事或參與(或有具體計劃從事)的現有事項和項目，並且在範圍和性質上一般應限於與顧問以前職位不相一致的服務類型。顧問不應被要求向公司辦公室報告，並應被允許在本合同期限內向第三方提供諮詢服務，但在任何情況下(I)顧問不得直接或間接(無論作為員工、顧問、獨立承包商、代理人、合作伙伴、委託人、所有者或其他身份)向直接或間接擁有、經營、管理、開發、控制或提供服務的任何個人或實體提供諮詢服務或其他任何性質的服務或建議(無論是作為員工、顧問、獨立承包商、代理人、合作伙伴、委託人、所有者或其他身份)，或直接或間接擁有、經營、管理、開發、控制或提供服務的任何個人或實體(無論是作為員工、顧問、獨立承包商、代理人、合夥人、委託人、所有者或其他身份)。, 任何涉及以下任何活動(“指定業務”)的業務：(A)在任何媒體上構思、創作、開發、生產、購買、銷售、分銷、廣播、傳輸或其他處置(包括但不限於相關消費產品的許可和/或銷售)任何性質的音像和/或視頻和/或互動產品或作品，包括(I)在不限制前述一般性的原則下，與(I)電影、網絡、有線電視、廣播、移動通信的任何方面有關的任何活動，電視(包括按次付費、閉路電視或任何互動形式的電影、電視或其他音頻/視頻產品的發行)或基於或使用互動技術的互聯網企業或任何其他企業(在不限制前述一般性的情況下，包括任何性質的電子和/或互動遊戲、環境、信息中心或社區)，或(Ii)以任何方式或媒介開發、生產、營銷、分銷或利用任何電影、電視或軟件產品或任何媒體中的任何類似內容或產品。然而，無論現在是否存在，應當理解，為了避免懷疑，並且儘管本協議中有任何其他條款或規定，任何企業在其產品和/或服務的創建、開發和/或生產中使用上述任何交互式的、基於互聯網的或其他技術或媒體的內部使用本身不應導致該企業被指定為

禁止顧問直接或間接提供本協議項下服務的業務；(B)主題度假村、酒店和餐館或遊樂或主題娛樂公園的經營、管理、開發、許可和推廣；或(C)設計、開發、出版、推廣或銷售以卡通或其他動畫人物、電影、電視和戲劇作品為基礎的產品以及由此衍生的其他知識產權，在每種情況下，僅限於：(I)該個人或實體在任何地理區域積極從事任何業務，而該業務在提供該等服務時與迪士尼或其任何子公司所經營的業務存在競爭(“指定活動”)；(Ii)公司合理需要的任何服務在任何時候均應優先提供儘管公司應盡力在可能的情況下，就本合同項下要求的所有服務向顧問提供合理的提前書面通知，並在可行的情況下，適當考慮顧問在當時可能做出的任何事先承諾。在任何情況下，顧問每週為公司提供的服務(包括出行時間，但不包括往返辦公室的時間)不得超過13.5小時，雙方同意並理解，顧問對此類服務的預期承諾通常應少於規定的每週最高小時數。

(B)如果顧問實質性地違反了本協議第1款的任何條款或規定(顧問承認並同意所有這些條款和條件都是實質性的，並且違反了本協議或本協議的任何其他實質性條款或條款的實質)，公司除在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救外，還有權終止本協議。(B)如果顧問未糾正違反本協議第1款的任何條款或條款，顧問承認並同意的所有條款和條件都是實質性的，並且違反了本協議或本協議的任何其他實質性條款或條款。在這種情況下，公司將不再有義務支付或履行或履行豁免項下的任何承諾，或支付或履行與任何有條件福利有關或構成任何有條件福利的任何承諾；然而，儘管有前述規定，除上一句另有明確規定外，在任何情況或任何情況下，顧問不得違反本協議，公司不得終止本協議，雙方任何一方的任何其他行動或不作為(各方簽署修改或取代豁免或其任何部分的書面協議除外)，均不會對豁免第5段和第7段中規定的免除以及規定的免除的有效性、可執行性、約束性、效力或解釋產生任何影響，也不得在任何情況下對該豁免的有效性、可執行性、約束力、效力或解釋產生任何影響，也不得對該豁免的有效性、可執行性、約束性、效力或解釋產生任何影響，也不得對該豁免的第5段和第7段所述的免除以及所述免除作出任何其他行動或不作為

(C)如果顧問收到公司發出的違反本協議的書面通知，顧問應有十(10)個工作日的時間糾正該違約行為，除非該公司在其善意的商業判斷下認定該違約行為不可補救。根據本款第1款發出的任何此類終止通知應合理詳細地説明該違約行為的依據，並應包含關於該違約行為是否已被本公司確定為可補救的聲明。如果顧問收到公司發出的違反協議的書面通知，顧問可通過書面通知向公司提出異議，並應有機會在公司有權終止本協議和享受僱傭協議規定的有條件福利之前，親自或以書面形式向公司提出顧問的反對意見。

2.諮詢人應獲得本合同諮詢服務的總諮詢費，在諮詢協議期內的任何一段時間內，諮詢費應等於諮詢費。

諮詢費應在僱傭協議第5(D)(I)段規定的日期支付。

3.公司應根據公司當時對其高級管理人員有效的程序，補償顧問在履行本合同項下服務過程中發生的合理業務費用。

4.公司、其繼承人、女職員和受讓人有權享有本合同項下服務的所有成果和收益(以下統稱為“工作產品”)，並將其作為其專有財產。所有這些成果和收益應被視為出租作品，包括但不限於所有書面作品、研究、情節大綱、計算機程序、平面圖、素描、繪畫、雕塑、幻想創作、規格、構思、劇本、草圖、設計、概念、作為顧問服務的一部分，顧問製作的軟件、系統、報告、文檔和其他有形或無形的工作產品。公司應在世界範圍內永久擁有作品的所有權利，包括但不限於以任何藝術、媒介或方法制作、製造、記錄、複製、分發、轉讓或製作作品衍生作品的權利，以及作品的所有版權、商標和/或專利。公司應被視為作品的獨家作者，並有權享有作品的版權(及其所有續訂和擴展)，以及作品的原件和所有副本的全部所有權。公司有權在任何時候，在行使其完全自由裁量權的情況下，處置工作產品和/或對其進行任何或所有用途。應公司要求，顧問應在完成本協議項下提供的服務或提前終止本協議時，向公司交付工作產品的所有正本和副本(無論已完成或正在進行)以及與工作產品有關的所有研究、計劃、設計、規範和任何其他工作產品或信息。顧問不得保留, 未經公司事先書面同意，使用或披露任何工作產品。本協議的終止、完成或違反不應影響公司對工作產品的獨家所有權，無論其因何種原因和受影響的原因而終止、完成或違反本協議。顧問特此向公司轉讓與作品產品有關的所有目前已知或今後以所有語言永久存在的各種權利，包括但不限於各種類型和性質的所有獨家使用權，包括但不限於所有商標、版權和鄰接權，在法律允許的最大範圍內進行此類轉讓，並在全球範圍內永久或在每個國家和所有語言的權利期限內對其進行任何續訂和擴展。顧問承認，根據法律或衡平法，工作產品的新權利可能會在未來產生或得到承認(“新的使用權”)，顧問打算並確實在此授予公司任何和所有此類工作產品的新使用權，並在此轉讓給公司。顧問也意識到並承認，新的或改變的技術、用途、媒體、格式、傳播方式以及分發、傳播、展覽或表演的方法(“新的開發方法”)正在並將不可避免地在未來繼續開發，這將為開發工作成果提供新的機會。顧問打算並在此向公司授予與工作產品有關的此類新開發方法的任何和所有權利。顧問同意應公司的要求，隨時執行與本協議一致的進一步文件，並根據公司的合理商業判斷，採取公司可能要求的其他行動，費用由公司承擔。

證明或確認公司對工作產品的獨家所有權和開採權，並實現顧問將此類權利轉讓給公司的目的，包括但不限於新的開採權和任何及所有新的開發方法。顧問有權要求法律顧問審閲任何此類文件，公司真誠考慮律師要求的變更，除非該審查和/或考慮在公司的合理業務判斷中不可行或鑑於重大時間限制而不是審慎的；然而，儘管如上所述，如果顧問在收到公司的書面請求後20個工作日內未能簽署進一步的文件，則公司有權代表顧問簽署該等文件，顧問承認該授權書是不可撤銷的，並附帶利息。顧問同意，顧問不會尋求(I)通過法院、行政政府機構、私人組織或以任何其他方式挑戰公司以任何方式利用工作產品的權利，或(Ii)阻撓、阻礙或顛覆公司先前授予和轉讓給公司的意圖，或公司收取與本協議項下傳達的權利相關的任何收益。本款規定在本協議期滿或更早終止後繼續有效。

5.本協議用於顧問的個人服務，未經公司事先書面同意，顧問不得以任何方式(無論是通過法律實施或任何類型的運輸)分包或轉讓，公司可自行決定不予同意。公司不得在任何時候將本協議的全部或任何部分轉讓給其任何子公司或任何其他人。

6.(A)根據本協議，顧問公司無權使用“迪士尼”、“華特迪士尼工作室”、“迪士尼”、“美國廣播公司”或“美國廣播公司”的名稱，也不得使用“迪士尼”、“迪士尼”、“美國廣播公司”或“美國廣播公司”的名稱。或《美國廣播公司》、《娛樂體育節目電視網》、《漫威》、《皮克斯》、《盧卡斯影業有限公司》。或用於公司業務活動或與之相關的任何其他文字、標誌或名稱(單獨或與任何其他文字、標誌或名稱一起使用或作為其一部分)，或公司或其任何相關、附屬或子公司在任何廣告、宣傳或促銷中的任何標誌、奇特字符或設計；明示或暗示公司或其任何相關、附屬或附屬公司對顧問服務的任何認可；或以任何其他方式(無論是否與上述明確禁止的用途類似)，表示或暗示公司或其任何相關、附屬或附屬公司對顧問服務的任何認可；或以任何其他方式(無論是否與上述明確禁止的用途相似)，表示或暗示公司或其任何相關、附屬或附屬公司對顧問服務的任何認可；或以任何其他方式(無論是否與上述明確禁止的用途類似)根據顧問根據第7款承擔的義務，本第6(A)款不應阻止執行人員使用此類名稱描述顧問在僱傭協議項下和之前以及本協議項下與公司及其子公司有關的活動。

(B)顧問特此代表並向公司保證，截至本協議日期，顧問不會向以下任何個人或實體提供任何服務(包括但不限於，作為員工)：(I)從事或其關聯實體參與一項或多項指定活動，或(Ii)為從事或其關聯實體從事與一項或多項指定活動有關或構成一項或多項指定活動的業務或活動的任何個人或實體提供諮詢服務或提供諮詢服務；或(Ii)諮詢或提供諮詢服務給從事與一項或多項指定活動有關或構成一項或多項指定活動的任何業務或活動的任何個人或實體，或其關聯實體正在參與該等一項或多項指定活動的任何個人或實體。顧問進一步向公司陳述並保證，在本協議期限內，在向上述任何個人或實體提供任何服務之前，該顧問應向公司進行書面披露。

7.在本協議項下聘用顧問的過程中，顧問可以接觸或獲取與本協議項下的服務有關的材料、數據、戰略、系統或其他信息，這些信息可能不為公眾所知(包括但不限於本協議和本協議條款的存在以及公眾無法隨時獲得的任何工作產品)(“保密信息”)，這些信息與本協議項下的服務或公司或其相關、附屬公司或子公司可能無法獲取或瞭解的其他信息有關，也可能與本協議項下的服務或公司或其相關、附屬公司或附屬公司有關的信息不為公眾所瞭解(但不限於，本協議和本協議條款的存在以及公眾無法隨時獲得的任何工作產品)(“保密信息”)。顧問獲取的任何此類知識均應保密，顧問不得將其用於、發佈或泄露給任何其他個人、公司或公司，或在任何有關顧問或顧問服務的廣告或促銷中，或以任何其他方式或關係，除非事先獲得公司的書面許可(公司可自行決定不予許可)；但顧問對此類保密信息的責任或義務不得大於根據僱傭協議第7(B)段和其中提及的任何協議適用於高管的責任或義務。應公司要求，顧問應立即向公司歸還或銷燬顧問擁有或任何顧問董事、高級管理人員、員工、代理人或代表擁有的所有機密信息的所有文件、磁性副本或其他實物證據(包括但不限於包含或以其他方式反映或生成機密信息的所有副本、記錄、筆記、摘錄、分析、彙編、研究或其他文件、記錄或數據)，而不保留其任何副本。以上所有內容均為保密信息，為公司獨有財產, 顧問應向公司證明上述所有物品已按本款規定退還或銷燬。顧問同意，公司將因任何違反或威脅違反本款的行為而受到不可挽回的損害，因此，公司有權獲得禁止顧問違反或威脅違反本款的禁令。本款規定在本協議期滿或更早終止後繼續有效。

8.本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

9.本協議的條款和條款、授權書以及僱傭協議的第5和第6款構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題內容進行的所有口頭或書面通信、陳述或協議。本協議的任何變更、變更或修改，除非以書面形式作出並由本協議雙方簽字，否則無效。

雙方已促使本協議於年月日正式簽署，特此為證

上面第一次寫的日期和年份。

一般版本

鑑於，Paul J.Richardson(以下簡稱“高管”)和迪士尼(以下簡稱“本公司”)是一份日期為2021年7月1日的僱傭協議(“僱傭協議”)的訂約方，該協議規定高管按其中指明的條款和條件受僱於本公司；以及

鑑於，根據僱傭協議第6段，行政人員和公司已同意執行本協議中規定的類型和性質的相互釋放；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互承諾，以及根據僱傭協議條款收到的其他善意和有價值的對價，現同意如下：

1.(A)在(I)公司和高管簽署本合同、(Ii)高管簽署本合同後七天過去而高管沒有行使本合同第10段所述的撤銷權利和(Iii)在僱傭協議中規定的支付特定補償項目的時間較晚時，公司應(X)向高管提供僱傭協議第5段所述的金額和福利，以及(Y)全額支付截至本協議之日已累積但尚未使用的假期和浮動假期(在一定範圍內，)；(X)向高管提供僱傭協議第5段所述的金額和福利；以及(Y)全額支付截至本協議之日已累積但尚未使用的假期和浮動假期(以此為限，法律要求扣留的金額或高管授權扣留的金額較少(有一項理解，即自該日起及之後，休假或浮動假期的進一步權利或對此的補償將不再產生或支付給高管)。此類付款應以付給行政人員的支票支付。

(B)本協議所指本公司的契諾及承諾(包括但不限於根據僱傭協議第5段授予高管的任何及所有利益)，應取代並完全及最終履行對高管的任何及所有義務，以求獲得補償、遣散費或高管因受僱於本公司或與受僱於本公司有關的任何性質或利益的任何其他期望，或根據本公司的任何協議、安排、承諾、計劃、計劃、慣例或政策而對高管支付薪酬、遣散費或任何其他期望的薪酬、酬金、繼續承保任何性質或利益，並以此代替及最終履行向高管支付薪酬、遣散費或任何其他期望付款、酬金、繼續承保任何性質或利益的任何義務(包括但不限於根據僱傭協議第5段授予高管的任何及所有利益)

(C)儘管有上述規定或本協議的任何其他條款或規定，行政人員仍有權享有於終止日期根據及受以下條款規限的權利：(I)僱傭協議及/或諮詢協議，(Ii)行政人員可能須受其規限的任何適用退休計劃，(Iii)行政人員可能受其規限的任何適用的本公司股票期權計劃或其他激勵薪酬計劃，(Iv)根據任何適用法規的條款、根據任何保險單、依據公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或既定保單，或根據明確規定行政人員與公司或其任何附屬公司之間的此類賠償的書面協議(包括但不限於賠償協議)，行政人員現在有權或此後可能必須就與行政人員作為公司或其任何子公司的僱員的活動有關的第三方責任要求抗辯和/或賠償的任何權利，(V)任何其他

根據公司關於報銷業務費用的慣例和政策，行政人員可能需要遵守的福利計劃和(Vi)報銷行政人員收到的所有合理業務費用。此外，高管應有權根據適用法律要求並在適用法律的約束下繼續享受醫療保險，終止日期後應以書面形式通知高管，前提是高管應及時據此行使高管的權利。行政人員理解並承認，行政人員可能選擇的任何此類持續醫療保險的所有付款將由行政人員支付，除非僱傭協議規定該等款項應由公司支付。

2.高管確認，自本合同生效之日起七(7)天或之前，高管應將高管從本公司收到的或與高管受僱於本公司有關的或屬於公司財產的所有文件、備忘錄、記錄、信用卡和其他文件以及實物或個人財產移交給公司，但高管不得保留筆記、文件、日曆、聯繫信息和個人性質的通信(無論是硬拷貝還是電子形式)，但在每種情況下，不得將公司機密信息或主要用於內部的信息交給公司

3.本協議雙方的願望和意圖是在法律允許的最大程度上執行本協議的規定。如果本協議的任何條款與現行或未來的任何法律有任何衝突，則以該法律為準，但受其影響的條款將僅在符合法律要求的必要範圍內予以縮減和限制，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並完全有效和可強制執行。

4.管理層代表並同意：(A)在管理層的意願範圍內，管理層已與管理層的律師討論了本協議的所有方面；(B)管理層已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款；以及(C)管理層自願簽訂本協議。

5.不包括執行本協議和/或僱傭協議、賠償協議和/或諮詢協議中保留的契諾、承諾和/或權利，執行特此不可撤銷和無條件地免除、宣判和永遠解除本公司和本公司每一位直接或間接所有者、母公司、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工、代表、律師、分部、子公司、關聯公司(包括迪士尼和代理人、董事)的職務根據或與他們中的任何人(統稱“受讓人”)或他們中的任何人合作，免除任何和所有的指控、投訴、索賠、法律責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括律師費和實際招致的費用)，無論是已知的還是未知的，懷疑或未懷疑的，包括但不限於，因涉嫌違反任何明示或默示的任何合同、任何誠信和公平交易的契諾而產生的權利的任何費用、申訴、索賠、法律責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括律師費和實際發生的費用)或任何侵權行為或對公司解僱員工權利的任何法律限制，或任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例，包括但不限於1964年民權法案(經修訂)第七章，聯邦時代

經修訂的1967年《就業歧視法》和全部經修訂的《加州公平就業和住房法》，執行人現在、曾經或將會因執行人籤立本條例之日存在或發生的任何或所有行為、不作為、事件、情況或事實，直接或間接地產生、涉及或以任何方式與執行人為公司或其任何子公司提供的服務或僱用有關的行為、不作為、事件、情況或事實，對每一個或任何受扶養人進行侵害(前述中的任何一項行為、作為、不作為、事件、情況或事實直接或間接地引起、有關或以任何方式與執行人向公司或其任何附屬公司提供的服務或由公司或其任何附屬公司僱用的行為、不作為、事件、情況或事實有關的行為、作為、不作為、事件、情況或事實此發佈並不構成發佈任何根據法律規定不能發佈的高管索賠。

6.除本協議明確保留外，行政部門明確放棄並放棄加州民法典第1542條所賦予的所有權利和利益，並理解並承認第1542條的此類具體豁免的重要性。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

因此，儘管有第1542條的規定，為了實現被免除人的全部和完全解除，行政部門明確承認，本協議旨在包括但不限於，在執行本協議時，行政部門不知道或懷疑存在對行政部門有利的所有行政索賠，並且本協議考慮終止任何此類行政索賠或行政索賠。

7.不包括執行本協議或僱傭協議、賠償協議和/或諮詢協議中保留的契諾、承諾和/或權利，除本句末尾的但書中另有規定外，公司在此不可撤銷地無條件解除高管、高管的利益繼承人、受讓人和繼任人(“高管繼任人”)或其中任何人的任何費用、投訴、索賠、債務、義務、承諾、協議。權利、要求、費用、損失、債務和開支(包括律師費和實際發生的費用)，任何性質的、已知或未知的、懷疑的或不懷疑的，包括但不限於因涉嫌違反公司現在擁有或曾經擁有或將擁有的任何合同、任何誠實信用和公平交易契約、明示或默示的任何誠實信用契約、任何侵權行為或任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例而產生的權利。由於截至本合同籤立之日存在或發生的任何和所有行為、不作為、事件、情況或事實，直接或間接地產生、與本公司服務或受僱於本公司的執行人有關或以任何方式與執行人和/或執行繼任人有關(以下稱為“索賠”或統稱為“索賠”)；然而，儘管本協議有任何其他條款或規定，因(I)任何違法或欺詐的作為或違法或欺詐性的不作為而引起的或部分或全部引起的任何一項或多項索賠，, (Ii)會構成自營交易或違反行政人員對本公司或其任何聯屬公司的保密義務的任何行動或不作為，或違反

由執行委員會簽署的迪士尼和關聯公司保密協議，或(Iii)公司董事會可能不時生效的政策，關於迪士尼因重大違反證券法財務報告要求而被要求重述其財務業績而導致公司收回獎金或獎勵付款的能力，特此明確地將其全部排除在上述發佈、無罪釋放和解職之外，並且不受影響(任何根據本但書未被排除在外的索賠本新聞稿並不構成對法律上不能公開的任何公司索賠的公開。

8.除本協議明確保留外，本公司明確放棄並放棄加州民法典第1542條規定的所有權利和利益，並理解並承認第1542條的此類具體豁免的重要性。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

因此，儘管有第1542節的規定，為了僅就公司索賠全面、完全釋放、無罪釋放和解除執行免責人，公司明確承認，本協議旨在包括但不限於本協議簽署時公司不知道或懷疑存在對公司有利的所有索賠，並且本協議考慮終止任何此類公司索賠。儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但如果在任何時候(無論是在僱傭期間或僱傭期間之後)，公司因重大違反證券法的財務報告要求而被要求重述其財務業績，則本新聞稿中的任何內容不得被解釋為限制公司和公司董事會尋求或從高管那裏追回之前支付的任何激勵性薪酬(包括出售公司證券所實現的利潤)的權利，或根據公司政策的條款取消任何未完成的獎勵的權利，該政策的生效時間為到2010年12月1日。本新聞稿的任何內容都不應被解釋為限制公司和公司董事會根據公司政策的條款尋求或從高管那裏追回之前支付的任何激勵性薪酬(包括出售公司證券所實現的利潤)或取消任何未完成的獎勵的權利(無論是在僱用期內還是之後)。在這種情況下，公司是否有能力收回任何獎金或獎勵款項。

9.建議管理層在簽署本協議前諮詢律師。行政人員瞭解，根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》，行政人員在簽署本協議之前有21天的時間進行審查和審議。執行人員進一步瞭解，在簽署之前，執行人員可以根據執行人員的意願使用這21天內的任意時間。

10.行政人員承認並表示，行政人員理解，行政人員可在簽署本協議後7天內撤銷根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》對行政人員權利的放棄。

撤銷可以通過向總法律顧問迪士尼遞交書面通知來進行，地址是加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號，郵編：91521。為使撤銷生效，總法律顧問必須在行政部門簽署本協議後第七天營業結束前收到書面通知。如果行政人員撤銷了根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》放棄行政人員權利的規定，公司沒有義務根據本協議或《就業協議》履行行政人員的義務。

11.執行人員和公司分別表示並承認，在執行本協議時，雙方均不依賴、也不依賴於本協議的主題、基礎或效力或其他方面的任何未在本協議中陳述的陳述或陳述，這些陳述或陳述是由釋放人或執行釋放人的任何代理人、代表或律師作出的。

12.本協議不得以任何方式解釋為任何免責人或執行免責人分別承認任何免責人或執行免責人有不當行為，或公司或執行人對任何免責人或執行免責人有任何權利，除非本協議中明確規定，且每一人明確不對任何一方的任何不當行為承擔任何責任。在任何情況下，本協議都不應被解釋為承認任何免責人或執行免責人有任何不當行為，或公司或執行人對任何免責人或執行免責人有任何權利，除非本協議中有明確規定，而且每一人都明確不對任何一方的任何不當行為承擔任何責任。

13.本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋。本協議對本協議的繼承人和受讓人具有約束力，並闡述了本協議雙方之間的完整協議；完全取代本協議雙方之前就本協議主題達成的任何和所有協議或諒解；除非經本協議各方簽署明確的書面協議，否則不得更改。

請仔細閲讀。本和解協議和一般發佈包括髮布所有已知和未知的索賠。

迪士尼及其關聯公司

保密協議

出於對我的僱用以及迪士尼或其分公司、子公司或附屬公司，或前述公司的任何繼承人(下稱“公司”)支付給我的補償的考慮，以及任何其他義務，在我任職期間及以後的任何時候，我在此同意：

1.嚴格保密，未經公司高級管理人員明確授權，不得向任何人、公司或公司披露(以下規定除外)與公司產品、銷售或業務有關的任何機密信息或商業祕密，並且在任職期間或之後不得為自己的利益使用任何此類機密信息或商業祕密。這一保密義務不適用於(I)在保密情況下向律師或直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露，只要披露僅是為了報告或調查涉嫌違法的行為，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，只要提交的是蓋章的。

2.在我受僱於本公司期間，我可能單獨或共同構思、設計、開發、創造、建議或導致構思、設計、開發、開發或創造與我的僱傭或本公司業務有關或與我的僱傭或本公司業務相關的任何和所有知識產權、發現或商業祕密，無論是否在我的正常工作時間構思或創造，均應向本公司全面及時披露，並以信託方式為本公司獨有權利和利益保管。就本協議而言，知識產權一詞應包括但不限於任何想法、概念、文學材料、設計、繪圖、插圖和照片。

3.上述第2款所指的知識產權、發現和商業祕密的權利、所有權和權益應為公司的獨有和絕對財產，但須受以下第4款規定的限制

4.本人將並特此將我對上述第二款所述知識產權、發現和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司；但是，如果(I)沒有使用本公司的設備、供應品、設施、商業祕密或機密信息，本協議中沒有任何條款要求轉讓我在任何知識產權或發現中的任何權利；(Ii)該發現是在我自己的時間內作出的或知識產權完全是在我自己的時間開發的；(Ii)該發現是在我自己的時間內作出的或知識產權完全是在我自己的時間開發的，但本協議中沒有任何條款要求轉讓我在任何知識產權或發現中的任何權利；及(Iii)該等發現或知識產權與本公司的任何業務或本公司實際或可證明預期的研究或發展無關，亦不涉及本人為本公司進行的任何工作的結果。

5.我將簽署任何必要的文件，以證明本公司在上文第2段提到的任何發現、知識產權或商業祕密中擁有專有權益。如果公司因任何原因不能確保我在申請保護版權、商標或其他所有權所需的任何合法和必要的文件上簽字，或執行與版權、商標或其他所有權有關的任何訴訟，我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級人員和代理人作為我的代理人和事實受權人，他們有權代表我和代替我行事，籤立該等文件，並進行所有其他合法允許的行為，以保護公司在任何版權、商標或其他所有權上的利益。

6.在離開本公司時，我將向本公司交付任何及所有與我受僱於本公司或與本公司業務有關的圖紙、筆記、筆記本、備忘錄、處理方法、腳本、文件或任何其他材料，不會持有或交付給其他任何人。

7.如果我在公司的工作因裁員或其他原因而中斷，本協議在重新僱用後將完全有效，除非另有新協議明確取代。

8.本協議不包含或包括在我受僱於公司之前由我共同或單獨擁有或控制的任何版權、商標或其他專有權利。我在另一張附頁上列出了我聲稱不受本協議約束的每項版權、商標或其他專有權。

9.本協議取代之前與本公司就本協議所述主題達成的任何協議。