美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔號：001-32501
Reed‘s， Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
201 康涅狄格州諾沃克梅里特7號06851
(主要執行機構地址 )(郵編)
(800) 997-3337
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：共計93,667,855股 截至2021年8月10日的已發行普通股 。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的每個互動數據文件的電子版本( =是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐否☒
目錄表
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 項目1.簡明財務報表 | F-1 |
| 濃縮資產負債表--2021年6月30日和2020年12月31日 | F-1 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 | F-2 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)變動簡明報表 | F-3 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 項目4.控制和程序 | 11 |
| 第二部分-其他資料 | 11 |
| 項目1.法律訴訟 | 11 |
| 第1A項。風險因素 | 11 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 項目3.高級證券違約 | 11 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 12 |
| 項目5.其他信息 | 12 |
| 項目6.展品 | 12 |
| i |
有關 前瞻性陳述的注意事項
本季度報告(Form 10-Q)以及 我們提交的其他公開文件或公開聲明包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。 《1995年私人證券訴訟改革法》(Private Securities Litigation Of 1995) 。前瞻性陳述由諸如“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”等術語和短語來識別，包括對假設的引用，並與我們的未來前景、發展和業務戰略相關。
這些前瞻性聲明涉及已知 和未知的風險、假設和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效 或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。這些風險、假設和不確定因素包括：難以營銷裏德的產品和服務、 維持和保護品牌認知度、需要大量資本、依賴第三方分銷商、依賴第三方釀酒商、燃料和運費成本增加、知識產權保護、競爭和其他因素、任何可能對裏德的業務計劃、其在行業中的聲譽或其運營和經營結果的預期財務回報產生不利影響的 。這些風險、假設和不確定性不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的重要因素 。
在本報告的 日期之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均無義務更新或修訂本報告中包含的前瞻性陳述。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。
| II |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
裏德公司(Reed‘s Inc.)
壓縮的 資產負債表
(以千為單位的金額 ，不包括股份金額)
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 存貨，扣除準備金#美元后的淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 持有待售設備，減值準備金淨額為#美元 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度 | - | |||||||
| 應付票據的當期部分 | - | |||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 應付票據，較少的流動部分 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，授權股份，已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
Reed‘s， Inc.
精簡的 操作報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(金額 千，不包括每股和每股金額)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 送貨和搬運費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買力平價應付票據清償收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數 | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
Reed‘s， Inc.
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(除股份金額外，以千計的金額 )
| 普通股 | 優先股 | 可發行普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 普通股 可發行的 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| F-3 |
| 普通股 | 優先股 | 普通股 可發行的 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 普通股 可發行的 | 額外繳費 | 累計 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
Reed‘s， Inc.
簡明的 現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
(金額 (千))
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 租約終止時的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免除債務的收益 | ( | ) | - | |||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 預付融資成本攤銷 | - | |||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級人員的既有限制性股份的公允價值 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||
| 壞賬準備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存儲備減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | |||||||
| 對關聯方的可轉換票據利息的累算 | - | |||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 商標費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | - | - | ||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 償還欠高級人員/欠高級人員的款項 | - | |||||||
| 資本租賃債務本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | - | |||||||
| 普通股回購 | ( | ) | - | |||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-5 |
Reed‘s， Inc.
簡明財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 零六個月(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
1. 列報基礎和流動性
Reed‘s，Inc.(“本公司”、 或“本公司”)所附的 中期簡明財務報表未經審計，但管理層認為包含所有調整，包括正常經常性調整， 為公平反映我們2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營和現金流量 所必需的。截至2020年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的財務報表 。
根據美國公認的會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據 美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定予以精簡或省略。我們相信，這些簡明的 財務報表中包含的披露足以使本文提供的信息不具誤導性。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務 報表及其註釋。
截至2021年6月30日的6個月的運營結果 不一定代表截至2021年12月31日的整個財年的預期運營結果 。
新冠肺炎 考慮事項
在截至2021年6月30日的 期間，新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將繼續受到影響 。此外，大流行可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果大流行導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響。根據最近對我們產品的需求增加 ，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
截至2021年6月30日，由於貨運市場運力跟不上 需求，公司經歷了更高的運輸費用。本公司認為全年成本將繼續增加。此外，該公司還經歷了幾種原材料價格上漲 以及其中幾種產品採購延遲的情況。但是，正在實施緩解計劃 來管理此風險。
我們 能否在不因新冠肺炎疫情帶來重大增量負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們 保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自新冠肺炎疫情爆發以來至2021年6月30日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了 行動的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調 ，在預防感染方面盡我們的一份力，並在響應客户和供應商方面保持靈活性。 但是，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的員工和供應鏈發生不可預見的中斷(例如， 關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的 運營產生負面影響。
截至2021年6月30日的6個月期間，淨銷售額同比增長15%。到2021年6月30日，我們將繼續產生 現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會。我們也沒有觀察到 我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。
流動性
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司錄得淨虧損7649美元，運營中使用的現金為10309美元。截至2021年6月30日，我們的現金餘額 為654美元，借款能力為4343美元，股東權益為11,566美元，營運資金為10,470美元，而截至2020年12月31日的現金 餘額為595美元，借款能力為5,166美元，股東權益為10,404美元，營運資金為9,528美元。儘管截至2021年6月30日的六個月出現淨虧損，但管理層預計將有充足的運營現金和 可用信貸額度，以確保公司作為一家持續經營的企業自這些財務 報表發佈之日起至少一年內持續經營。
| F-6 |
從歷史上看， 我們通過公開和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
2. 重要會計政策
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計和假設包括對壞賬準備金、存貨陳舊、財產和設備折舊壽命的估計、對已記錄的長期有形和無形資產減值的分析、遞延税項資產的變現 、潛在負債的應計費用以及在評估股票補償費用時所做的假設。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606，與客户的合同收入確認收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額 預期收入額。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮 合同條款時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的履行義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履行義務 ，以及(5)在履行每項履行義務時確認收入。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同也不包含 可能會導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的 ，因此對客户來説是一種履行活動，而不是承諾的服務 。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的設施發貨時 。屆時，公司的履約義務即告履行。
本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後客户不需要履行任何義務 以獲得預期價值。
公司不允許退貨，但在履行前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務和交易定價的評估 ，我們目前不維護義務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
基本 每股收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：採用庫存股方法，將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數，再除以如果所有稀釋性潛在普通股均已發行，則將 發行的額外普通股數量除以已發行普通股的加權平均數。如果潛在普通股 的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。
| F-7 |
《潛在攤薄證券日程表》
六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 給關聯方的可轉換票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的普通股等價物 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 未歸屬限制性普通股 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
A系列可轉換優先股按1：4的比例轉換為普通股。
公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據ASC 718補償-股票補償 發放和歸屬的此類獎勵進行會計核算，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並在歸屬期間以直線為基礎確認為員工的補償費用 。確認非員工薪酬費用的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同 。公司在其運營報表 中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
本公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來股息相關的某些 假設。薪酬費用根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值和實際經驗進行記錄。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響 。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月的廣告費用合計分別為353美元和303美元。截至2021年6月30日和2020年6月的6個月的廣告成本合計分別為702美元和606美元。
濃度
銷售。
在截至2021年6月30日的三個月中，兩個客户佔
應收賬款 。截至2021年6月30日，該公司有一個客户的應收賬款，佔其應收賬款總額的12% 。截至2020年12月31日，該公司從一個客户那裏獲得的應收賬款佔其應收賬款總額的23% 。在這兩個時期內，沒有其他客户超過應收賬款總額的10%。
從供應商處購買 。在截至2021年6月30日的三個月中，兩家供應商分別佔所有購買量的13%和12%。 在截至2021年6月30日的六個月中，兩家供應商分別佔所有購買量的13%和12%。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有任何供應商超過所有購買量的10%。在截至2020年6月30日的6個月中，一家供應商佔所有購買量的11% 。在這兩個時期，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。
| F-8 |
應付帳款 。截至2021年6月30日，公司四大供應商分別佔應付賬款總額的13%、11%、10%和10%。截至2020年12月31日，公司最大的兩家供應商分別佔應付帳款總額的12%和10% 。在這兩個時期，沒有其他供應商超過應付賬款總額的10%。
金融工具的公允價值
公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並以經常性 為基礎計量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於計量其公允價值的投入相關的主觀性程度進行分類 。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第 3級-根據公司的假設無法觀察到的輸入。
由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、 應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面價值接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失 ，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13 從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司不認為新指引和相關編碼改進的潛在影響 將對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題 470-20)以及實體自有股權的衍生品和套期保值合同(子題815-40)。”ASU 2020-06通過取消現金轉換和受益轉換模式，減少了可轉換債務工具的會計模式 。可轉換工具的稀釋後 每股淨收益計算將要求公司使用IF轉換方法。對於 實體自有權益中的合同，受此更新影響的合同類型主要是獨立和嵌入功能，由於無法滿足衍生產品範圍例外的結算條件， 這些功能在當前指南下被記為衍生產品。 此更新簡化了相關結算評估，刪除了以下要求：(I)考慮合同是否將以登記股票結算 ；(Ii)考慮是否需要發佈抵押品；以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06適用於本公司，自2024年1月1日起 生效，本次更新的規定可採用修改後的追溯方法 或完全追溯方法。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該 年內的過渡期。自2021年1月1日起，公司提前採用了ASU 2020-06，該採用對我們的財務報表和相關披露沒有影響 。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
3. 庫存
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值，扣除準備金後的淨額由以下各項組成(單位：千)：
庫存明細表
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司已為緩慢移動和可能過時的庫存記錄了儲備。2021年6月30日和2020年12月31日的準備金分別為164美元和194美元。
| F-9 |
4. 財產和設備
物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：
財產和設備明細表
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年6月30日的六個月的折舊 費用分別為48美元和24美元，截至2021年和2020年6月30日的 六個月的使用權資產攤銷分別為69美元和62美元。截至2021年6月30日止六個月內，本公司根據融資租賃處置了 項下的使用權資產，成本為48美元，累計攤銷38美元，並終止了13美元的相關應付融資租賃 (見附註8)。
待售設備 包括以下內容(以千計)：
持有待售設備明細表
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 持有待售設備 | $ | $ | ||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額 包括剩餘製造設備(按估計可變現淨值計算) 管理層預計在2021年內出售這些設備。
5. 無形資產
無形資產 包括收購的品牌名稱，特別是Virgil的品牌名稱，以及與商標相關的成本。他們被分配了 無限期的生命，因為我們目前預計他們將永遠為公司貢獻現金流。這些無限期無形資產不攤銷，但每年進行減值評估，並每年進行評估，以確定無限期使用壽命 是否仍然合適。我們首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能減值。 如果需要進一步測試，我們會將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果 資產的賬面價值超過其公允價值(由該資產預期產生的貼現現金流量確定)，則 確認減值損失的金額等於該超出金額。根據管理層的評估，截至2021年6月30日沒有減值跡象。
在截至2021年6月30日的六個月內，該公司資本化了6美元的費用，涉及申請裏茲和維吉爾品牌國際商標的法律費用和其他費用。
無形資產 由以下各項組成(以千為單位)：
無形資產彙總表：
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
6. 信用額度
本公司信貸安排下的未償還金額 如下(以千為單位)：
信貸安排項下未清償金額明細表
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
2018年10月4日，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.(“Rosenthal”)簽訂融資協議。
融資協議規定最高借款能力為13,000美元。
借款的基礎是符合條件的應收賬款和存貨(“允許借款”)加上墊款
(“超額墊款”最高可達$)。
羅森塔爾融資協議下的借款 按最優惠利率或4.75%中較大者計息，外加2.0%至3.5%的額外利息，具體取決於借款是基於應收賬款、庫存還是超額墊款。此外，信貸額度還需繳納每月 手續費和管理費，每月最低費用(包括利息)為4美元。
信用額度由公司的幾乎所有資產(不包括知識產權)擔保。超額預付款由裏德的所有知識產權抵押品擔保
。此外，任何超額預付款都由金額為1,500美元的不可撤銷備用信用證
擔保。，
由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty，III 2002家庭信託發行，該信託基金是Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)的附屬公司。
Reed‘s現任董事長兼前臨時首席執行官約翰·J·貝洛(John J.Bello)是一個關聯方。他也是裏德普通股超過5%的實益股東。作為抵押品支持的對價，貝洛獲得了40萬股裏德 限制性股票。本公司確定400,000股限制性股票的公允價值為472美元，計入預付融資成本 ，並於2021年6月30日計入簡明資產負債表上的預付費用和其他流動資產。預付融資 費用將在12個月內攤銷。在截至2021年6月30日的六個月中，該公司將147美元的預付 融資成本攤銷為利息支出。
與羅森塔爾的 融資協議包括限制我們從事某些類型交易的能力的慣例限制， 包括我們利用有形和無形資產作為其他債務抵押品的能力。此外，該協議還包含 一項財務契約，要求我們在每個 季度末達到一定的最低營運資本和有形淨值門檻。截至2021年6月30日，我們遵守了與羅森塔爾達成的協議條款。
公司每年從銀行額外收取130美元的費用，相當於13,000美元借款限額的1%。這些成本已 資本化並記錄為債務折扣，並在羅森塔爾協議的剩餘期限內攤銷。在2020年12月31日，剩餘的162美元未攤銷債務貼現計入資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，債務貼現攤銷 分別為162美元和193美元。2021年6月30日，沒有剩餘的未攤銷債務折扣。
7. 應付票據
2020年4月20日，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司從城市國民銀行獲得總額為770美元的貸款(“PPP貸款”)。截至2020年12月31日，應付票據餘額 為770美元，其中599美元反映為應付票據的當前部分。在截至2021年6月30日的六個月內，公司 接到通知，其PPP貸款豁免申請獲得批准。該公司將貸款減免記錄為免除770美元債務的收益 ，這筆債務包括在其他收入中，截至2021年6月30日沒有剩餘欠款。
| F-11 |
8. 租賃負債
公司負責ASC 842租賃項下的租賃。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
ASC 842要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內分配 ，通常以直線為基礎。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司反映了與這些租賃相關的48美元的使用權資產攤銷 ，截至2021年6月30日的淨資產餘額為724美元。
根據ASC 842，使用權資產將在基礎租賃期限內攤銷。
截至2020年12月31日，租賃負債總額為685美元，其中融資租賃負債為16美元，經營租賃負債為 669美元。在截至2021年6月30日的六個月中，該公司終止了13美元的融資租賃，並支付了2美元用於其融資租賃負債 ，支付了43美元用於其經營租賃負債。截至2021年6月30日，經營租賃負債總額為627美元。
截至2021年6月30日 ，經營租賃的加權平均剩餘租期為3.51年。運營租賃的加權平均貼現率 為12.6%。
9. 普通股
普通股票發行
於2021年5月5日，本公司與Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”) 訂立配售代理協議，並與某買方訂立證券購買協議，以每股面值0.0001美元購買本公司普通股股份，發售根據提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的有效註冊聲明登記的證券。在此次發行中，該公司以每股1.18美元的價格出售了668萬股普通股。 發售於2021年5月7日結束，扣除費用後收到的總收益為7333美元。在發售結束時，配售代理獲得相當於公司出售普通股所得現金收益總額的6.5%的現金費用總額 。
常見 股票回購
在截至2021年6月30日的6個月內，公司回購了13,943高級管理人員的普通股
，價格為$
受限 普通股
非既有限制性股票活動摘要：
| 未歸屬股份 | 可發行的 股票 | 公允價值 在年月日 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年1月26日，裏德董事會根據其治理和薪酬委員會的聯合建議，將2021財年非僱員董事的現金薪酬定為5萬美元，並根據公司的非僱員董事薪酬政策按季度支付。此外，公司還向5名非僱員 董事授予245,900股限制性股票獎勵。其中61,475只限制性股票獎勵於2021年2月1日和2021年5月1日授予。剩餘的122,950個限制性股票 獎勵將在2021年8月1日和2021年11月1日平等授予。股票獎勵的總公允價值為226美元，基於我們普通股價格的 市場價格，在授予之日為每股0.92美元，並作為股票背心攤銷。
| F-12 |
截至2021年和2020年6月30日的六個月內，既有限制性普通股歸屬的公允價值總額分別為169美元和285美元， 幷包括在隨附的運營報表中的一般和行政費用中。截至2021年6月30日，與發行限制性普通股相關的未歸屬補償金額 為147美元，將在未來期間確認為費用 作為股份歸屬。在計算每股基本虧損時，這些股票從其歸屬時間 起計入加權平均已發行普通股。在計算稀釋後每股淨收入時，這些股票計入截至授予日的加權平均已發行普通股 。
股票 期權
股票期權活動日程表
| 股票 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未歸屬的沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得利益被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，公司通過行使股票期權獲得了29美元的收益併發行了58,000股普通股。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司批准了可行使的期權為3,288,700根據Reed的 2020股權激勵計劃發行的股票。 向員工發放期權1,644,350 每年在歸屬期間，以及1,644,350將根據董事會確定的績效標準 授予的期權。
股票期權的行使價格從每股0.98美元到1.18美元不等，十年後到期。這些 期權在授予日的總公允價值約為2,345美元，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下 平均假設下確定的：股價為每股1.06美元，預期期限為六年，波動率為79%，股息率為0%，加權 平均無風險利率為0.98%。預期期限代表授予股票期權的加權平均期限 ，考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率 基於公司普通股的歷史波動性；預期股息率基於公司 過去沒有支付股息且預計未來不會支付股息；無風險利率基於相應計量時有效的 美國國債收益率曲線
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，該公司確認了828美元及$與既得股票期權相關的薪酬支出 。截至2021年6月30日，與股票期權相關的未歸屬補償總額約為4700美元這將被確認為費用，因為 期權將在截至2025年3月28日的未來期間內授予。
截至2021年6月30日，未償還期權和可行使期權的內在價值分別為1,012美元和510美元。總內在價值 計算為截至2021年6月30日的收盤價(1.02美元)與未償還股票期權的行權價 之間的差額。
| F-13 |
10. 認股權證
截至2021年6月30日，本公司已發行認股權證，共購買3362,241股普通股。本公司在截至2021年6月30日的6個月內的認股權證 活動如下：
認股權證活動時間表
| 股票 | 加權的- 平均行權價格 | 加權的- 平均剩餘合同條款(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，沒有 認股權證交易。截至2021年6月30日，未償還和可行使權證的內在價值為376美元。內在價值是根據截至2021年6月30日的收盤價(1.02美元)與公司認股權證購買普通股的行使價之間的差額計算的。
11. 相關黨的活動
2018年12月31日，本公司完成將其洛杉磯製造廠出售給加州定製飲料有限責任公司(“CCB”)，該公司是關聯方Christopher J.Reed擁有的實體，建行承擔了我們對洛杉磯製造廠的租賃義務的每月付款 。然而，我們解除出租人的義務取決於建行向出租人交1,200美元的保證金 。押金由裏德先生向出租人質押普通股作為擔保，並由裏德先生和他的妻子親自擔保。截至2021年6月30日，已向出租人存入800美元，裏德先生已向出租人託管約363,000股質押股票 ，價值370美元。
從2019年 開始，我們將對建行向現有客户銷售自有品牌收取5%的版税(為期三年)，並對建行向推薦客户銷售自有品牌收取5%的轉介費 為期三年。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，本公司 分別從建行獲得了3美元和5美元的特許權使用費收入。
截至2020年12月31日，本公司從建行獲得的應收賬款總額為682美元。在截至2021年6月30日的六個月中，該公司記錄的應收特許權使用費收入為3美元，預付費用為55美元，截至2021年6月30日，應收賬款總額 為740美元。
公司與羅森塔爾的信貸額度的任何超額預付款都由金額為1,500美元的不可撤銷備用信用證擔保，該信用證由丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty
III)和丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III 2002)家族信託基金(Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)的附屬公司)簽發。
裏德現任董事長兼前臨時首席執行官約翰·J·貝洛(John J.Bello)是關聯方。他也是裏德普通股超過5%的實益股東。作為附帶支持的對價 ，貝洛先生收到了裏德限制性股票的股份。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司應付建行的賬款分別為799美元和577美元。
林賽·馬丁(Lindsay Martin)是公司一名董事的女兒，被聘為營銷副總裁。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，馬丁分別獲得了大約133美元和87美元的報酬。
13. 後續事件
2021年6月30日之後，公司行使股票期權發行了5000股普通股，向其董事出售普通股。
| F-14 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務 報表和本報告其他部分的相關注釋一起閲讀。
除了我們的GAAP結果外，以下 討論還包括修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。我們提出修改後的EBITDA是因為我們認為它通過排除我們 認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助 投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。此外，我們還使用修改後的EBITDA制定內部預算、預測 和戰略計劃；分析我們業務戰略在評估潛在收購方面的有效性；做出薪酬 決策；以及與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修訂的EBITDA不是公認的GAAP計量 ，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績 計量的替代指標，或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。我們將 修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、權證費用的公允價值變化 以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。
以下討論還包括 毛賬單的使用，這是一項關鍵的績效指標和指標。毛賬單表示總代理商和零售商的發票金額，不包括銷售調整。 毛賬單可能包括從建議零售價或“價目表價格”中扣除(如果適用)，並且不包括 產生此類銷售的促銷成本。管理層利用毛賬單來監控產品和銷售人員的經營業績， 這些業績可能會被促銷或其他津貼的影響所掩蓋。管理層認為，提交毛收入 賬單可以有效地衡量Reed的經營業績。
概述
在2021年第二季度期間，公司充分利用了其擴展的協加商網絡，並繼續嚴格遵守一套 質量協議。除了我們的傳統銷售渠道外，該公司還在俱樂部、藥品、便利和 電子商務渠道(包括其品牌網站和亞馬遜)進行擴張，提供其飲品系列、薑糖和罐裝飲料。
公司仍然專注於推動銷售增長和提高利潤率。銷售增長的重點是渠道拓展、新產品推出 和提高銷售執行力。利潤率提升計劃的推動因素是協加器升級、更好的槓桿採購和提高 效率。這些舉措的基礎是將重點放在從戰略上降低運營成本上。但是，與前一年相比，公司經歷了 原材料和運輸成本的上升，預計這些成本在 年的剩餘時間內將繼續上升。已經制定了計劃來減輕這些成本的影響。
新冠肺炎 考慮事項
在截至2021年6月30日的 期間，新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將繼續受到影響 。此外，大流行可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果大流行導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響。根據最近對我們產品的需求增加 ，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
截至2021年6月30日，由於貨運市場運力跟不上 需求，公司經歷了更高的運輸費用。本公司認為全年成本將繼續增加。此外，該公司還經歷了幾種原材料價格上漲 以及其中幾種產品採購延遲的情況。但是，正在實施緩解計劃 來管理此風險。
| 1 |
我們 能否在不因新冠肺炎疫情帶來重大增量負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們 保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自新冠肺炎疫情爆發以來至2021年6月30日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了 行動的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調 ，在預防感染方面盡我們的一份力，並在響應客户和供應商方面保持靈活性。 但是，大流行帶來的不確定性可能會導致我們的員工和供應鏈發生不可預見的中斷(例如， 關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的 運營產生負面影響。
截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額比去年同期增長了15%。到2021年6月30日，我們將繼續產生現金流 以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會。我們也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何 實質性減值或資產公允價值發生重大變化。
運營業績 -截至2021年6月30日的三個月
下表分別以千為單位列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的主要統計數據。
| 截至6月30日的三個月， | %。 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 毛賬單(A) | $ | 12,626 | $ | 12,229 | 3 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 1,356 | 1,376 | -1 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 11,270 | $ | 10,853 | 4 | % | ||||||
| 銷貨成本 | 8,001 | 7,865 | 2 | % | ||||||||
| 總帳單的百分比 | 63 | % | 64 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 71 | % | 72 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,269 | $ | 2,988 | 9 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 29 | % | 28 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 2,508 | $ | 1,480 | 70 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 22 | % | 14 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 3.53 | 2.27 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,634 | 1,585 | 66 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 23 | % | 15 | % | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,836 | 1,357 | 35 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 16 | % | 12 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 6,978 | 4,422 | 58 | % | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (3,709 | ) | $ | (1,434 | ) | 159 | % | ||||
| 利息、費用和其他收入(費用) | 568 | (316 | ) | -279 | % | |||||||
| 淨損失 | $ | (3,141 | ) | $ | (1,750 | ) | 80 | % | ||||
| 每股虧損-基本和攤薄 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | 18 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 90,801,842 | 59,514,620 | 53 | % | ||||||||
(A) 我們將毛賬單定義為公司未經與產生這些銷售額相關的成本調整的總銷售額。管理層 利用毛賬單作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據GAAP確定)生效 之前的運營績效指標，並可以掩蓋某些績效問題。我們相信 總帳單的顯示為我們的運營業績提供了一個有用的衡量標準。此外，毛賬單 可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較，因為毛賬單已由我們的 內部報告實踐定義。
| 2 |
(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售額相關的毛賬單中扣除的成本。 管理層利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員、 和客户協議的運營業績指標並進行監控。我們相信，促銷和其他津貼的發放可以有效地衡量我們的運營績效 。促銷和其他津貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額的影響，以及產生的或與此類銷售相關的支出水平。雖然本項目中描述的支出是根據GAAP確定的，並且符合GAAP要求，但其披露並不符合GAAP的列報要求。 此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司列報的類似項目相比較。 促銷和其他津貼主要包括給予公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向公司分銷商報銷其商定的促銷部分。新產品和現有產品的貨架空間津貼和其他費用；(Ii)公司 商定支付給分銷商和/或直接支付給零售商的店內營銷和促銷活動費用份額；(Iii) 公司商定的老虎機費用份額, 直接給予零售商的貨架空間津貼和其他費用；(Iv)獎勵 本公司的分銷商和/或零售商實現或超過某些預定銷售目標；以及(V)折扣或 免費產品。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多經銷商和/或零售商的促銷 津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限各不相同，從一週到一年不等。
銷售額、銷售成本和毛利率
下圖 列出了公司營收活動從2020年第二季度到2021年第二季度過渡的關鍵統計數據 。
| 2021 | 2020 | 第二季度 每個案例 | H1 每個案例 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | H1 | 第二季度 與PY | H1 vs PY | Q1 | Q2 | H1 | 2021 | 2020 | VS PY | 2021 | 2020 | VS 皮伊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏德的 | 395 | 353 | 748 | 5 | % | 20 | % | 288 | 335 | 623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維吉爾氏病 | 339 | 347 | 686 | 13 | % | 20 | % | 262 | 308 | 570 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心總數 | 734 | 700 | 1,434 | 9 | % | 20 | % | 550 | 643 | 1,193 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | 2 | 2 | - | % | 0 | % | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 8 | 8 | 16 | 0 | % | 0 | % | 8 | 8 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 742 | 710 | 1,452 | 9 | % | 20 | % | 560 | 651 | 1,211 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛收入 帳單： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 12,955 | $ | 12,200 | $ | 25,155 | 2 | % | 14 | % | $ | 10,175 | $ | 11,940 | $ | 22,115 | $ | 17.4 | $ | 18.6 | -6 | % | $ | 17.5 | $ | 18.5 | -5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 33 | 140 | 173 | 324 | % | 28 | % | 102 | 33 | 135 | 70.0 | - | - | % | 86.4 | 67.5 | 28 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 294 | 286 | 580 | 12 | % | 9 | % | 274 | 256 | 530 | 35.7 | 32.0 | 12 | % | 36.2 | 33.1 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 13,281 | $ | 12,626 | $ | 25,907 | 3 | % | 14 | % | $ | 10,551 | $ | 12,229 | $ | 22,780 | $ | 17.8 | 18.8 | -5 | % | 17.8 | 18.8 | -5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,135 | ) | $ | (1,356 | ) | $ | (2,491 | ) | -1 | % | 4 | % | $ | (1,028 | ) | $ | (1,376 | ) | $ | (2,404 | ) | $ | (1.9 | ) | $ | (2.1 | ) | -9 | % | $ | (1.7 | ) | $ | (2.0 | ) | -13 4 | % | |||||||||||||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (8,122 | ) | $ | (7,849 | ) | $ | (15,971 | ) | 2 | % | 13 | % | $ | (6,414 | ) | $ | (7,674 | ) | $ | (14,088 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (11.9 | ) | -6 | % | $ | (11.1 | ) | $ | (11.8 | ) | -6 | % | ||||||||||||||||||||
| 非 核心 | (6 | ) | (6 | ) | (13 | ) | -57 | % | -83 | % | (59 | ) | (15 | ) | (74 | ) | (3.2 | ) | - | - | % | (6.4 | ) | (37.0 | ) | -83 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (165 | ) | (143 | ) | (308 | ) | -19 | % | -14 | % | (180 | ) | (176 | ) | (356 | ) | (17.8 | ) | (22.0 | ) | -19 | % | (19.2 | ) | (22.3 | ) | -14 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | (8,293 | ) | $ | (7,998 | ) | $ | (16,291 | ) | 2 | % | 12 | % | $ | (6,653 | ) | $ | (7,865 | ) | $ | (14,518 | ) | $ | (11.3 | ) | $ | (12.1 | ) | -8 | % | $ | (11.2 | ) | $ | (12.0 | ) | -7 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 ： | $ | 3,853 | $ | 3,260 | $ | 7,113 | 9 | % | 21 | % | $ | 2,870 | $ | 2,988 | $ | 5,858 | $ | 4.6 | $ | 4.6 | 0 | % | $ | 4.9 | $ | 4.8 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額為 % | 32 | % | 29 | % | 30 | % | 30 | % | 28 | % | 29 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
銷售額、銷售成本和毛利率
作為公司正在進行的簡化和精簡運營計劃 的一部分，公司已經確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品 包括Reed‘s和Virgil’s品牌飲料。非核心產品主要包括健康飲品、糖果和銷售停產蘆葦和維吉爾SKU的速度較慢的 產品。
核心 截至2021年6月30日的三個月的飲料量佔所有飲料量的99%。
核心 品牌毛賬單與去年同期相比增長2%，達到12,200美元，受Reed的銷量增長 5%和Virgil的銷量增長13%的推動。其結果是，在截至2021年6月30日的三個月中，總賬單總額增加了3%，從截至2020年6月30的三個月的12,229美元增至12,626美元。由於產品組合轉向價格更低、利潤率更高的產品，我們核心品牌的價格下降了6%，至每箱17.43美元 。
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，折扣 佔總賬單的百分比為11%。在截至2021年6月30日的三個月裏，淨銷售收入增長了4%，達到11,270美元，而去年同期為10,853美元。
銷售商品成本
與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，銷售商品的成本 增加了136美元。截至2021年6月30日的三個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比為71%，而去年同期為72%。
在截至2021年6月30日的三個月中，每箱商品的總成本從去年同期的每箱12.08美元降至11.27美元。 在截至2021年6月的三個月裏，核心品牌的每箱商品銷售成本為11.22美元，而去年同期為11.93美元。
毛利
截至2021年6月30日的三個月，毛利率增至29%，而去年同期為28%。
運營費用
送貨 和手續費
交付 和處理費用包括交付給客户的交付成本和生產後處理成品所發生的倉儲成本。 交付和處理費用在截至2021年6月30日的三個月中增加了1,028美元，從去年同期的1,480美元增加到2,508美元 原因是數量增加、電子商務實施成本以及新冠肺炎導致的運費上漲。截至2021年6月30日的三個月的交付成本為淨銷售額的22%和每箱3.53美元，而去年同期為淨銷售額的14%和每箱2.27美元。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。截至2021年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用總額為2634美元，而去年同期為1585美元。在截至2021年6月30日的三個月中，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比增至 23%，而去年同期為15%。這一增長是由銷售人員人數和股票薪酬的增加 推動的。
一般費用 和管理費
一般 和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用從1,357美元增加到1,836美元，比去年同期增加了479美元 。這一增長主要是由更高的員工成本和股票薪酬推動的。
| 4 |
運營虧損
截至2021年6月30日的三個月，運營虧損為3,709美元，而去年同期虧損1,434美元。 上述運營費用增加抵消了毛利潤增長的影響。
利息 和其他收入(費用)
截至2021年6月30日的三個月的利息和其他收入包括202美元的利息支出，抵消了770美元的債務減免收益。去年同期，利息和其他費用包括303美元的利息支出和我們13美元認股權證負債的公允價值變化 。
已修改 EBITDA
在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，修改後的EBITDA不是公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、運營收入或任何其他 績效計量的替代指標，或者作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。 我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、認股權證費用公允價值的變化 ，以及包括員工在內的一次性重組相關成本。 我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、認股權證費用公允價值的變化 ，以及包括員工在內的一次性重組相關成本
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的對我們業績的非GAAP調整 如下所示。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生 與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們提交的修改後的EBITDA不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響 。
以下設置 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計；單位為千)：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | (3,141 | ) | $ | (1,750 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 61 | 37 | ||||||
| 利息支出 | 202 | 303 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 599 | (36 | ) | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | 13 | ||||||
| 購買力平價應付票據的寬恕收益 | (770 | ) | - | |||||
| 法律和解 | (8 | ) | - | |||||
| EBITDA調整總額 | $ | 84 | $ | 317 | ||||
| 改進的EBITDA | $ | (3,057 | ) | $ | (1,433 | ) | ||
| 5 |
我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為，通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，它可以幫助投資者和分析師在 一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性， 評估潛在收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務 業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括以下內容：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而且修改後的EBITDA不會反映此類更換的任何現金需求。 |
運營業績 -截至2020年6月30日的6個月
下表分別以千為單位列出了截至2021年6月30日和2020年6月的六個月的主要統計數據。
| 截至6月30日的六個月， | %。 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 毛賬單(A) | $ | 25,907 | $ | 22,781 | 14 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 2,491 | 2,405 | 4 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 23,416 | $ | 20,376 | 15 | % | ||||||
| 銷貨成本 | 16,294 | 14,518 | 12 | % | ||||||||
| 總帳單的百分比 | 63 | % | 64 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 70 | % | 71 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 7,122 | $ | 5,858 | 22 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 30 | % | 29 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 5,795 | $ | 2,743 | 111 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 25 | % | 13 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 3.99 | 2.47 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 4,849 | 3,510 | 38 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 21 | % | 17 | % | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 4,439 | 3,289 | 35 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 19 | % | 16 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 15,083 | 9,542 | 58 | % | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (7,961 | ) | $ | (3,684 | ) | 116 | % | ||||
| 利息、費用和其他收入(費用) | 312 | (646 | ) | -148 | % | |||||||
| 淨損失 | $ | (7,649 | ) | $ | (4,330 | ) | 77 | % | ||||
| 每股虧損-基本和攤薄 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.08 | ) | 13 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 88,751,896 | 53,554,913 | 66 | % | ||||||||
(A) 我們將毛賬單定義為公司未經與產生這些銷售額相關的成本調整的總銷售額。管理層 利用毛賬單作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據GAAP確定)生效 之前的運營績效指標，並可以掩蓋某些績效問題。我們相信 總帳單的顯示為我們的運營業績提供了一個有用的衡量標準。此外，毛賬單 可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較，因為我們的內部 報告實踐已經定義了毛賬單。
| 6 |
(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售額相關的毛賬單中扣除的成本。 管理層利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員、 和客户協議的運營業績指標並進行監控。我們相信，促銷和其他津貼的發放可以有效地衡量我們的運營績效 。促銷和其他津貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額的影響，以及產生的或與此類銷售相關的支出水平。本行項目所述支出是按照公認會計原則 確定的，符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外， 我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和 其他津貼主要包括給予公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於 ：(I)向公司分銷商報銷其與零售商商定的部分促銷費用， 包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意向分銷商和/或直接向零售商支付的 費用份額，用於店內營銷和促銷活動；(Iii)公司, 直接給予零售商的貨架空間津貼和其他費用；(Iv)對公司 分銷商和/或零售商實現或超過某些預定銷售目標的獎勵；以及(V)折扣或免費產品。促銷 和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與其眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議 一般規定上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。
銷售額、銷售成本和毛利率
作為公司正在進行的簡化和精簡運營計劃的一部分，公司已確定 將其戰略重點放在哪些核心產品上。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil’s品牌飲料。非核心 產品主要包括保健飲品、糖果和銷售較慢的停產蘆葦和維吉爾的SKU。
核心 截至2021年6月30日的六個月的飲料量佔所有飲料量的99%。
核心 品牌毛賬單與去年同期相比增長了14%，達到25,155美元，這得益於Reed的銷量增長了 20%，Virgil的銷量增長了20%。其結果是，在截至2021年6月30日的6個月中，總賬單總額增加了14%，從截至2020年6月30的6個月的22,781美元增至25,907美元。由於產品組合轉向價格更低、利潤率更高的產品，我們核心品牌的價格下降了5%，至每箱17.54美元。
折扣 佔總賬單的百分比從去年同期的11%降至10%。因此，在截至2021年6月30日的六個月中，淨銷售收入增長了15% ，達到23,416美元，而去年同期為20,376美元。
銷售商品成本
與去年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，銷售商品的成本 增加了1776美元。在截至2021年6月30日的六個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比為70%，而去年同期為71%。
在截至2021年6月30日的六個月中，每箱貨物的總成本從去年同期的每箱11.99美元降至每箱11.22美元。 在截至2021年6月30日的六個月裏，核心品牌的每箱商品銷售成本為11.14美元，而去年同期為11.81美元。
毛利
截至2021年6月30日的6個月，毛利率為30%，而去年同期為29%。
| 7 |
運營費用
送貨 和手續費
交付 和處理費用包括交付給客户的交付成本和生產後處理成品所發生的倉儲成本。 交付和處理費用在截至2021年6月30日的六個月中增加了3,052美元，從去年同期的2,743美元增加到5,795美元 原因是數量增加、電子商務實施成本以及新冠肺炎導致的運費上漲。截至2021年6月30日的 六個月的交付成本為淨銷售額的25%和每箱3.99美元，而去年同期為淨銷售額的13%和每箱2.27美元。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。截至2021年6月30日的6個月中，總銷售和營銷費用增加了1,339美元，達到4,849美元，而去年同期為3,510美元。在截至2021年6月30日的六個月中，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比增加了 至21%，而去年同期為17%。這一增長是由銷售人員人數和股票薪酬的 增加推動的。
一般費用 和管理費
一般 和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用從3289美元增加到4439美元，比去年同期增加1150美元 。這一增長是由法律和解、員工成本、股票薪酬、諮詢費和 上市公司成本推動的。
運營虧損
截至2021年6月30日的6個月，運營虧損為7961美元，而去年同期虧損3684美元。 上述運營費用增加抵消了毛利潤增長的影響。
利息 和其他收入(費用)
截至2021年6月30日的6個月的利息和其他收入由458美元的利息支出和770美元的債務減免收益所抵消。去年同期，利息和其他費用包括639美元的利息支出和7美元的權證負債的公允價值變化 。
已修改 EBITDA
在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，修改後的EBITDA不是公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、運營收入或任何其他 績效計量的替代指標，或者作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。 我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、認股權證費用公允價值的變化 ，以及包括員工在內的一次性重組相關成本。 我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、認股權證費用公允價值的變化 ，以及包括員工在內的一次性重組相關成本
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的對我們業績的非GAAP調整 如下所示。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生 與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們提交的修改後的EBITDA不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響 。
| 8 |
以下設置 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計；單位為千)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | (7,649 | ) | $ | (4,330 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 118 | 86 | ||||||
| 利息支出 | 458 | 639 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 997 | 744 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | 7 | ||||||
| 購買力平價應付票據的寬恕收益 | (770 | ) | - | |||||
| 法律和解 | 345 | - | ||||||
| EBITDA調整總額 | $ | 1,148 | $ | 1,476 | ||||
| 改進的EBITDA | $ | (6,501 | ) | $ | (2,854 | ) | ||
我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為，通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，它可以幫助投資者和分析師在 一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性， 評估潛在收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務 業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括以下內容：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而且修改後的EBITDA不會反映此類更換的任何現金需求。 |
流動性 與資本資源
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2021年6月30日的6個月，公司錄得淨虧損7649美元，運營中使用的現金為10309美元。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為654美元，借款能力為4343美元，股東權益為11,566美元，營運資金 為10,470美元，而截至2020年12月31日，我們的現金餘額為595美元，借款能力為5,166美元，股東權益為10,404美元，營運資本為9,528美元。儘管截至2021年6月30日的六個月出現淨虧損，但管理層計劃提供充足的運營現金和可用信貸額度，以確保公司作為一家持續經營的企業自本季度報告日期 起至少持續一年。
| 9 |
從歷史上看， 我們通過公開和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、來自金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
關鍵會計政策和估算
使用估計和假設的 。按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。這些估計和假設包括對無法收回的應收賬款準備金的估計、用於按可變現淨值對存貨進行估值的假設、對記錄的長期有形 和無形資產的減值測試、遞延税項資產的估值撥備、潛在負債的應計項目、對為服務發行的股票工具進行估值時做出的假設、對認股權證負債進行估值時使用的假設，以及在確定公司流動性 時使用的假設。
應收賬款 。應收賬款按發票金額入賬。該公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可收款性 。在公司意識到特定客户無法 履行其對公司的財務義務的情況下，將估算並記錄特定的壞賬準備金，從而將確認的 應收賬款減少到公司認為最終將收回的估計金額。除了確定潛在壞賬的具體客户 外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對過去 到期未付貿易應收賬款的總體評估來記錄。
存貨。 存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們對產品需求的估計預測和我們銷售相關產品的能力記錄 過剩和過時庫存撥備。對我們產品的需求可能會有很大波動。可能影響對我們產品需求的因素包括 消費者偏好的意外變化、一般市場狀況或其他因素，這些因素可能會導致取消預訂 訂單或降低客户的重新訂單率。此外，我們管理層對未來產品需求的估計可能不準確 ，這可能會導致對過剩和過時庫存所需撥備的低估或誇大。
收入 確認。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的設施發貨時 。屆時，公司的履約義務即告履行。公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同也不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或 折扣。運輸和搬運活動是在客户 獲得貨物控制權之前執行的，因此代表履行活動，而不是向客户承諾的服務。
庫存 薪酬費用。公司定期向 非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵，以換取服務和融資成本。本公司根據ASC 718補償-股票補償 核算發放和歸屬的此類獎勵，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並確認為歸屬期間的補償 按直線計算的費用。公司在 運營報表中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
最近 會計聲明
有關最新會計聲明的討論，請參閲精簡財務報表附註 附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不要求 較小的報告公司提供本項目所需的信息。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，公司的披露控制和程序自2021年6月30日起生效，以提供 合理的保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時受到各種法律程序的影響，根據本條款1，沒有任何法律程序需要披露 。
第 1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的以下風險因素和其他信息外，您還應仔細 考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度報告第I部分第1A項中討論的風險因素，以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何後續文件，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響 。在我們的 10-K表格以及在此日期之前提交給證券交易委員會的任何後續文件中，下面討論的風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。以下風險因素更新，應與我們的表格10-K第I部分第1A項中披露的風險 因素一起閲讀。還請閲讀有關前瞻性陳述的告誡通知和本季度報告(Form 10-Q)第I部分第2項中的信息，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”。
運費增加 可能會對我們的毛利和運營利潤率產生不利影響。
貨運市場的運力跟不上需求，運費上漲。在截至2021年6月30日的六個月中，我們 經歷了更高的運輸費用。我們認為，在整個2021財年，成本將繼續增加。我們正在實施 緩解計劃來管理此風險；但是，由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將此類漲幅 轉嫁給我們的客户。有關遞送和搬運費用增加的討論，請參閲本表格 第一部分第二項 《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》標題下的《運營費用》。 10-Q。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有 之前未在表格8-K的當前報告中披露的信息。
第 項3.高級證券違約
沒有。
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第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 展品 | 已歸檔 | 通過引用併入 | ||||||||||
| 不是的。 | 附件 標題 | 特此聲明 | 表格 | 展品 | 文件 第 號 | 歸檔日期 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
根據SEC版本33-8238，提供了證據32.1和32.2，但未存檔。
在此提供的XBRL(擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的登記聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂的證券交易法)第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。(##**$$ =
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
Reed‘s， Inc. (註冊人) | |
| 日期： 2021年8月12日 | /s/ 小諾曼·E·斯奈德 |
| 小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.) | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2021年8月12日 | /s/ 託馬斯·J·斯皮薩克 |
| 託馬斯·J·斯皮薩克 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
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