目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_ 至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主) | |
| 成立為公司(或組織) | (識別號碼) | |
| (向各主要行政長官辦公室發表講話) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短
期間)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在前12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間)內
以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件管理器-☐ | |
| 規模較小的報告公司： | ||
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條中定義的
)。*是，☐是空殼公司。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量：截至2021年7月31日的股票。
Forward Industries，Inc.和子公司
| 第一部分： | 財務信息 | 頁碼 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | |||||
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年9月30日的簡明合併資產負債表 | 2 | |||||
截至三個月和九個月的簡明綜合營業報表(未經審計) 2021年6月30日和2020年6月30日 | 3 | |||||
三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計) 截至2021年6月30日和2020年6月30日 | 4 | |||||
截至9個月的簡明合併現金流量表(未經審計) 2021年6月30日和2020年6月30日 | 5 | |||||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||||
| 第四項。 | 管制和程序 | 33 | ||||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||||
| 第1項。 | 法律程序 | 34 | ||||
| 第1A項。 | 風險因素 | 34 | ||||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 | ||||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 | ||||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 | ||||
| 第五項。 | 其他信息 | 35 | ||||
| 第6項 | 陳列品 | 35 | ||||
| 簽名 | 36 |
| 1 |
第一部分：財務信息
項目1.年度財務報表
Forward Industries，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
| 應付遠期中國票據的本期部分 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 由於前進的中國 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 溢價對價的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 付給遠期中國的票據，減去流動部分 | ||||||||
| 應付票據，較少的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 溢價考慮，當前部分較少 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份； 和分別於2021年6月30日和2020年9月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
Forward Industries，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
在截至的三個月內 六月三十日， | 在過去的9個月裏 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 溢價對價的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延現金對價的公允價值調整 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備/(受益於)所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Forward Industries，Inc.和子公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的3個月和9個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Forward Industries，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至6月30日的9個月裏， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收益/(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調整 ： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出/(回收) | ( | ) | ||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
| 收益對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延現金對價公允價值變動 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 投資減值 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應收賬款遠期中國 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債淨變動 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 信用額度借款收益 | ||||||||
| 償還信用額度借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資租賃的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付遞延現金對價 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於)/由融資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||
| 以租賃資產換取租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842時記錄的租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842時記錄的租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
注1*概述
業務
Forward Industries，Inc. (“Forward”，“WE”或“公司”)是一家面向全球頂級醫療和技術客户的全集成設計、開發和製造解決方案 提供商。由於我們的全資子公司不斷擴大我們的設計和開發能力 ，我們現在能夠將公司內外多個不同來源 帶給我們的概念中的專有產品推向市場。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎 病毒的爆發繼續影響我們的運營結果。雖然在2020財年實現了最重大的影響，但病毒繼續 影響我們在2021財年的運營結果。大流行導致的業務停擺擾亂了我們的供應鏈和 我們產品的製造或發貨，並推遲了我們零售產品的推出。此外，由於某些客户減少了可自由支配的支出，對我們的設計和開發服務的需求因大流行而減少或延遲 。儘管截至2021年6月30日的三個月和九個月的收入與截至2020年6月30日的三個月和九個月相比有所增長，但低於 預期，部分原因是新冠肺炎的影響和由此帶來的經濟狀況。收入低於預期的影響 因部分由 大流行引起的全球航運集裝箱短缺導致運費大幅上升而進一步複雜化。某些銷售和旅行相關費用的減少部分抵消了這些挑戰。
許多政府限制已經放鬆 ，經濟在更多的司法管轄區繼續開放。然而，新冠肺炎新的可傳播變種的出現 可能會導致病毒死灰復燃，特別是在疫苗接種率較低的人羣中，並已導致 在某些地區和某些行業實施了新的限制。目前無法合理地 估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能在我們的財務業績中得到充分反映。 有關公司目前面臨的與新冠肺炎相關的重大風險的描述，請參閲“第II部分，第1A項-風險因素”。
在疫情得到完全控制之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續專注於我們可以控制的 因素：密切管理和控制我們的費用；隨着市場狀況的變化，積極調整我們的設計和開發時間表，以最大限度地減少我們的現金運營成本；進一步提高我們開發、銷售和行政活動的生產率和效率，並在適當的情況下，利用 機會促進我們的業務增長和為了幫助減輕這些具有挑戰性的業務環境的影響，我們 在截至2021年6月30日的三個月實施了成本削減計劃，並降低了高管薪酬和董事會薪酬。 見項目2“流動性和資本資源”一節。有關這些成本削減措施的進一步説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》 。
注2*會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Forward Industries，Inc.及其所有子公司的賬目：Forward Industries(IN)、 Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited (“Forward UK”)、智能產品解決方案公司(Intelligence Product Solutions，Inc.)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。本文檔中使用的術語 “Forward”、“We”或“Company”用於表示Forward Industries、 Inc.及其所有子公司。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
對Kabloe 的收購發生在2020年8月，自收購日期 起，其運營結果已包含在我們的簡明合併財務報表中。因此，我們截至2021年6月30日的三個月和九個月的運營業績包括Kablooe的運營業績 ，而我們截至2020年6月30日的三個月和九個月的運營業績不包括在內。收購的關鍵條款 包含在我們於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
管理層認為， 本季度報告(Form 10-Q)中所附的簡明綜合財務報表反映了公平呈現本文所述中期財務狀況、運營結果和現金流所需的所有正常經常性調整 ，但不一定表明截至2021年9月30日的年度運營結果。這些簡明合併財務報表 應與公司在截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表以及其中的披露和風險因素一起閲讀。 2020年9月30日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。
截至2021年6月30日的9個月，公司產生的淨收入為608,000美元，其中包括$
會計估計
根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制公司的 簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計和假設不同。
在本文檔中， 某些美元金額和百分比已四捨五入為其近似值。
收入確認
分銷細分市場
在以下情況下，公司通常在分銷部門確認
收入：(I)成品發運給我們的客户(通常，這些條件發生在裝運點或目的地，具體取決於銷售條款，即控制權轉移)；(Ii)沒有其他可交付產品
或履行義務；以及(Iii)在貨物所有權轉讓後，對客户沒有進一步的義務。當
本公司在達到上述標準之前收到對價時，將記錄合同負債，該負債在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的組成部分
。分銷部門的合同負債為
美元
設計細分市場
公司將“成本 計入成本”和“開票權”收入確認方法應用於設計部門與客户簽訂的合同。 設計部門通常涉及兩種類型的合同：(I)時間和材料以及(Ii)固定價格。公司使用“開票權”方法在其時間和材料合同上確認一段時間內的收入 。 要求提供與有形資產生產無關的服務的固定價格合同的收入通過使用成本投入來衡量 履行其履約義務的進展情況或“成本比”方法來確認。包含特定交付內容的固定價格合同 的收入在履行履行義務或向客户轉讓貨物 完成並接受後確認。
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
以後才會開具賬單的已確認收入或合同資產將作為資產記錄，並在隨附的精簡合併資產負債表中分類為應收賬款的組成部分
。設計部門的合同資產為#美元。
應收帳款
應收賬款由與客户的無擔保貿易賬户
組成。本公司保留壞賬準備，計入簡明綜合財務報表應收賬款的減值
。應收賬款的可收款性通過評估
未付賬款天數、客户付款歷史記錄、最近付款趨勢和感知的信譽來評估，並根據具體客户情況根據需要進行調整
。截至2021年6月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，本公司已計提壞賬準備
美元
商譽
商譽代表未單獨確認或單獨確認的在企業合併中收購的資產的未來經濟利益 。該公司的商譽來自於2018年1月收購IPS和2020年8月收購Kablooe。
公司至少每年審查商譽 減值一次，如果發生觸發事件，則更頻繁地審查商譽減值。該公司有兩個具有商譽的報告單位(IPS和 Kablooe)，我們在本財年結束的9月30日或在發生觸發事件時進行年度商譽減值測試。公司可以選擇執行定性評估，以確定是否更有可能發生減值。 如果公司可以支持報告單位的公允價值不太可能低於其 賬面金額的結論，則公司將不需要對報告單位執行量化減值測試。如果本公司不能 支持該結論或不選擇進行定性評估，則本公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來執行量化減值 測試。如果報告 單位的公允價值超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值 ，將就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用。 在進行商譽減值測試(包括估計報告單位的公允價值)時，需要進行大量判斷。請參閲註釋3。
無形資產
無形資產包括 因2018年1月收購IPS和2020年8月收購Kablooe而產生的商標和客户關係， 根據結合購買價格分配確定的估計公允價值進行記錄。這些無形資產 在其預計使用年限內攤銷，並定期評估其合理性。
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們的無形資產就會
進行減值審查。
在評估我們無形資產的可收回程度時，我們必須對未來現金流和其他
因素做出估計和假設，以確定各自資產的公允價值。這些估計和假設可能對是否確認減值費用以及任何此類費用的大小產生重大影響。
公允價值估計是在特定時間點根據相關信息
做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定
。假設的變化可能會對預估產生重大影響。如果這些估計或與材料相關的
假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的無形資產相關的減值費用。管理層評估了
並得出結論，
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
所得税
本公司確認未來 可歸因於財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異的税收優惠和負債 資產和負債的基礎，以及在這些福利更有可能實現的範圍內結轉的税收淨營業虧損 。截至2021年6月30日，我們的評估沒有變化，即所有淨遞延 税項資產都需要全額估值津貼，因為此類遞延税項資產不太可能實現。因此，任何遞延税項撥備或利益 由估值免税額的相等及相反變動抵銷。由於存在重大淨營業虧損結轉，賬面淨收入未計入當期賬面所得税撥備 。
2020年12月，本公司根據美國《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)提出的作為工資保護計劃(PPP貸款)一部分收到的貸款的豁免申請獲得批准。 該申請是根據美國《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)作為薪資保護計劃(“PPP貸款”)的一部分而收到的。免除的貸款本金總額 為1,357,000美元。根據CARE法案，減免的總金額將不被確認為應納税所得額。根據國會於2020年12月27日頒佈並由總統簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》，使用PPP貸款資金的所有費用均可從應税收入中扣除。
公允價值計量
我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”提供的指導進行公允價值計量。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求 按其公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
ASC 820建立了公平的 價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量 公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次中資產或負債的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。ASC 820建立了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
| · | 第一級：相同資產或負債的活躍市場報價； |
| · | 第2級：直接或間接可觀察到的第1級以外的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入；或 |
| · | 第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
租契
L簡易 由於公司出租人沒有提供隱含的 利率，也沒有現成的利率，因此資產和負債在開始日根據租賃期內的租賃付款現值確認，使用的是與租賃期相稱的公司遞增借款利率。本公司的某些租約可能包括續訂選擇權，當 有合理可能行使該選擇權時，本公司將在確定租賃資產和租賃負債時計入續訂選擇權條款。租賃資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。經營租賃資產在簡明合併資產負債表中顯示為使用權資產，融資租賃資產是財產和設備的組成部分 。經營負債和融資租賃負債的當期和長期部分在簡明綜合資產負債表中分別列示 。
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
業務合併
本公司根據收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值 將購買對價的公允價值分配給該等資產和負債。購買對價超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。 在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時，本公司作出重大估計和假設， 尤其是關於無形資產。
評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係和開發技術的未來預期現金流、 折扣率和終端價值。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但實際結果 可能與估計不同。隨着可獲得有關收購資產和承擔的負債的更多信息，與收購會計相關的其他估計可能會發生變化 。
近期會計公告
2018年8月，財務 會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-13》《公允價值計量 -披露框架(主題820)》，以完善公允價值計量的披露要求。更新的指導 從2019年12月15日開始，適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許任何 刪除或修改的披露儘早採用。該公司在2021財年第一季度採納了這一指導方針，對其 精簡合併財務報表沒有實質性影響。
2019年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同收入(主題606)》 ，為在銷售 主題606下説明的商品或服務的同時授予客户股票支付獎勵提供指導。該聲明適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的中期。 本公司於2021年第一季度採納了本指導意見，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響 。
2019年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-11《對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進》。ASU 2019-11是 一份會計聲明，它澄清並修正了有關此主題的早期指南，並將與 採用此類早期指南同時生效。本聲明適用於2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間。該公司目前正在評估這一聲明對其精簡合併財務報表 的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)“ 解決客户在雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本的會計問題，這要求客户應用內部使用的軟件指導來確定 能夠資本化的實施成本。資本化的實施成本需要在協議期限內攤銷，從雲計算協議可供預期使用的 開始。針對上市公司的新指引的生效日期為 財年，從2019年12月15日之後開始，以及這些財年內的過渡期。允許提前採用。 公司在2021年第一財季採用了該指引，對其精簡合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本指南刪除了主題740中一般原則的某些 例外，並通過澄清和修改現有的 指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新指導的生效日期為2020年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間。允許提前領養。本公司目前正在評估公告對其精簡合併財務報表 的影響。
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注3*無形資產和商譽
該公司的無形資產
全部歸我們業務的設計部門所有。與無形資產相關的攤銷費用為#美元。
本公司的無形資產包括 以下各項：
| 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 商標 | 客户關係 | 總計 無形的 資產 | 商標 | 客户關係 | 無形資產總額 | |||||||||||||||||
| 總賬面金額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日，本公司無形資產未來五年及以後每年的預計攤銷費用如下：
| 2021財年剩餘時間 | $ | |||
| 2022財年 | ||||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
2020年3月，公司
經歷了促使其商譽進行減值測試的觸發事件。這些觸發事件包括附註4中討論的IPS或有盈利對價的公允價值減少
，以及修訂了2020財年剩餘時間和未來期間IPS的收入和運營預測
。基於這些因素，該公司得出結論認為，IPS報告單位的公允價值比
更有可能下降到低於其賬面價值。然後，該公司使用基於資產、收益和市場方法相結合的3級投入計算了
該報告單位的公允價值。在估計公允價值計算中使用的估計和假設
包括貼現率、終端增長率、選擇同業集團公司和適用的控制溢價
以及對收入增長率、毛利率、營業利潤率和營運資本需求的預測。使用的判斷、估計或假設中的任何更改
都可能產生顯著不同的結果。該公司得出的結論是，IPS報告
單位的公允價值比賬面價值低了$
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注4*公允價值計量
溢價對價為$
關於2018年1月收購IPS
，公司同意向IPS的出售股東
支付遞延現金對價和或有收益對價，這些負債在每個報告期均按公允價值計量。2020年3月，由於IPS實現基本收益目標的可能性較低，溢價對價的公允價值
從350,000美元降至0美元。在2020年9月30日，公司
下表顯示了公允價值層次結構中的位置，並彙總了截至2021年6月30日的三個月和九個月的溢價負債的公允價值變化 ：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 相同資產在活躍市場的報價 | 重要的其他可觀察到的輸入 | 不可觀測的重要輸入 | ||||||||||||||
| 天平 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 2020年9月30日的溢價考慮 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值減少的Kablooe溢價對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的溢價考慮 | ||||||||||||||||
| Kablooe溢價對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的溢價考慮 | ||||||||||||||||
| 增加Kablooe溢價對價的公允價值 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的溢價考慮 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在2019財年，公司
收到客户提供的普通股作為提供服務的補償，這被記錄為成本法投資，估計
公允價值為327,000美元。這一初始公允價值是基於在接近估值日期的時間向客户的第三方私人投資者
發行的一輪私募普通股。管理層認定，用於評估投資的投入是可以直接或間接觀察到的
，因此被歸類為二級估值衡量標準。2020年3月，由於本公司投資的
業務表現良好，得出投資已減值的結論，並計入減值費用#美元
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注5*段 信息
該公司有兩個 可報告部門：分銷和設計。分銷部門採購並分銷用於醫療監測和診斷套件以及各種其他便攜式電子和非電子設備的手提箱和其他附件 。它還通過其零售分銷網絡 分銷各種其他產品，包括智能傢俱。設計部門提供全方位的硬件和軟件產品設計和工程服務。 我們根據收入和運營收入或虧損來衡量運營部門的業績。營業收入/(虧損)和 淨收益/(虧損)如下表所示：
在截至的三個月內 六月三十日， | 在過去的9個月裏 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 總收入(淨額) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 銷售總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 設計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業總收入/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他費用/(收入)，淨額 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 設計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用/(收入)合計，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 設計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益/(虧損)合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
下表顯示了按 運營部門劃分的總資產：
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 分佈 | $ | $ | ||||||
| 設計 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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2021年 股權激勵計劃
2021年2月，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，該計劃由董事會薪酬委員會管理，授權普通股，用於授予高級管理人員、董事、員工和顧問各種類型的 股權獎勵。在批准2021年計劃後，根據條款於2021年3月到期的2011年長期激勵計劃(“2011計劃”)不再授予額外獎勵。根據2021年計劃授權的股份 包括1,000,000股新股和2011年計劃中剩餘的291,000股。根據2021年計劃，被沒收 或過期的獎勵有資格重新發放。授予的股票期權行權價格不得低於授予日在納斯達克股票市場上報價的普通股的公平市價 ，期權授予的到期日不得超過 10年。
股票期權
截至2021年6月30日的三個月或九個月內，未授予 期權。
於2020年2月，本公司向非僱員董事授予購買合共其普通股的價格為
，行權價為$每股。授予的期權自授予之日起一年，自授予之日起滿五年，
的總授予日公允價值為$
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月內，公司發佈了和根據行使股票期權，現金收益總額為$#的普通股。
公司確認股票期權獎勵的補償費用為$及$在截至2021年6月30日和 2020年6月的三個月內，及$在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月內，分別在其精簡合併運營報表 中公佈。
在2021年6月30日，有$佔與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額的百分比，預計將在加權平均期間 確認好幾年了。
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所列每個期間的每股基本收益/(虧損)數據是使用每個 期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益/(虧損)數據是使用每個期間已發行的普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋性普通股等值股份包括將在行使 股票期權和認股權證時發行的股份，採用庫存股方法計算。基本和攤薄每股收益/(虧損)對賬 如下：。
在截至的三個月內 六月三十日， | 在過去的9個月裏 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 加權平均稀釋流通股 | ||||||||||||||||
| 每股收益/(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
以下證券 被排除在每個期間的稀釋收益/(虧損)計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
在截至的三個月內 六月三十日， | 在過去的9個月裏 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | | |||||||||||||||
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注8*濃度
收入和應收賬款的集中
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月 ，本公司有客户在各自部門的收入和應收賬款中所佔比例為10%或更高 。各應報告部門的收入和應收賬款集中情況如下：
分銷部門收入集中。
在截至的三個月內 六月三十日， | 在過去的9個月裏 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户A | ||||||||||||||||
| 客户B | ||||||||||||||||
| 客户C | ||||||||||||||||
| 客户D | ||||||||||||||||
| 客户E | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
設計部門收入集中
在截至的三個月內 六月三十日， | 在過去的9個月裏 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户1 | ||||||||||||||||
| 客户2 | ||||||||||||||||
| 客户3 | ||||||||||||||||
| 客户4 | ||||||||||||||||
| 客户9 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
分銷分部應收賬款 集中
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户A | ||||||||
| 客户B | ||||||||
| 客户C | ||||||||
| 客户D | ||||||||
| 客户E | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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設計分段應收賬款集中
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户1 | ||||||||
| 客户3 | ||||||||
| 客户5 | ||||||||
| 客户6 | ||||||||
| 客户7 | ||||||||
| 客户8 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注9*相關 方交易記錄
代購和供貨協議
本公司與Forward Industries Asia-Pacific Corporation(“Forward China”)簽訂了購買
代理和供應協議(“供應協議”)。
供應協議規定，根據其中規定的條款和條件，Forward China將作為本公司在亞太地區的獨家採購代理和產品供應商(定義見供應協議)。“本公司
按Forward China的成本購買產品，並每月向Forward China支付相當於：(I)$100,000
和(Ii)”調整後毛利“的4%的服務費，其定義為銷售價格減去Forward China的成本。供應
協議將於2023年10月22日到期。公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯是Forward China的所有者。
此外，Forward China董事總經理Jenny P.Yu實益擁有公司超過5%的普通股。
公司向Forward China收取的服務費為$
公司與Forward China簽訂了單獨的
協議，以應對直接從Forward China採購的客户的潛在影響。如果客户
繞過本公司的服務，直接與Forward China進行業務往來，Forward China將支付銷售產品或服務產生的淨收入(減去直接成本)的50%的佣金。公司確認了$
該公司有預付款
轉到中國進行庫存採購，金額為$
本票
2018年1月18日，
公司發行了$
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關聯方銷售
公司董事會的審計、治理和薪酬委員會成員也是公司分銷部門向其銷售產品的公司的董事會成員。該公司確認的收入為#美元。
本公司的設計部門
為一位客户提供服務，該客户的前首席運營和財務官兼股權所有者是公司董事會董事的直系親屬
。董事是董事會審計、治理和薪酬委員會的成員
。該公司向該客户出售設計服務的價格為$
關聯方活動
2020年10月，公司
開始銷售智能傢俱，這些傢俱由Forward China採購，以Koble品牌在美國銷售。Koble品牌
歸Justwise集團有限公司所有，該公司由公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯所有。公司
確認銷售Koble產品的收入為#美元
注意10：00-11：00，11：00-11：00，11：00-11：00，11：00-10：00法律程序
2020年8月21日，在美國紐約東區地區法院正在審理的專利糾紛索賠中，IPS被 列為第三方被告。 起訴書中沒有具體金額的索賠金額，它聲稱某些知識產權被IPS及其一名前員工挪用了 。IPS否認這些指控，認為這一訴訟沒有法律依據，並打算積極 辯護。該公司於2020年12月14日提交了駁回申訴的動議。法院尚未對該公司的 動議作出裁決。
在正常業務過程中，公司 可能會不時成為其他法律訴訟或訴訟的一方。截至2021年6月30日，並無 個別或整體訴訟或法律程序，以致其認為如果作出不利本公司利益的決定， 將對其業務產生重大影響。
注11*信用額度
該公司，特別是
IPS，擁有$
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注：12：00-11：00，11：00-11：00，11：00-12：00。債務
在……上面
關於收購Kablooe
，該公司承擔了一筆本金為#美元的應付貸款。
注13*MOONI 協議
2019年1月29日， 公司與Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者簽訂了為期三年的分銷協議(“協議”)。根據該協議，本公司(I)被指定為Mooni當前和未來 產品(包括Mooni和/或所有者開發或提供的未來產品)在北美的獨家經銷商，(Ii)在滿足某些償還 要求的情況下，向Mooni支付400,000美元，以及(Iii)被授予以不超過500萬美元的估值購買Mooni控股權益的選擇權，如果行使，該選擇權將於12個月週年紀念日生效此 選項未執行，因此已過期。此外，公司董事長兼首席執行官特倫斯·懷斯(Terence Wise)擁有的Forward China公司被指定為該協議的指定供應商。
該公司從該協議中獲得了
美元的收入
注14：第一，第二，第三，租契
該公司的運營租賃主要用於公司、銷售和行政辦公空間。總運營租賃費用為$
公司通過各種融資租賃協議租賃某些
計算機設備，租賃期限至2022年7月。融資租賃項下資產的賬面淨值為$
2021年3月，公司 簽署續簽協議，將其在明尼蘇達州的租期再延長60個月。本運營租賃項下的付款從2021年7月1日開始 ，並以每年2.75%的速度遞增。每月租金為1萬美元，其中包括 協議中定義的税費和運營費用。
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精簡合併財務報表附註
以下是與2021年6月30日和2020年9月30日的運營和融資租賃相關的 其他信息：
| 六月 三十， | 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權 平均剩餘租賃期限(年)： | ||||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 融資 租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 融資 租賃 | ||||||||
在2021年6月30日 ，根據不可取消的運營和融資租賃，未來的最低付款如下：
| 運營 租約 | 融資 租賃 | |||||||
| 2021財年剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2022財年 | ||||||||
| 2023財年 | ||||||||
| 2024財年 | ||||||||
| 2025財年 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未來最低租賃總金額 | ||||||||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及本Form 10-Q季度報告中其他地方的其他財務信息以及我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的已審核合併財務報表及其附註一起閲讀。 下面的討論和分析比較了我們截至2021年6月30日的三個月和九個月的綜合經營業績 (“2021年6月30日”) (“2021年6月30日”)。 以下討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析將我們截至2021年6月30日的三個月和九個月的綜合經營業績進行比較分別)與截至2020年6月30日的三個月和九個月(分別為“2020年季度”和“2020年期間”)。此處列出的所有美元金額和百分比均已四捨五入為近似值 。
有關前瞻性陳述的注意事項
本 報告包含“前瞻性陳述”，因為該術語在1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義內使用。這些陳述包括，除其他事項外，關於以下內容的陳述：
| · | 我們的流動性， |
| · | 關於大流行對我們業務的影響的預期， |
| · | 關於大流行商業中斷持續時間的預期 |
| · | 對收入的預期， |
| · | 關於償還債務的計劃，以及 |
| · | 關於我們資本資源的信念 |
以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他 聲明。前瞻性陳述可以 通過“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“ ”估計、“預計”、“預測”、“項目”、“將是”和“將 繼續”等詞語來識別。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。 它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。可能導致 實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：未能收到材料訂單，我們 成功營銷和銷售我們開發的產品的能力，新冠肺炎疫情的影響，包括消費者水平， 總體商業和經濟信心，新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎疫情後的復甦速度，對我們供應鏈的影響，以及我們實施成本控制的能力；以及 新冠肺炎爆發對我們的業務或我們普通股的市場價格的不利影響，包括我們銷售產品的行業未能實現多元化，美國政府可能對進口產品徵收關税或其他限制, 以及我們產品持續面臨的定價壓力 。有關我們風險因素的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括我們截至2020年9月30日的年度10-K表格。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件 可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因，除非法律另有要求。
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業務概述
Forward Industries，Inc.是一家面向全球頂級醫療和技術客户的全集成設計、開發和製造解決方案提供商 。由於我們的全資子公司IPS 和Kablooe不斷擴展我們的設計和開發能力，我們現在能夠根據來自公司內外多個不同來源的概念向市場推出專有產品。
對Kablooe的 收購發生在2020年8月，自收購之日起，其運營結果已包含在我們的簡明合併財務報表 中。因此，我們2021年季度和2021年期間的運營結果包括Kablooe的 運營結果，而我們2020季度和2020年期間的運營結果不包括在內。收購的關鍵條款 包含在我們於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
新冠肺炎大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的，可能是重大的。 新冠肺炎疫情、受影響國家政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會繼續 對我們的運營結果、現金流和未來一段時間的財務狀況以及我們客户的財務狀況產生負面影響， 包括他們為我們的服務付費的能力，並選擇將他們的預算分配給可能需要或不需要我們服務的新項目或現有項目 。目前還不能合理估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響 可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。
在疫情得到完全控制之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續 專注於我們可以控制的因素：密切管理和控制我們的費用；隨着市場狀況的變化，我們的設計和開發計劃 主動與需求保持一致，以最大限度地降低我們的現金運營成本；進一步提高我們的開發、銷售和行政活動的生產率和效率，並在適當的情況下，利用 機會來促進我們的業務增長和戰略。為了幫助減輕這些具有挑戰性的業務環境的影響，我們 在截至2021年6月30日的三個月實施了成本削減計劃，並降低了高管薪酬和董事會薪酬。 有關這些成本削減措施的進一步説明，請參閲“流動性和資本資源”部分。
有關公司目前與新冠肺炎相關的重大風險的説明，請參閲 《第II部分，第1A項-風險因素》。
收入和運營結果的可變性
我們收入的很大一部分集中在幾個大客户身上，其中一些是相同的，有些是隨着時間的推移而變化的 。其中一些客户的訂單可能變化無常，交付期較短，這可能會導致我們的季度收入 以及我們的運營結果在相對較短的時間內發生變化。
關鍵會計 政策和估算
我們 在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中，以“管理層的討論和分析-關鍵會計 政策和估計”為標題，討論了對做出估計和判斷至關重要的重要會計政策。在本報告涵蓋的 期間，關鍵會計政策或估計沒有發生重大變化。
最近的會計聲明
有關最近的會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
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截至2021年6月30日的三個月的運營業績 與截至2020年6月30日的三個月相比
淨收益/(虧損)
分銷細分市場
分銷 部門在2021年季度的淨虧損為181,000美元，而2020季度為246,000美元。淨虧損的減少是由於各種 因素，包括一般和行政費用的減少，但部分被收入和毛利的下降所抵消，如下表所示 。
設計細分市場
設計 部門淨收入在2021年季度為425,000美元，而2020季度為31,000美元。淨收入的增長主要是 收入和毛利潤增加所致，但一般和行政費用增加部分抵消了這一增長，如下表所示：
| 淨收益/(虧損)的主要 組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 9,965 | $ | 5,720 | $ | 4,245 | $ | 9,549 | $ | 6,389 | $ | 3,160 | $ | 416 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,183 | $ | 781 | $ | 1,402 | $ | 1,775 | $ | 939 | $ | 836 | $ | 408 | ||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 621 | 521 | 100 | 464 | 364 | 100 | 157 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,294 | 385 | 909 | 1,486 | 786 | 700 | (192 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | 268 | (125 | ) | 393 | (175 | ) | (211 | ) | 36 | 443 | ||||||||||||||||||
| 其他費用/(收入)，淨額 | 24 | 56 | (32 | ) | 40 | 35 | 5 | (16 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | 244 | $ | (181 | ) | $ | 425 | $ | (215 | ) | $ | (246 | ) | $ | 31 | $ | 459 | |||||||||||
2021年季度和2020年季度的基本 和稀釋後每股收益/(虧損)分別為0.02美元和0.02美元。
淨收入
分銷 細分市場
分銷部門的淨收入 從2020年季度的6,389,000美元下降到2021年第二季度的5,720,000美元，降幅為669,000美元，降幅為10.5%。 原因是糖尿病產品線收入減少，但其他產品收入的增加部分抵消了這一影響。糖尿病 產品的收入減少了1,374,000美元，其他產品的收入增加了705,000美元。在未來，隨着我們繼續專注於擴展 和使我們的其他產品產品多樣化，我們相信其他產品銷售將佔我們總分銷收入的更大比例 。隨着消費者對不需要手提箱的糖尿病檢測產品的需求增加，我們預計糖尿病產品銷售額 將佔我們分銷收入的較小部分。
| 23 |
下表列出了我們分銷細分市場客户在 指示的時期內按渠道、產品線和地理位置劃分的收入：
| 2021年季度的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 457 | $ | 1,502 | $ | 1,561 | $ | 3,520 | ||||||||
| 其他產品 | 1,673 | 413 | 114 | 2,200 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 2,130 | $ | 1,915 | $ | 1,675 | $ | 5,720 | ||||||||
| 2020年季度淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額 (千)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 1,317 | $ | 1,498 | $ | 2,079 | $ | 4,894 | ||||||||
| 其他產品 | 1,191 | 259 | 45 | 1,495 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 2,508 | $ | 1,757 | $ | 2,124 | $ | 6,389 | ||||||||
糖尿病產品 收入
我們的 分銷部門直接向原始設備製造商(“OEM”)或其合同製造商訂購血糖診斷試劑盒，並將其銷售給原始設備製造商(“OEM”)或其合同製造商。OEM客户或其合同製造商將我們隨身攜帶的 箱包裝為OEM血糖檢測和監測試劑盒的定製附件，或者在較小程度上， 通過其零售分銷渠道進行銷售。
來自糖尿病產品的收入 從2020年季度的4,894,000美元下降到2021年季度的3,520,000美元，降幅為1,374,000美元，降幅為28.1%。這一下降 主要是由於一個主要糖尿病產品客户(糖尿病產品客户A)的收入下降，加上所有其他糖尿病產品客户的收入下降幅度較小 。如上所述，管理層認為糖尿病產品客户的收入在未來一段時間內將繼續下降。
下表列出了我們的分銷部門在指定時期內按糖尿病產品客户劃分的淨收入：
| 糖尿病收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
2021 季度 | 2020 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 641 | $ | 1,591 | $ | (950 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 991 | 1,010 | (19 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户C | 1,369 | 1,396 | (27 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户D | 499 | 576 | (77 | ) | ||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 20 | 321 | (301 | ) | ||||||||
| 糖尿病總收入 | $ | 3,520 | $ | 4,894 | $ | (1,374 | ) | |||||
糖尿病產品的收入 佔我們分銷部門2021年季度淨收入的62%，而2020年 季度這一比例為77%。
| 24 |
其他產品收入
其他 產品收入包括採購並銷售給OEM的各種便攜式電子和非電子 產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS定位設備、平板電腦和槍支)的外殼和防護解決方案，這些產品是根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製的 。其他產品收入還包括通過我們的零售分銷網絡銷售的各種其他 產品，例如智能傢俱。
來自其他產品的收入 從2020季度的1,495,000美元增加到2021季度的2200,000美元，增幅為705,000美元，增幅為47.2%。增長 是由對一個新客户的銷售推動的，佔我們2021年季度總分銷收入的868,000美元。造成差異的其他因素 包括非醫療病例銷售額的增長，但被其他產品銷售額的下降部分抵消。 我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣 ，並利用機會採購其他產品。
來自其他產品的收入 佔我們分銷部門2021年季度淨收入的38%，而2020年 季度這一比例為23%。
設計細分市場
設計部門的淨收入 從2020年季度的3,160,000美元增加到2021季度的4,244,000美元，增幅為1,084,000美元，增幅為34.3%。 主要受2020年8月收購的Kablooe產生的收入推動。剩餘的增長是由來自 新客户的收入、來自現有客户的收入的增加推動的，但部分被來自某些其他客户的收入下降所抵消 因為項目完成或因新冠肺炎而減少了支出。下表列出了我們的設計部門 各大客户在指定時期的淨收入：
| 設計收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
2021 季度 | 2020 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户1 | $ | 136 | $ | 922 | $ | (786 | ) | |||||
| 設計細分市場客户2 | 462 | 454 | 8 | |||||||||
| 設計細分市場客户3 | 675 | 352 | 323 | |||||||||
| 設計細分市場客户4 | 427 | – | 427 | |||||||||
| 設計細分市場客户9 | 606 | – | 606 | |||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 1,938 | 1,432 | 506 | |||||||||
| 設計部門總收入 | $ | 4,244 | $ | 3,160 | $ | 1,084 | ||||||
毛利
分銷 細分市場
分銷部門的毛利潤從 2020季度的939,000美元下降到2021季度的781,000美元，降幅為158,000美元，降幅為16.8%，同期毛利率從14.7%下降到13.7%。毛利和利潤率的下降都是由於全球航運集裝箱短缺導致運費上升 ，這在一定程度上是由疫情造成的。利潤率的下降 還受到糖尿病產品毛利率持續下降(由於轉向低利潤率情況)以及客户對糖尿病產品的定價壓力 的影響。我們繼續致力於擴大我們的產品供應，以包括利潤率更高的產品，並加強我們的銷售努力，以增加收入和增加毛利。
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設計細分市場
設計部門的毛利潤 從2020年季度的836,000美元增加到2021年第二季度的1,402,000美元，增幅為566,000美元，增幅為67.7%。( 同期毛利率從26.5%提高到33.0%。)2020年8月收購Kabloe幾乎佔到2021年季度毛利潤和利潤率改善的一半 ，其餘的增長是由於收入的增加 和IPS業務利用率的提高。 2021年季度和2020季度分別為22,000美元和21,000美元。
銷售和營銷費用
分銷 細分市場
分銷部門的銷售額 和營銷費用從 2020季度的364,000美元增加到2021季度的521,000美元，增幅為157,000美元，增幅為43.1%。增長的主要原因是，隨着我們繼續努力擴大產品種類並使產品多樣化，廣告費用和銷售佣金增加了 。分銷部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年季度的5.7%增加到2021年季度的9.1% 。
設計細分市場
設計部門的銷售額和營銷費用在2021年季度和2020季度保持不變，為10萬美元。Kablooe於2020年8月被收購，其產生的12,000美元的銷售 和營銷費用被較低的工資成本所抵消。設計部門的銷售和營銷費用 佔收入的比例從2020季度的3.2%降至2021年季度的2.4%。
一般費用和 管理費
分銷 細分市場
分銷部門的一般 和管理費用從2020季度的786,000美元下降到2021季度的385,000美元，降幅為401,000美元，降幅為51.0%。減少的主要原因是作為我們2021年4月實施的成本削減措施的一部分的減薪、遣散費的降低和專業費用的降低。分銷部門的一般和管理費用佔收入的比例從2020年季度的12.3%降至2021年季度的6.7%。
設計細分市場
設計部門的一般 和管理費用從 2020季度的700,000美元增加到2021季度的209,000美元，或29.9%，達到909,000美元。這一增長主要是由Kabloe產生的255,000美元的一般和行政成本推動的，Kabloe於2020年8月被收購 ，但部分被較低的專業費用所抵消。設計部門的一般和管理費用佔收入的比例從2020季度的22.2%降至2021年季度的21.4%。
其他收入 /(費用)
分銷 細分市場
分銷部門報告2021年季度的其他支出為56,000美元，而2020季度為35,000美元。 其他費用的增加與或有盈利負債的公允價值增加以及利息支出增加有關。
| 26 |
設計細分市場
設計部門報告2021年季度的其他收入為32,000美元，而2020季度的其他支出為5,000美元，主要是與2019年財政年度全額預留的客户應收票據的利息收入有關，以及2021年3月償還信貸額度導致的較低利息支出 。
所得税
在 2021年這個季度，該公司產生了244,000美元的淨收入。本公司維持重大淨營業虧損結轉， 不確認所得税費用/(福利)，因為其遞延税項撥備通常由其遞延税項淨資產的全額估值津貼抵消。
截至2021年6月30日的9個月的運營業績 與截至2020年6月30日的9個月相比
淨收益/(虧損)
分銷細分市場
分銷 部門在2021年期間淨虧損為1,096,000美元，而2020年期間為793,000美元。淨虧損增加的主要原因是 銷售和營銷費用增加，收購相關獲利負債的非現金公允價值調整導致的其他收入減少 (見簡明綜合財務報表附註4)，但被一般和行政費用減少部分抵消，如下表所示。
設計細分市場
設計 部門在2021年期間的淨收入為1,704,000美元，而2020年期間的淨虧損為875,000美元。2021年期間產生的淨收入 主要來自與購買力平價貸款相關的1,357,000美元的應付票據豁免。減值 費用(見簡明合併財務報表附註3和4)的減少和毛利潤的增加被較高的 一般和行政費用部分抵消，如下表所示：
| 淨收益/(虧損)的主要 組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 期間 | 2020 期間 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 28,077 | $ | 15,808 | $ | 12,269 | $ | 25,873 | $ | 15,709 | $ | 10,164 | $ | 2,204 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 6,189 | $ | 2,078 | $ | 4,111 | $ | 4,948 | $ | 2,103 | $ | 2,845 | $ | 1,241 | ||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,802 | 1,488 | 314 | 1,479 | 1,106 | 373 | 323 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 5,102 | 1,586 | 3,516 | 4,325 | 2,029 | 2,296 | 777 | |||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | – | – | – | 1,015 | – | 1,015 | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業(虧損)/收入 | (715 | ) | (996 | ) | 281 | (1,871 | ) | (1,032 | ) | (839 | ) | 1,156 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/費用，淨額 | (1,323 | ) | 100 | (1,423 | ) | (203 | ) | (239 | ) | 36 | (1,120 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | 608 | $ | (1,096 | ) | $ | 1,704 | $ | (1,668 | ) | $ | (793 | ) | $ | (875 | ) | $ | 2,276 | ||||||||||
2021年期間和2020年期間，基本 和稀釋後每股收益/(虧損)分別為0.06美元和0.18美元。
| 27 |
淨收入
分銷 細分市場
分銷部門的淨收入 從2020年的15,709,000美元增加到2021年期間的15,808,000美元，增幅為99,000美元，增幅為0.6%。 主要是由於其他產品收入的增加。其他產品的收入增加了1,436,000美元，但糖尿病產品的收入下降了1,337,000美元，部分抵消了這一增長 。在未來一段時間內，我們相信其他產品的銷量將繼續增長 ，而糖尿病產品的銷量將繼續下降。
下表列出了我們分銷細分市場客户在 指示的時期內按渠道、產品線和地理位置劃分的收入：
| 2021年期間的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 3,009 | $ | 4,316 | $ | 4,500 | $ | 11,825 | ||||||||
| 其他產品 | 2,989 | 834 | 160 | 3,983 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 5,998 | $ | 5,150 | $ | 4,660 | $ | 15,808 | ||||||||
| 2020年期間的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額 (千)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 3,984 | $ | 3,958 | $ | 5,220 | $ | 13,162 | ||||||||
| 其他產品 | 1,826 | 580 | 141 | 2,547 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 5,810 | $ | 4,538 | $ | 5,361 | $ | 15,709 | ||||||||
糖尿病產品 收入
我們的 分銷部門直接向原始設備製造商(或其 合同製造商)訂購併銷售血糖診斷試劑盒的手提箱。OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱包裝為OEM血糖檢測和監測套件的定製附件 ，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
來自糖尿病產品的收入 從2020年的13,162,000美元下降到2021年的11,825,000美元，降幅為1,337,000美元，降幅為10.2%。這一下降 主要是由於一個主要糖尿病產品客户(糖尿病產品客户A)的收入下降，但被所有其他糖尿病產品客户收入的淨增長部分抵消了 ，其中沒有單獨顯著的變化。如上所述 ，管理層認為糖尿病產品客户的收入在未來一段時間內將繼續下降。
| 28 |
下表列出了我們的分銷部門在指定時期內按糖尿病產品客户劃分的淨收入：
| 糖尿病收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
2021 期間 | 2020 期間 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 3,490 | $ | 4,906 | $ | (1,416 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 2,761 | 2,586 | 175 | |||||||||
| 糖尿病產品客户C | 3,892 | 3,597 | 295 | |||||||||
| 糖尿病產品客户D | 1,451 | 1,345 | 106 | |||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 231 | 728 | (497 | ) | ||||||||
| 糖尿病總收入 | $ | 11,825 | $ | 13,162 | $ | (1,337 | ) | |||||
2021年期間，糖尿病產品的收入佔我們分銷部門淨收入的75%，而2020年這一比例為84% 。
其他產品收入
其他 產品收入包括採購並銷售給OEM的各種便攜式電子和非電子 產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS定位設備、平板電腦和槍支)的外殼和防護解決方案，這些產品是根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製的 。其他產品收入還包括通過我們的零售分銷網絡銷售的各種其他 產品，例如智能傢俱。
2021年期間，來自其他產品的收入 從2020年的2,547,000美元增加到3,983,000美元，增幅為1,436,000美元，增幅為56.4%。增長 是由對一個新客户的銷售推動的，佔我們2021年總分銷收入的947,000美元。非醫療案例和保護解決方案銷售額的增長 都是由客户增加和銷售量增加推動的，這構成了增長的 其餘部分。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣，並利用機會尋找其他產品。
2021年期間，來自其他產品的收入 佔我們分銷部門淨收入的25%，而2020年這一比例為16%。
設計細分市場
設計部門的淨收入 從2020年的10,164,000美元增加到2021年期間的12,269,000美元，增幅為2,105,000美元，增幅為20.7%。 主要由2020年8月收購的Kablooe產生的收入推動。剩餘的差異是由來自新客户和現有客户的新業務收入增加 推動的，但部分被來自某些現有客户的收入下降所抵消 因為項目完成或客户支出因新冠肺炎而減少。下表列出了我們的設計 按主要客户劃分的各個時期的淨收入：
| 設計收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
2021 期間 | 2020 期間 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户1 | $ | 825 | $ | 2,005 | $ | (1,180 | ) | |||||
| 設計細分市場客户2 | 1,326 | 1,351 | (25 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户3 | 1,430 | 1,649 | (219 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户4 | 1,798 | – | 1,798 | |||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 6,890 | 5,159 | 1,731 | |||||||||
| 設計部門總收入 | $ | 12,269 | $ | 10,164 | $ | 2,105 | ||||||
| 29 |
毛利
分銷 細分市場
與2020年的2,103,000美元相比，分銷部門的毛利在2021年期間下降了25,000美元，降幅為1.2%，降至2,078,000美元，同期毛利率從13.4%下降到13.1%。毛利率和利潤率的下降都是由運費上升 推動的，部分原因是疫情導致全球航運集裝箱短缺，以及糖尿病產品毛利率持續 下降(原因是轉向低利潤率情況)，以及 客户對糖尿病產品的定價壓力。我們繼續致力於擴大我們的產品供應，以包括利潤率更高的產品，並加強我們的銷售努力，以增加收入和增加毛利。
設計細分市場
設計部門的毛利潤 從2020年的2,845,000美元增加到2021年的4,111,000美元，增幅為1,266,000美元，增幅為44.5%。 同期的毛利率從28.0%提高到33.5%。收購Kabloe是2021年期間毛利潤和利潤率增長的主要原因 。更高的收入和更好的利用率貢獻了其餘的增長 。在2021年 期間和2020年期間，分配給設計部門銷售成本的折舊費用分別為83,000美元和75,000美元。
銷售和營銷費用
分銷 細分市場
2021年，分銷部門的銷售額 和營銷費用從2020年的1,106,000美元增加到1,488,000美元，增幅為382,000美元，增幅為34.5%。增長的主要原因是，隨着我們繼續努力擴大產品種類並使其多樣化，廣告成本和銷售佣金都有所增加。 2021年，分銷部門的銷售和營銷費用佔收入的比例增至9.4% ，而2020年佔收入的比例為7.0%。
設計細分市場
設計部門的銷售 和營銷費用從2020年的373,000美元下降到2021年的314,000美元，降幅為59,000美元，降幅為15.8%。 銷售和營銷費用的減少主要是由於工資成本降低，並被Kabloe於2020年8月收購的32,000美元的營銷費用 部分抵消。設計部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年的3.7%降至2021年的2.6% 。
一般費用和 管理費
分銷 細分市場
分銷部門的一般 和管理費用從2020年的2,029,000美元 下降到2021年的1,586,000美元，降幅為443,000美元，降幅為21.8%。減少的主要原因是作為我們2021年4月頒佈的成本削減措施的一部分而採取的減薪 、遣散費的降低和專業費用的降低。2021年期間，分銷部門的一般和管理費用佔收入的比例從2020年的12.9%降至10.0%。
設計細分市場
2021年期間，設計部門的一般和管理費用 從2020年的2,296,000美元增加到3,516,000美元，增幅為1,220,000美元，增幅為53.1%。這一增長主要是由2020年8月收購的Kablooe產生的762,000美元的一般和行政成本、壞賬支出增加623,000美元和工資相關成本增加266,000美元推動的，但減值費用減少(見簡明綜合財務報表附註4)和專業費用降低部分抵消了這一增長。設計部門的一般和行政費用 在2021年期間增加到佔收入的28.7%，而在2020年期間佔收入的22.6%。
| 30 |
其他收入 /(費用)
分銷 細分市場
分配部門報告2021年期間的其他支出為100,000美元，而2020年期間的其他收入為239,000美元。 出現差異的主要原因是與或有收益負債相關的公允價值調整相關的其他收入減少 (見簡明合併財務報表附註4)。
設計細分市場
設計部門報告2021年期間的其他收入為1,423,000美元，而2020年期間的其他支出為36,000美元。2021年期間其他收入的主要組成部分是與購買力平價貸款相關的1,357,000美元的應付票據免賠額。導致這一變化的其他不太重要的因素是來自客户的應收票據的利息收入，該票據在2019年財政年度已全部預留給 ，以及由於平均未償債務減少而導致的利息支出減少。
所得税
在 2021年期間，公司產生了608,000美元的淨收入，主要來自PPP貸款的1,357,000美元的減免，根據CARE法案，這筆貸款 將不會被確認為應納税收入。本公司維持重大淨營業虧損結轉，且不確認所得税費用/(福利)，因為其遞延税項撥備通常由其淨遞延税項資產的全額估值津貼抵消。
流動性和 資本資源
我們 主要的流動資金來源是我們的運營。從歷史上看，我們對營運資金的主要需求是(I)運營虧損，(Ii)償還債務，以及(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款和庫存的任何增加 。從歷史上看，我們的流動資金來源一直足以滿足正常業務過程中產生的營運資金要求。截至2021年6月30日，我們的營運資本為5571,000美元，而2020年9月30日為3396,000美元。營運資金的改善主要是由於遠期中國的應付票據延期所致。我們最大的供應商是關聯實體遠期中國( Forward China)，它能夠在必要時延長未償債務的付款期限(參見 簡明合併財務報表附註9)。我們不能保證 如果請求，將給予任何此類延期。
在高度謹慎和積極節約公司現金流的情況下，我們實施了一些成本削減措施，這些措施於2021年4月生效。這些成本削減措施包括：(I)我們的高管同意暫時減薪 ，我們的首席執行官暫時放棄基本工資，(Ii)削減我們的員工人數和支付給外部顧問的金額，以及(Iii)非員工董事會成員同意降低董事會費用。這些成本削減措施最終以以下方式結束：(I)削減員工人數和支付給外部顧問的金額，以及(Iii)非員工董事會成員同意降低董事會費用。這些成本削減措施最終以以下方式結束：(I)削減員工人數和支付給外部顧問的金額，以及(Iii)非員工董事會成員同意降低董事會費用。這些成本削減措施最終以該公司估計，這些減薪和其他減薪 導致2021財年第三季度節省了大約20萬美元的現金。公司將在業務條件允許的情況下重新評估未來是否需要 這些或類似的成本削減措施。鑑於這些情況，董事會薪酬委員會 將董事股權薪酬的建議推遲到公司業績改善時 。因此，除了節省現金外，由此導致的股權薪酬減少還降低了公司在2021財年第三季度的非現金 支出，並將在未來繼續降低公司的非現金支出，直至
截至2021年7月31日，我們手頭約有1,015,000美元現金，我們的信用額度下有1,300,000美元可用，將於2022年5月31日到期。 此外，遠期中國持有2022年12月31日到期的1,600,000美元本票。儘管本票據已多次延期 以幫助我們的流動性狀況，但我們計劃在到期時使用現有現金餘額 和/或根據需要獲得額外的信貸安排來為到期還款提供資金。如果我們請求延期，我們不能保證Forward China將再次延長票據 ，也不能保證任何此類信貸安排將以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款提供。
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我們 預計至少在2022年9月30日之前，我們的流動資金和財務資源將足以管理我們的運營和財務需求。如果我們有機會進行戰略性收購(就像我們過去收購IPS和 Kablooe那樣)或對產品或合作伙伴進行投資，我們可能需要超出當前現金餘額的額外資金來為 機會提供資金。如果我們尋求籌集額外資本，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款 籌集資金，或者根本不能接受。
雖然我們預計開展業務不需要購買額外的物質資本資產，但我們未來可能需要根據需要購買設備和其他資本資產。
現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月內，我們的現金來源和用途如下：
經營活動
在 2021年期間，用於經營活動的現金為338,000美元，主要原因是營業虧損715,000美元，存貨增加631,000美元，應收賬款增加595,000美元，以及其他營業資產和負債淨變化72,000美元，但被應付和應付遠期中國的855,000美元的增加以及與折舊、攤銷和基於股份的非現金支出 820,000美元部分抵銷
在2020年期間，用於經營活動的現金為760,000美元，主要原因是營業虧損1,871,000美元，應收賬款增加1,448,000美元，壞賬收回121,000美元，應付賬款減少，應付遠期費用和其他負債105,000美元，其他營業資產和負債淨變動53,000美元，但被 庫存減少881,000美元和遞延收入增加50,000美元部分抵消
投資活動
2021年期間和2020年期間用於投資活動的現金 分別為61,000美元和56,000美元，原因是購買了 財產和設備。
融資活動
在 2021年期間，用於融資活動的現金921,000美元包括1,000,000美元的信貸額度淨償還以及155,000美元的應付票據和融資租賃的償還 ，但部分被行使的股票期權收益234,000美元所抵消。
在 2020年期間，融資活動提供的現金808,000美元包括購買力平價貸款收益1,357,000美元和行使股票期權收益32,000美元，部分被信貸額度淨償還300,000美元，遞延 現金對價支付200,000美元和償還應付票據和融資租賃81,000美元所抵消。
關聯方 交易記錄
有關關聯方交易及其財務影響的 信息，請參閲本文所載未經審計的簡明合併財務報表附註9 。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估 。根據1934年證券交易法規則13a-15和規則15d-15的要求，我們的管理層在首席執行官 官員和首席財務官的參與下，對規則13a-15(E)和規則15d-15(E)在 交易法下定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間 結束時有效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制變更 。在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(br}對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響)，如交易法下的 規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義的。
控制和程序有效性的限制 。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有)。
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第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
2020年8月21日，在紐約東區美國地區法院正在審理的一項專利糾紛索賠中，IPS被指定為第三方被告。起訴書中沒有具體金額的索賠金額，它聲稱IPS及其一名前僱員挪用了某些知識產權 。IPS否認這些指控，認為這一行為毫無根據 ，並打算大力辯護。該公司於2020年12月14日提交了駁回申訴的動議。法院尚未 對公司的動議作出裁決。
本公司可能不時在其正常業務過程中成為其他法律訴訟或訴訟的一方。截至2021年6月30日，並無個別或整體的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序的決定若對本公司的 利益不利，其相信會對本公司的業務產生重大影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。
與新冠肺炎大流行有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動一直在給宏觀經濟環境帶來壓力 ，這場大流行顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。佔我們設計客户很大一部分的小型 企業受到的影響尤為嚴重。大流行導致政府當局和企業實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或全面封鎖、學校關閉以及企業限制和關閉。這些措施大大增加了失業率，並對消費者和企業支出產生了負面影響。業務關閉擾亂了我們的供應鏈和我們產品的製造或發貨，並推遲了我們零售分銷產品的推出。
大流行已導致我們修改業務做法，以幫助將病毒對我們的員工、客户和我們所參與的 社區的風險降至最低，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們繼續允許員工遠程工作，這 使公司面臨更大的網絡安全風險，並可能降低工作場所效率。隨着疫苗供應的增加 和新冠肺炎的發病率下降，我們已逐步開始分階段重新開放我們的辦事處。我們繼續在我們的辦公室採取額外的 安全措施，包括加強清潔和衞生、戴口罩、暫停員工的國際商務旅行和限制國內商務旅行、限制外部客人訪問我們的辦公室，以及虛擬舉辦大多數會議和活動 。當地條件可能要求我們在更嚴格的指導方針下搬回去，其中可能包括強制遠程工作 和額外的安全措施。鑑於不斷髮展的形勢，我們所採取的措施是否足以減輕病毒帶來的風險並不確定 。
新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況 仍不確定，將取決於仍然不確定和難以預測的事態發展，包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、疫苗的可獲得性、分發和效力 、民眾接受疫苗接種以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度 。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因病毒的全球經濟影響(包括信貸可獲得性、客户破產或破產、經濟衰退或經濟低迷)而對我們的業務產生實質性和不利的影響 。
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如果這種情況持續很長一段時間，上述任何 問題都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 如果我們因新冠肺炎導致客户訂單大幅減少、應收賬款賬齡增加或其他負面後果， 其程度仍高度不確定，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
雖然 我們試圖在實際情況下儘可能識別、管理和緩解與我們的業務相關的風險和不確定性，但 一定程度的風險和不確定性始終存在。表格10-K中的第1A項“風險因素”描述了與我們的業務相關的一些 風險和不確定因素，我們強烈建議您查看這些風險和不確定性。這些風險和不確定性 有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、預期結果和未來前景產生重大影響。 與10-K表格中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在2021年這個季度，沒有 本公司股權證券的未登記銷售，這是之前在Form 8-K的當前 報告中沒有披露的。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用 。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
附件“展品索引”中列出的 展品作為本表格10-Q的一部分進行歸檔或合併，以供參考。
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簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2021年8月12日
| Forward Industries，Inc. | |
發件人： /s/特倫斯·懷斯 特倫斯 懷斯 首席執行官 (首席執行官 ) | |
| 由以下人員提供：/s/安東尼·卡馬爾達 | |
| 安東尼·卡馬爾達 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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附件 索引
| 由以下公司註冊成立 參考 |
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| 展品 否 |
展品説明 | 表格 | 日期 | 數 | 已歸檔或
陳設 茲 | |
| 2.1 | 股票購買 協議日期為2018年1月18日-智能產品解決方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | 資產 Forward Industries，Inc.、Kabloe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer之間的購買協議日期為2020年8月17日+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述 公司註冊證書 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書 ，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書 ，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修訂 和重新修訂的附則 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期為2018年1月18日的本票 -遠期產業(亞太地區)(經修訂和重述) | 10-Q | 5/13/21 | 4.1 | ||
| 10.1 | FORWARD Industries，Inc.2021年股權激勵計劃* | 8-K | 12/23/20 | 4.1 | ||
| 10.2 | 採購代理 和供貨協議-遠期工業(亞太地區)公司 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.2(a) | 採購代理和供應協議第1號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.2(b) | 採購代理和供應協議第2號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.2(c) | 採購代理和供應協議第3號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.2(d) | 採購代理和供應協議第4號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.3(d) | ||
| 10.2(e) | 採購代理和供應協議-遠期工業(亞太)公司第5號修正案 | 10-K | 12/17/20 | 10.2(e) | ||
| 10.3(a) | 修訂 並重新修訂2018年9月28日的TD銀行循環定期票據 | 8-K | 10/2/18 | 10.1 | ||
| 10.3(b) | Td 2018年9月28日的銀行修改協議 | 8-K | 10/2/18 | 10.2 | ||
| 31.1 | 首席行政主任的認證 | 已歸檔 | ||||
| 31.2 | 首席財務主任的認證 | 已歸檔 | ||||
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官證書 | 陳設 | ||||
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互式 數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
根據S-K條例第601項，本協議的某些附表、附錄和證物已被省略。應要求，將向證券交易委員會工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本 。
*管理 合同或補償計劃或安排
本 文件(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東 ，他們向Forward Industries，Inc.提出書面請求；700Veterans Memorial Hwy，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司 祕書。
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