美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 | |
對於 從到的過渡期
佣金 檔號：001-39796
Vivos治療公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
裏奇林大道9137號，135套房 科羅拉多州高地牧場 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(866)908-4867
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月[12]，註冊人擁有22,812,119股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄表
| 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 4 |
| 項目 1。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營報表 | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的股東權益報表 | 6 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 32 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 33 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 33 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 33 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| 第 項5. | 其他信息 | 33 |
| 第 項6. | 展品、財務報表明細表 | 34 |
| 簽名 | 35 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 Form 10-Q季度報告包含 反映我們當前對未來事件的預期和看法的“前瞻性陳述”(定義見修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節)，這些前瞻性陳述的定義見“1933年證券法”(修訂本)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂版)第21E節。前瞻性陳述主要包含在本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的 部分。敬請 讀者注意，重大已知和未知風險、不確定性和其他重要因素(包括我們 可能無法控制的風險和其他因素)可能會導致我們的實際結果，這些風險、不確定性和其他因素列在本季度報告Form 10-Q和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 的“風險因素”部分(可在https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/)( “2020 Form 10-K”)獲得)。業績或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的業績或成就存在實質性差異。
您 可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能會、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“將會”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們 實施業務計劃和擴大業務規模的能力，包括招募牙醫註冊我們的Vivos 綜合實踐(VIP)計劃以及在患者身上使用Vivos系統； | |
| ● | 牙醫和其他醫療保健專業人員對Vivos系統治療輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的理解和採用情況； | |
| ● | 我們對使用Vivos系統治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的有效性和治療完成後患者復發的可能性的 期望； | |
| ● | VIP牙醫使用Vivos系統和使用我們的執業管理工具治療患者的潛在財務收益 ； | |
| ● | 我們的 註冊貴賓和銷售Vivos家電的潛在利潤率； | |
| ● | 我們 能夠對貴賓進行財產培訓，讓他們瞭解Vivos系統的使用以及我們在他們的牙科實踐中提供的其他服務； | |
| ● | 我們 有能力制定和實施有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長(例如，包括我們的醫療集成部、VivoScore家庭睡眠呼吸暫停測試和口腔面部肌肉功能療法產品)； | |
| ● | 我們當前知識產權和未來創造的知識產權的生存能力； | |
| ● | 市場對我們銷售的產品和服務的接受度 ； | |
| ● | 政府法規和我們獲得適用監管批准並遵守政府法規的能力，包括根據醫療保健 法律和美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和法規； | |
| ● | 我們 留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 醫療器械(如Vivos系統)的一般市場條件發生不利變化 ； | |
| ● | 我們 能夠產生現金流和盈利能力，並繼續作為持續經營的企業； | |
| ● | 我們的 未來融資計劃；以及 | |
| ● | 我們 適應市場狀況變化(包括新冠肺炎疫情的結果)的能力，這可能會影響我們的運營 和財務業績。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期是不正確的。我們在此預期的實際運營結果或其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及2020 Form 10-K的“業務”、“法規”、“風險因素”和其他部分中闡述的。“。您應仔細閲讀本季度報告(Form 10-Q)和我們參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅涉及截至本Form 10-Q季度報告中做出 陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂 任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告和 我們在Form 10-Q季度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-Q季度報告中的文件， 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Vivos 治療公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收票據當期部分-關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 應收票據，淨關聯方 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | - | |||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 可轉換可贖回A系列優先股-$面值，授權，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| B系列優先股，無投票權-$面值，授權，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| 普通股$面值，授權股份，和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ) | |||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註。
| 4 |
Vivos 治療公司和子公司
精簡 合併業務報表(未經審計)
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 扣除利息(費用)收入前的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股增值 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均股數(基本和稀釋後) | ||||||||||||||||
參見 合併財務報表附註。
| 5 |
Vivos 治療公司和子公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務顧問發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問頒發服務授權書 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 資產購買中發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 在後續公開發行中發行普通股 ，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列 | B系列 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 擇優 | 擇優 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 單位 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列優先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列優先股以現金髮行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為換取可轉換債券而發行的B系列優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務顧問發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債券轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列優先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列優先股以現金髮行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為換取可轉換債券而發行的B系列優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務顧問發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債券轉換為普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見 合併財務報表附註。
| 6 |
Vivos 治療公司和子公司
合併 現金流量表(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為現金淨額：用於經營活動： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 發行服務性普通股 | ||||||||
| 就服務發行認股權證 | - | |||||||
| 應收票據貼現增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務收購付款 | ( | ) | - | |||||
| 應收票據項下本金收款 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | - | |||||||
| 債務本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 支付發行費用 | ( | ) | - | |||||
| 發行債券所得款項 | - | |||||||
| 優先股贖回 | - | ( | ) | |||||
| 發行優先股所得款項 | - | |||||||
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | - | - | ||||||
| 在資產購買中發行的權證 | - | |||||||
| 在企業收購中發行的認股權證 | ||||||||
| 向承銷商發行與後續發行相關的認股權證 | ||||||||
| 可贖回優先股的增值 | - | |||||||
| 將債務轉換為普通股 | - | |||||||
| 為支付利息而發行的普通股 | - | |||||||
參見 合併財務報表附註。
| 7 |
Vivos 治療公司和子公司
合併財務報表附註
1 -組織、説明和重要會計政策
組織
BioModeling Solutions，Inc.(“BioModeling”或“BMS”)成立於2007年3月20日，是俄勒岡州的一家有限責任公司 ，隨後於2013年成立。2016年8月16日，BioModeling與First Vivos，Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)簽訂了股份交換協議( “SEA”)，Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)是當時的懷俄明州公司，成立於2016年7月7日，以促進此次合併。Vivos的前身是校正生物技術公司 ，直到2016年9月6日更名為Vivos BioTechnologies，並於2018年3月2日更名為Vivos Treateutics，Inc.，並且沒有實質性的合併前業務活動 。First Vivos於2015年11月10日在德克薩斯州註冊成立。根據SEA， 生物建模所有已發行普通股和認股權證以及First Vivos的所有普通股股份已 交換給合法收購方Vivos的新發行普通股和認股權證，在此統稱為“本公司”。2020年8月12日，公司根據來自懷俄明州的特拉華州一般公司法重新註冊為特拉華州國內公司。
合併交易被視為反向收購和資本重組，BioModeling作為財務報告和會計目的的收購方 。合併完成後，BioModeling的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並繼續按其歷史賬面金額記錄。
業務説明
公司是一家醫療技術公司，專注於開發名為Vivos系統的專利口腔器械 技術和相關協議的牙科實踐並將其商業化。該公司相信，Vivos系統是第一種非手術、 非侵入性、成本效益高的治療方法，適用於患有睡眠呼吸障礙(包括輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停)的患者。 公司的業務模式以牙醫為中心，公司培訓牙醫併為他們提供與訂購和使用Vivos系統相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos綜合實踐 (“VIP”)計劃。
新冠肺炎
2020年初新冠肺炎爆發，並在2020年3月發展成為一場大流行，導致全球經濟嚴重混亂。 世界各地的政府部門、個人和公司為防止新冠肺炎通過社交距離傳播而採取的行動限制了全球各地的出行、許多商業活動、公共集會以及個人行動和 面對面互動的整體水平。這大大減少了全球經濟活動，並導致許多行業的需求下降。
由於新冠肺炎的影響，公司的許多貴賓和潛在貴賓 在2020年間關閉了辦公室，但仍有一些仍然開放，專門為患者提供公司產品，因為在許多司法管轄區，公司用具和貴賓被視為健康方面的基本業務 。面對疫情和可能導致收入減少的結果，公司管理層 在2020年內勤奮工作，以減少開支並保持收入。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但費用 減少了，該公司通過提供在線繼續教育課程，積極擴大其熟悉其產品的醫療保健提供者網絡 ，向醫療和牙科社區的許多人介紹了本公司的產品線。由於業務 一直持續到2021年重新開業，新冠肺炎對公司的影響已經開始減弱，儘管公司正在密切關注新冠肺炎變體對其業務的潛在影響 。
| 8 |
列報和合並的基礎
隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表，其中包括公司及其合併的 子公司的賬目(截至本報告日期，這些子公司包括BMS、First Vivos、Vivos Treeutics(Canada)Inc.和Vivos Management and Development，LLC(“VMD”)(均為本公司的全資子公司)和Vivos Del Mar Management，LLC， 全資子公司已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於季度報告的規則和規定編制。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋 已根據 這些規則和規定進行了精簡或省略。本報告中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於公司經審計的綜合財務報表。未經審核中期簡明綜合財務報表 已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了 為公平列報未經審核中期簡明綜合財務報表所需的所有重大調整(包括正常經常性應計項目) 。本報告通篇提供的截至2021年6月30日和2020年6月30日以及截至2020年6月30日的信息未經審計。
這些 中期簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註 一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。
2020年7月30日，本公司實施反向股票拆分，即每股普通股股東每發行 三股普通股，可獲得一股普通股。本報告中的所有股票和每股金額均已調整，以反映此類反向股票拆分的影響 。
使用預估的
要 按照美國公認會計原則編制財務報表，管理層必須做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。
2020年12月 首次公開募股
2020年12月11日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股6.00美元的價格發行4,025,000股公司普通股 ，扣除承銷折扣和佣金並提供公司應支付的費用後，淨收益約為2,160萬美元。 該公司首次公開發行(IPO)完成了4,025,000股公司普通股 的發行，扣除承銷折扣和佣金並提供公司應支付的費用後，淨收益約為2,160萬美元。與首次公開招股有關，本公司當時發行的B系列優先股 自動轉換為總計1,199,195股公司普通股和認股權證，以購買總計1,199,195股公司普通股(見附註9)。
5月 20201後續服務
2021年5月11日，公司以每股6.00美元的價格完成了460萬股公司普通股的後續承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金並提供公司應支付的 費用後，淨收益約為2540萬美元。與此次股票發行相關的發行成本約為220萬美元(見附註9)。
工資單 保障計劃貸款
2020年5月8日，公司通過美國小企業管理局的工資保護計劃(PPP)獲得了約1,265,000美元的資金，該計劃是2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分 。這筆貸款的利率為每年1.00%，2022年5月5日到期，只要貸款收益 用於符合條件的支出(如CARE法案中描述的工資和其他費用)，就可以免除貸款利率。該票據以 個月的分期付款方式支付本金和利息，期限為12個月，從票據日期起計12個月(延遲期)。票據 可以隨時償還，無需支付任何罰款。
| 9 |
公司使用這些資金幫助支付工資、租金和水電費。公司使用這筆資金的方式是，它相信 未償還本票的全部餘額將有資格通過購買力平價條款獲得寬恕。已於2021年1月向貸款人提交了 免除全部金額的申請，但是，不能保證 PPP貸款的任何部分都會被免除。任何寬恕請求都要經過貸款人和SBA的審查和批准，包括對符合條件的支出、人員配備和工資水平進行審查 。
目前， 美國GAAP中沒有專門針對從政府實體獲得可免除貸款的實體進行會計核算的指南 。在沒有具體指導的情況下，本公司認為可以接受將購買力平價貸款作為ASC 470債務項下的債務工具 ，並應用ASC 835-30中的計息方法，計入利息，該方法考慮了貸款允許延期付款期間的應計利息 。本公司確認全部貸款金額為金融負債(根據ASC 470-10-45，其他列報，流動和非流動)，並在貸款期限內應計和支出利息(見附註 7)。此外，當公司被合法解除為貸款的主要債務人時，任何被免除的金額都將在營業報表中確認為取消貸款的收益 。
現金 和現金等價物
公司將手頭貨幣、活期存款和所有原始或剩餘期限為三個月或更短 個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物，所有 現金金額均為存款現金。在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年中，本公司的餘額有時超過聯邦保險限額。
信用風險和重要客户集中
金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物以及應收賬款 組成。本公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失風險。 此外，本公司擁有多樣化的客户基礎，在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的年度中，沒有一個客户的應收銷售額或應收賬款超過10%。
應收賬款 淨額
隨附的財務報表中的應收賬款在管理層預計收回的金額中列示。公司對客户的財務狀況進行信用評估 ，並可能要求對要執行的部分服務進行預付款。 公司通過估計未來可能無法收回的備用金來減少應收賬款。管理層根據其評估應收賬款賬齡的判斷和本公司客户(即本公司的貴賓牙醫)的財務狀況確定 預計的壞賬準備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，壞賬準備分別為780,745美元 和507,347美元。
財產 和設備，淨額
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限，從4年到5年不等。租賃改進攤銷採用 直線法，以改進年限或相應租約期限較短(5至 7年)為準。在資產投入使用之前，公司不會開始折舊。
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無形資產，淨額
無形資產包括從First Vivos、BMS和G.Dave Singh博士(公司創始人、首席醫療官和董事)獲得的資產，以及支付給第三方的與公司專利相關的工作成本。 收購的已確認無形資產使用直線方法在資產的估計壽命(約為5年)內攤銷(見附註5)。 為本公司資產支付給第三方的成本使用直線方法在相關 專利的壽命(約為15年)內攤銷。 使用直線方法在資產的估計壽命(約為5年)內攤銷。 本公司資產支付給第三方的成本使用直線方法在相關 專利的壽命(約為15年)內攤銷。本公司最初採用貼現現金流量法確定無形資產的公允價值 。
2021年3月29日，本公司從MyoCorrect，LLC及其附屬公司 收購了某些資產，並與其簽訂了相關協議，其中附屬公司包括一名現有的VIP牙醫來管理MyoGent計劃，根據該計劃，註冊參加VIP計劃的牙醫將可以獲得通過遠程醫療 技術提供口腔面部肌功能療法(OMT)的訓練有素的治療師。該公司向OMT治療師發出認股權證，以每股7.50美元的行使價購買20萬股公司普通股。其中25,000份認股權證最初在發行時授予，但其餘的僅在達到與MyoCorrect使用相關的預先確定的業績指標後才授予並可行使 。權證的公允價值是對無形資產的 對價，使用Black-Scholes定價模型估值為136,326美元，將在15年內攤銷。
商譽
商譽
指被收購實體的收購成本超過收購的可確認淨資產的公允價值(見附註5)。商譽
不攤銷，而是每年或只要有減值指標就進行減值測試。這些指標可能包括業務環境的重大
變化、法律因素、經營業績指標、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素
。公司每年年底進行減值測試。沒有
於2020年12月31日確認的商譽減值
。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內沒有發生任何觸發事件，因此，
長壽資產
每當事件或環境變化表明資產的 賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查和評估長期資產的可回收性。此類情況可能包括但不限於：(1)資產市值大幅下降 ，(2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或(3)監管機構採取不利行動或進行評估 。本公司根據與資產相關的預計未貼現未來現金流 衡量資產的賬面價值。如果預期未來淨現金流的總和小於正在評估的資產的賬面價值，將確認減值 損失。減值損失將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計 基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。資產減值評估 要求公司對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些 假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2020年12月31日，沒有 長期資產減值。截至2021年6月30日的三個月 和六個月未發現任何表明潛在減損的觸發事件。
應收票據 淨額
隨附的財務報表中的 應收票據按管理層預計收取的金額列報。當前部分 是公司預計在未來12個月內收取的部分，長期部分包括公司預計 將在12個月後收取的部分。該公司根據市場利率估算折扣，從而減少了應收票據。截至2021年6月30日和2020年12月31日， 應收票據的折扣分別為56,278美元和68,101美元。票據上貼現和利息的增加 記在利息收入中。
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公允價值計量
公允 價值是在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用 且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入 。
第 3級-通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設的估計。
公司認為，由於現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，其公允價值接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值。本公司還認為，應收票據和債務的當前和長期 部分接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值，因為其條款與本公司可以從第三方獲得的條款 相稱。
公司根據授予日 獎勵的估計公允價值確認薪酬支出，從而對員工的股票支付進行會計處理。在2020年12月(本公司完成首次公開募股)之前，本公司使用最近一次向第三方出售該 股票時支付的價格作為截至授予日期 的股票估值模型中的股價。首次公開募股後，該公司使用其公開交易的普通股在授權日的價格。然後，公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 估計授予公允價值，並使用直線法按比例確認所需 服務期內的補償成本，該服務期與歸屬期間大致相同。對於發放給顧問的期權，公司確認 在提供服務時使用Black-Scholes期權定價模型發行的期權的估計公允價值。
布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型要求輸入某些主觀假設，並應用判斷來確定獎勵的公允價值 。最重要的假設和判斷包括預期波動率、無風險利率、預期 股息率和預期獎勵期限。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司期權定價模型中使用的 假設代表管理層的最佳估計。如果因素髮生變化，並且使用不同的 假設，公司基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。模型中包含的關鍵假設 如下：
| ● | 股價 -過去，公司在發行股票時使用出售給第三方的股票價格作為授予日普通股每股公允價值的最有效 表示。從2020年末開始，公司開始使用其普通股在納斯達克資本市場的公開市場報價 。 | |
| ● | 預期 波動率-由於公司沒有足夠的普通股交易歷史記錄，公司根據其同行 上市公司的歷史波動性來確定預期價格波動率。行業同行由醫療技術行業的幾家上市公司 組成，在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與本公司相似。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用此程序，直至有足夠 數量的有關本公司本身股價波動的歷史資料為止，或除非 情況發生變化，以致已識別的公司不再與本公司相似，在此情況下，將會使用股價已公開的更合適的公司進行計算。 |
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| ● | 無風險利率 -無風險利率是根據可比期限的美國國債收益率確定的。波動率 是基於對指導性公司的股價和隱含波動率的分析得出的。 | |
| ● | 預期 股息收益率-該公司以前沒有發放過股息，預計在可預見的 未來不會派發股息。因此，基於管理層不派發額外股息的預期，公司採用了零股息率。 | |
| ● | 預期 期限-公司使用簡化方法估算預期期限，即期權的歸屬期限和 合同期限的平均值。 |
研究和開發
與研發相關的成本 在發生時計入費用，包括與新產品研發和現有產品增強相關的成本 。在截至2021年或2020年6月30日的三個月和六個月期間，沒有發生重大研發成本。
所得税 税
公司使用資產負債法確認遞延税項資產和負債，以應對資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異帶來的預期未來税務後果 。
遞延 税項資產和負債採用預計實現税項資產和負債的年度的實際税率確定 。當很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的未來變現時，將設立估值免税額。
基本 每股淨虧損是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股稀釋淨虧損採用已發行普通股的加權平均數量和已發行的加權平均稀釋潛在普通股 股票的庫存股方法計算。然而，在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，稀釋後每股淨虧損 與每股基本淨虧損相同，因為計入行使流通權證和股票期權後可發行的普通股加權平均股票將是反攤薄的。計算每股基本和攤薄淨虧損的分子是普通股股東應佔淨虧損 ，即當年淨虧損加上當年應計優先股股息後的淨虧損。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，公司均出現淨虧損，因此沒有未分配的 收益可供分配。
未計入稀釋每股淨虧損計算的已發行普通股證券明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
最近 會計聲明
本公司乃證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，並經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂，據此本公司在私營公司被要求遵守新的或經修訂的財務 會計準則之日之前，毋須遵守該等準則。 本公司屬新興成長型公司(“EGC”)，其定義經2012年的Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法案”)修訂後，即為新興成長型公司(“EGC”)。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC上市公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。以下是對新會計準則的討論，其中包括 採用的截止日期(假設公司保留其EGC稱號)。
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未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效，公司是否會選擇提前採用其中任何一項準則尚未做出決定 ：
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU 要求公司確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息 。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11目標改進，為承租人提供了採用 的選項：(I)追溯到首次採用時提交的每個報告期，或(Ii)將新租賃標準應用於 截至採用日的所有開放租賃，方法是承認對採納期累計赤字的累積影響調整 ，而不重複之前的期間。本公司仍在評估採用ASU No. 2016-02後將實施哪種過渡方法。ASU 2016-02從2022年第一季度開始對公司生效，允許提前採用。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 工具。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。本指南要求使用減值 模型(稱為“當前預期信用損失”或CECL模型)，該模型基於預期損失，而不是已發生的 損失。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU 2016-13從2023年第一季度開始對公司生效 。公司仍在評估採用ASU 2016-13將對其運營結果或財務狀況產生的影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題740)，簡化了所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2022年第一季度開始對公司生效 。允許提前領養，包括在過渡期內領養。採用本準則預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
其他 由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的會計準則，在 未來日期之前不需要採用，目前預計不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。
2 -收入確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新第2014-09號(主題606)，標題為“與客户的合同收入”。 主題606取代了主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求，並要求實體 在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。該公司的客户目前主要由其貴賓 組成。
收入 確認
公司通過銷售產品和服務獲得收入。收入在產品或服務的控制權轉讓給客户時確認 ，其方式反映了公司預期有權用來交換這些產品和服務的對價。
公司通過以下五步模型確定收入確認，這需要：
| 1) | 合同中承諾的貨物或服務的標識 ； | |
| 2) | 確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在 合同上下文中是否不同； | |
| 3) | 交易價格計量 ，包括可變對價約束； | |
| 4) | 將交易價格分配給履約義務 ；以及 | |
| 5) | 當公司履行每項業績義務時，或在公司履行每項業績義務時，確認收入 。 |
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服務 收入
服務 收入在執行基礎培訓或其他服務時確認。資產負債表中報告為 合同負債的未賺取收入是指客户為截至報告日期 尚未執行並在提供服務時記錄的服務支付的費用部分。該公司在合同的12個月期限內確認這筆收入。折扣撥備 與記錄產品和/或服務的相關收入同期提供。
公司參與可提供多種要素交付成果的計劃。從2018年開始，該公司開始招收醫學 和牙科專業人員參加為期一年的計劃(現已發展為VIP計劃)，其中包括採用高度個性化的 深度沉浸研討會形式進行培訓，為牙醫提供接觸全球團隊的機會，該團隊致力於創建成功的綜合實踐 。培訓涵蓋的關鍵主題包括病例選擇、臨牀診斷、器械設計、輔助療法、訂購公司產品的説明 、定價指南、保險報銷協議説明、與其專有軟件系統的互動 以及公司網站上的許多功能。最初的培訓和教育研討會通常在牙醫註冊VIP計劃的第一個月提供 。由於 貴賓可以在第一次培訓研討會後開始創收，因此公司將在註冊的第二個月中確認50%的服務收入，並在服務合同的後續11個月中按比例確認剩餘的50%。 全年提供持續支持和額外培訓，包括使用公司專有的航空情報服務(“AIS”)，該服務為VIP 提供資源，幫助簡化診斷和治療計劃流程。AIS是作為每台Vivos System 設備價格的一部分提供的，並不是單獨的收入來源。經過一年的培訓和支持後，VIP可以訂閲或逐個課程的方式支付滿足VIP需求的研討會和培訓 課程。除註冊服務收入外， 公司還提供並預計將提供其他服務，例如其計費智能服務產品。這些 服務的收入在提供服務的月份按月確認。
公司確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值將收入分配給每個交付項 。公允價值通常根據相關服務期限確定，該期限與相關培訓的價格 大致相同，如果這些服務單獨銷售，則相關培訓將收取費用。一般而言，收入分為耐用 醫療設備(產品收入)和教育和培訓服務(服務收入)。然後根據銷售組件的相對公允價值按比例確認每個交付件的分配收入 。培訓收入在 相關服務期內確認(即公司履行其績效義務併為VIP創造價值)。對於每筆銷售交易，公司還 評估未交付項目對交付項目功能的影響，並在適當的情況下， 在交付項目的功能受到影響時推遲交付項目的收入。如果交付的產品或服務代表單獨的收益流程，則確定滿足功能。
公司不時向客户提供各種折扣。這些措施包括：
| 1) | 全額現金支付折扣 | |
| 2) | 會議或貿易展會獎勵措施 | |
| 3) | 協商後的年度招生費用優惠 |
折扣金額 在銷售前預先確定。因此，計量是在銷售發生之前確定的，收入 是根據公司與客户在履約期內商定的條款確認的。在極少數情況下， 在提供全價折扣的會議期間，銷售後會有折扣。在這種情況下，收入是 計量的，交易價格的變化被分配到剩餘的履約義務上。
由於授權用於激勵銷售的促銷和折扣的不同， 對價金額可能因客户而異。在銷售之前， 客户和公司就客户將為公司提供的服務支付的對價金額達成一致。 客户同意支付的淨對價是在服務期內確認為收入的期望值。 在報告期內，所有多付款項都將退還，因此不會確認退款責任。在每個報告期結束時， 公司會更新交易價格，以反映報告期結束時的情況以及報告期內 情況的任何變化。
| 15 |
2021年初，該公司通過其醫療整合事業部(“MID”)簽訂了第一份協議。 MID的目的是幫助VIP實踐者與當地醫療專業人員建立臨牀協作關係(稱為睡眠中心) 這些專業人員經常為睡眠和呼吸障礙患者看病或治療。MID通過一次性開發費和 經常性管理費產生收入。開發服務費是6萬美元。開發費用的50%(50%)或30,000美元 在診所獲得資金後支付，並被視為在診所開業時賺取。剩餘的30,000美元將從診所開業後的下一個月開始分六(6)次平均每月支付5,000美元，並在提供服務的那個月內按月確認。管理服務費相當於診所“每月淨收入”的6%(6%)，每月最低為5000美元，並在提供服務的當月按月確認。在截至2021年6月30日的6個月中，MID產生了一筆微不足道的收入。
產品 收入
除服務收入外，該公司還通過向其客户VIP銷售Vivos系統、設備和預製指南 獲得收入。當產品控制權在 中轉讓給VIP時，將確認家電銷售收入，金額反映VIP預期有權交換這些產品的對價。VIP反過來向VIP的 患者和/或患者的保險收取設備費用，以及VIP在測量、安裝、安裝設備和教育患者使用方面的專業服務費用。本公司與貴賓簽訂了設備銷售合同，並不 參與貴賓向貴賓患者銷售產品和服務。
Vivos系統設備類似於拆除支架後佩戴的固位器。每種設備都是獨一無二的，並且為患者安裝了 。該公司利用其貴賓網絡(目前主要在美國，但也在加拿大)向他們的患者以及公司運營的兩個中心銷售設備 。該公司利用第三方合同製造商或實驗室 生產其家用電器和預製導軌。本公司指定的製造商嚴格遵守本公司的專利、設計文件、協議、流程和程序生產本設備，並在本公司的指示和具體指示下，將本設備發貨給向本公司訂購本設備的貴賓。本公司所有合同製造商 在生產家電時必須遵循本公司的主設計文件，否則實驗室將違反FDA的 規章制度。該公司在ASC主題606-10-55-36至55-40下進行了分析，得出結論認為它是交易中的本金 ，並報告了收入總額。公司按設備的合同價格向貴賓開具賬單，並將其記為產品收入 。一旦家電在公司的指導下發貨給貴賓，產品收入就會確認。
公司在科羅拉多州運營着自己的兩個牙科中心，並通過管理服務協議管理着猶他州的一個牙科中心。 在每個中心內，公司都會利用一組醫療專業人員來測量、訂購和安裝每個器械。在安排 患者(在本例中是本公司的客户)時，中心收取保證金並審核患者的保險範圍 。我們公司擁有的中心與其貴賓中心的收入確認方式不同。公司在從製造商收到設備並將設備安裝並提供給患者之後，確認中心的收入 。在2018年前，擁有和運營牙科中心是公司的業務模式，在2018年前，VIP計劃建立並演變為公司的主要業務模式 。
公司向其臨牀顧問(即幫助貴賓瞭解公司產品的技術方面的牙醫)提供標準 貴賓定價的折扣。這樣做是為了鼓勵臨牀顧問為自己的業務購買公司的產品。此外， 公司不定期提供“買一送一”優惠和其他積分，以激勵貴賓接受公司產品 並在其業務範圍內增加銷量。
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公司與客户的合同收入如下表所示：
與客户的合同收入明細表
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入： | ||||||||||||||||
| 向VIP銷售家電 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中心收入 | ||||||||||||||||
| 產品總收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 貴賓 | ||||||||||||||||
| 計費情報服務 | ||||||||||||||||
| 管理服務收入(與MID相關) | ||||||||||||||||
| 贊助/研討會/其他 | ||||||||||||||||
| 服務總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
獲得合同的成本
公司確實會向某些員工和其他員工支付佣金般的獎金，以激勵銷售增長。本公司將獲得VIP合同的這些增量成本 確認為已發生的費用，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限將在不到一年的時間內攤銷。
合同餘額
如果 公司交付產品的時間與客户付款的時間不同，公司將確認 合同資產(先履行客户付款)或合同負債(先履行客户付款)。合同 通常是拖欠付款的，並在公司考慮是否存在重大融資部分後確認為應收賬款。
產品收入的付款 通常通過信用卡預先支付。2021年和2020年的服務收入是預先支付的，要接受 培訓，需要支付最低押金。在某些情況下，該公司允許分期付款計劃以吸引更多牙醫 成為貴賓。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的本公司合同負債期初餘額和期末餘額 如下：
合同責任明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | $ | $ | ||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，6月30日 | $ | $ | ||||||
3 -應收票據
自2019年10月1日起，公司將其位於猶他州的牙科中心出售給一名員工配偶控制的實體，總對價 為1,225,000美元。對價包括現金25萬美元和應收票據975000美元。應收票據的規定利率為6% 。根據市場匯率，該公司對五年內每月攤銷的應收票據記錄了大約10萬美元的折扣 。
| 17 |
4 -財產和設備，淨額
屬性 和設備由以下各項組成：
財產和設備明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 總財產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
租賃 改進與科羅拉多州的中心相關。截至2021年和2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為80,597美元和75,881美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為153,331美元和152,092美元。
5 -無形資產、淨額和商譽
公司以直線方式攤銷可識別的無形資產，其估計壽命從5-15年不等。截至2021年6月30日和2020年12月31日，可識別無形資產如下：
可識別無形資產明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 專利和開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 商號 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年和2020年6月30日的三個月，可識別無形資產的攤銷費用 分別為114,177美元和104,758美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為218,934美元和209,515美元。可識別 無形資產的未來攤銷估計如下：
可識別無形資產預計未來攤銷日程表
| 截至6月30日， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2020年12月31日的2,671,434美元商譽 在2020年12月31日進行了減值測試，不需要減值。截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有發生觸發事件 ，因此不需要減值。
6 -應計費用
應計 費用包括以下各項：
應計費用明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計法律及其他 | ||||||||
| 實驗室回扣負債 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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7 -債務
2020年5月8日，該公司通過PPP獲得了約1,265,000美元的資金，該PPP是2020年3月簽署成為法律的CARE法案的一部分 。貸款利率為年息1.00%，2022年5月5日到期。該公司使用這些資金來協助 工資、租金和水電費。公司使用這筆資金的方式是，它相信未償還的 期票的全部餘額將有資格通過購買力平價條款獲得寬恕。已於2021年1月向貸款人提交了免除全部金額的申請 ，但不能保證PPP貸款的任何部分都會得到免除。任何請求寬恕的 都要經過貸款人和SBA的審查和批准，包括審查符合條件的支出、人員配備和 工資水平。
未償債務 如下：
未償債務明細表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2020年12月31日到期債務本金餘額 | $ | $ | ||||||
| PPP貸款到期 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 債務中流動較少的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||
預計 未償債務的未來本金支付如下：
未償債務未來本金支付時間表
| 2021年6月30日： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 預期未來本金支付總額 | $ | |||
8 -A系列可轉換可贖回優先股
2017年5月，公司簽訂了一項最終購買協議(“DPA”)，從生物建模公司最大股東、現任董事兼首席醫療官、前大股東G.Dave Singh博士手中收購所有許可知識產權，主要包括專利。公司董事會此前授權發行100萬股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，聲明價值為每股5美元。 每股可隨時轉換為一股普通股，A系列優先股每股還享有一票 投票權。A系列優先股可隨時按規定價值按公司選擇權贖回，並可由持有人按每年20%的選擇權贖回，自截止日期起12個月開始贖回，任何12個月內以100萬美元為限 ，除非董事會授權在任何12個月內贖回更多優先股。
根據ASC 480，公司將A系列優先股作為臨時股本入賬。因此， 股份的賬面價值隨着時間的推移而增加，使得股份的賬面價值至少等於股份的贖回價值。這筆增值被記錄為額外實收資本的借方和優先股的貸方。利用IPO所得資金，公司 於2020年12月贖回了所有剩餘的A系列優先股，相當於70萬股和350萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，公司確認了250,000美元的增值，在截至2020年6月30日的六個月中，公司確認了500,000美元的增值。在截至2020年6月30日的三個月內，本公司贖回了零股A系列優先股 ，在截至2020年6月30日的六個月內，本公司贖回了30,000股A系列優先股，贖回金額為150,000美元。
| 19 |
9 -股東權益
普通股 股
公司被授權發行2億股普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股優先股， 每股面值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。公司董事會可以向優先股和普通股的持有者發放股息。公司董事會可不定期批准從批准發行的50,000,000股中發行優先股。每次發行的優先股 可能有不同的投票權、股息、轉換、贖回和清算優先權。
截至2021年6月30日的三個月，未向顧問發行普通股以提供服務。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司向顧問公司發行了2667股普通股，用於提供服務，淨收益為20000美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，公司發行了33,506股與諮詢服務股票發行和可轉換債務轉換相關的普通股，淨收益為985,569美元；在截至2020年6月30日的6個月中，公司發行了164,648股普通股，與諮詢服務股票發行和可轉換債務轉換相關，淨收益為1,233,569美元。 這些金額包括25,000股普通股發行股票，用於諮詢服務和轉換可轉換債務，淨收益為1,233,569美元。 這些金額包括25,000股普通股發行的股票，用於諮詢服務和轉換可轉換債務，淨收益為1,233,569美元。 這些金額包括已發行的25,000股普通股在這些已發行的股票中，在截至2020年6月30日的三個月發行了172股普通股，在截至2020年6月30日的六個月通過轉換總計796,069美元的可轉換債務和利息發行了106,314股普通股，轉換價格為7.50美元。與這些股票發行相關的發行成本無關緊要。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司發行了460萬股普通股。作為2021年5月11日完成的後續發行的一部分，與此次股票發行相關的發售成本約為220萬美元 ，淨收益約為2540萬美元。
優先股 一般情況下
截至2021年6月30日，未發行或發行任何優先股。
優先股 B系列股票
2020年1月9日，公司董事會指定1,200,000股B系列優先股。B系列 優先股的條款面值為每股0.0001美元，發行價為每股15美元。B系列優先股 的股票不向持有者提供要求贖回、分紅或與本公司普通股持有者一起投票的權利 。清算時，B系列優先股優先於普通股持有者。B系列優先股條款規定，在出售公司或完成合格的 總現金收益至少1,500萬美元的融資後，強制轉換為普通股。在強制轉換事件發生時，B系列優先股 的股票將根據相當於投資者在出售公司或合格融資中支付價格的75%的轉換價格轉換為普通股 。
公司開始私募獨立單位(“B系列單位”)，包括(I)一股B系列優先股， 及(Ii)一股普通股認股權證(B系列優先股可於 強制性轉換事件後轉換為普通股)(“或有認股權證”)。或有認股權證的行使價相當於強制轉換事件發生之日公司普通股價格的125% 。本公司報告沒有關於或有權證的或有利益轉換 ，因為權證具有或有利益轉換功能，該功能在或有事件發生之前不會作為單獨的 衍生工具計算。私募規定以每單位15.00 美元的發行價出售單位，毛收入最高可達15,000,000美元。根據B系列優先股的條款，該公司將其歸類為2020年全年合併資產負債表中的永久 權益。截至2020年12月31日，由於IPO觸發了強制性轉換，所有B系列股票均轉換為1,199,195股普通股 ，並向前B系列單位持有人發行了購買1,199,195股普通股的或有權證 。
| 20 |
股票 期權
2017年，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃(“2017計劃”)，根據該計劃，為未來發行期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵預留了 股票。2017年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予 股權獎勵。本公司股東已批准 根據2017年計劃發行的總儲備13.333.33億股。2019年4月，公司股東批准 採用股票和期權獎勵計劃(“2019年計劃”)，根據該計劃，股票預留供未來發行，用於 期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵。2019年計劃允許向員工、董事、顧問 和其他獨立承包商授予股權獎勵。公司股東批准了根據 2019年計劃發行的總儲備333,334股。2020年6月18日，公司股東批准了對2019年計劃的修訂和重述，將根據該計劃可供發行的普通股數量 增加833,333股普通股，這樣，在2019年計劃修訂和重述 之後，在任何授予之前，2019年計劃可發行的普通股數量為1,166,667股。2019年7月，根據2019年計劃可供發行的普通股數量 再次增加(見附註13)。
於截至2021年及2020年6月30日止三個月內，本公司分別以6.27美元及7.50美元之加權平均行權價 向本公司若干董事會成員發行購股權 以購買28.5萬股及83,334股股份；而截至2021年及2020年6月30日止六個月，本公司向若干董事會成員分別發行股票期權 以購買430,000股及106,667股普通股，每股加權平均行權價分別為6.27美元及7.50美元。 於截至2021年及2020年6月30日止三個月內，本公司向本公司若干董事會成員分別發行股票期權 以購買28.5萬股及83,334股股份，加權平均行權價分別為6.27美元及7.50美元股票期權允許持有者以每股6.27美元至7.50美元的價格購買公司普通股的股票 。下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的所有股票期權：
股票期權日程表
數量 股票期權 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | $ | |||||||||||||||
| 過期/終止 | $ | |||||||||||||||
| 2021年6月30日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年12月31日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
| 2021年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
數量 股票期權 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | $ | |||||||||||||||
| 過期/終止 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2020年6月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2019年12月31日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
| 2020年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
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公司根據獎勵在授予日期 的估計公允價值確認補償費用，從而對基於股份的付款進行會計處理。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定估計授予公允價值，並使用直線法在接近歸屬期間的必需服務期按比例確認補償 費用。
公允價值中使用的加權平均假設明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司分別確認了648,053美元和565,373美元，在截至 2021年和2020年6月30日的六個月中，公司分別確認了與股票期權歸屬相關的基於股票的薪酬支出1,082,344美元和917,268美元。期權在授予之日使用Black-Scholes估值方法進行估值，補償 費用在授權期內確認。截至2021年6月30日，與這些獎勵相關的未確認費用約為4579,808美元 ，將在2021年6月30日的加權平均剩餘期限2.57年內確認。
認股權證
2021年4月14日，公司發佈購買令狀
2021年5月11日，關於註冊承銷的後續發行，本公司向承銷商發行了認股權證，
規定購買276,000股普通股股票，行權價為
$
根據B系列優先股的條款，以及完成IPO(就B系列優先股而言，IPO符合強制性轉換事件 )，提供1,199,195份或有認股權證，行使價相當於首次公開募股(IPO)中發行的公司普通股價格 的125%，或每股7.50美元(基於6.00美元的IPO價格)。
2020年10月22日，兩名少數股東發起衍生品需求，最終達成和解和解除協議，該協議於2020年11月6日簽訂(見附註10)。根據和解協議，本公司發行了認股權證，以購買總計325,000股 股普通股(“結算權證”)。和解認股權證只能以現金方式行使，行權價格為每股7.50美元，從2021年6月15日開始可行使，2024年5月6日到期。
| 22 |
下表彙總了截至2021年6月30日的所有認股權證：
未清償認股權證明細表
數量 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | $ | - | ||||||||||
| 過期/終止 | $ | - | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 可於2020年12月31日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 可於2021年6月30日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
公允價值中使用的加權平均假設明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
10筆 關聯方交易
公司是與Upeva，Inc.簽訂管理協議的一方，Upeva，Inc.是一家由個人(曾擔任公司的公司祕書和公司前董事會成員)擔任首席執行官的公司。作為各種法律和其他諮詢服務的回報，該公司向Upeva，Inc.支付了每月10,000美元的費用。本協議於2020年4月30日終止。自2021年6月30日起，本公司不再欠Upeva，Inc.任何款項。此外，前祕書兼董事是通過Spire Family Holdings，L.P.持有254,902股普通股的實益擁有人 。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司一位持有2019年票據20萬美元的前董事將她的未償還 票據換成了B系列優先股，B系列優先股在首次公開募股(IPO)時轉換為45,252股普通股和或有認股權證，用於購買45,252股普通股 45,252股普通股。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司創始人、首席醫療官、公司董事G.Dave Singh博士以及公司A系列優先股的前持有人 博士行使了贖回10,000股A系列優先股的權利，贖回價格為每股15.00美元，總額為150,000美元。2021年1月，向辛格博士支付了1,500,000美元現金，以全額贖回他持有並於2020年12月贖回的剩餘A系列優先股 。這1,500,000美元記錄在2020年12月31日的應付帳款中。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予了分別購買140,000股和23,333股本公司普通股的期權 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司董事、高級管理人員、員工和顧問分別獲得了購買28.5萬股和0股公司普通股的期權。
11 -所得税
所得税 中期税費是根據估計的年度有效所得税税率計算的，該税率適用於年初至今的收入，加上在中期記錄的任何 重大異常或不經常發生的項目。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備與對税前收入適用法定的美國 21%聯邦所得税税率所提供的金額不同，這主要是由於永久性差異、州税收和估值免税額的變化。 全額估值免税額有效，這導致公司的税費為零。
| 23 |
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案。CARE法案包含許多所得税條款， 包括：
| ● | 將利息扣除額限制從調整後應納税所得額的30%降至50%。 | |
| ● | 對於2018至2020納税年度產生的淨營業虧損(NOL)， 將其結轉五年的能力。此條款 允許納税人追回2018年前按35%的聯邦所得税税率繳納的税款。從2021年之前 開始的幾年裏，取消了對可由NOL抵消的應税收入百分比的限制，以前是收入的80%。 |
由於 本公司記錄了全額估值津貼，因此本公司預計CARE法案不會對其財務報表中的所得税撥備產生實質性影響。
管理層 評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的 遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀證據(如公司對未來增長的預測)的能力。 在此評估的基礎上，已在2021年6月30日和2020年12月31日記錄了全額估值津貼，以記錄不太可能實現的遞延 納税資產。
計算每個中期的年度估計實際税率需要某些估計和重大判斷，包括(但不限於)本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、 永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計 估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、其他信息 已知或税務環境的變化而發生變化。
截至2021年6月30日，公司尚未提交2018年和2019年境外經營納税申報單。
12 -承諾和或有事項
租契
公司以各種租賃條款租賃辦公物業。截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的租金支出(包括房地產税和相關成本)分別總計約320,781美元和104,395美元，截至2021年6月30日和2020年6月的六個月的租金支出分別總計約452,411美元和224,985美元。就本公司的部分租約而言，當局已給予租約優惠 。遞延租賃獎勵是在租賃期內以直線方式攤銷的。
公司租賃期內的未來 租金支付如下：
租約未來租金支付時間表
| 截至6月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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12 -承諾和或有事項
僱傭 協議
在 2020年間，公司與其首席執行官、首席醫療官和首席財務官 簽訂了新的僱傭協議。協議包括現金獎金和股票期權形式的激勵性薪酬。僱傭協議要求 在員工被無故解僱的情況下繼續發放最多兩年的工資和福利。
13 -後續活動
2021年7月28日，公司召開2021年股東年會(以下簡稱“年會”)。截至記錄日期，有權在股東周年大會上投票的普通股 數量為22,812,119股流通股(“投票股”)。 本公司其他股本股份均無權在股東周年大會上投票。
出席股東周年大會或由有效代表代表出席股東周年大會的投票權股票數目約為16,400,000股。在 年度大會上，公司股東批准了對2019年計劃的修訂，將根據該計劃授權授予的股票數量 從總計1,166,667股增加到總計2,366,667股。
二零二一年八月，公司 向部分董事會成員發放了十八萬份股票期權，
| 25 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史 財務信息之外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。請參閲“有關 前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於高度差異化技術的開發和商業化，為睡眠呼吸紊亂(SDB)患者提供臨牀上 有效的非手術、非侵入性、非藥物和低成本的解決方案， 包括輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(“OSA”)。我們為治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSA)以及某些已知與阻塞性睡眠呼吸暫停相關的顱面和解剖異常提供新的專利替代方案。我們相信，與CPAP等其他療法相比，我們的產品和技術 在治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵方面取得了重大進步。
我們 針對輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSA)的治療包括專門設計和定製的口腔用具和治療方案，我們將其稱為Vivos系統。我們相信，Vivos系統技術是第一個非手術、 非侵入性且具有成本效益的解決方案，對於全球數億患有輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的患者來説，該解決方案通常不需要終生使用幹預手段。我們打算通過積極 招募牙醫並對他們進行有關阻塞性睡眠呼吸暫停的培訓，以及使用和應用我們的產品和技術來治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症，從而更快地擴大Vivos系統的使用。我們的口腔矯治器已在全球超過1,250名訓練有素的牙醫治療的19,000多名患者中被證明有效(在美國食品和藥物管理局(FDA)批准的使用範圍內，如下所述)。
我們的 業務模式以牙醫為中心，我們培訓牙醫併為他們提供與患者訂購和使用Vivos系統相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos Integrated Practice(“VIP”)計劃。
2020年12月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了4025,000股普通股，發行價為每股6.00美元，扣除承銷折扣和佣金並提供我們應支付的 費用後，淨收益約為2160萬美元。
2021年5月11日，我們以每股6.00美元的價格完成了460萬股普通股的後續承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後， 淨收益約為2540萬美元。
新冠肺炎的影響
2020年初爆發的新冠肺炎 並在2020年3月發展成為一場大流行，導致全球經濟嚴重中斷，包括我們目前在美國和加拿大的主要 市場。全球各國政府部門、個人和公司為防止新冠肺炎傳播而採取的行動在2020年至2021年期間顯著減少了全球經濟活動，並導致許多行業的需求 下降。
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我們的許多貴賓和潛在貴賓 在2020年因新冠肺炎關閉了牙科診所一段時間，儘管一些貴賓仍然特別開放 為患者提供我們的家用電器，貴賓在許多司法管轄區被視為出於健康考慮的基本業務。面對疫情和由此帶來的收入潛力的減少，我們在2020年期間勤奮工作，以減少開支並保持收入 。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但支出減少了，我們通過提供在線繼續教育課程，積極擴大了熟悉我們產品的醫療保健提供商網絡 ，向醫療和牙科社區的許多人介紹了我們的產品線。隨着業務持續重開到2021年，新冠肺炎對我們業務的影響已經開始減弱 。因此，我們確定截至2021年6月30日沒有發生任何觸發事件，表明不需要損害。 然而，儘管2021年期間新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，而且政府或其他限制在某些地區正在修改或取消 ，因為新冠肺炎的情況仍然非常不確定(特別是隨着新冠肺炎變體的出現和社會面對這些變體的快速演變方式)，整體情況仍然不穩定， 因此，我們無法確切預測新冠肺炎或其局部爆發將對我們的近期和長期運營結果產生的影響 。
運營結果
截至2021年6月30日的3個月零6個月，而截至2020年6月30日的3個月零6個月
截至三個月 六月三十日， | 增加 | 截至六個月 六月三十日， | 增加 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (減少) | 2021 | 2020 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 1,736,593 | $ | 646,535 | $ | 1,090,058 | $ | 3,123,696 | $ | 2,139,432 | $ | 984,264 | ||||||||||||
| 服務收入 | 2,760,163 | 2,624,653 | 135,510 | 4,820,941 | 4,328,263 | 492,678 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 4,496,756 | 3,271,188 | 1,225,568 | 7,944,637 | 6,467,695 | 1,476,942 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | (872,651 | ) | (544,846 | ) | (327,805 | ) | (1,630,647 | ) | (1,325,302 | ) | (305,345 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 3,624,105 | 2,726,342 | 897,763 | 6,313,990 | 5,142,393 | 1,171,597 | ||||||||||||||||||
| 毛利% | 81 | % | 83 | % | 2 | 聚丙烯 | 79 | % | 79 | % | 0 | 聚丙烯 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | (6,092,529 | ) | (3,460,841 | ) | 2,631,688 | (11,151,668 | ) | (7,693,812 | ) | 3,457,856 | ||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | (1,398,050 | ) | (502,190 | ) | 895,860 | (2,258,210 | ) | (1,062,026 | ) | 1,196,184 | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (194,775 | ) | (180,639 | ) | 14,136 | (372,266 | ) | (361,607 | ) | 10,659 | ||||||||||||||
| 營業虧損 | (4,061,249 | ) | (1,417,328 | ) | (2,643,921 | ) | (7,648,154 | ) | (3,975,052 | ) | (4,664,699 | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | (251 | ) | (18,067 | ) | 17,816 | (333 | ) | (61,790 | ) | 61,457 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 18,971 | 21,723 | (2,752 | ) | 26,716 | 42,603 | (15,887 | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (4,042,529 | ) | $ | (1,413,672 | ) | $ | (2,628,857 | ) | $ | (7,441,771 | ) | $ | (3,994,239 | ) | $ | (3,447,533 | ) | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月對比
收入
截至2021年6月30日的三個月，收入增長超過120萬美元， 增長約37%，達到450萬美元，而截至2020年6月30日的三個月收入約為330萬美元 。這一增長歸因於銷量增加帶來的電器銷售額約160萬美元的增長， 計費智能服務(“BIS”)收入約10萬美元的增長，中心收入約20萬美元的增長 ，我們新的MID計劃帶來的初始管理服務收入，以及我們的口腔面部肌功能 治療服務的推出。與2020年相比，2021年的收入增長部分歸因於新冠肺炎對我們2020年第二季度收入的負面影響。
在截至2021年6月30日的三個月內，我們註冊了73名VIP，確認的VIP收入約為240萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們註冊了101名VIP，總收入約為250萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，我們共售出3,082個口腔矯治器拱形，總成交額約為160萬美元，比截至2020年6月30日的三個月(當時我們共售出1,266個口腔矯治器拱形，總成交額約為60萬美元)有所增加。此外，在截至2021年6月30日的三個月中，我們的BIS收入約為20萬美元，比截至2020年6月30日的三個月有所增加，收入約為 10萬美元。最後，在截至2021年6月30日的三個月中，我們的中心收入約為20萬美元，我們新的MID計劃的初始管理服務收入為 ，而截至2020年6月30日的三個月我們的管理服務收入幾乎為零，我們的口腔面部肌肉功能治療收入約為 10萬美元，而由於2021年引入了這些服務，截至2020年6月30日的三個月我們的收入為零。
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銷售成本 和毛利
截至2021年6月30日的三個月，商品成本增加了約 30萬美元，達到約90萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的商品成本約為50萬美元。增加的主要原因是與我們設備和VIP註冊的銷售量增加相關的產品和服務成本 。
在截至2021年6月30日的三個月中，毛利潤增加了約90萬美元，收入增加了約450萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利潤約為330萬美元。截至2021年6月30日的三個月，毛利率百分比略降至81% ，而截至2020年6月30的三個月毛利率為83%，主要原因是與VIP註冊相關的成本上升。
一般費用 和管理費
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用 增加了約260萬美元或約76%，達到約610萬美元 ，而截至2020年6月30日的三個月約為350萬美元。這一增長的主要驅動力是薪酬增加了約140萬美元，包括工資、佣金、獎金、帶薪休假、基於股票的薪酬和 其他與員工相關的費用，這主要是由於員工人數增加(從2020年6月30日的約83名員工增加到2021年6月30日的約133名員工)。一般和行政費用增加的其他驅動因素 包括保險等一般公司成本增加約30萬美元，特別是董事和高級管理人員保險和專業費用 增加約20萬美元，寫字樓租金和水電費增加約20萬美元，信息和技術用品和設備增加約20萬美元， 銷售增加導致壞賬支出增加約20萬美元，隨着新冠肺炎限制開始取消，差旅費用增加約20萬美元，以及約 增加20萬美元。 銷售增加導致壞賬支出增加約20萬美元，由於新冠肺炎限制開始取消，差旅費用增加約20萬美元，以及約20萬美元用於信息和技術用品和設備。 銷售增加導致壞賬支出增加約20萬美元，隨着新冠肺炎限制開始取消，差旅費用增加約20萬美元，以及約20萬美元用於信息和技術用品和設備訂閲費和辦公費。這些增長是由於公司的增長 以及與上市公司相關的更多員工和費用。
銷售 和市場營銷
截至2021年6月30日的三個月，銷售額 和營銷費用增加了約90萬美元，達到約140萬美元 ，而截至2020年6月30日的三個月的銷售額約為50萬美元。這一增長主要是由於銷售額增長帶動的銷售佣金增加了約50萬美元 ，新的營銷活動增加了約30萬美元，為投資者和消費者更新營銷材料，以及推廣2021年舉行的會議和活動。此外，由於在德克薩斯州舉辦了兩場會議，在佛羅裏達州舉辦了一場會議，我們的會議費增加了大約10萬美元。
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用 約為20萬美元，因為我們投入使用的固定資產在本報告所示期間沒有 顯著變化。然而，與去年同期相比，我們的總固定資產增加了約130萬美元 ，這主要歸功於我們位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute設施的擴建。
利息 費用
利息 從截至2020年6月30日的三個月的18,000美元降至截至2021年6月30日的三個月的幾乎為零 因為我們在2020年12月首次公開募股(IPO)時通過轉換為普通股消除了未償還票據。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月對比
收入
截至2021年6月30日的6個月，收入增長超過140萬美元， 約23%，達到約790萬美元，而截至2020年6月30日的6個月收入約為650萬美元 。這一增長歸因於銷量增加導致的電器銷售額增加了約100萬美元，國際清算銀行收入增加了約20萬美元，中心收入增加了約20萬美元， 我們新的MID計劃的初始管理服務收入，以及我們推出的口腔面部肌功能治療服務。 與2020年相比，2021年的收入增長部分歸因於新冠肺炎對我們2020年第二季度收入的負面影響。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們註冊了126名VIP，確認的VIP收入約為410萬美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，我們註冊了133名VIP，總收入約為400萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，我們共售出5652個 個口腔矯治器拱形，總成交額約為290萬美元，比截至2020年6月30日的6個月(當時我們共售出3365個口腔矯治器拱形，總成交額約190萬美元)有所增長。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，我們的BIS收入約為40萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的收入約為20萬美元有所增加。最後，在截至2021年6月30日的6個月中，我們的中心收入約為30萬美元，我們新的MID計劃的初始 管理服務收入約為20萬美元，相比之下，截至2020年6月30日的6個月，我們的口腔面部肌肉功能治療收入約為10萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，由於在2021年引入了這些服務， 我們的收入為零。
銷售成本 和毛利
截至2021年6月30日的6個月，商品成本 增加了約30萬美元，達到約160萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，商品成本約為 130萬美元。增長的主要原因是產品和服務成本與我們的設備銷售量和VIP註冊人數增加 相關。
毛收入 在截至2021年6月30日的六個月中，利潤增加了約120萬美元，收入增加了 約790萬美元，而截至2020年6月30日的六個月的收入約為650萬美元。與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的毛利率百分比保持不變。
一般費用 和管理費
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用 增加了約350萬美元或約45%，達到約1,120萬美元 ，而截至2020年6月30日的6個月約為770萬美元。這一增長的主要驅動力是薪酬增加了約200萬美元，包括工資、佣金、獎金、帶薪休假、基於股票的薪酬和 其他與員工相關的費用，這主要是由於員工人數增加(從2020年6月30日的約83名員工增加到2021年6月30日的約133名員工)。一般和行政費用增加的其他驅動因素 包括保險等一般公司成本增加約60萬美元，特別是董事和高級管理人員保險和專業費用增加約60萬美元，寫字樓租金和水電費增加約20萬美元，信息和技術用品和設備增加約 20萬美元， 銷售額增加導致壞賬支出增加約20萬美元，以及建檔費、訂閲費等其他公司費用增加約30萬美元。和辦公費用。 這些增長是由於公司的增長，以及與上市公司相關的更多員工和費用。
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銷售 和市場營銷
截至2021年6月30日的6個月，銷售額和營銷費用增加了約120萬美元，達到約230萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，銷售額和營銷費用約為110萬美元。這一增長主要是由於銷售額增長帶動的銷售佣金增加了約 $70萬，新的營銷活動增加了約40萬美元，為投資者和消費者更新了 營銷材料，以及推廣了2021年舉行的會議和活動。此外，由於在德克薩斯州舉辦了兩場會議，在佛羅裏達州舉辦了一場會議，我們的會議費增加了約10萬美元。
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用 約為40萬美元，因為我們投入使用的固定資產在本報告所示期間沒有 顯著變化。然而，與去年同期相比，我們的總固定資產增加了約130萬美元 ，這主要歸功於我們位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute設施的擴建。
利息 費用
利息支出從截至2020年6月30日的6個月的62,000美元降至截至2021年6月30日的6個月的幾乎為零，因為 通過2020年12月的首次公開募股(IPO)將未償還票據轉換為普通股而消除了未償還票據。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為3420萬美元，而2020年6月30日的現金和現金等價物約為 40萬美元。這一增長主要是由我們2020年12月首次公開募股(IPO)和2021年5月承銷的後續發行的收益推動的。2021年第一季度，我們開始建設位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute設施 ，該設施是我們租賃的。Vivos研究所設施於2021年8月初開業，將為我們的貴賓和其他醫療保健專業人員提供現場培訓課程 和研究生教育。與Vivos Institute擴建項目相關的總成本估計約為150萬美元。
2021年5月11日，我們完成了承銷後續承銷公開發行，以每股6.00美元的價格發行了460萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用 後，淨收益約為2540萬美元。
雖然我們自成立以來一直虧損且運營現金流為負，但我們相信，我們在2021年5月後續發行後的現有現金資源將足以滿足我們的資本要求，並至少在未來 24個月內為我們的計劃運營提供資金，儘管這一估計假設我們不會面臨意外事件、成本或意外事件，這些事件、成本或意外事件都可能影響我們的流動性 和現金需求。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，可用資源的消耗速度可能比預期更快，因此需要額外的資金 。如果需要，我們預計將從運營產生的 現金以及潛在的以下來源為我們的流動性需求提供資金：
| ● | 公共和私人融資的收益 (包括股權、債務或與股權掛鈎的融資或商業債務融資)； | |
| ● | 行使未償還期權或認股權證所得收益 ；或 | |
| ● | 與第三方進行戰略性 商業交易。 |
存在這樣的風險，即這些計劃在必要時或在商業上合理的條款(如果有的話)都不會實施， 可能使我們得不到所需的現金資源，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
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現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (7,554,602 | ) | $ | (1,387,507 | ) | ||
| 投資活動 | (1,793,681 | ) | (13,007 | ) | ||||
| 融資活動 | 25,340,934 | 1,344,781 | ||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 15,992,651 | $ | (55,733 | ) | |||
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，運營中使用的淨現金增加了610萬美元以上。增加的主要原因是我們的淨虧損增加了大約340萬美元，用於支付我們應付帳款的現金增加了大約120萬美元，預付和流動資產增加了大約100萬美元，這主要是由於我們的VivoScore睡眠呼吸暫停測試設備的預付庫存、為未來活動(包括Vivos 研究所)和我們的年度會議以及其他預付費服務預付的庫存。此外，與截至2020年6月30日的6個月相比，在截至2021年6月30日的6個月中，由於VIP註冊人數增加，合同責任增加了約110萬美元 。
投資活動使用的淨現金包括房地產、廠房和設備以及業務收購的資本支出，與截至2020年6月30日的6個月的投資活動提供的現金相比，這一支出比截至2021年6月30日的6個月增加了約180萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動中提供的現金淨額包括超過2540萬美元的淨收益， 我們於2021年5月11日敲定的後續公開發行普通股的淨收益。截至2020年6月30日止六個月，發行B系列優先股(其後在我們完成首次公開招股 後轉換為普通股)收到約 130萬美元，由我們當時尚未發行的A系列優先股約20萬美元贖回所抵銷。
最近 發展動態
2021年4月13日，華盛頓州金融機構部(WSDFI)發出信函和傳票，要求我們出示 某些文檔和記錄。WSDFI正在調查我們在首次公開募股(IPO)之前在華盛頓的一名前員工和獨立承包商 出售我們普通股的某些行為。這一主題(包括上述前僱員和 獨立承包商的活動)是我們董事會和內部法律顧問和外部法律顧問組成的聯合委員會先前於2020年2月開始調查的問題之一，根據聯合委員會的調查結果和建議， 導致公司在2020年4月實施了某些強化的公司治理政策(以關於私募股票銷售的正式書面政策 的形式)，需要我們的內部或外部法律顧問事先批准，並對某些組織事項進行了修改， 我們正在配合WSDFI的調查，但尚未結束。
2021年4月14日，我們 收購了里昂管理諮詢有限責任公司及其附屬公司。此次業務收購使我們能夠擴展和增強其 目前通過我們的BIS產品提供的醫療計費實踐服務。購買條款包括22.5萬美元的現金和發行認股權證，以每股8.90美元的價格購買2.5萬股普通股，為期三年。 認股權證的歸屬如下：認股權證發行後立即歸屬5000股，10000股歸屬並於2022年4月14日可行使，10000股歸屬並於2023年4月14日可行使。
表外安排 表內安排
根據SEC適用法規的定義，我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 當前或未來的重大影響。
涉及管理估算和假設的關鍵會計政策
見 本報告包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總 並在適當的時間段內報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給首席執行官 和首席財務官，以便及時討論所需的披露。截至本季度報告所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作 無效，因為我們之前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，這是由於 累積的重大缺陷相當於重大缺陷，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)的第II部分的9A項中描述了這一點。
補救材料缺陷
我們 致力於維護強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的重大 缺陷儘快得到補救的措施。我們相信，我們在補救方面取得了進展 ，並繼續實施我們針對之前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃， 在我們2020 Form 10-K的第二部分第9A項中描述，其中包括增加專職人員、改進報告流程、 設計和實施新的控制措施以及增強相關支持技術的步驟。我們將考慮在 適用的控制措施運行了足夠長的一段時間後補救的實質性弱點，並且管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效地運行。
財務報告內部控制變更
由於確認了上述 材料弱點, 我們繼續尋求通過增加會計 員工(包括在2021年第一季度聘用助理財務總監)、調整職責分工、增加額外的 審核級別和增加技術支持來加強我們的內部控制結構，儘管這一努力在2021年7月公司總監 離開公司時受到了一定程度的阻礙。由於公司總監的離職，我們目前正在評估並希望儘快實施填補該職位的最佳選項，併為我們的會計和財務部門增加額外的支持，以幫助彌補我們在財務報告方面的內部控制程序中的重大弱點，如上文中所述物質缺陷的補救。 除本文所述外，在截至2021年6月30日的季度內，我們沒有對財務報告的內部控制進行任何其他變更，如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義的那樣，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
有關我們法律訴訟的討論，請參閲我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告 中的第I部分，第I部分，第3項：法律訴訟。我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。除了我們在截至2020年12月31日的財年的年度報告10-K中披露的項目(第一部分，第3項，法律訴訟) 外，目前沒有針對我們的其他法律程序待決，或任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2020年6月5日，我們向美國科羅拉多州地區法院起訴Ortho-Tain，Inc.，要求免除 對我們的業務附屬公司Benco Dental的某些虛假、威脅性和誹謗性聲明。我們認為此類聲明幹擾了我們的業務關係和合同，損害了我們的聲譽、商譽損失和未指明的金錢損失。2021年2月12日，我們修改了訴狀，增加了對虛假廣告和不公平商業行為的索賠，以及最初索賠的其他 變體，以應對Ortho-Tain在2020年秋季針對我們的虛假廣告宣傳活動。我們的申訴 尋求永久禁令救濟，以防止被告繼續非法誹謗和幹擾我們的 業務關係。我們進一步尋求宣告性救濟來駁斥被告的虛假指控，並尋求金錢賠償 以補償被告造成的損害。在提起訴訟之前，我們與本科牙科 的法律顧問合作解決併合理解決了這一問題。這樣的努力沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提交動議 駁回我們向美國科羅拉多州地區法院提出的修改後的申訴。我們認為Ortho-Tain，Inc.在動議中提出的駁回該動議的此類 論點缺乏可取之處，並反對該動議。此案中的證據發現被擱置 ，等待對駁回動議的決定。
2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美國伊利諾伊州北區地區法院提交了一份訴狀，將我們的公司與我們的董事長兼首席執行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士 和Mark Musso博士(“伊利諾伊州Ortho-Tain案”)一起提交訴狀。伊利諾伊州Ortho-Tain案件中的起訴書涉及的事件與我們在2020年6月對Ortho-Tain，Inc.提起的訴訟 如上所述相同。伊利諾伊州Ortho-Tain案件中的起訴書指控 違反了《蘭漢姆法案》，被告之間涉嫌合謀違反《蘭漢姆法案》(Lanham Act)，稱其來源虛假 與Brian Kraft博士在我們和Benco Dental贊助的活動上所做的陳述有關。Ortho-Tain還聲稱， 包括我們公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值，並導致 失去了對Ortho-Tain的商譽。然而，Ortho-Tain沒有試圖衡量任何此類損害，也沒有明確説明其損失， 缺少其訴狀中包含的廣泛指控。Ortho-Tain還指控布萊恩·克拉夫特(Brian Kraft)博士和洪博培(Huntsman)先生兩起單獨的違約行為。Ortho-Tain對洪博培先生違反合同的指控涉及2013年10月與洪博培先生的前實體Xenith Practice，LLC簽訂的保密協議 ，該保密協議已於2016年10月根據其條款 到期。我們繼續評估這些指控，儘管我們認為它們缺乏可取之處，Ortho-Tain將無法 確定可提起訴訟的損害賠償。2020年9月9日，我們採取行動駁回了伊利諾伊州Ortho-Tain案中針對我們的索賠。在2020年10月23日，我們提交了一項動議，要求在不駁回此案的情況下，, 將其轉移到上述科羅拉多州 操作或保留。2021年5月14日，法院批准了我們的動議，擱置伊利諾伊州Ortho-Tain案，等待上述科羅拉多州訴訟的決議 。
目前沒有針對我們的其他法律程序懸而未決，也沒有任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第 1A項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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第 項6.證物、財務報表明細表。
以下文件作為本季度報告的附件以表格10-Q的形式存檔。
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 3.1 | Vivos治療公司的註冊證書於2020年8月12日提交給特拉華州國務卿。(1) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Vivos治療公司的章程。(1) | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。(*) | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。(*) | |
| 32.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節對首席執行官的認證。(*)# | |
| 32.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節對首席財務官的認證。(*)# | |
| 101.INS | XBRL 實例。(*) | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構。(*) | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算。(*) | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義。(*) | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤。(*) | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿。(*) |
| * | 在此存檔 |
| (1) | 通過參考公司於2020年10月9日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而註冊成立 。 |
| + | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些 部分已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充 此類展品的未經編輯的副本。 |
| # | 根據第906條的要求，本書面聲明的 簽名原件已提供給公司，並將由公司保留 ，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| Vivos 治療公司 | |||
| 日期： | 2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| 柯克·亨茨曼 | |||
| 董事會主席兼首席執行官 | |||
| (首席執行官 ) | |||
| 日期： | 2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | |||
| 首席財務官兼祕書 | |||
| (負責人 會計官) | |||
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