美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
由_ 至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
| 購買1.421333股普通股的認股權證 | HOFVW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。他説：
用複選標記表示
註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年8月5日，有
名人堂度假村娛樂公司 及其子公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 |
| 精簡 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表 (未經審計) | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 34 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 項目4.控制和程序 | 42 |
| 第二部分：其他信息 | 43 |
| 項目1.法律訴訟 | 43 |
| 第1A項。風險因素 | 43 |
| 項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
| 第3項優先證券違約 | 45 |
| 項目4.礦山安全披露 | 45 |
| 第5項：其他信息 | 45 |
| 項目6.展品 | 46 |
i
第 部分：財務信息
項目1.財務報表
名人堂度假村娛樂 公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
| 截止日期： | ||||||||
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6和7) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 未指定優先股，$ |
||||||||
| B系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的總股本 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
1
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至6月30日的前三個月， | 在過去的六個月裏，我們結束了 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金及收回成本 | ||||||||||||||||
| 賽事收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 物業運營費用 | ||||||||||||||||
| 酒店運營費用 | ||||||||||||||||
| 佣金費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 免除債務的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| B系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||
| HOFRE股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
2
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明 合併股東權益變動表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 留存收益(累計 | 歸屬於HOFRE的總股本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 股東 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 委員的供款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於RSU和限制性股票獎勵的股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月12日資本 籌集，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月18日超額配售，扣除發售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於RSU和限制性股票獎勵的股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放既得的RSU | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
3
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金流量 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據折價攤銷 | ||||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 免除債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由於附屬公司 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 項目開發費用、物業和設備的附加費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買租賃權改進方案 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售B系列優先股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 股權增資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
4
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 通過應付賬款和應計費用獲得的項目開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 認股權證法律責任的清償 | $ | $ | ||||||
| 共享服務協議中PFHOF的非現金貢獻 | $ | $ | ||||||
| 應計股息 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
5
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1：組織機構和業務性質
組織 和業務性質
特拉華州名勝娛樂公司大廳 (連同其子公司，除非上下文另有説明， “公司”或“HOFRE”)在特拉華州註冊為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，這是我們的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全資子公司，GPAQ是一家特殊目的收購公司。
於2020年7月1日，本公司根據本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)和特拉華州有限責任公司(“HOF 村”)於2019年9月16日簽訂的合併協議和計劃(“合併協議”)，完成與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併(“合併協議”)。 HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Newco”)。 合併協議預期的交易稱為“業務合併”。
公司是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度 與國家足球博物館公司(National Football Museum，Inc.)合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。該公司總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由江森自控提供支持的名人堂，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地 。該公司正在通過開發主題景點、主要娛樂節目、贊助和媒體來創造多樣化的收入來源。
新冠肺炎
自2020年以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響。新冠肺炎和防止其蔓延的措施對公司的業務產生了多方面的影響，最顯著的是減少了湯姆本森名人堂和國家青少年足球和體育館的活動數量和出席活動的人數，這對公司銷售贊助的能力產生了負面影響。 此外，公司於2020年11月在廣州開設了希爾頓新裝修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的負面影響 這些中斷的影響及其對公司財務和 運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的當前未知持續時間和嚴重程度，以及為應對新冠肺炎而實施的政府行動的影響 以及個人和公司未來在健康問題和發生菌株突變方面的風險承受能力。 隨着俄亥俄州放鬆限制並開始旅行該公司的目標是在2021年下半年舉辦更多活動，並繼續前進。
6
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1：組織和業務性質(續)
流動性
該公司在截至2021年6月30日的運營中遭受經常性虧損和
負現金流。此外，在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日之後的12個月內，公司有大量債務到期。自成立以來，該公司的
運營資金主要通過發行債務和股權來籌集。截至2021年6月30日，該公司約有
2021年6月4日，本公司完成了與CH Capital Lending，LLC的私募，據此，本公司向CH Capital Lending出售了CH Capital Lending、LLC優先股和認股權證，以購買本公司
普通股面值$$的股份。
公司相信，由於這些交易及其目前正在進行的談判，公司目前有足夠的現金和未來融資來滿足未來12個月的資金需求。儘管如此，公司 預計需要籌集更多資金來完成未來幾年的發展計劃。公司 正在尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證 公司能夠按公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本， 可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和運營業績 。
注 2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制的。 因此，它們不包括美國GAAP要求的所有信息和附註。但是， 公司管理層認為，為公平呈現財務狀況和經營業績所需的所有調整都已包含在 這些報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的10-K/A報表中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2021年12月31日的年度的預期業績。
7
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
整固
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和活動。 對本公司不是主要受益人的可變利息實體的投資，或本公司不擁有多數 權益但能夠對運營和財務政策產生重大影響的投資，採用權益 法核算。所有公司間利潤、交易和餘額都已在合併中沖銷。
該公司擁有一家
新興 成長型公司
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券 法》)第2(A)節界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂後，公司可利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些報告要求的豁免 ，包括但不限於，無需遵守審計師減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，就業法案第102(B)(1)節免除 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法註冊的證券 )為止。經修訂)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，公司可以在私人公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
8
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司最重要的估計和假設 涉及壞賬、折舊、計入項目開發成本的資本化成本、資產的使用壽命、基於股票的薪酬、金融工具的公允價值以及用於衡量減值的估計和假設。管理層會在事實和情況需要時調整此類估計 。實際結果可能與這些估計不同。
擔保 責任
公司在資產負債表上按 公允價值計入公司普通股股票的權證，這些股票沒有作為負債與自己的股票掛鈎。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在營業報表上確認為其他開支的組成部分 。本公司將繼續按公允價值調整變更責任 ，直至該等普通股認股權證行使或到期時間較早者為止。屆時，與此類普通股認股權證相關的認股權證責任 部分將重新歸類為額外實收資本。
物業 以及設備和項目開發成本
財產 和設備按歷史成本入賬，並在 資產的預計使用年限內使用直線法折舊。在建設期間，公司將資本化與江森自控提供支持的名人堂村開發相關的所有成本 。項目開發成本包括開發前期成本、財務成本攤銷、房地產税、保險、 以及開發期間發生的其他項目成本。成本資本化始於施工前期， 公司將其定義為項目開發所必需的活動。當項目的一部分可供使用並投入使用時，公司將停止成本資本化 。這通常發生在基本完成 使部分項目達到預期用途所需的條件所需的所有成本之後，但不晚於主要建設活動完成後 一年。公司將繼續僅對與仍在建設中的部分 相關的成本進行資本化。如果項目開發所需的活動已經暫停，資本化也將停止。截至2021年6月30日 ，該項目的後兩期仍受此類資本化的限制。
只要事件或變化表明長期資產的賬面價值可能無法完全收回， 公司就會審查其物業、設備和正在開發的項目的減值情況。如果本公司預計不能收回賬面成本 ，則計入減值費用。
當存在減值指標且估計長期資產產生的未貼現現金流少於賬面價值時，公司計量並記錄長期資產的減值損失。 公司計量並記錄其長期資產的減值損失，且該等資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面價值。管理層有必要作出相當大的判斷，以估計未貼現的未來營運現金流和公允價值，因此，實際結果可能與此類估計大不相同 。
9
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益(虧損)
基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。
稀釋後 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。本公司的潛在攤薄普通股等值股份，包括因(I)行使已發行認股權及認股權證、(Ii)歸屬限制性股票單位及限制性股票獎勵、 (Iii)轉換優先股及(Iv)轉換可轉換票據而增加的可發行普通股 ，僅在其影響被攤薄時才計入每股攤薄淨虧損 。
截至2021年6月30日的三個月，公司計算稀釋後每股淨收益如下：
| 在過去的三個月裏 告一段落 六月三十日， 2021 | ||||
| 每股淨收益的分子 | ||||
| 可歸因於普通股的淨收入-基本 | $ | |||
| 反向：認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的淨收入-攤薄 | $ | |||
| 每股淨收益的分母 | ||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||
| 購買普通股的權證，庫存法 | ||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||
| 每股淨收益-基本 | $ | |||
| 每股淨收益-稀釋後 | $ | |||
在截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司處於虧損狀態，因此 所有潛在攤薄證券都將是反攤薄的，計算結果將在隨附的簡明綜合營業報表中列示 。
10
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益(虧損) (續)
截至2021年6月30日的三個月和六個月 以下已發行普通股等價物已從每股淨收益(虧損)的計算中剔除，因為它們的 影響將是反稀釋的。截至2020年6月30日，該公司不是一家公共實體；因此，沒有認股權證、限制性股票獎勵、 限制性股票單位或可轉換債券是潛在的稀釋證券。
| 在這三個月裏 告一段落 六月三十日， 2021 | 對於 六個月 告一段落 六月三十日， 2021 | |||||||
| 購買普通股股份的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股股份的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 限售股單位購買普通股股份 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股股份 | ||||||||
| 總反稀釋證券 | ||||||||
收入 確認
公司遵循ASC 606，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的 控制權時，收入即被確認，其金額反映了該實體期望獲得的交換 這些商品或服務的對價。為確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認， 本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在實體履行履約義務時確認收入。
公司從贊助協議、租金、成本回收、活動、酒店運營、夢幻聯盟大廳 以及銷售不可替代代幣等多種渠道獲得收入。贊助安排是指客户贊助遊樂區 或活動，並在設定的一段時間內獲得指定的品牌認知度和其他利益，在合同規定的時間段內以直線 的方式確認收入。有關更多詳細信息，請參閲註釋6。租金、成本回收和事件的收入 在執行相應事件或服務時確認。
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同未規定 按履約義務計算的收入，公司將根據其相對的 獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格。此類價格通常使用向客户收取的價格或使用公司預期的 成本加毛利來確定。收入在公司履行業績義務時確認。如果在公司業績之前 收到對價，包括可退還的金額，收入確認將推遲到履行義務或不再退還金額 。
11
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
公司擁有的酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他 服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與擁有的 酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在客房被佔用或商品和服務已交付或提供時確認。 付款條款通常與提供商品和服務的時間一致。雖然酒店客房銷售、商品 和其他服務的交易價格通常是固定的，並且基於各自的客房預訂或其他協議，但如果預計將向客户提供折扣，則需要估計降低交易價格 。對於套餐預訂，將根據每個組件的估計獨立銷售價格將交易價格分配給套餐中的履約義務 。
廣告
本公司承擔所有廣告和營銷費用
已發生的費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的廣告和營銷總成本為$
軟件 開發成本
公司確認將作為研發成本銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件產品的技術可行性所產生的所有成本。 在達到技術可行性之前，所有成本應在發生時計入費用。一旦 產品的開發確定了技術可行性，公司將開始將這些成本資本化。管理層根據產品設計和工作模式何時完成，以及 工作模式的完整性及其與產品設計的一致性已通過測試確認技術可行性的時間，來確定技術可行性。 管理人員根據產品設計和工作模式的完成時間確定技術可行性的建立時間，並通過測試確認工作模式的完整性及其與產品設計的一致性。
12
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
房地產投資會計
在 收購房地產後，確定收購是否符合作為資產或業務組合入賬的標準 。確定的主要依據是收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義 。確定收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義 包括單一或類似的資產閾值。在適用單一或類似資產閾值時，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則收購的資產、 和承擔的負債不被視為企業。本公司的大多數收購都達到了單一或類似的資產門檻， 這是因為收購的總資產的公允價值基本上都歸因於收購的房地產。
收購 作為資產收購入賬的房地產按成本入賬，包括收購成本和成交成本。本公司 根據所收購的有形和無形資產及負債的估計 相對公允價值，將房地產成本分攤至該等有形和無形資產及負債。本公司根據收購情況，使用綜合考慮可比市場交易、重置成本和其他可用 信息的內部估值技術和第三方估值專家提供的公允價值估計，確定有形資產(如土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備)的公允價值。 本公司結合考慮現有租賃條款的內部估值技術，確定已確認無形資產或負債的公允價值，這些資產或負債通常與就地租賃有關。 本公司使用考慮就地租賃條款的內部估值技術組合來確定已確認無形資產或負債的公允價值，這些無形資產或負債通常與原地租賃有關。 綜合考慮可比市場交易、重置成本和其他可用 信息，以及由第三方估值專家提供的公允價值估計 由第三方估值專家提供的公允價值估計，具體取決於收購的情況。
如果 一項交易被確定為企業合併，收購的資產、承擔的負債和任何已確認的無形資產將 在交易日按其估計公允價值入賬，並在發生的期間計入交易成本。
公允價值計量
公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰的會計準則編撰(ASC)820-10“公允價值計量”來計量其財務 工具的公允價值以及關於其財務工具公允價值的披露。ASC 820-10建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為了提高公允價值計量和 相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允價值層次結構，將用於 計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個寬泛級別。
13
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
公允價值計量 (續)
由ASC 820-10定義的公允價值層次的 三(3)級描述如下：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他輸入，自 報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 級別 3 | 定價 通常無法觀察到且未得到市場數據證實的投入。 |
財務 如果資產或負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法 或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級， 對無法觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入落在上述 以上的一個水平內，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
由於這些工具的短期性質，本公司金融資產和負債(如現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用)的賬面價值 接近其公允價值。
公司使用公允價值等級的1級和3級來衡量其權證負債的公允價值。本公司於每個報告期重估該等 負債，並確認損益為未經審核的 簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動，可歸因於認股權證負債的公允價值變動。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日在資產負債表上按公允價值計量並按公允價值計量的金融負債 ，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 水平 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | 3 | |||||||||
| 認股權證負債-11月認股權證 | 3 | |||||||||
| 認股權證負債-12月認股權證 | 3 | |||||||||
| 截至2021年6月30日權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||
14
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
公允價值計量 (續)
由於在活躍市場中使用可觀察到的市場報價， 公開認股權證被歸類為1級。3級金融負債 包括私募權證、11月權證和12月權證，這些證券目前沒有市場，公允價值的確定需要重大判斷或估計。歸類於公允價值層次第三級的公允價值計量變動 根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下記錄 。
後續 測量
下表顯示權證負債的公允價值變動：
| 公開認股權證 | 私人認股權證 | 11月份的認股權證 | 12月認股權證 | 全部認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 已行使的認股權證的交收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公允價值變動，行使 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值變動，未償還 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Black Scholes估值模型中截至 3級估值的關鍵輸入如下：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 私人認股權證 | 11月份的認股權證 | 12月認股權證 | 私人認股權證 | 11月份的認股權證 | 12月認股權證 | |||||||||||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股份數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 價值(每股) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
15
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
最近 會計聲明
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租契(主題842)，經隨後發佈的ASU編號2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在資產負債表中確認使用權資產和租賃負債 。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將生效日期進一步延長了一年，使其在2021年12月15日之後的 年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效，並允許提前 採用。在亞利桑那州立大學2016-02年度的變化中，最突出的是承租人對經營性租賃的使用權資產和租賃負債的確認 。使用權資產和租賃負債最初是根據承諾的 租賃付款的現值計量的。租賃分為融資租賃和經營性租賃，分類影響費用確認模式。 經營性租賃相關費用按直線確認，而與融資租賃相關的費用則按前期負擔的方式確認 ，即經營權資產的利息支出和攤銷在經營性報表 中分別列示。由於本公司是一家新興的成長型公司，且在私人公司截止日期之後，本ASU項下本公司有額外的延期 ，從2021年12月15日之後開始採用。同樣，出租人需要將租賃分類為銷售型、融資型 或影響收入確認模式的經營分類。
承租人和出租人的分類 基於對風險和回報以及實質控制權是否已通過租賃合同轉讓的評估 。ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性 。公司目前正在評估即將採用這一新準則對其 精簡合併財務報表的影響。
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，“租賃(主題842)：編纂改進，“要求實體 (承租人或出租人)在通過主題842後提供主題250下的過渡披露。2020年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則2020-02》(ASU 2020-02)，金融工具-信貸損失(主題326)：根據SEC工作人員會計公告對SEC段落的修訂 關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的SEC章節更新，租賃“ASU在ASC中增加和修訂SEC段落，以反映SEC員工會計公告第119號有關新信貸損失標準的發佈，以及SEC工作人員對修訂後的新租賃標準生效日期的意見。 ASU在ASC中增加和修訂SEC段落，以反映SEC員工發佈的與新信貸損失標準相關的第119號公告以及SEC工作人員對新租賃標準修訂生效日期的評論。此新標準 從2021年12月15日之後的財年開始生效，包括2022年12月15日之後的財年內的過渡期。 允許提前領養。公司目前正在評估即將採用這一新準則對其精簡合併財務報表 的影響。
16
名勝娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
後續 事件
後續事件經過評估 至2021年8月12日，也就是精簡合併財務報表發佈之日。除附註4中披露的情況外，未發現需要披露或記錄的 事件。
注 3：財產和設備
屬性 和設備由以下內容組成：
| 使用壽命 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建築和改善 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，本公司錄得折舊開支$
17
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 4：應付票據，淨額
截至2021年6月30日，應付票據 淨額包括以下內容：
| 毛收入 | 折扣 | 網絡 | 利率，利率 | 到期日 | ||||||||||||||
| TIF貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||||
| 優先股貸款 | % | |||||||||||||||||
| 廣州市貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 新市場/SCF | % | |||||||||||||||||
| 星座EME | % | |||||||||||||||||
| JKP資本貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| MKG雙樹貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 可轉換管道票據，加上PIK應計項目 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| “廣州合作協議” | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 寶瓶座抵押貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| EME#2星座 | % | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日，應付票據 淨額包括：
| 毛收入 | 折扣 | 網絡 | ||||||||||
| TIF 貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 銀團無擔保定期貸款 | ||||||||||||
| 優先股權貸款 | ||||||||||||
| 命名 權利證券化貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 廣州市貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||||||
| 星座 EME | ||||||||||||
| 工資支票 保障計劃貸款 | ||||||||||||
| JKP Capital 貸款 | ( | ) | ||||||||||
| MKG DoubleTree 貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 可兑換 管道票據，外加PIK應計費用 | ( | ) | ||||||||||
| 廣州 合作協議 | ( | ) | ||||||||||
| 寶瓶座 抵押貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司記錄的票據攤銷折扣為$
有關上述應付票據的更多信息，請參閲公司於2021年5月12日提交的10-K/A年報附註4。
18
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 4：應付票據，淨額(續)
應付票據應計利息
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付票據的應計利息如下：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| TIF 貸款 | $ | $ | ||||||
| 優先股權貸款 | ||||||||
| 新增 市場/SCF | ||||||||
| 星座 EME | ||||||||
| 工資支票 保障計劃貸款 | ||||||||
| 廣貸城市 | ||||||||
| JKP 大寫鈔票 | ||||||||
| MKG 雙樹貸款 | ||||||||
| 廣州 合作協議 | ||||||||
| 寶瓶座 抵押貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述 金額已計入本公司未經審計的精簡 綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用及其他負債，具體如下：
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2021年4月1日，公司收到
$
19
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 4：應付票據，淨額(續)
工資支票 保障計劃貸款
2020年4月22日，該公司獲得了Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)，金額為$
可兑換 管道註釋
2020年7月1日，與
星座 EME#2
2021年2月1日，該公司與星座公司簽訂了一項貸款安排，根據該安排，該公司最多可借入$
公司還與星座公司簽訂了贊助協議。有關更多信息，請參閲註釋6。
20
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 4：應付票據，淨額(續)
未來 最低本金付款
截至2021年6月30日，未償還應付票據的 最低要求本金支付如下：
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2021年(六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 毛本金支付總額 | $ | |||
| 減價：折扣 | ( | ) | ||
| 淨本金支付總額 | $ | |||
公司有各種債務契約，如果需要滿足某些財務信息，則如果本公司不符合債務契約的要求 ，本公司將負責立即全額支付票據的未償還金額。 截至2021年6月30日，本公司遵守了所有相關債務契約。
注 5：股東權益
授權資本
在2020年11月3日，
系列 A優先股名稱
2020年10月8日，該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書
，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。A系列優先股的授權股數為
系列 B優先股名稱
2021年5月13日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書
，以確定該產品的優惠、限制和相對權利
21
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注5：股東權益(續)
7.00% B系列可轉換優先股
公司擁有
2020 綜合激勵計劃
2020年7月1日，與業務合併結束
相關，本公司的綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)在業務合併結束後立即生效
。2020綜合激勵計劃此前已獲得公司股東和董事會的批准。可調整的是，根據2020年綜合激勵計劃批准發行的普通股最高股數為
22
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 5：股東權益(續)
發行限制性股票獎勵
公司在截至2021年6月30日的6個月中的限制性普通股活動如下：
| 個共享數量 個 | 加權 平均值 授予日期 公平 價值 | |||||||
| 2021年1月1日的未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2021年6月30日的未歸屬 | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日止三個月，公司錄得美元
發行限制性股票單位
在截至2021年6月30日的六個月內，
公司總共批准了
公司在截至2021年6月30日的六個月中的限制性股票單位活動如下：
| 股份數量 | 加權
平均值 授予日期 公平 價值 | |||||||
| 2021年1月1日的未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 2021年6月30日的未歸屬 | $ | |||||||
23
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 5：股東權益(續)
限售股發行 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司錄得$
認股權證
公司截至2021年6月30日的6個月的認股權證活動如下：
| 股份數量 | 加權平均行使價(美元) | 加權平均合同期限(年) | 內在價值(美元) | |||||||||||||
| 未償還-2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未償還-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，認股權證
2021年2月公開發行和超額配售
2021年2月12日，本公司公開招股結束
24
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 5：股東權益(續)
非公開 配售優先股和購買普通股的認股權證
2021年6月4日，根據此前公佈的、日期為2021年5月13日的證券購買協議，
附註 6：贊助收入和相關承諾
約翰遜 自控公司
在
二零二零年七月二號，
如果第二階段未在2024年1月2日前基本完成，JCI有權終止 修改後的贊助協議。
截至2021年6月30日，根據修訂後的贊助協議的不可取消期限，計劃收到的未來現金 和所需的激活支出如下：
| 不受限制 | 激活 | 總計 | ||||||||||
| 2021年 (六個月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
由於提供了
服務，公司將在修訂後的贊助協議的預期期限內以直線方式確認收入
。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認了
25
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 6：贊助收入和相關承諾(續)
奧爾特曼 健康基金會
於
2016年，本公司與PFHOF簽訂
由於提供了
服務，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認
2021年1月12日，本公司通知Aultman，自2021年1月26日起，本公司終止了Aultman、PFHOF和本公司之間日期為2016年12月6日的贊助協議 。因此，公司今後將不再接受奧特曼的贊助 付款。
第一家 Data Merchant Services LLC
2018年12月，本公司與PFHOF簽訂
截至12月31日的年度：
| 2021年(六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
由於提供了
服務，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認
26
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 6：贊助收入和相關承諾(續)
星座 新能源公司
2018年12月19日，本公司和PFHOF與星座集團簽訂了贊助和服務協議(“星座集團 贊助協議”)，根據該協議，星座集團及其附屬公司將提供天然氣和電力需求，以換取某些贊助權 。本公司的星座贊助協議的原定期限為2028年12月31日，然而，本公司於2020年6月與星座簽訂了經修訂的合同，將星座贊助協議的期限延長至2029年12月31日。
星座贊助協議規定星座及其員工享有某些權利，可從與公司的關係 中受益於協議中詳細説明的折扣定價、營銷活動和其他福利。星座贊助 協議還規定星座支付贊助收入並提供激活費用資金。激活費資金應 在收到的當年使用，不會作為未用資金在未來幾年結轉。這些金額應在今年3月31日之前支付給他們申請的 ，如下圖所示。
星座贊助協議包括某些意外情況，如果施工 與星座贊助協議中註明的時間框架不符，星座應支付的贊助費金額將會減少。
公司還擁有星座公司的應付票據。有關更多信息，請參閲註釋4。
截至2021年6月30日，根據星座贊助協議，計劃收到的未來現金 和所需的激活支出如下：
| 不受限制 | 激活 | 總計 | ||||||||||
| 2021年(六個月 個月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
由於提供了
服務，公司將在星座贊助協議的預期期限內以直線方式確認收入
。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認了
27
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
附註 6：贊助收入和相關承諾(續)
Turf Nation，Inc.
於2018年10月期間，本公司與
由於提供了
服務，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認
注 7：其他承付款
廣州 市學區
公司已與某些支持項目整體發展的政府實體簽訂了合作協議， 公司是協議活動的積極參與者，公司將從活動的成功中受益。
公司向廣州市學區(“CCSD”)承諾為其足球運營中心(“FOC”)提供一個替代品，並建設一個遺產項目(“Heritage”)。該承諾在截至2016年2月26日的《居屋村落綜合體運營和使用協議》中進行了定義。
28
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 7：其他承付款(續)
項目 和土地租賃
該公司的三家 全資子公司與斯塔克縣港務局簽訂了項目租約，租賃湯姆·本森名人堂體育場、青年球場和停車場的項目改善和地面 租賃物業。2020年11月25日，本公司簽訂了斯塔克縣港務局租約修正案，將租期從2056年1月31日延長至2114年9月30日。 下列不可撤銷經營租約項下的未來最低租賃承諾反映了2020年11月25日簽訂的修正案 ，不包括上述FOC的第三方託管尚未支付的金額，如下所示：
截至12月31日的年度：
| 2021年 (六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
租金
營業租賃費用總計$
29
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 7：其他承付款(續)
SMG 管理協議
2019年9月1日，該公司與SMG簽訂了一項服務協議，以管理湯姆·本森名人堂體育場的運營。根據該協議，該公司每年產生#美元的管理費。
僱傭 協議
公司與其許多主要高管簽訂了僱傭協議，通常期限在一年到三年之間。
管理 與Crestline Hotels&Resorts的協議
2019年10月22日，公司與Crestline Hotels&Resorts(以下簡稱“Crestline”)簽訂管理協議。
公司任命並聘請Crestline作為公司的獨家代理，監督、指導和控制雙樹廣州市中心酒店的管理和
運營。考慮到Crestline提供的服務，公司同意
以下內容中的較大者：
星座 EME Express設備服務計劃
2021年2月1日，公司與星座公司簽訂合同，星座公司將銷售和/或交付公司購買的材料和設備。該公司被要求提供$
注 8：意外情況
在正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。本公司並無任何懸而未決的 訴訟，管理層認為這些訴訟單獨或合計會對其 經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
30
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 9：關聯方交易
應 支付給附屬公司
截止日期為2021年6月30日和2020年12月31日的附屬公司截止日期為 ：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 由於IRG成員 | $ | $ | ||||||
| 由於IRG附屬公司 | ||||||||
| 由於PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG
廣州村成員有限責任公司、由本公司董事Stuart Lichter控制的HOF Village LLC成員(“IRG成員”)和一家附屬公司為本公司提供某些支持服務。如《HOF Village，LLC經營協議》所述，IRG成員IRG坎頓村經理LLC的附屬公司、由我們的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的經理可賺取
總開發商費用，計算方式為
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，根據這些安排產生的成本為$
上述應支付給IRG成員的
金額用於開發費用、人力資源支持，以及公司與他們的接觸，以
確定並獲得公司的冠名權贊助商和其他權利合作伙伴。公司與IRG成員有一項安排，即公司向IRG成員支付$br}
以上因關聯方預付款而產生的 金額是IRG成員附屬公司按需支付的無息預付款。本公司 目前正在與該關聯公司討論制定這些預付款的償還條款，但不能保證 本公司和IRG成員將達成雙方均可接受的條款。
2020年1月13日，該公司獲得了
以上因PFHOF而產生的 金額涉及PFHOF的預付款，包括現場贊助激活、贊助銷售 支持、共享服務、活動門票和費用報銷的費用。
31
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 9：關聯方交易(續)
許可證 協議
媒體 許可協議
2019年11月11日，公司與PFHOF簽訂了
媒體許可協議。在2020年7月1日，
其他 負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他 負債包括：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
32
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
(未經審計)
注 9：關聯方交易(續)
從PFHOF購買房地產
2021年2月3日，該公司以$
與PFHOF共享 服務協議
2021年3月9日，本公司與PFHOF簽訂了額外的共享服務協議，該協議補充了現有的共享服務 協議，其中包括規定分擔與共享服務相關的活動的成本。
注 10：濃度
截至2021年6月30日的三個月，
在 任何時間點，公司的運營賬户和第三方金融機構的受限現金賬户中都可以有資金。 美國的這些餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。雖然公司監控其運營賬户中的現金餘額 ，但如果基礎金融機構 倒閉或可能受到金融市場其他不利條件的影響，這些現金和受限現金餘額可能會受到影響。
33
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本Form 10-Q季度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性表述，以及一些假設，如果這些前瞻性表述從未實現或證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。本文中包含的非純歷史性陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。 前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“估計”、“ ”應該、“預期”、“指導”、“項目”、“打算”等詞語來識別。 這些前瞻性陳述通常被識別為“預期”、“估計”、“ ”、“應該”、“預期”、“指導”、“項目”、“打算”等詞彙。 這些前瞻性陳述符合“1933年證券法”(修訂版)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。“相信” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述基於我們管理層的信念 和基於管理層目前可獲得的信息的假設。此類前瞻性聲明受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同 。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，以及在標題為“風險因素”的部分中討論的因素包括 在我們於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財政年度的10-K/A表格 , 由標題“第1A項”下披露的風險因素更新。風險因素“在本季度報告中 在Form 10-Q中，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開報告中。本文中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以 反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
業務概述
本公司是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假和娛樂公司 ，利用職業足球的力量和知名度與職業足球名人堂合作。 本公司於2015年由特拉華州有限責任公司IRG廣州村成員有限責任公司和俄亥俄州名人村公司(於2019年將其會員權益轉讓給其母公司職業足球名人堂)的初始股權成員組成。 本公司是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假和娛樂公司，利用職業足球名人堂的力量和知名度。 本公司於2015年由特拉華州有限責任公司IRG廣州村成員有限責任公司和俄亥俄州名人村公司(於2019年將其會員權益轉讓給其母公司職業足球名人堂)組成2016年，根據與在紐約證券交易所上市的全球財富500強公司江森自控達成的戰略長期冠名權協議 ，該公司更名為江森自控名人堂。該公司希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助、遊戲和媒體來創造多樣化的收入 流。戰略計劃 分三個發展階段制定。
由江森自控提供動力的名人堂村一期工程已經投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體 和一家媒體公司。2017年8月，公司完成了湯姆本森名人堂體育場的建設，這是一個可容納約23,000個座位的體育和娛樂 場館。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動， 包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式和年度職業足球名人堂頒獎活動 周的傳奇音樂會。2016年，公司開放了國家青少年足球和體育綜合體，該綜合體由8個全尺寸、多用途、符合規定的足球場 組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽，以及來自全國各地的曲棍球和足球等其他運動項目的運動員。2017年，該公司成立了體育和娛樂媒體公司HOF Village Media Group，LLC，利用職業足球運動製作獨家節目，使用職業足球名人堂控制的 廣泛內容，以及從在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的錦標賽、 夏令營和體育賽事等現場活動開發的新節目資產。
作為第二階段發展計劃的一部分，該公司正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。約翰遜名人堂村未來組成部分的計劃 包括兩家高級酒店(一家在校園內，一家位於廣州市中心，距離校園約5分鐘 ，於2020年第四季度開業)、室內水上公園、卓越中心(包括零售和餐飲設施的辦公樓)、表演中心(會議中心/場館)和名人堂零售長廊。
34
公司運營業績的關鍵組成部分
收入
該公司的贊助收入 來自與江森自控和星座新能源等第三方的協議。這些贊助協議通常是為公司提供現金或其他類型利益的 多年期協議。某些協議要求公司使用贊助收入的 部分來產生與協議相關的營銷和其他激活成本，這部分收入在扣除這些相關成本後顯示為 淨額。此外，該公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦重要的娛樂和體育賽事，以創造賽事收入。除了頂級藝人，體育場還被用來舉辦各種體育賽事，包括全年的高中、大學和職業橄欖球比賽。該公司計劃在適合其現場活動業務的情況下繼續擴展節目 。該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。
運營費用
公司的營業費用包括 物業營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些費用因公司第一階段投入運營而增加，公司預計這些費用將隨着公司的 增長而繼續增加。
該公司的物業運營費用 包括與運營其運營娛樂和目的地資產相關的成本，例如湯姆·本森名人堂體育場 和青年體育館。隨着公司更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多的活動和體育賽事，公司預計這些費用將隨着公司的發展而繼續增加。
其他運營費用包括 管理費、佣金、專業費等項目。公司預計，隨着公司 的增長，這些費用將繼續增加。
本公司的折舊費用包括 擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。隨着公司完成第一階段開發以及與第一階段相關的資產投入運營，這些費用也隨之增加。隨着二期和三期資產的開發和運營，公司預計這些費用將繼續增長 。
新冠肺炎的影響
自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務 ，最顯著的是減少了湯姆·本森名人堂體育場和國家青少年足球和體育館的活動數量和參加活動的人數，這對我們銷售贊助的能力產生了負面影響。此外，我們於2020年11月在廣州開設了新裝修的希爾頓酒店 DoubleTree，但入住率受到疫情的負面影響。這些 中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度將取決於 此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及 為應對新冠肺炎而採取的政府行動的影響，以及個人和公司對未來健康問題和發展菌株突變的風險容忍度 的影響。
35
經營成果
下表列出了將截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收益(虧損)組成部分與2020年同期進行比較的信息：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | 1,508,402 | $ | 1,660,928 | ||||
| 租金及收回成本 | 55,078 | 42,657 | ||||||
| 賽事收入 | 5,057 | - | ||||||
| 酒店收入 | 795,222 | - | ||||||
| 總收入 | $ | 2,363,759 | $ | 1,703,585 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 物業運營費用 | 6,219,781 | 2,428,283 | ||||||
| 酒店運營費用 | 1,596,989 | - | ||||||
| 佣金費用 | 260,583 | 607,126 | ||||||
| 折舊費用 | 2,972,130 | 2,723,303 | ||||||
| **總運營費用 | $ | 11,049,483 | $ | 5,758,712 | ||||
| 運營虧損 | (8,685,724 | ) | (4,055,127 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (1,004,419 | ) | (2,199,785 | ) | ||||
| 應付票據貼現攤銷 | (1,164,613 | ) | (3,443,333 | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 26,315,888 | - | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | 24,146,856 | $ | (5,643,118 | ) | |||
| 淨收益(虧損) | $ | 15,461,132 | $ | (9,698,245 | ) | |||
| B系列優先股股息 | (130,000 | ) | - | |||||
| 非控股權益 | 209,921 | - | ||||||
| HOFRE股東應佔淨收益(虧損) | $ | 15,541,053 | $ | (9,698,245 | ) | |||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 0.16 | $ | (1.78 | ) | |||
| 加權平均流通股-基本 | 94,397,222 | 5,436,000 | ||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 0.00 | $ | (1.78 | ) | |||
| 加權平均流通股-稀釋 | 107,477,408 | 5,436,000 | ||||||
截至2021年6月30日的三個月 與截至2020年6月30日的三個月相比
贊助收入
截至2021年6月30日的三個月，該公司的贊助收入為1,508,402美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,660,928美元， 減少了152,526美元，降幅為9%。這一下降主要是由於取消了一份規模較小的贊助協議，以及 對2020年第三季度生效的兩份贊助協議進行修訂的影響。
36
租金及收回成本
截至2021年6月30日的三個月，該公司的租金和成本回收收入為55,078美元，而截至2020年6月30日的三個月為42,657美元，增長了 12,421美元，增幅為29%。這一增長主要是由於2021年第二季度取消了對許多青少年體育賽事的新冠肺炎限制 ，這限制了2020年第二季度的租金。
酒店收入
截至2021年6月30日的三個月，該公司的酒店收入為795,222美元 ，而截至2020年6月30日的三個月為0美元。這是由2020年11月開業的 DoubleTree酒店推動的。
物業運營費用
截至2021年6月30日的三個月，公司的物業運營費用為6,219,781美元，而截至2020年6月30日的三個月為2,428,283美元，增加了3,791,498美元，增幅為156%。這一漲幅是由2021年第二季度新冠肺炎取消限制以及更正常的物業運營迴歸 推動的。
酒店運營費用
截至2021年6月30日的三個月，該公司的酒店運營費用為1,596,989美元，而截至2020年6月30日的三個月為0美元。這一增長是由該公司與2020年11月開業的DoubleTree酒店相關的運營費用推動的 。
佣金費用
截至2021年6月30日的三個月，該公司的佣金支出為260,583美元 ，而截至2020年6月30日的三個月為607,126美元，減少了346,543美元 或57%。佣金費用的減少主要是由於根據當時的協議在2020年第一季度支付了上一年的最後佣金費用 。
折舊費用
截至2021年6月30日的三個月，公司的折舊費用為2,972,130美元 ，而截至2020年6月30日的三個月為2,723,303美元，增加了248,827美元， 或9%。折舊費用的增加主要是由於DoubleTree 酒店於2020年11月開業，以及公司臨時辦公地點在2020年第二季度早些時候完成翻新而產生的額外折舊費用的結果。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月，公司的總利息支出為1,004,419美元，而截至2020年6月30日的三個月為2,199,785美元，減少了1,195,366美元，降幅為54%。利息支出總額減少的主要原因是在業務合併結束時清償了部分債務工具，註銷了我們欠IRG的票據，以換取12月發行本公司普通股和認股權證(“C系列認股權證”)，以及利率的變化和根據2020年6月30日修訂後的協議豁免的關聯公司的某些利息支出 。
債務貼現攤銷
本公司在截至2021年6月30日的三個月中的債務攤銷總額為1,164,613美元，而截至2020年6月30日的三個月為3,443,333美元， 減少了2,278,720美元，降幅為66%。債務折價攤銷總額減少的主要原因是本公司在2020年下半年轉換了 各種應付未償還票據。
權證責任的公允價值變動
本公司在截至2021年6月30日的三個月中的公允價值認股權證負債變動為26,315,888美元，而截至2020年6月30日的三個月為0美元，這是由於本公司在2020年7月1日的業務合併中收購的權證負債以及2020年11月和 12月發行的權證所致。
37
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活成本 | $ | 2,983,838 | $ | 3,321,856 | ||||
| 租金及收回成本 | 96,961 | 317,437 | ||||||
| 賽事收入 | 6,719 | 27,833 | ||||||
| 酒店收入 | 1,191,560 | - | ||||||
| 總收入 | $ | 4,279,078 | $ | 3,667,126 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 物業運營費用 | 12,228,780 | 9,112,269 | ||||||
| 酒店運營費用 | 2,363,154 | - | ||||||
| 佣金費用 | 427,250 | 1,057,980 | ||||||
| 折舊費用 | 5,893,067 | 5,445,423 | ||||||
| 總運營費用 | $ | 20,912,251 | $ | 15,615,672 | ||||
| 運營虧損 | (16,633,173 | ) | (11,948,546 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | (1,959,727 | ) | (4,209,795 | ) | ||||
| 應付票據貼現攤銷 | (2,398,727 | ) | (6,677,746 | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (90,035,112 | ) | - | |||||
| 免除債務的收益 | 390,400 | - | ||||||
| 其他費用合計 | $ | (94,003,166 | ) | $ | (10,887,541 | ) | ||
| 淨損失 | $ | (110,636,339 | ) | $ | (22,836,087 | ) | ||
| B系列優先股息 | (130,000 | ) | - | |||||
| 非控股權益 | 160,210 | - | ||||||
| HOFRE股東應佔淨虧損 | $ | (110,606,129 | ) | $ | (22,836,087 | ) | ||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (1.30 | ) | $ | (4.20 | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 84,978,294 | 5,436,000 | ||||||
贊助收入
截至2021年6月30日的6個月，公司的贊助收入為2,983,838美元，而截至2020年6月30日的6個月為3,321,856美元，減少了338,018美元，降幅為10%。這一下降主要是由於取消了一份規模較小的贊助協議，以及修訂了兩份將於2020年第三季度生效的贊助協議的影響 。
租金及收回成本
截至2021年6月30日的6個月，公司的租金和成本回收收入為96,961美元，而截至2020年6月30日的6個月為317,437美元，減少了220,476美元，降幅為69%。這一下降主要是由於本公司之前能夠在2020年第一季度舉辦的新冠肺炎疫情 導致2021年上半年許多青年體育賽事取消。
38
酒店收入
截至2021年6月30日的6個月，該公司的酒店收入為1,191,560美元 ，而截至2020年6月30日的6個月，酒店收入為0美元。這是由DoubleTree 酒店於2020年11月開業推動的。
物業運營費用
截至2021年6月30日的6個月，公司的物業運營費用 為12,228,780美元，而截至2020年6月30日的3個月為9,112,269美元，增加了 3,116,511美元，增幅為34%。這一增長是由於2021年上半年新冠肺炎取消了一些限制，以及 恢復了更正常的物業運營。
酒店運營費用
截至2021年6月30日的6個月，該公司的酒店運營費用為2,363,154美元，而截至2020年6月30日的6個月為0美元。這一增長是由公司在2020年11月開業的DoubleTree酒店產生的運營費用推動的。 該公司產生了與DoubleTree酒店於2020年11月開業相關的運營費用。
佣金費用
截至2021年6月30日的6個月，公司的佣金支出為427,250美元 ，而截至2020年6月30日的6個月為1,057,980美元，減少了630,730美元 或60%。佣金費用的減少主要是由於根據當時的協議在2020年第一季度支付了上一年的最後佣金費用 。
折舊費用
截至2021年6月30日的6個月，公司的折舊費用為5,893,067美元 ，而截至2020年6月30日的6個月為5,445,423美元，增加了447,644美元，增幅為 8%。折舊費用的增加主要是由於DoubleTree酒店 於2020年11月開業，以及公司臨時辦公地點在2020年第二季度早些時候完成翻新而產生的額外折舊費用的結果 。
利息支出
截至2021年6月30日的6個月，公司的總利息支出為1,959,727美元，而截至2020年6月30日的6個月為4,209,795美元，減少了2,250,068美元，降幅為53%。利息支出總額的減少主要是由於在業務合併結束時清償了部分債務工具，取消了我們欠IRG的票據，以換取於2020年12月發行 公司普通股和C系列認股權證的股票，以及利率的變化和根據2020年6月30日修訂後的協議免除的關聯公司的某些利息 支出。
債務貼現攤銷
截至2021年6月30日的6個月，公司的債務攤銷總額為2,398,727美元，而截至2020年6月30日的6,677,746美元， 減少了4,279,019美元，降幅為64%。債務折價攤銷總額減少的主要原因是本公司在2020年下半年轉換了各種 未償還票據。
權證責任的公允價值變動
本公司在截至2021年6月30日的6個月內的公允價值認股權證負債變動為虧損90,035,112美元，而截至2020年6月30日的6個月的虧損為0美元，這是由於本公司於2020年7月1日在其業務合併中收購的權證負債以及於2020年11月和12月發行的權證 。
免除債務的收益
截至2021年6月30日的6個月，公司在債務減免方面的收益為390,400美元，而截至2020年6月30日的6個月為0美元。債務免除 得益於公司在2021年第一季度免除Paycheck Protection Program貸款。
39
流動性與資本資源
該公司在截至2021年6月30日的運營中遭受經常性虧損和 負現金流。此外，在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日之後的12個月內，公司有大量債務到期。自成立以來，該公司的 運營資金主要通過發行債務和股權來籌集。截至2021年6月30日，該公司分別擁有約6200萬美元的非限制性現金和1200萬美元的限制性現金。
2021年2月，該公司在扣除發行成本之前，從發行普通股中獲得了大約3450萬美元 的毛收入。
於2021年6月4日，本公司與CH Capital Lending，LLC完成 定向增發，據此，本公司以1,500萬美元(I) 15,000股7.00%B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的收購價向CH Capital Lending，LLC出售，B系列優先股可轉換為公司普通股 股，總清算優先權為1,500萬美元，外加截至#日任何應計但未支付的股息 每股普通股可按每股6.90美元的行使價行使，但須作出某些調整( “D系列認股權證”)。同樣在2021年6月4日，公司完成了與另一買家的證券 購買協議，購買200股B系列優先股和32,680股D系列認股權證，以換取 20萬美元。
公司相信，由於 這些交易及其目前正在進行的談判，公司目前有足夠的現金和未來的 融資來滿足未來12個月的資金需求。儘管如此，該公司預計將需要 籌集額外資金以完成未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得 額外資金。不能保證本公司能夠 按本公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以支付其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，可能需要 縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績。
現金流
自成立以來，該公司主要使用 其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表列出了所列期間的現金流量摘要 ：
| 截至 6月30日的前六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金(用於)由以下機構提供： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (12,256,168 | ) | $ | (10,466,230 | ) | ||
| 投資活動 | (26,098,120 | ) | (14,845,023 | ) | ||||
| 融資活動 | 71,968,919 | 30,306,840 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 33,614,631 | $ | 4,995,587 | ||||
截至2021年6月30日的6個月的現金流與截至2020年6月30日的6個月相比
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為12,256,168 美元，主要包括公司淨虧損110,636,339美元，被非現金 折舊支出5,893,067美元，票據折價攤銷2,398,727美元，基於股票的薪酬支出3,006,692美元，以及 認股權證負債公允價值變動90,035,112美元所抵消。營業資產和負債的變化主要包括應收賬款減少675,668美元，預付費用和其他資產增加2,033,495美元，以及應付賬款和應計費用減少2,060,008美元。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為10,466,230美元 ，主要包括淨虧損22,836,087美元，被非現金折舊費用5,445,423美元抵消，票據折扣攤銷6,677,746美元，實物支付利息滾動為債務2,199,714美元，應收貿易賬款減少346,185美元，預付費用和
40
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為26,098,120美元 ，而截至2020年6月30日的6個月為14,845,023美元。這一增長主要包括 用於項目開發費用以及財產和設備的現金。
融資活動：
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為71,968,919美元，其中主要包括6,000,000美元的應付票據收益，15,200,000美元的B系列優先股出售收益，31,746,996美元的股權融資收益，23,346,870美元的認股權證收益，被4,309,947美元的應付票據償還和15,000美元的支付所抵消
在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為30,306,840美元，其中主要包括36,014,210美元的應付貸款借款，部分 被5,572,102美元的應付貸款償還和135,268美元的遞延融資成本所抵消。
合同義務和承諾。
以下是截至2021年6月30日的 合同義務(包括利息)的摘要，以及這些義務預計將對未來期間的 流動性和現金流產生的影響：
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
| 應付票據承諾 | $ | 119,209,205 | $ | 71,119,378 | $ | 2,788,947 | $ | 31,289,880 | $ | 14,011,000 | ||||||||||
| 項目和土地租約 | $ | 42,774,350 | $ | 321,900 | $ | 643,800 | $ | 643,800 | $ | 41,164,850 | ||||||||||
| 總計 | $ | 161,983,555 | $ | 71,441,278 | $ | 3,432,747 | $ | 31,933,680 | $ | 55,175,850 | ||||||||||
該公司有各種債務契約，要求滿足 某些財務信息。如果本公司不符合債務契約的要求，本公司將負責 立即支付票據的全部未償還金額。截至2021年6月30日，我們遵守了所有相關債務公約。
表外安排
截至2021年6月30日，公司沒有任何表外安排 。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司未經審計的簡明合併財務報表為基礎， 這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告的金額 。根據美國公認會計原則，公司根據歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種 假設進行估計。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
有關本公司重要的 會計政策的信息，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司不存在與外幣利率 相關的市場風險。
41
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們建立了披露控制和 程序，以確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並向認證公司財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會(視情況而定)公佈，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據截至2021年6月30日的評估 ，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 信息披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)是有效的。
我們的管理層負責根據交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，對我們財務報告的可靠性 以及為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括有關以下方面的政策和程序： 保持合理詳細的記錄，以準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理保證， 交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計 原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們 董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現未經授權的收購、 使用或使用提供合理保證。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年6月30日的季度中，公司 成功彌補了之前發現的重大弱點。
42
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。 本公司並無任何懸而未決的訴訟，而管理層根據目前掌握的資料，認為這些訴訟單獨或合計會對本公司的 營運業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。除下文所述外，截至本季度報告日期，自截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化 。
我們依靠贊助合同來產生 收入。
我們將從贊助協議中獲得一部分年收入 ，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間以及HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間於2020年7月2日修訂和重述的贊助和冠名權協議( “冠名權協議”)，日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)，以及HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之間的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)。 由江森自控提供支持的名人堂村製作的媒體和現場活動，如標題、官方產品和推廣合作伙伴 贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們正在不斷與現有贊助商談判，並積極尋找新的贊助商 ，因為贊助商之間存在着激烈的競爭。我們的一些現場賽事可能無法獲得冠名贊助商，可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助，或者可能無法在賽事之前獲得足夠的贊助，這可能導致 賽事取消或以其他方式對此類賽事產生的收入產生不利影響。
冠名權協議定於2034年12月31日到期 ，但提供了對(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson Controls的終止權，如果另一方在超過一定的通知期和治療期 之後違反其在冠名權協議下的任何契諾和協議，申請或同意就其全部或基本上所有資產指定任何類型的託管人， 將資不抵債或無法履行。 如果另一方違反了命名權協議下的任何契諾和協議， 申請或同意就其全部或基本上所有資產指定任何類型的託管人， 將資不抵債或無法執行 根據任何破產法提交自願申請以尋求救濟，或者債權人根據任何破產法 提交非自願申請並經有管轄權的法院批准。此外，在下列情況下，江森自控有權終止冠名權協議 如果(I)我們不能在2021年10月31日之前向Johnson Controls提供證據(可因不可抗力而逐日延長)， 我們已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，但須遵守通知和治療期，(Ii)第二階段未在2024年1月2日之前開放 或(Iii)HOF村違約超過了某些協議下適用的通知和治療期，{br證明或擔保與江森自控提供動力的名人村大廳 有關的任何建設貸款的任何貸款文件，以及與總承包商就建造由江森自控提供動力的名人村大廳 達成的任何協議等。不能保證我們將獲得足夠的債務和股權融資 以在2021年10月31日或之前完成第二階段。也不能保證二期將在2024年1月2日之前開放營業。
星座贊助協議計劃 於2029年12月31日到期，但向(A)HOF村和PFHOF以及(B)星座提供終止權。如果一方與另一方的合作會對其聲譽造成實質性損害或發生違約事件，則可以 行使該責任。 星座贊助協議項下的違約事件包括一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其重大義務 (包括我們在星座卓越中心建設中未能達到某些指定的里程碑)，並且未能糾正此類違約行為， 該違約事件可由 行使。 根據《星座贊助協議》，違約事件包括一方在收到對方書面通知後60天內未能履行其重大義務(包括我們未能達到星座卓越中心建設中的某些特定里程碑)，且未能糾正此類違約；一方破產或提交 自願破產請願書；一方被判定破產；根據任何破產或無力償債法律對一方提出的非自願請願書；一方出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(HOF Village或PFHOF案中的附屬公司除外)。此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供 書面通知，則星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議，原因是未能以新業務的形式收回投資。
失去我們現有的冠名贊助商或其他主要的 贊助協議(包括冠名權協議和星座贊助協議)，或未能在未來以優惠條款獲得贊助 協議，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
43
這筆定期貸款的到期日是2021年12月1日，這筆貸款幾乎由我們所有的資產擔保。不能保證我們將能夠在到期時償還債務 以避免違約。
我們是本公司、Newco和Newco的若干子公司(統稱為借款人)與Aquarian Credit Funding LLC(以下簡稱Aquarian)之間的定期貸款協議(條款 貸款協議》)的一方，該協議於2020年12月1日(“生效日期”)生效，並經 修訂 ，作為借款方(以下簡稱“貸款人”)的牽頭安排人、行政代理人、抵押品代理和代表(以下簡稱為“貸款人”)，由本公司、Newco和Newco的若干子公司作為借款人(統稱為“借款人”)，以及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為牽頭安排人、行政代理、抵押品代理和貸款方(“貸款人”)的代表簽訂。2021年(“貸款 修正案第2號”)，據此，我們從貸款人那裏借了4,000萬美元(“定期貸款”)。貸款協議期限 為自生效之日起12個月(“期限”)。定期貸款將按固定利率計息，年利率等於 10.0%，按期限內未償還的定期貸款金額按月預付。貸款第1號修正案和第2號修正案將截止日期(“交付日期”)從2021年1月30日延長至2021年2月28日公司必須 提交(I)就借款人的某些賬户完全籤立的“彈簧”或“軟鎖”控制協議，以及(Ii)根據定期貸款協議(“行政 代理”)，作為行政代理人的Aquarian合理滿意的證據，證明借款人現在是某些賬户的唯一受益人。在每種情況下都是在交貨日期之前。不能保證我們能夠在到期時償還定期貸款 以避免違約。
在生效日期，我們從定期貸款中使用了大約404萬 萬美元，將相當於整個期限內定期貸款的現金利息的金額預付到由Aquarian控制的帳户 。我們使用定期貸款中的約2,330萬美元支付了本公司、各貸款方和GACP Finance Co.，LLC之間日期為2018年3月20日的過橋貸款的未償還餘額和費用(“過橋貸款”)。定期貸款的剩餘收益 在支付各種費用和開支後，根據流動性公約(定義見下文)，可用於一般企業用途 。
定期貸款協議包含此類貸款的慣常肯定和否定約定，包括但不限於(I)肯定約定，包括維持某些 關鍵合同和內容權利，遵守詳細的現金流預測(包括硬成本和軟成本建設預算)， 和(Ii)否定約定，包括限制額外債務、提前償還其他債務、與相關方的交易、額外留置權、股息、投資和墊款、銷售此外，從生效日期到償還定期貸款，我們必須在由Aquarian控制的賬户 (“收益賬户”)中保持現金和現金等價物至少等於750萬美元(“流動性 契約”)。除聲明的例外情況外，我們必須將借款人在期限內從任何和所有來源收到的所有資金 存入收益賬户，並且必須事先獲得Aquarian的書面批准，才能根據雙方商定的預算和時間表從收益賬户中提取任何金額。截至2020年12月31日，收益賬户中約有1500萬美元。 在某些情況下，我們還需要預付定期貸款的未償還餘額，貸款人將有權 在期限內批准我們進行的某些類型的交易。
我們正在努力尋求發展計劃二期的開發和建設融資(“建設融資”)，但尚未獲得此類融資。 定期貸款協議中的一項約定規定，在2021年9月1日或之前，我們必須獲得不低於定期貸款協議項下再融資和償還義務所需金額的建設融資承諾。 該承諾必須預期建設融資的資金將在到期日或該日期之前獲得。 該承諾必須在到期日或該日期之前獲得建設融資的資金。 該承諾必須不低於我們的定期貸款協議項下的再融資和償還義務所需的金額。 承諾必須預期在到期日或之前獲得建設融資的資金根據我們的定期貸款協議，未能在2021年9月1日或之前獲得建設融資承諾將構成違約事件 。不能保證我們能夠在2021年9月1日之前獲得建設融資承諾 。
我們提供了與定期貸款相關的抵押品，包括(I)我們所有不動產和無形財產的完善的第一優先權擔保權益，包括現金和賬户(通過賬户控制協議完善)、合同、知識產權、租賃、計劃和 規格、許可證、許可證、批准、權利和開發權；(Ii)完善的第一優先權質押，100%的 我們子公司的所有權權益；以及(Iii)第一抵押、租賃和租金轉讓，以及借款人所擁有財產的環境賠償 (抵押品保護包括其他習慣文件，包括但不限於替代契約和擔保，但前提是違約時所有常規通知和補救期限已提前用完， 如定期貸款文件中詳細説明)。
這筆定期貸款由IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)擔保，擔保金額高達2230萬美元 IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)是工業地產集團(Industrial Realty Group，LLC)的附屬公司， 是內華達州的一家有限責任公司(“IRG”)，由我們的一名董事斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)控制。發生下列任何情況時，擔保將 終止：(I)全額支付定期貸款協議項下的所有義務； (Ii)擔保人或其任何關聯公司根據Aquarian、所需貸款人和擔保人共同接受的書面協議購買2230萬美元的定期貸款本金 (無論是以聯合貸款人安排的形式還是以共同貸款參與的形式)； 或(Iii)借款人將額外許可股票發行和/或許可債務的現金淨收益存入收益賬户，金額等於或大於2500萬美元。 或(Iii)借款人將額外許可股票發行的現金淨收益和/或許可債務 存入收益賬户。
44
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年8月12日，本公司以每股1,000美元的價格向American Capital Center，LLC(“投資者”)發行了900股7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，總收購價為900,000美元。公司將向投資者支付總購買價的2%的發起費。 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節的規定，向投資者發行和出售股票豁免註冊。投資者已向本公司表示，其為證券法第501條所界定的“認可投資者” ，收購股份是出於投資目的，而不是為了出售或 出售與其任何分銷相關的股份。
2021年6月4日，根據IRG，LLC轉讓給CH Capital LLC，日期為2021年5月13日的公司與IRG，LLC之間的證券購買協議，以及日期為2021年1月28日的有約束力的條款説明書，本公司以私募方式向CH Capital Lending，LLC發行並出售了15,000股股份(“新私募”)(I)15,000股7.00%的股份。(Ii)2,450,980份認股權證，期限為三年 年，可於發行後六個月行使，每股可按每股6.90美元的行使價行使一股普通股， 須作出若干調整(“D系列認股權證”)，可按每股6.90美元的行使價行使一股普通股 。(Ii)2,450,980份認股權證，期限為三年 ，可於發行後六個月行使，每股普通股可行使一股，行使價為每股6.90美元，但須作出若干調整(“D系列認股權證”)。同樣在2021年6月4日，該公司與另一買家完成了一項證券購買協議 ，購買了200股B系列優先股和32,680股D系列認股權證。我們打算將淨收益用於 一般公司用途。本文中有關新私募的前述描述和其他信息僅供參考 。
第3項： 高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
45
項目6.展品
| 3.1 | 名人堂度假村娛樂公司7.00%B系列可轉換優先股指定證書(參照公司於2021年5月14日提交給委員會的8-K(001-38363)表格附件3.1合併) | |
| 4.1 | D系列認股權證表格(參考公司於2021年5月14日提交給委員會的8-K表格(001-38363)附件4.1併入) | |
| 10.1 | 名人堂度假村娛樂公司與IRG有限責任公司之間的證券購買協議，日期為2021年5月13日(通過參考公司於2021年5月14日提交給證券交易委員會的8-K(001-38363)表格附件10.1合併) | |
| 10.2 | 名人堂度假村娛樂公司修訂了2020年綜合激勵計劃(合併時參考了公司於2021年6月4日提交給委員會的8-K(001-38363)表格附件10.1) | |
| 10.3 | 定期貸款協議第1號修正案，日期為2021年1月28日，由名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco，LLC及其某些子公司Aquarian Credit Funding LLC簽署。及其出借方(通過參考公司於2021年7月20日提交給委員會的後生效招股説明書修正案(第333-249133號文件)附件10.36合併而成) | |
| 10.4 | 定期貸款協議第2號修正案，日期為2021年2月15日，由名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco，LLC及其某些子公司Aquarian Credit Funding LLC簽署。及其出借方(通過參考公司於2021年7月20日提交給委員會的後生效招股説明書修正案(第333-249133號文件)附件10.37合併而成) | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
| 101.INS* | 符合法規S-T規則405的交互式數據文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”) | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
46
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。
| 名人堂度假村娛樂公司 | ||
| 日期：2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/邁克爾·克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
47