附件10.3

BOXLIGHT 公司

2021年 股權激勵計劃

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是：

計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、績效單位、績效股票以及管理員決定的其他股票或現金獎勵。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(A) “管理人”是指董事會或董事會的任何委員會，根據本協議第 4節的規定，董事會或其任何委員會將負責管理本計劃。

(B) “關聯公司”是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業) 。

(C) “適用法律”是指根據美國聯邦 和州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據 計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律對基於股權的獎勵的管理要求。

(D) “獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及管理人決定的其他股票或現金獎勵單獨或集體授予的獎勵。

(E) “獎勵協議”是指列出適用於本計劃授予的每個獎勵的條款和規定的書面協議 。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(F) “董事會”是指本公司的董事會。

(G) “控制變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件：

(I) 在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人(“人”)獲得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，該股票連同該人已持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上(br})；(I) 任何一個人或一個以上以集團(“個人”)身份行事的人 取得本公司股票所有權之日，連同該人已持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%以上；但就本款(I)而言，任何人如在收購前被視為擁有本公司股票總投票權的50%以上 ，則該人收購額外的 股票不會被視為控制權變更；或

(Ii) 構成董事會成員的個人因影響本公司的融資、合併、合併、收購、接管或 其他非正常過程交易而停止至少佔董事會成員的51%(51%)； 或

(Iii) 下列任何事件的完成：(A)本公司相當一部分資產的所有權變更， 發生在任何人從本公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)資產的公平總市值等於或超過緊接此之前本公司所有資產的總公平市值的50%之日。 該等資產的總公平市價等於或超過緊接在此之前的本公司所有資產的總公平市價的50%。(Iii) 本公司大部分資產的所有權變更， 發生於任何人從本公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日。 涉及本公司的合併或重組，其結果為上文第(I)或(Ii)款中描述的其中一項或兩項事件 。就本款(Iii)而言，下列情況不構成公司大部分資產所有權的變更或控制權的變更：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓之前)，以換取或關於公司的股票，(2)實體，直接或間接擁有本公司總價值或投票權50%或以上 的個人，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的個人，或(4)由上文第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%總股本或投票權 的實體。就本款第(Iii)款而言， 公允市值總值是指在沒有 考慮與該等資產相關的任何負債的情況下確定的本公司資產的價值或正在處置的資產的價值。

就本第2(G)節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司或其他實體的所有者，將被視為作為一個集團行事。 如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司或其他實體的所有者，則將被視為作為集團行事。

(H) “法規”是指經修訂的1986年國內收入法規。此處對本規範某一節的任何引用都將 對本規範的任何後續或修訂部分的引用。

(I) “委員會”是指由董事會 根據本章程第四節指定的符合適用法律的董事或其他個人組成的委員會。

(J) “普通股”是指本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(K) “公司”是指Boxlight公司、內華達州公司或其任何繼承者。

(L) “顧問”是指除本公司或母公司、子公司或附屬公司聘用為該等實體提供服務的員工外，包括顧問在內的任何人士。

(M) “董事”指董事會成員。

(N) “殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的永久性和完全殘疾，但在獎勵股票期權以外的 情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久性和全面殘疾 。(N) “殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的永久性和完全殘疾，但在獎勵股票期權以外的 情況下，行政長官可酌情決定是否存在永久性和全面殘疾 。

(O) “生效日期”應具有本合同第17節規定的含義。

(P) “員工”指除本公司聘用的顧問或本公司的任何母公司、子公司或關聯公司以外的任何人，包括高級職員和董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金 均不足以構成本公司的“僱用”。

(Q) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R) “交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取 相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的期限)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii) 降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件 。

(S) “公平市價”是指，在任何日期，如果普通股在任何既定證券交易所或國家市場系統上市，則由行政長官以善意 參考該股票在任何既定證券交易所或全國市場系統的收盤價確定的普通股的價值確定。(S) “公平市價”是指截至任何日期，如果普通股在任何既定證券交易所或國家市場系統上市，則該普通股的價值可參考該股票在任何現有證券交易所或全國市場系統的收盤價確定。如果普通股 未在任何現有證券交易所或國家市場系統上市，則普通股的價值將按照 管理人可以善意確定的方式確定，使用(I)財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)或 (Ii)中規定的評估方法(對於不受守則第409a節約束的獎勵的評估)，以及管理人 可能選擇的其他評估方法。

(T) “會計年度”是指公司的會計年度。

(U) “激勵性股票期權”是指根據其術語符合或意在符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的激勵性 股票期權的期權。

(V) “非法定股票期權”是指根據其條款不符合條件或明確規定其不符合激勵股票期權條件的期權。

(W) “高級職員”是指根據交易所法案第16條和根據該法令頒佈的規則和條例的含義屬於本公司高級職員的人員。(W) “高級職員”是指交易所法案第16節和根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(X) “期權”是指根據本協議第六節授予的股票期權。

(Y) “母公司”是指“守則”第424(E)條 所界定的“母公司”，無論現在或今後是否存在。

(Z) “參與者”是指傑出獎項的獲獎者。

(Aa) “績效目標”的含義如本協議第11節所述。

(Bb) “履約期”是指本公司的任何會計年度或由管理人自行決定的其他期間 。

(Cc) “績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據本條例第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Dd) “績效單位”是指可在實現績效目標或 管理人確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵，並可根據本條例第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合 結算的獎勵。

(Ee) “限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制的期間 ，因此該等股票面臨極大的沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝、 績效目標水平的實現或適用獎勵中指定的其他事件的發生，如管理員所解釋和 所解釋的。

(Ff) “計劃”是指本Boxlight Corporation 2021股權激勵計劃。

(Gg) “限制性股票”是指根據本辦法第8條授予限制性股票發行的股票，或者根據提前行使期權發行的股票。

(Hh) “限制性股票單位”是指根據本辦法第九條授予的相當於一股公平市價的記賬分錄 。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii) “規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對計劃行使酌情權時有效。

(Jj) “第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。

(Kk) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(Ll) “股份”是指根據本協議第14節調整的普通股份額。

(Mm) “股票增值權”是指根據第 節第7節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(Nn) “附屬公司”是指“守則”第(Br)424(F)節所界定的“附屬公司”，無論現在或將來是否存在。

3. 以本計劃為準的庫存。

(A) 根據本計劃第14節的規定，根據本計劃可授予和出售的最高股份總數為500萬股(5,000,000股)。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B) 失效裁決。如果獎勵到期或在尚未全部行使的情況下無法行使，或關於受限 股票、受限股票單位、績效股票或績效單位被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的 未購股 股票(或用於期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。在行使以股票結算的股票增值權 後，根據 計劃，已結算的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再可用。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會 用於未來根據本計劃進行分配；但前提是，如果本公司回購或沒收未歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績 股票或業績單位的股份給本公司，則該等股票將可用於未來根據本計劃授予的 股份。轉讓給本公司或由本公司保留以支付獎勵的税款和/或行使價格 的受獎勵的股票將可供未來根據本計劃授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金 而不是股票支付的，則此類現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少，為消除疑慮，與該現金支付等值的股票數量應可用於未來根據該計劃授予或出售的股票數量 。儘管有本第3(B)節的前述規定，但根據本第14節的規定進行調整, 在行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於上文第 3(A)節規定的總股數，在本守則第422節允許的範圍內，加上根據本第3(B)節規定的計劃 可供發行的任何股票。

(C) 股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留並保持 足以滿足本計劃要求的股票數量。

4. 計劃的管理。

(A) 程序。

(I) 多個行政機構。可以針對不同的服務提供商集團建立不同的委員會； 在這種情況下，針對服務提供商集團成立的委員會應管理授予該集團成員的獎勵計劃 。

(Ii) 規則16b-3。為使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下預期的 交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(Iii) 其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，委員會 將組成委員會以滿足適用法律的要求。

(B) 管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，根據董事會授予該委員會的具體職責 ，行政長官有權酌情決定：

(I) 確定公平市價；

(Ii) 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

(Iii) 決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸；

(Iv) 制定交換計劃，並確定不與計劃條款相牴觸的條款和條件：(1)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，或 (2)降低未完成的獎勵的行使價格；(4)制定與計劃條款不相牴觸的條款和條件：(1)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，或 (2)降低未完成獎勵的行使價格；

(V) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Vi) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律而設立的子計劃有關的規章制度 ；

(Vii) 修改或修改每個裁決(符合本合同第19(C)條的規定)；

(Viii) 授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以反映或實施之前由署長授予的獎勵 ；

(Ix) 允許參賽者根據行政長官決定的程序推遲收到現金支付或股票交付，否則應支付給獎勵下的參賽者 ，以符合遵守或 豁免《守則》第409a節規定的要求；以及

(X) 作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C) 署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的 ，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、 績效股票以及管理員決定的其他現金或股票獎勵可授予服務提供商。激勵 股票期權只能授予員工。

6. 股票期權。

(A) 限制。

(I) 每個期權將在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有 這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票 期權將按照授予的順序進行考慮。股份的公平市值將確定為授予有關該等股份的選擇權時的 。

(Ii) 在符合第3節規定的限制的情況下，管理人將完全酌情決定 授予任何參與者的期權所允許的股份數量。

(B) 期權期限。管理人將自行決定每個選項的期限；但是，在獎勵股票期權的情況下， 的期限不超過十(10)年。此外，如果獎勵股票期權授予的參與者在獎勵股票期權授予時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起或類似日期起五(5)年。在此情況下，激勵股票期權的期限為自授予之日起不超過十(10)年。此外，如果獎勵股票期權授予的參與者在授予激勵股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權總和的10%以上的股票，則激勵股票期權的期限為自授予之日起或類似日期起五(5)年。

(C) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定 ，但將不低於授予日每股公平市價的100%。此外，如果 獎勵股票期權授予一名員工，而該員工在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。儘管有本第6(C)條的前述條文， 在守則第424(A)條適用的交易中以符合上述第424(A)條的方式發行或承擔購股權後， 可根據 於授出日每股公平市價低於每股公平市價的方式授予購股權。

(Ii) 等待期和行使日期。授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權 的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii) 對價形式。管理人將在適用法律允許的範圍內，確定可接受的期權行使對價形式，包括 支付方式，包括但不限於投標參與者擁有並正式背書轉讓給本公司的公司股本 。

(D) 行使選擇權。

(I) 行使程序；股東權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據 計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。對於一小部分股份，可能不會 行使期權。

當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的形式)，以及(Ii)就行使購股權的股份全額付款 (連同任何適用的預扣税款)時， 購股權將被視為已行使。除第14條規定外，記錄日期 早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(Ii) 作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者死亡或殘疾而終止 ，參與者可在獎勵協議規定的 期限內行使其選擇權，條件是選擇權在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿)。(br}如果參與者因死亡或殘疾而終止，則參與者可在獎勵協議中指定的 期限內行使其選擇權，但前提是該選擇權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿)。在 獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非管理員另有規定 ，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則期權未授予部分涵蓋的股票 將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在獎勵協議規定的時間內或根據本第6(D)(3)條的規定行使其選擇權，則選擇權將終止，選擇權所涵蓋的股份 將恢復到計劃中。

(Iii) 參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商， 參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，前提是期權 在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。 在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該期權將在 之日起六(6)個月內保持可行使性除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者 未被授予其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的股票將恢復為該計劃。如果參與者在 停止後未在此處指定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，且該選擇權涵蓋的股票 將恢復為該計劃。

(Iv) 參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，該選項可在獎勵協議中規定的 期限內由參與者的受益人行使(但在任何情況下，該選項不得在獎勵協議中規定的該選項期滿後 行使)，前提是 該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人 ，則該選擇權可由參與者遺產的遺產代理人 或根據參與者的遺囑或根據繼承法 和分配法轉讓選擇權的人行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在 參與者去世後的六(6)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他的 或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將根據獎勵協議繼續歸屬。 如果期權未在本合同規定的時間內行使，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃中。 該期權的未歸屬部分將繼續按照獎勵協議授予。 如果該期權未在本合同規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

7. 股票增值權。

(A) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可根據管理人的全權決定，在任何時間和不時向服務提供商授予股票增值權 。

(B) 股份數量。管理員將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權數量 。

(C) 行使價和其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人將有完全酌處權決定 根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件；但前提是行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%。

(D) 股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將規定 行使價、授予獎勵的股份數量、股票增值權的期限、行使條件 以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期 失效；但期限不得超過授予之日起 十(10)年。儘管有上述規定，上述第6(D)節的規定也適用於 股票增值權。

(F) 股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得 付款，金額通過乘以：

(I) 股票在行使日的公平市值與財政部條例第1.409A-1(B)(I)(B)(2)節定義的“股票增值權行使價”之間的差額，即股票增值權授予日的股票公平市值；乘以

(Ii) 行使股票增值權的股份數量。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票、 或兩者的某種組合。

8. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定限售期 、授予的股票數量，以及由管理人自行決定的其他條款和條件 。

(C) 可轉讓性。除本第8條規定外，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓、 或以其他方式轉讓或質押，直至該等股票在適用的限制期結束時不可沒收。

(D) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制 。

(E) 取消限制。除本節8另有規定外，在限制期的最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。 管理人可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使 全部投票權，除非管理人以獎勵 協議不禁止的方式另行決定。

(G) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將 有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非獎勵協議中另有規定 。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須遵守與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓限制 及沒收條款。

(H) 將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制 未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

9. 限制性股票單位。

(A) 授予。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。每個受限制的 股票單位授予將由獎勵協議證明，該協議將指定管理人根據本計劃的條款和條件確定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制 、限制性股票單位的數量和支付形式，根據本合同第9(D)節的規定，這些條款和條件可由管理人 自行決定。

(B) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度 確定將支付給參與者的限制性股票單位數量。在 授予受限股票單位後，管理員可自行決定減少或免除對此類受限 股票單位的任何限制。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定歸屬標準，以及 由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據其自由裁量權 加快任何限制失效或取消的時間，但須遵守守則第409a條的規定，在適用於本裁決的範圍內禁止加快遞延補償的分配時間 。

(C) 賺取限制性股票單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中指定的支付 。

(D) 付款形式和時間。在獎勵協議中規定的日期(應滿足守則第409a節的要求)適用於此類獎勵的範圍內，賺取的限制性股票單位的支付將在切實可行的範圍內儘快支付。 管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。 行政長官可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。 行政長官可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。根據本計劃，再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的 股票將可供授予。

(E) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

10. 績效單位和績效份額。

(A) 授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和 授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位/股票數量方面擁有完全自由裁量權 。

(B) 業績單位/股票價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期 或之前建立。每個業績股票的初始值將等於授予日期 的股票的公平市值。

(C) 績效目標和其他術語。管理人將設定績效目標或其他授權條款。管理員 可以根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。每項績效單位/股票獎勵將 由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理員自行決定的其他條款和條件 。

(D) 業績單位/股票收益。在適用的績效期限結束後，績效單位/股票持有人 將有權獲得參與者在績效期限內賺取的績效單位/股票數量的支付， 將根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度確定 。授予績效單位/份額後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效 目標或其他歸屬條款。

(E) 業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股票的付款將在實際可行的情況下儘快支付 在適用的履約期限屆滿後，或(如果更早)參與者在此類業績單位/股票中的權益不再面臨重大沒收風險的日期之後 ，但在任何情況下，此類付款 不得在(I)喪失該沒收風險的當年12月31日或(Ii)兩個半月 較後發生的日期之後支付 管理人可自行決定以 現金、股票(公平市價合計等於適用績效期間結束時的價值)或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位/股票。

(F) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票 將沒收給本公司，並可再次根據該計劃授予。

11. 請假。除非管理人另有規定，否則在任何 無薪休假期間，本協議授予的獎勵將暫停授予。在以下情況下，服務提供商不會停止員工身份：(I) 公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。為了激勵 股票期權的目的，此類休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業受到法規或合同的保障 。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為 激勵股票期權，並將在税務方面被視為非法定股票期權，而參與者在休假開始後六(6)個月 和一天將被視為激勵股票期權。

12. 獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能由參與者在 有生之年行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵只能轉讓 (I)遺囑、(Ii)世襲和分配法、(Iii)可撤銷信託或(Iv)1933年《證券法》(br}修訂本)第701條所允許的轉讓。

13. 調整、解散或清算、合併或控制權變更。

(A) 調整。如果發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他 財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、 回購、股票或其他證券的交換，或公司的公司結構發生影響 股票的其他變化，為了防止本公司預期的利益或潛在利益的減少或擴大將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、 類別和價格，以及本協議第3、6、7、8、9和 10節規定的股票數量限制。

(B) 解散或清算。在公司擬議解散或清算的情況下，任何公司分離或 分拆，包括但不限於拆分、分拆或分拆；反向合併，其中公司是尚存的 實體，但緊接合並前已發行的公司股票因合併而轉換為其他 財產，無論是以證券、現金或其他形式；或轉讓當時未償還 投票權的50%(50%)以上管理員將在該建議交易的生效日期之前，在實際可行的情況下儘快通知每個參與者 。在適用法律允許的範圍內，但在其他情況下，公司可自行 酌情決定：(I)公司的延續獎勵(如果公司是尚存實體或其母公司；(Ii)由尚存實體或其母公司承擔該計劃和該等未決獎勵；(Iii)該尚存實體或其母公司以實質相同的條款替代該等未償還獎勵的權利；或(Iv)取消該等未決權利而不支付任何代價，但前提是在第(Iv)款的情況下，行政長官將通知其打算 取消獎勵，並提供行使既得獎勵的合理機會。

(C) 控制變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為管理人 確定的，包括但不限於，每個獎勵將由繼承人 公司或繼承人公司的母公司或子公司(“繼承人公司”)承擔，或者由繼承人 公司或其母公司或子公司取代，或者由繼承人 公司或其母公司或子公司(“繼承人公司”)取代。管理員 不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有 權利行使他/她的所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵 無法授予或行使的股票，所有對限制性股票的限制將失效，對於限制性股票單位、 績效股票和績效單位，所有績效目標或其他授予標準將被視為達到目標水平和 此外，如果控制權變更 時期權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將被完全授予並可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，期權 或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予 權利 在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的對價(股票、現金或其他證券或財產)，或者，如果是股票增值權，在行使股票增值權後，管理人決定以現金或績效股或績效單位進行結算，則獎勵將被視為假定獎勵。普通股持有人在交易生效日期 持有的每股股票在合併或控制權變更中收到的對價的公平市場價值(如果向持有者提供對價選擇，則為持有 多數流通股的持有者選擇的對價類型)；但是，如果控制權變更中收到的對價不只是繼承人公司的普通股 ，經繼承人公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付績效股票或績效單位時 收取的對價， 適用於此類獎勵的每股股票(或對於績效單位，隱含股份的數量通過將績效單位的價值除以收到的每股對價而確定僅為普通股 繼承公司的股票，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價 。

儘管 本第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效 目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，僅為反映繼任者公司在 控制公司結構中的變更後對此類績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。

14. 預扣税金

(A) 扣繳要求。在根據獎勵(或行使該獎勵)交付任何股票或現金之前或之後的任何時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足就該獎勵(或行使該獎勵)需要扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的 金額。

(B) 扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付 現金，(Ii)選擇讓本公司扣留公平市價等於要求扣繳的最低 金額的其他可交付現金或股票，(Iii)向本公司交付公平市價等於所需 所需金額的已有股份，從而全部或部分履行該等扣繳税項義務。(Iii)允許參與者通過(但不限於)(I)支付 現金，(Ii)選擇扣留公平市價等於所需扣繳最低 金額的其他可交付現金或股票，從而允許參與者全部或部分履行該扣繳義務。或(Iv)出售足夠數量的股票，否則可通過管理人 自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，其金額相當於需要扣繳的金額。預扣要求的金額 將被視為包括管理員同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在待確定預扣税額之日使用適用於 參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。 待預扣或交付股票的公平市值將自要求預扣税款之日起確定。

15. 不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會授予參與者繼續 作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式幹預參與者的 權利或公司在適用的 法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利(無論有無理由)。

16. 授予日期。就所有目的而言，頒獎日期將是行政長官作出決定的日期 ，或由行政長官決定的其他較晚日期。決定通知將在授予之日起的合理時間內通知 每位參與者。

17. 計劃期限。根據本協議第21條的規定，本計劃自董事會通過之日起生效(“生效日期”)。除非根據本協議第18條提前終止，否則其有效期為十(10)年；但是， 到期不應影響當時未完成的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類 獎勵。

18. 本計劃的修訂和終止。

(A) 修訂和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B) 股東批准。在符合第21條的情況下，公司將在遵守適用法律所需或需要的範圍內，獲得股東對該計劃以及對 的任何計劃修訂的批准。

(C) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害 任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有約定，該協議必須是書面的，並由參與者和公司 簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予其的 權力的行使能力。

19. 股票發行時的條件。

(A) 合法合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行 和交付符合適用法律，而且還需經本公司的法律顧問就該等遵守情況 批准。

(B) 投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人 在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，即股份僅為投資而購買，並無任何目前 有意出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為有此需要。

(C) 限制性圖例。所有授標協議和根據該協議發行的本公司所有證券均應附有有關轉讓限制的説明，以及公司相關管理人員認為有必要或適宜遵守適用證券和其他法律的其他説明 。

20. 無法獲取權限。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，將 免除本公司因未能發行或出售該等股票而承擔的任何責任，而該等股份 將無法獲得所需的授權。

21. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起 後十二(12)個月內經本公司股東批准。此類股東批准將按照 適用法律(包括但不限於守則第422條)所要求的方式和程度獲得。如果在董事會通過本計劃之日起 十二(12)個月內未獲得股東批准，則根據本計劃授予的所有獎勵股票期權均無效Ab 從頭開始而且沒有效果。儘管本計劃有任何其他規定，在股東批准之日之前，獎勵不得行使。

22. 根據守則第83條發出的選舉通知。如果任何服務提供商在收購本計劃下的股份 時，根據本守則第83(B)條或第83(I)條允許作出選擇，該服務提供商應在向美國國税局提交選擇通知後十(10)天內通知公司該項選擇，並向 公司提供該選擇的副本，此外還應根據根據第83(B)或83(I)條的授權 發佈的規定提交任何文件和通知，並向 公司提供一份複印件。 根據《準則》第83(B)條或第83(I)條發佈的規定，除提交文件和通知外，該服務提供商還應在向國税局提交選擇通知後十(10)天內通知公司，並向 公司提供其副本服務提供商不得根據第83(B)條對限制性股票單位的獎勵進行 選擇。

23. 根據守則第421(B)條取消處置資格的通知。每個服務提供商應在處置後十(10)天內，在守則第421(B) 節(與某些喪失資格的處置有關)所述的情況下，將根據獎勵股票期權的行使而發行的任何股票處置通知本公司。

24. 409a指定員工的計時規則。如果在服務提供商離職時，該個人 被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定員工”，並且如果該服務提供商根據本計劃有權獲得的任何款項或任何獎勵被視為因該個人離職而支付 ，則不應在(I)該個人離職後六個月零一天(以較早的日期為準)之前支付此類款項。

25. 適用法律。內華達州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則，但公司的意圖是本計劃滿足 美國以外司法管轄區對受此類司法管轄區管轄的獎項的要求。

26. 總則。

(A) 沒有作為股東的權利。除本計劃特別規定外，獎勵的參與者或受讓人在向參與者發行股票之前，不得 作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票享有 權利，並且不得對記錄日期早於股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配 進行任何調整。 如果記錄日期早於股票發行日期，則獎勵參與者或受讓人不得作為股東享有該獎勵所涵蓋的任何股票的 權利。 且不得調整股息(普通股息或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)或分配 其他權利。

(B) 其他補償安排。本計劃所載任何事項均不得阻止董事會採取其他或額外補償安排 ，但須經股東批准；該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況 。

(C) 取消資格處置。任何參與者如在授予該獎勵股票期權之日起兩(2)年內或在因行使該獎勵股票期權而獲得的股票發行後 (1)年內，對該獎勵股票期權的全部或任何部分進行“處置”(定義見守則第424節) ，應立即 以書面形式通知本公司出售該股票的發生情況和出售該股票所實現的價格。

(D) 監管事項每份股票期權協議和股票購買協議應規定，除非和直到(I)州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求已編制得令本公司及其法律顧問滿意，以及(Ii)如果本公司提出要求，則購股權協議或受要約人應已簽署並向本公司交付一份格式為 幷包含 條款的投資意向書，否則不得根據該協議買入或出售任何股份。 (I)州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求均已編制完畢，令本公司及其法律顧問滿意；及(Ii)如本公司提出要求，則購股權人或受要約人應已簽署並向本公司遞交一份投資意向書，其格式和條款如下

(E) 交貨。根據本計劃授予的獎勵一經行使，公司應在此後的合理 期限內發行股票或支付到期金額。在遵守本計劃中公司可能承擔的任何法定義務的前提下，30天 應被視為合理的期限。

(F) 其他規定。根據本計劃授權的股票期權協議和股票購買協議可能包含與本計劃不相牴觸的其他條款 ，包括但不限於管理人 認為建議的對權利行使的限制。

(G) 第409a條。本計劃下的獎勵旨在豁免本規範第409a節的規則或滿足 這些規則，本計劃和此類獎勵應據此解釋。授予的權利可隨時按照管理員的 指示進行修改，以增加豁免或遵守本守則第409a節規則的可能性。