美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年證券交易法

InspirreMD， Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

InspirreMD， Inc.

4 梅諾拉特·哈馬爾大街(Mnowat Hamaor St.)

特拉維夫，以色列6744832

電話： (888)776-6804

2021年8月12日

尊敬的 股東：

誠摯邀請您 參加InspirreMD，Inc.股東年會，會議將於2021年9月30日東部標準時間上午9：00在以色列特拉維夫35樓HaArba‘a St.HaArba’a大廈28號Sullivan&Worcester特拉維夫(Har-Even&Co.)辦公室舉行。請注意，為了獲得進入我們年會現場的許可，所有 與會者都需要出示帶照片的身份證，並事先向大樓保安提供他們的姓名。因此， 為了方便您出席年會，我們強烈建議您，如果您計劃在美國東部時間2021年9月29日下午5：00之前出席年會，請通過電子郵件Craigs@inspiremd.com 或電話+972-3-6917691通知Craig Shore，以便我們能夠 及時向大樓保安提供您的姓名。如果您沒有提前通知我們您將參加 年會，我們鼓勵您在東部標準時間上午8：30之前到達會議現場，以確保 您能夠在會議開始前通過安檢。

我們 目前打算親自召開會議。但是，根據新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的發展情況， 我們可能會在上述日期和時間召開會議，而不是親自開會。如果我們確定更改虛擬會議 格式是明智或必要的，我們將在可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站http://www.inspiremd.com/en/investors/investor-relations/ and上以8-K表格的最新報告發布此類更改的公告。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議日期 前一週查看該網站。考慮到與新冠肺炎相關的公共健康和安全問題，我們要求每位股東 評估親自出席年會的相對好處，並利用委託投票或根據已提供給您的投票材料 提供投票指示的能力。

無論您持有多少有投票權的證券，您的 投票都非常重要。我鼓勵您通過電話、 在互聯網上投票，或通過標記、簽名、約會和退回您的代理卡，以便您的股票將在 年會上代表並投票，無論您是否計劃參加。如果您出席年會，您當然有權撤銷委託書，並親自投票表決您的股份。

如果 您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他中介的名義持有的，並且您通過 您的經紀人或其他中介收到年會通知，請按照該經紀人或其他中介向您提供的説明 投票或退回材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得您的中介持有人 向您簽發的委託書 親自出席會議並投票。如果不這樣做，可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代表投票表決。

我謹代表董事會 敦促您儘快提交委託書，即使您目前計劃親自出席會議 。

感謝 您對我們公司的支持。

有關以下項目代理材料可用性的重要 通知

將於2021年9月30日召開的 年度股東大會：

我們 股東年會的正式通知、委託書、代理卡和

2020 提交給股東的年度報告位於：

Www.proxyvote.com

InspirreMD， Inc.

4 梅諾拉特·哈馬爾大街(Mnowat Hamaor St.)

特拉維夫，以色列6744832

電話： (888)776-6804

股東周年大會通知

將於2021年9月30日舉行

特拉華州公司(以下簡稱“公司”)InspirreMD，Inc.2021年股東年會(“年會”)將於2021年9月30日東部標準時間上午9：00在特拉維夫沙利文和伍斯特公司(Har-Even &Co.)舉行，地址為特拉維夫北塔35層HaArba‘a St.HaArba’a Towers 28號，我們將在年會上審議並處理以下 項事務：

股東 請參閲本通知附帶的委託書，以瞭解有關年會將審議事項的更多詳細信息 。經過仔細考慮，我們的董事會建議投票選舉董事選舉提案(提案1)、激勵計劃提案(提案2)、顧問薪酬提案(提案3)中描述的高管薪酬以及批准普華永道國際有限公司成員、註冊會計師凱塞爾曼會計師事務所(Kesselman&Kesselman&Kesselman)重新任命為我們的獨立董事的提名人選(提案1)、激勵計劃提案(提案2)、以及批准重新任命普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成員凱塞爾曼會計師事務所(Kesselman&Kesselman)為我們的獨立成員。

董事會已將2021年8月12日的收盤日期定為備案日(“備案日”)。只有本公司普通股股份記錄的持有人 才有權收到股東周年大會通知，並有權在股東周年大會或股東周年大會任何延期或延期的 會議上投票。有權在年度 會議上投票的註冊股東的完整名單將在 召開前10個歷日的正常營業時間內和年度會議期間在公司辦公室供查閲。

請 請注意，為了獲得進入我們年會現場的許可，所有與會者都需要出示帶照片的身份證 ，並事先向大樓保安提供他們的姓名。因此，為了方便您出席年會， 我們強烈建議您，如果您計劃在美國東部時間2021年9月29日下午5：00之前參加 年會，請通過電子郵件Craigs@inspiremd.com或電話+972-3-6917691通知Craig Shore，以便我們及時提供您的姓名給大樓保安。如果 您沒有提前通知我們您將參加年會，我們鼓勵您在不晚於東部標準時間上午8：30到達會議 ，以確保您能夠在 會議開始前通過安檢。

我們 目前打算親自召開會議。但是，根據新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的發展情況， 我們可能會在上述日期和時間召開會議，而不是親自開會。如果我們確定更改虛擬會議 格式是明智或必要的，我們將在可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站http://www.inspiremd.com/en/investors/investor-relations/ and上以8-K表格的最新報告發布此類更改的公告。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議日期 前一週查看該網站。考慮到與新冠肺炎相關的公共健康和安全問題，我們要求每位股東 評估親自出席年會的相對好處，並利用委託投票或根據已提供給您的投票材料 提供投票指示的能力。

您的 投票和對公司事務的參與非常重要。

如果 您的共享是以您的名義註冊的，即使您計劃親自出席年會或 年會的任何延期或延期，我們也要求您通過電話、互聯網或填寫、簽名並郵寄您的委託卡進行投票，以確保您的股票將代表您出席年會。

如果 您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他中介機構的名義持有的，並且您通過 您的經紀人或其他中介機構收到年會通知，請在線、電話或按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並返回投票指示表格 ，或直接聯繫您的經紀人以便 獲得由您的中介持有人向您簽發的委託書，以出席年會並親自投票。未能做到上述任何一項 可能導致您的股票沒有資格在年會上投票。

目錄表

InspirreMD， Inc.

4 梅諾拉特·哈馬爾大街(Mnowat Hamaor St.)

特拉維夫，以色列6744832

電話： (888)776-6804

代理 語句

為

年度股東大會

將於2021年9月30日舉行

除非 上下文另有要求，否則本代理聲明中提及的“我們”、“公司”、 或“InspirreMD”均指特拉華州的InspirreMD，Inc.及其直接和間接子公司。此外，除非 上下文另有要求，否則所指的“股東”是指我們有投票權的證券的持有者，包括 我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

附呈委託書 由董事會代表特拉華州公司InspirreMD，Inc.徵集，將在2021年9月30日舉行的公司年度股東大會(“年會”)上進行表決，表決時間、地點和 股東周年大會通知(“通知”)所載的目的，以及年會的任何延期 或延期 本委託書和隨附的委託書預計將於2021年8月21日左右首次發送或交給股東 。

本公司執行辦公室位於以色列特拉維夫梅諾拉特·哈馬爾大街4號，郵編為6744832。

有關代理可用性的重要 通知

材料 用於

將於2021年9月30日召開的 年度股東大會：

我們 股東年會的正式通知、委託書、代理卡和

2020 提交給股東的年度報告位於：

Www.proxyvote.com

關於 年會

什麼 是代理？

代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理， 該文檔也稱為“代理”或“代理卡”。如果您是街道名稱持有人，您必須從您的經紀人或中間人那裏獲得 代表，才能在年會上親自投票表決您的股票。

什麼是代理聲明 ？

委託書是指美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，當我們要求您簽署委託書以在年會上投票表決您的股票時，我們必須給您 委託書。

年會的目的是什麼 ？

在 我們的年會上，股東將被要求就通知中概述的事項採取行動，這些事項包括：

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

對於共享單個地址的合格股東，我們只能向該地址發送一份委託書，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示 。這種做法被稱為“家政服務”，旨在降低我們的印刷成本和郵資成本。但是，如果居住在該地址的股東希望將來收到單獨的通知或委託書 ，他或她可以聯繫InspirreMD，InspirreMD，Inc.，地址：4Mnowat Hamaor St.，特拉維夫，以色列6744832，收件人：投資者關係部，通過電子郵件 發送至Craigs@spirumd.com，或致電+972-3-6917691詢問投資者關係。收到我們的通知和委託書的多份副本的合格股東可以通過同樣的方式與我們聯繫來申請房屋保管權。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有 股票的股東可以通過聯繫中介機構申請持股。

我們 特此承諾，應書面或口頭請求，將通知或委託書的副本迅速遞送到共享 地址的股東，並將單份文檔遞送到該地址。請按上述地址或 電話聯繫我們的投資者關係部。

如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？

您 可能會收到多套投票材料，包括多張代理卡或投票指導表。例如，如果您在多個經紀帳户中持有 您的股票，您可能會收到 您在其中持有股票的每個經紀帳户的單獨投票指示表格。同樣，如果您是登記在冊的股東，並且在經紀賬户中持有股票，您將收到以您的名義持有的股票的代理卡和以街道名義持有的股票的投票指示表格。請遵循通知和您收到的每張委託卡或投票指示表格中提供的指示 ，以確保您的所有股票均已投票。

記錄日期是什麼 ，它的含義是什麼？

確定有權在年會上通知和投票的股東的 記錄日期為2021年8月12日(“記錄日期”)的截止日期。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。在 記錄日期，共發行和發行了7914,916股普通股。

誰 有權在年會上投票？

在記錄日期收盤時持有普通股的持有者 可以在年會上投票。

股東有哪些投票權 ？

對於將在年會上表決的每個事項，截至記錄日期，您持有的每股普通股都有一票投票權。

法定人數要求是多少 ？

持有33.3%有權在股東周年大會上投票的股份的股東 必須親自或委派代表出席，才能構成辦理業務的法定人數。如果出席股東大會或派代表出席股東大會的人數不足法定人數，則有權 親自或委派代表出席股東大會的股東可不時宣佈休會，而毋須發出通知或 其他 公告，直至有法定人數出席或派代表出席為止。

登記在冊的股東和“街名”股東有什麼不同？

如果 您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理Action Stock Transfer Corporation註冊，則您將被視為 這些股票的登記股東。通知已經由我們直接寄給你了。

如果您的股票在股票經紀賬户中持有，或者由銀行或其他中介機構持有，則該中介機構被視為這些股票的記錄持有人 。你被認為是這些股票的受益者，你的股票是以“街道名稱”持有的。您的中介已將通知、 和委託書以及投票指示錶轉發給您。作為受益所有人， 您有權指示您的中介如何投票您的股票，方法是使用他們在郵件中包含的投票指示表格 或按照他們的投票説明進行投票。

經紀人無投票權是什麼 ？

如果經紀人 對某一項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者的投票指示，則會發生 經紀人為受益人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行投票的情況。 如果您沒有具體指示，您的經紀人無權就董事選舉提案(提案 1)、激勵計劃提案(提案2)或高管薪酬諮詢投票(提案3)中的每一項對您的股票投票。 您的經紀人無權就董事選舉提案(提案 1)、激勵計劃提案(提案2)或關於高管薪酬的諮詢投票(提案3)中的每一項投票。 您的經紀人無權就董事選舉提案(提案 1)、激勵計劃提案(提案2)或高管薪酬諮詢投票(提案3)投票

對於 審計師重新任命提案(提案4)，您的經紀人將擁有投票您股票的酌處權，因此，即使您沒有向您的經紀人提供關於該提案的指示， 也將能夠就該提案投票您的股票。

我如何投票 我的股票？

您的 投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，請根據您的委託卡或投票指導表(由您的經紀人或其他中介提供)上的指示 由代表投票。提交您的投票有三種方便的方式 ：

董事會已任命首席財務官、首席行政官、財務主管兼祕書克雷格·肖爾(Craig Shore)和總裁、首席執行官兼董事馬文·斯洛斯曼(Marvin Slosman)擔任年會的代理人。

如果 您填寫並簽署了代理卡，但沒有為一個或多個提案提供説明，則指定的代理人將 或不會就這些提案投票您的股票，如下面的“如果我不指定我希望如何投票我的股票？” 中所述。我們預計年會之前不會有任何其他事項，但如果任何其他事項在 會議之前適當提出，則指定代表將根據適用法律和他們的判斷投票表決您的股份。

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，並填寫了您的經紀人或其他中介機構提供的投票指導表 ，但關於一個或多個提案除外，則根據提案的不同，您的經紀人可能無法就這些提案投票您的股票 。參見“什麼是經紀人無投票權？”上面。

即使是 如果您目前計劃參加年會，我們也建議您通過電話或互聯網投票，或者如上所述退還您的代理卡或 投票説明，這樣，如果您稍後決定不參加年會或 無法出席，您的投票將被清點。

誰 計票？

所有 選票將由年會指定的選舉檢查員克雷格·肖爾(Craig Shore)統計。每項提案都將單獨列出。

我在投票時有哪些選擇 ？

在 董事選舉提案(提案1)中，股東可以投票選舉所有董事提名人，也可以對一名或兩名董事提名人投反對票。對於激勵計劃提案(提案2)、高管薪酬諮詢投票(提案 3)和審計師連任提案(提案4)，股東可以對提案投贊成票、反對票或棄權票。

董事會對我應該如何投票我的股票有什麼 建議？

董事會建議您按如下方式投票：

建議 1-根據董事選舉建議選舉每一位董事提名人。

建議書 2-獎勵計劃建議書。

建議 3-批准我們指定的高管的高管薪酬計劃，如諮詢 薪酬建議中所述。

提案 4-審計師連任提案。

如果我不指定我希望我的股票如何投票， 怎麼辦？

如果 您是一個記錄持有者，您返回了一張已完成且已執行的代理卡，該卡未指定您希望如何就一個或多個提案投票您的股票，則代理人將為您未提供投票指示的每個提案投票您的股票，此類股票將按以下方式投票 ：

建議 1-根據董事選舉建議選舉每一位董事提名人。

建議書 2-獎勵計劃建議書。

建議 3-批准我們指定的高管的高管薪酬計劃，如諮詢 薪酬建議中所述。

提案 4-審計師連任提案。

如果 您是街道名稱持有人，並且沒有為一個或多個提案提供投票説明，則您的銀行、經紀人或其他中介機構 可能無法對這些股票進行投票。參見“什麼是經紀人無投票權？”上面。

我可以更改我的投票嗎？

可以。 如果您是記錄持有者，您可以隨時通過以下任何方式撤銷您的委託書：

如果您是街道名稱持有人，您的銀行、經紀人或其他中介機構應提供説明，説明如何更改或撤銷您的投票説明 。

批准每個提案需要多少 個百分比的選票？

假設 出席人數達到法定人數，則在董事選舉中獲得最多選票的兩位董事提名人將根據 董事選舉提案(提案1)當選。經紀人的非投票不會計入對董事選舉提案的“投票” ，並且不會對該提案的結果產生影響。

假設 法定人數存在，並且根據Nasdaq Marketplace規則5635(C)，激勵計劃提案(提案2)將需要獲得多數投票的批准 。獎勵計劃提案被認為是一項“非常規”事項；因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀人 或其他被指定人無權就該提案投票表決您的股票， 在沒有此類投票指示的情況下，您的股票不會影響獎勵計劃提案的投票結果。

假設 有法定人數，根據諮詢薪酬提案 (提案3)對我們指定的高管薪酬進行的諮詢投票，以及根據審計師重新任命 提案(提案4)批准重新任命獨立註冊會計師事務所，將需要有權在年會上對該提案投贊成票或反對票的代表 本人或委派代表的我們普通股的大多數股份的持有人投贊成票或反對票，才能獲得法定人數的諮詢投票 (提案3)，以及根據審計師重新任命 提案(提案4)批准獨立註冊會計師事務所的重新任命將需要有權對該提案投贊成票或反對票的股東在年會上投贊成票或反對票。請注意， 對諮詢薪酬提案(提案3)的投票是不具約束力的諮詢投票，因此即使該提案被否決， 我們保留繼續將高管薪酬維持在當前水平的全部權利。但是，在這種情況下， 我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂 。

如何處理 棄權票和經紀人無票票？

棄權 包括在決定會議法定人數的股東周年大會出席股份數目的釐定中。棄權 對於根據董事選舉提案(提案1)選舉董事、批准 激勵計劃提案(提案2)、根據諮詢薪酬提案 (提案3)諮詢批准我們的高管薪酬或根據審計師重新任命 提案批准獨立註冊會計師事務所的重新任命(提案4)不起作用。

經紀人 在確定年會出席的股份數量以確定會議法定人數時包括了非投票權。 經紀人的反對票不會影響根據董事選舉提案(提案1)選舉董事、批准 激勵計劃提案(提案2)以及根據諮詢薪酬提案對我們的高管薪酬進行諮詢投票 提案(提案3)。關於批准重新委任獨立註冊會計師事務所(提案 4)，我們預計將只有很少(如果有)經紀人不投票，因為該提案被視為例行公事，因此，在沒有受益所有者的投票指示的情況下，為實益所有者持有股份的經紀人 將擁有投票贊成該提案的酌處權。

對於年會上要表決的任何事項，我是否有異議或評估權？

沒有。 我們的股東對年會上要表決的事項沒有任何異議或評價權。

何時會就高管薪酬進行下一次股東諮詢投票？

在我們的2018年股東年會上，我們向股東提交了一項諮詢投票，決定是否應該每一年、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票 。“三年”是得票率最高的頻率。 鑑於這一結果，我們打算每三年就高管薪酬問題進行一次諮詢投票。該事項已列入年會議程 ，因此，我們預計下一次此類投票將在我們的2024年股東年會上進行。

徵集費用是多少，此次代理徵集的費用由誰支付？

我們的 董事會正在徵詢您的委託書，我們將支付要求股東委託書的所有費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、中間人和受託人向普通股受益所有人轉發募集材料和收集投票指示的合理自付費用。 我們將報銷經紀公司和其他託管人、中介機構和受託人因向普通股受益所有人轉發募集材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可以使用公司的管理人員和員工向 索要代理，如下所述。此外，我們還聘請了Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)協助徵集代理人，費用為8,500美元，另加電話徵集費和報銷費用。

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

編號 除了使用郵件徵集代理外，公司的高級管理人員和員工以及公司聘請的代理徵集公司Kingsdale 還可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人 聯繫方式徵集返還代理。這些官員和員工將不會因他們的努力而獲得額外補償，但將獲得自付費用的報銷 。Kingsdale的費用以及Kingsdale的報銷費用將由我們承擔。經紀公司和其他與其名下登記的普通股股份有關的託管人、中間人和受託人 將被要求 向普通股受益所有人轉發募集材料。

您計劃今年親自召開年會嗎？

[我們 目前打算親自召開年會。但是，根據有關新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事態發展，我們可能會在上述日期和時間召開會議，而不是親自開會。鑑於與新冠肺炎相關的公共健康和安全問題 ，我們要求每位股東按照已提供給您的代理卡或投票指示 表格上的説明，親自評估親自出席年會的相對益處，並充分利用代表投票的能力。如果您選擇親自出席年會，我們要求您遵守適用的以色列法規， 尤其是與社交距離和出席公共集會相關的法規。如果您感覺不舒服或認為您可能已 接觸過新冠肺炎，我們要求您代表會議投票。

如果 我們確定更改虛擬會議格式是可取的或有必要的，我們將盡快在我們的投資者關係網站http://www.inspiremd.com/en/investors/investor-relations/和當前的Form 8-K報告中宣佈此類更改。 如果您計劃參加會議，我們建議您在會議日期前一週查看該網站。

年會是否還有其他事項需要處理？

管理層 不打算在年會上提交通知中所列事項以外的任何業務進行表決，也不知道 其他公司會這樣做。如果股東大會上有其他需要股東投票表決的事項，則隨附的委託書中被點名的人士 打算根據 適用法律和他們對該等事項的判斷，投票表決其所持有的委託書所代表的股份。

哪裏可以找到投票結果？

公司預計將在8-K表格的當前報告中公佈投票結果，該報告將在年會後的四個工作日 內提交給證券交易委員會。

誰 可以幫助回答我的問題？

以上以“問答”格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整個委託書，包括我們 在本委託書中引用的文檔。如果您有任何問題或需要其他材料，請隨時聯繫協助 我們徵集代理的公司，Kingsdale。銀行、經紀人和股東可以撥打Kingsdale的電話：1-866-581-1479(北美免費電話號碼)或416-867-2272(北美以外的對方付費電話)。

公司治理和董事會事務

導演 獨立性

董事會已確定，羅傑斯博士、魯賓博士、阿諾德女士以及Stuka、Berman和Kester先生滿足納斯達克上市規則5605(A)(2)所界定的獨立要求 ，且該等董事與我們 (除董事和/或股東外)並無重大關係。在作出獨立性決定時，董事會尋求確定 並分析與董事、其直系親屬或關聯公司 與本公司及其關聯公司之間的任何關係有關的所有事實和情況，並不依賴於上文提及的納斯達克上市規則 中包含的分類標準。

董事會 委員會

我們 董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會 和薪酬委員會，每個委員會的組成和職責如下。

審核 委員會。我們的審計委員會目前由Berman先生、Stuka先生和Kester先生組成，我們的董事會已經確定他們每個人 都精通財務，並根據納斯達克上市規則5605(A)(2)有資格擔任獨立董事。凱斯特先生是我們審計委員會的主席，符合S-K條例第407(D)(5)(Ii)項規定的財務專家資格。審計委員會的 職責是向董事會建議聘請獨立審計師審計我們的財務報表，並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間和費用，以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計檢查的結果，包括他們改進會計和內部控制制度的建議 。在截至2020年12月31日的12個月內，審計委員會共召開了4次會議 。審計委員會根據董事會通過的規範其職責和行為的正式章程運作。 該章程的副本可從公司網站www.ifestremd.com免費獲取，方法是聯繫公司 ，地址為本委託書首頁上的地址，請投資者關係部注意，或通過電子郵件發送至Craigs@spirencemd.com 或通過電話(888)776-6804獲取該章程的副本。(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804電話：(888)776-6804。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由Berman先生和 Stuka先生組成，根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，他們都有資格擔任獨立董事。伯曼先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會確定並向我們的董事會推薦 有資格成為董事提名人的個人。此外，提名和公司治理委員會向我們的董事會 推薦每個董事會委員會的成員和主席，他們將定期審查和評估我們的商業行為準則和道德以及我們的公司治理準則。提名和公司治理委員會還向我們的董事會提出修改我們的商業行為和道德準則以及公司治理準則的建議 ，審查與我們的公司治理相關的任何其他事項 ，並監督對我們的董事會和管理層的評估。提名和公司治理委員會在截至2020年12月31日的12個月內共召開了1次會議。提名和公司治理委員會 根據董事會通過的規範其職責和行為的正式章程運作。章程的副本 可從公司網站www.spiratemd.com免費獲取，方法是聯繫本公司，地址為本委託書首頁出現的地址 ，請投資者關係部注意，也可發送電子郵件至Craigs@spiropred.com或撥打電話 至(888)776-6804，以引起投資者關係部的注意。(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會目前由Stuka先生、Kester先生和Arnold女士組成，根據納斯達克上市規則5605(A)(2)，他們每人都有資格 為獨立董事。斯圖卡先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬 委員會審查和批准我們的薪資和福利政策，包括高管和董事的薪酬。薪酬 委員會還管理我們的股票期權計劃，並根據此類計劃推薦和批准股票期權的授予。薪酬委員會在截至2020年12月31日的12個月內召開了5次會議。薪酬委員會根據董事會通過的規範其職責和行為的正式章程 運作。章程副本可從 公司網站www.inspiremd.com免費獲取，方法是聯繫公司，地址見本委託書首頁上的地址，請投資者關係部注意，也可通過電子郵件發送至Craigs@inspiremd.com或電話(888)776-6804獲取。(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804電話：(888)776-6804(888)776-6804

會議 和出席率

在截至2020年12月31日的12個月內， 董事會共召開了12次會議，每位董事至少出席了(I)在其擔任董事期間召開的董事會會議和(Ii)在其擔任委員期間召開的委員會會議總數的 83%。我們沒有要求董事出席股東大會的政策， 但我們鼓勵董事會成員出席。由於新冠肺炎的限制，我們的董事都沒有出席我們2020年的股東年會 。

董事會 領導結構

董事會致力於促進公司有效、獨立的治理。我們的董事會認為，董事會在任何給定的 時間都可以靈活選擇最佳董事擔任董事長，而不管該董事是獨立董事還是首席執行官，這符合股東和公司的最佳利益 。因此，我們沒有政策 規定董事會主席和首席執行官的角色應該分開還是合併。本決定由我們的董事會根據公司的最佳利益考慮當時的情況而做出 。

目前，董事長和首席執行官由兩個不同的人擔任。Stuka先生是我們的獨立非執行董事會主席，Slosman先生是我們的首席執行官。首席執行官負責公司的日常領導和業績，董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程並主持董事會會議。我們認為，職位分離 加強了董事會監督公司業務和事務的獨立性，並創造了一個環境，使 更有利於對管理層業績的客觀評估和監督，增加管理層的問責制，並改善董事會監督管理層的行動是否符合公司及其股東的最佳利益的能力。 此外，鑑於斯圖卡先生具有重要的戰略意義，我們認為他特別適合擔任我們的董事會主席。 這為他提供了一個獨特的視角，讓他了解生命科學公司成長的最佳方式 。

風險監督中的角色

我們的 董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現業務目標(包括組織和戰略目標)，以改善組織的長期業績並提高股東價值。董事會 參與制定我們的業務戰略是評估管理層的風險管理計劃以及確定什麼構成公司的適當風險級別的關鍵部分。我們的董事會 參與我們的風險監督流程，包括定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險 領域的報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險。

雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終責任，但我們的高級管理層和董事會的各個委員會也對某些領域的風險管理負有責任。

我們的 高級管理團隊負責日常風險管理，並定期向我們的全體董事會或 相關委員會報告風險。我們的財務和監管人員是全公司政策和程序的主要監控和評估職能 ，並管理對我們持續業務的風險管理戰略的日常監督。此監督包括 識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規性、網絡安全和報告級別可能存在的潛在風險。

審計委員會重點監控和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監控 和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。根據需要，審計委員會向董事會全體成員提供關於我們風險管理政策和指導以及審計委員會風險監督活動的 報告，並接受董事會的指示。

此外，薪酬委員會還會評估我們的薪酬政策，以確認薪酬政策和做法不會 鼓勵不必要的冒險行為。薪酬委員會定期審查和討論風險管理 政策和實踐、公司戰略和高級管理人員薪酬之間的關係，並在適當的情況下報告與董事會 討論的結果。我們的薪酬委員會打算設定績效指標，以激勵 我們的高級管理人員，鼓勵與我們的短期和長期戰略相稱的適當水平的冒險行為。

道德準則

我們 已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為準則，其中包括我們的主要高管 高級管理人員、主要財務官和主要會計官，該準則發佈在我們的網站www.spirumred.com上。我們打算 在修訂或豁免之日起四個工作日內，在本網站上披露對道德守則某些條款的未來修訂，或對授予高管和董事的此類條款的豁免。 我們打算在修訂或豁免之後的四個工作日內，在本網站上披露對道德守則某些條款的未來修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會、董事會的任何委員會、非管理董事或任何特定董事溝通的股東，可以寫信給該董事或由祕書負責的董事，c/o InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，以色列特拉維夫6744832。我們的祕書將向董事會全體成員、適當的 委員會或該通信收件人的任何一名或多名董事轉發此類通信，除非該通信與本公司董事會的職責和職責無關(如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、有關費用或服務的普通課程糾紛 或服務、個人員工投訴、業務諮詢、新產品或服務建議、簡歷和其他形式的求職諮詢、 調查、招商或廣告)或未公開在這種情況下，我們的祕書 有權放棄該通信或對該通信採取適當的法律行動。

總監 提名政策

我們 有一個完全由獨立董事組成的常設提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會向董事會推薦了在年會上 連任的董事提名人選。

提名和公司治理委員會將考慮所有董事會提名人選，包括股東適當提名的人選。股東提名應根據公司修訂和重述的章程的規定，提交給以色列特拉維夫Mnowat Hamaor街4號InspirreMD，Inc.的祕書 的提名和公司治理委員會 。(C/o InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，特拉維夫，以色列)。提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會提名人在當前董事會組成和我們的情況下所需的適用技能和特點。在向董事會提出建議 時，提名和公司治理委員會會考慮其認為合適的所有因素，其中可能包括經驗、 成就、教育程度、對我們經營的業務和行業的瞭解、特定技能、一般商業敏鋭性 以及最高的個人和職業操守。通常，提名和公司治理委員會將首先考慮 現任董事會成員，因為他們符合上面列出的標準，並且深入瞭解我們、我們的歷史、優勢、劣勢、 目標和目標。事實證明，這種水平的知識對我們非常有價值。在決定是否推薦連任董事時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去出席會議和參與的情況 以及對董事會活動的貢獻。

董事會和提名和公司治理委員會的目標是組建一個多元化的董事會成員羣體，並相信沒有任何單一的 標準(如性別或少數族裔地位)對董事會的多樣性起決定性作用。董事會將多樣性定義為觀點、專業經驗、教育和技能的差異 ，例如候選人在其他上市公司董事會任職的經驗範圍，候選人與現任或其他提名董事相比的商業利益和經驗的平衡， 以及對董事會或其某個委員會中任何特定專業知識的需求。

某些 相關交易和關係

2020年6月5日，我們完成了(I)509,054個單位的承銷公開發行，每個單位包括一股我們的普通股 和一個購買一股普通股的F系列認股權證，以及(Ii)972,427個預融資單位，每個預融資單位 包括一個購買一股普通股的預資金權證和一個F系列認股權證。面向公眾的發行價 為每套6.75美元，每套預融資單元6.735美元。承銷商行使選擇權，額外購買222,220股普通股 和222,220股F系列認股權證。行使該超額配股權後，本次發售為本公司帶來約1,150萬美元的總收益。此次發行的承銷商在此次發行中獲得了7%的折扣和佣金，即每個單位0.4725美元，每個預籌單位4.7145美元。在此次發售中購買單位和/或預融資單位的某些投資者因此次發售而超過了我們普通股5%的受益 所有權。這些投資者在附表13G的實益所有權聲明中報告了他們的所有權權益(包括在發行中購買的單位或基礎預融資單位中包含 的股份)。 針對這些投資者的發行條款模仿了所有其他投資者的條款。

根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須批准所有關聯方交易。一般而言， 審計委員會將審查根據法規 S-K第404項確定為關聯方交易的任何擬議交易，該關聯交易指的是我們和任何關聯方參與的交易、安排或關係，涉及金額超過 $120,000。關聯方包括(I)吾等的董事、董事被提名人或執行人員，(Ii)已知擁有吾等5%以上有表決權證券的證券持有人，(Iii)前述人士的直系親屬，或(Iv)任何前述人士為執行、主要或類似控制人或該人士擁有5%或 以上實益所有權權益的公司或其他 實體。

審計委員會報告

審計委員會審查和討論了公司截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表和相關腳註，以及獨立審計師關於這些財務報表的報告，並與管理層和我們的獨立審計師Kesselman&Kesselman會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers International Limited(“Kesselman”)的成員之一)進行了審查和討論。 審計委員會還與Kesselman討論了要求Kesselman討論的事項。 審計委員會還與Kesselman一起審查和討論了這些財務報表的獨立審計師Kesselman&Kesselman，Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司(“Kesselman”)的成員。 審計委員會還與Kesselman討論了需要討論的事項審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於凱塞爾曼與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的 書面披露和凱塞爾曼的信函，並與凱塞爾曼討論了該公司的 獨立性。

基於前段提及的審查和討論，審計委員會決定將本公司經審計的 財務報表列入本公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年8月12日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有的普通股百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定 報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或 分享投票權(包括投票或指導證券的投票權)或投資權(包括處置或指示處置證券的 權)，則該人被視為證券的實益擁有人。

除本表腳註中所示的 外，下表中列出的每個受益者對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權 ，每個人的地址是c/o InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，特拉維夫， 以色列6744832。截至2021年8月12日，我們有7914,916股流通股。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及持有我們普通股超過10% 的人向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據SEC規定，董事、 高級管理人員和持有我們普通股10%以上的人員必須向我們提供他們提交的所有 第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核，在截至2020年12月31日的12個月內，我們的每位董事、高級管理人員和超過10%的股東都遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求 。

提案 1：選舉一級董事

董事會目前由七名成員組成，分為三個同等規模的類別。每個班級的成員 都是在不同的年份選舉產生的，所以每年只有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。如下所示，我們目前有兩名一類董事 名(任期於今年屆滿)，兩名二類董事(任期至2022年)，以及 三名三類董事(任期至2023年)。今年，董事會提名加里·魯賓(Gary Roubin)和 保羅·斯圖卡(Paul Stuka)連任一級董事。

魯賓博士和Stuka先生的任期均已被提名，任期將於2024年股東周年大會上屆滿。 任職至其繼任者正式選出並符合資格為止。股東投票不得超過兩人。 董事由親自出席或由代表投票選出，並有權在年會上投票。 假設出席董事選舉的人數達到法定人數，在董事選舉中獲得最多票數的兩名董事被提名人將被選舉為1類董事。如果任何一位董事被提名人不能或不願意接受提名或選舉，委託書持有人 可以代替他投票選舉董事會可能提名或指定的任何其他人。每一位 董事提名人都表達了他在尋求選舉的整個任期內任職的意願。

董事 和被提名者

下面的 表格和正文列出了董事被提名人(即一級董事)的姓名、年齡和職位，以及目前在我們董事會任職的每名額外 董事的姓名、年齡和職位：

傳記

可在年會上改選的一級董事提名人簡介

Paul Stuka自2011年8月8日起擔任董事，並自2017年6月2日起擔任我們的董事長。斯圖卡先生自2000年以來一直擔任投資基金Osiris Partners，LLC的 管理成員。在成立Osiris Partners，LLC之前，擁有35年投資行業經驗的Stuka先生是Longwood Partners的常務董事，負責管理小盤股機構賬户。1995年，Stuka先生加入道富研究和管理公司，擔任其市場中性和中型股增長基金的經理。1986年至1994年， Stuka先生擔任Stuka Associates的普通合夥人，在那裏他管理着一家總部位於美國的投資合夥企業。斯圖卡先生的職業生涯始於1980年，當時他是富達管理與研究公司(Fidelity Management And Research)的分析師。作為一名分析師，Stuka先生跟蹤了廣泛的行業，包括醫療保健、能源、交通以及住宿和遊戲。職業生涯初期，他成為富達(Fidelity) 三隻基金的助理投資組合經理，其中包括精選醫療保健基金(Select Healthcare Fund)，該基金被公認為截至1985年12月31日的五年期間美國表現最好的基金 。Stuka先生自2013年6月以來一直擔任Caliber Image&Diagnostics，Inc.(前身為Lucid，Inc.)的董事 。Stuka先生在董事會任職的資格包括他在醫療保健行業 年的投資經驗帶來的重要戰略和商業洞察力。

醫學博士加里·魯賓(Gary Roubin)自2020年10月13日以來一直擔任董事。魯賓博士於2010年與人共同創立了Essential Medical Inc.，該公司成功地將大口徑血管閉合設備推向世界市場，最近被Teleflex Inc.收購。從2002年到2003年，魯賓博士在藥品公司發佈Angiomax產品期間擔任首席醫療官。從2003年到2012年，魯賓博士擔任紐約萊諾克斯山醫院心臟和血管項目的科室主任和服務主管。從1989年 到1997年，他擔任阿拉巴馬大學伯明翰分校介入心臟科主任，並於1989年加入該校，擔任醫學和放射學教授以及大學 醫院心導管實驗室和介入心臟病科主任。2001年，魯賓博士在Mednova Inc.的成功中發揮了關鍵作用，Mednova Inc.被雅培血管公司收購，導致 在美國推出和營銷最暢銷的頸動脈栓塞保護系統(NAV6)和支架系統(XACT)。1987年，他開發並放置了世界上第一個球囊擴張冠狀動脈支架。1984年，魯賓博士加入埃默裏大學Andreas Gruentzig 繼續他的博士後研究。他還因開發冠狀動脈支架和首個FDA批准的冠狀動脈支架而受到認可。魯賓博士在昆士蘭大學醫學院獲得醫學博士學位，在悉尼大學獲得博士學位。魯賓博士有資格在董事會任職 ，因為他他是一位國際知名的介入心臟病學家，因其在頸動脈支架、栓塞和保護設備方面的開創性工作而受到認可。他還因開發冠狀動脈支架 和首個FDA批准的冠狀動脈支架而受到認可。

當前任期超過年會的2類和3類董事傳記

凱瑟琳 阿諾德自2021年5月10日以來一直擔任我們的董事。阿諾德女士是Srig Consulting的創始人兼首席執行官，這是一家在醫療領域擁有十多年成功經驗的戰略營銷諮詢公司。在創建Sprrig之前，Arnold女士曾在Guidant Corporation(被雅培和波士頓科學公司收購)和Kensey Nash Corporation(被Spectrantics 公司/皇家飛利浦收購)擔任銷售和營銷管理 職務。此外，Arnold女士是西北大學凱洛格管理學院的兼職教員，在那裏她教授一門專門關於醫療產品商業化和融資的課程。Arnold女士擁有佛蒙特州大學的環境科學文學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的碩士學位。

Michael Berman自2013年2月7日起擔任我們的總監。伯曼先生是一名醫療器械企業家，自那以來一直與高潛力的開發和早期商業公司合作[2014]。2005年至2012年，伯曼先生是Bridgepoint Medical，Inc.的聯合創始人和董事長，該公司開發了治療冠狀動脈和外周血管慢性完全閉塞的技術，並將其出售給波士頓 Science。從2007年到2011年，伯曼也是Lutonix，Inc.的董事會成員。2011年，該公司被出售給C.R.Bard， Inc.。從2011年到2019年，伯曼擔任ReBiotix Inc.的聯合創始人和董事，這是一家開發治療丙型結腸炎的創新療法的公司。ReBiotix於2018年被出售給Ferring製藥公司。從2014年到2018年，伯曼先生擔任脊椎機器人手術先驅公司Mazor Robotics的董事。伯曼先生自2011年以來一直擔任(I)自2011年以來擔任心臟osonic，Inc.的顧問，並自2012年以來擔任董事 ，該公司開發通過腎去神經降低高血壓的系統，(Ii)自2005年以來擔任PharmaCentra，LLC的董事 ，PharmaCentra，LLC創建可定製的營銷計劃，幫助製藥公司與醫生和 患者溝通，(Iii)自2018年以來擔任STMedical的董事，STMedical是一家醫療器械公司，開發了用於治療的臨時支架 開發智能手錶生命體徵監視器的醫療設備公司，(V)自2017年以來擔任Owlytics Healthcare董事，(Vi)自2013年以來擔任醫療設備公司ClearCut Inc.的董事， 開發用於腫瘤邊緣評估的MRI系統的醫療設備公司，(Vii)自2013年以來擔任開發創新肺功能測試系統的醫療設備公司PulmOne Ltd.的董事，(Viii)自2014年以來擔任醫療設備公司SoniVie的董事, (Ix) 自2014年起擔任RiverVest Ventures的風險合夥人，(X)自2017年起擔任Truleaf Medical的董事。伯曼先生為董事會 帶來了他在醫療器械和血管幹預領域豐富的管理和創業經驗，這將有助於 加強和推進我們的戰略重點。

託馬斯·J·凱斯特(Thomas J.Kester)自2016年9月6日以來一直擔任董事。凱斯特先生自2014年10月以來一直擔任凱斯特搜索集團有限公司(Kester Search Group，Inc.)的首席財務官，該公司是一傢俬營高管獵頭公司，專門為醫療、牙科和診斷設備公司安排銷售人員 。2004年至2010年，Kester先生擔任全球醫療設備公司Orthofix International，NV(納斯達克股票代碼：OFIX)的董事。凱斯特先生在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)工作了28年，其中18年是審計合夥人，在年度審計和融資方面為上市公司和私營公司提供諮詢。凱斯特先生在董事會任職的資格包括 他多年審計全球公司和在幾家公共和非營利組織的董事會任職的重要戰略和商業洞察力。凱斯特先生擁有康奈爾大學機械工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

坎貝爾·羅傑斯(Campbell Rogers)醫學博士自2013年9月3日以來一直擔任董事。羅傑斯博士自2012年3月起擔任心血管診斷公司HeartFlow，Inc.的執行副總裁兼首席醫療官。在加入HeartFlow，Inc.之前，他是科迪斯公司(目前隸屬於紅衣主教健康公司)強生 首席科學官兼全球研發主管，負責心血管設備領域的領先投資和研究。在此之前，他是哈佛醫學院(Harvard Medical School)和哈佛-麻省理工學院健康科學與技術部(Harvard-MIT Department of Health Science and Technology)的 醫學副教授，以及布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)心導管術和實驗心血管介入實驗室的主任。他曾擔任眾多介入心臟病學設備、診斷和藥理學試驗的首席研究員 ，撰寫了大量有關冠狀動脈和其他心血管疾病領域的期刊文章、章節和書籍，並獲得了美國國立衞生研究院和美國心臟協會頒發的研究資助獎。他在哈佛大學獲得學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。 羅傑斯博士在董事會任職的資格包括他在心血管設備方面的豐富經驗，以及他對醫療設備公司運營的熟悉 。

Marvin Slosman自2020年1月1日起擔任我們的總裁、首席執行官和董事。 Slosman先生從2019年5月至12月擔任MEDCURA Inc.的首席運營官2019年。從2017年9月到2019年9月，Slosman先生在Integra Life Sciences擔任商業顧問，負責國際商業戰略和市場開發 ，Integra Life Sciences是整形外科四肢外科、神經外科以及重建和普通外科領域的領先創新者 。2010至2014年間，Slosman先生擔任Itamar Medical，Inc.總裁，這是一家專注於心血管和睡眠診斷的醫療技術公司。斯洛斯曼還曾在2008年至2010年擔任Ovalum Vvascular Ltd.的首席執行長。Slosman先生在公司董事會任職的資格包括他在領先的醫療器械公司擔任高級管理職位的豐富經驗

斯洛斯曼先生是一份與他擔任總裁、首席執行官和董事的協議有關的協議的當事人，該協議在“高管薪酬-與高管的協議”中進行了描述。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

需要投票

第一類董事將由本公司普通股持有人在年會上親自或委託代表投票的多數票選出。 第一類董事將由我們的普通股持有人親自或委託代表投票選出。獲得最多提名的兩位導演在董事選舉中投票的 將被選為一級董事。

行政官員

除了Marvin Slosman(其信息在上面的標題“Proposal 1：選舉1類董事- 董事和被提名人”和“-傳記”中列出)外，下面是關於我們其他高管的特定信息 。

我們的 官員的任期直至他們去世、辭職或被我們董事會免職的較早者，或者直到他們的繼任者被選出 為止。他們為我們的董事會服務。

Craig Shore自2011年3月31日以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，並自2013年5月3日以來擔任我們的首席行政官 。此外，在2010年11月10日至2011年3月31日期間，肖爾先生擔任InspirreMD有限公司負責業務發展的副總裁 。肖爾先生在輝瑞製藥、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和通用電氣(General Electric)等公司擁有30多年的財務管理經驗，遍及美國、歐洲和以色列。他的經驗包括在私募和公開市場融資。肖爾先生以優異的成績畢業，並獲得理科學士學位。賓夕法尼亞州立大學(Pennsylvania State University)金融學專業，喬治華盛頓大學(George Washington University)工商管理碩士(M.B.A.)。

肖爾先生是一項與他擔任首席財務官有關的協議的當事人，該協議在“高管薪酬--與高管的協議”中描述。

高管 薪酬

薪酬 理念和流程

制定、管理和解釋我們管理高管薪酬和福利的政策的責任 由我們的薪酬委員會和董事會負責。在審查 2020年指定高管薪酬期間，薪酬委員會沒有保留任何薪酬顧問的服務。

我們薪酬政策的 目標是確保高管薪酬獎勵管理層幫助我們實現財務目標 (增加銷售額、盈利能力等)並達到我們的臨牀試驗里程碑，並使管理層的總體目標和目標與我們股東的目標保持一致 。2020年，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下目標：

我們 已確定，為了更好地實現這些目標，我們的高管薪酬計劃應平衡固定薪酬和獎金薪酬、 以及現金和股權薪酬。從歷史上看，我們的高管在現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬之間的分配沒有預先設定的政策或目標。

彙總表 薪酬表

下表 列出了我們指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間所賺取的薪酬。

與高管簽訂的協議

馬文 斯洛斯曼

2019年12月9日，我們與Marvin Slosman簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2019年12月31日修訂(修訂後的“Slosman僱傭協議”)，根據該協議，Slosman先生被任命為我們的新任首席執行官 兼總裁。此外，從2021年7月1日起，斯洛斯曼的年基本工資增至42萬美元。Slosman先生的任期 從2020年1月1日開始，有效期為三年(“初始僱傭期限”)， 除非提前終止，否則將自動續簽連續一年的任期。斯洛斯曼先生還被任命為第三類董事，從2020年1月1日起生效，任期在我們2020年度股東大會上屆滿，在這次股東大會上，斯洛斯曼先生 再次當選為第三類董事，任期再延長三年。

作為作為首席執行官服務的 對價，Slosman先生有權獲得：(I)每年420,000美元的基本工資， 較少適用的工資扣除和税收(“基本工資”)，董事會將每年審查是否增加基本工資； (Ii)補償Slosman先生在2019年或2020日曆年實際發生的任何合理和慣例的、有記錄的自付搬遷費用，最高可達50,000美元。 (Iii)在他受僱於我們期間的每個日曆年，根據適用年度的績效標準/財務結果的滿足程度，發放高達基本工資50%的年度績效獎金 ，金額可能會不時生效；及(Iv)截至Slosman僱傭協議 日期的股權獎勵，合計相當於本公司於授出日期按完全攤薄基礎釐定的已發行及已發行普通股的5%(“股權獎勵”)，其中75%的股權獎勵 作為限制性股票單位授予，其餘25%的股權獎勵作為股票期權授予。所有股權獎勵 均不在2013長期激勵計劃範圍內，並受Slosman先生輸入的獎勵協議條款和條件的約束。 此外，在2020年12月31日或之前，Slosman先生有資格根據2013年長期激勵計劃和適用的獎勵協議獲得額外的股權獎勵，最高可達授予日公司實際普通股流通股的5%(包括股權獎勵)。但補助金的實際數額應以董事會在諮詢斯洛斯曼先生後確定的某些業績/財務標準的實現情況為基礎 , 根據其合理決定權。 就股權獎勵計算而言，“完全稀釋基礎”被定義為當時已發行的普通股 、轉換我們當時已發行的B系列可轉換優先股 優先股和C系列可轉換優先股的普通股，以及行使我們當時未發行的 預融資權證後可發行的普通股的總和。 “完全稀釋基礎”是指當時已發行的普通股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股和行使我們當時未發行的預融資認股權證後可發行的普通股的總和。2020年1月2日，根據Slosman僱傭協議，我們授予Slosman先生12159股限制性股票單位和一項股票期權，以每股16.50美元的價格購買4053股普通股。

如果Slosman先生在沒有充分理由的情況下自願辭職，我們可以自行決定縮短通知期並確定終止日期，而沒有義務向Slosman先生支付除應計義務和 以外的任何額外補償，而不會引發無故終止Slosman先生的僱傭。如果Slosman僱傭協議到期， 或者我們以正當理由終止Slosman先生的僱傭，或者Slosman先生無正當理由自願辭職，我們將不再 根據Slosman僱傭協議對Slosman先生承擔任何責任或義務。儘管如上所述，如果本 Slosman僱傭協議因我們決定不續簽Slosman僱傭協議而到期，我們將在Slosman先生簽署並及時退還索賠的情況下，向Slosman先生支付總計100,000美元的現金付款， 在我們的正常支付日(從他的僱傭終止之日起60天開始至最後一天結束)以等額分期付款的方式支付。 從他的僱傭終止之日起至最後一天止的期間內，我們將向Slosman先生支付總計100,000美元的現金付款。 在我們的正常支付日開始至最後一天結束的期間內，我們將按等額分期付款的方式支付給Slosman先生。 但是，如果在 初始僱傭期限或當時的當前續訂期限(視情況而定)到期前3個月開始的 期間內的任何時間， 結束於Slosman僱傭協議到期後3個月的日期，我們和第三方簽署 最終的書面且具有約束力的協議(“銷售協議”)，以達成其中描述的某些交易， 如果完成，將構成控制權的變更則Slosman先生的終止應被視為我方自該銷售協議簽署之日起無故或有充分理由的終止 , 此外，根據該項終止而應支付給Slosman先生的任何款項 應在Slosman僱傭協議期滿、Slosman先生無正當理由因正當理由或自願辭職而被我們終止 時，從之前支付給他的任何金額中扣除。

如果斯洛斯曼先生被我們(I)無故解僱或(Ii)斯洛斯曼先生有正當理由終止僱用，我們必須向斯洛斯曼先生支付： (A)相當於當時基本工資12個月的遣散費，(B)斯洛斯曼先生已經工作了一整年但獎金尚未支付的任何日曆 年度的全部績效獎金，(C)按比例計算的績效獎金，金額為 ，金額相當於Slosman先生可能有權在終止合同發生的當年獲得的目標年度績效獎金 ，如果他的僱傭沒有在該年度被終止，他將獲得該獎金。此外，授予斯洛斯曼先生的所有未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或類似的基於股票的權利的50%應 歸屬並(如果適用)可立即行使，之前授予斯洛斯曼先生的此類限制性或其他股票授予中包括的任何沒收風險將立即失效，而斯洛斯曼先生可以行使任何未償還的股票期權或股票增值權 ，直至(X)最後日期(X)之前。無論斯洛斯曼先生是否被終止僱傭關係；以及(Y)其僱傭終止日期後的 兩年的日期。

克雷格 肖爾

自2010年11月28日起，我們 一直是與Craig Shore簽訂僱傭協議的一方。2014年5月5日，我們與Shore先生簽訂了修訂並 重述的僱傭協議，該協議分別於2015年1月5日、2016年7月25日、2019年3月25日和2020年8月14日進行了修訂。 修訂後的僱傭協議的初始期限將於2022年7月31日結束，並將在2022年8月1日和之後的每個8月1日自動續簽 一年，除非任何一方書面通知對方其當選日期 不延長 如果在初始期限或任何續訂期限內剩餘不到 個完整年限時發生控制權變更，僱傭協議將自控制權變更之日起自動延長 兩年，並將在控制權變更兩週年時終止。

根據日期為2019年3月25日的經修訂和重述的僱傭協議第四修正案修訂的僱傭協議條款，Shore先生有權獲得86,000新謝克爾的月基本工資。此類金額只能作為整體成本削減計劃的一部分進行削減 該計劃會影響我們所有的高級管理人員，並且不會對Shore先生造成不成比例的影響，只要這樣的削減不會 將基本工資降低到低於上述金額的90%(或增加金額的90%)。 我們的首席執行官將每年審查基本工資的增加(但不會減少，除非是整體成本削減計劃的一部分 允許的除外)。 我們的首席執行官將每年審查基本工資的增加情況(但不會減少，除非是整體成本降低計劃的一部分 允許的除外)。在實現合理的目標和業績目標後，Shore先生還有資格獲得相當於其當時年薪60%的年度獎金 ，獎金將由董事會與Shore先生協商確定。肖爾先生有資格獲得其年度獎金的百分比 ，該百分比與他實現該等目標目標和績效目標的百分比相對應。作為我們年度薪酬審查的一部分，我們的首席執行官將每年審查 年度獎金，以增加其當時基本工資的百分比(但不減少)，以及 作為標準和目標。此外，Shore先生有資格獲得董事會全權酌情不時確定的額外 獎金或獎勵薪酬。作為董事會年度薪酬審查的一部分，Shore先生還將被考慮 每年授予股權獎勵，這將由董事會單獨決定 。每一筆贈款都將針對任何可選的獎勵, 行使價等於授予日我們普通股的公平市價 ，並將在肖爾先生繼續為我們服務的條件下接受三年的歸屬期限，每項額外授予的三分之一在授予該等獎勵的授予日期 的第一、二和三週年日平分歸屬。

如果 在僱傭協議期限內，Shore先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止，由我們無故終止 (根據Shore先生的僱傭協議中的定義)，或在他因“好的理由”(根據Shore先生的僱傭協議中的定義)而辭職時，Shore先生將有權獲得，除了他根據經理保險單有權獲得的任何金額外：(I)任何未支付的基本工資和應計無薪假期或賺取的獎勵補償 ，以及該終止的會計年度的任何獎金計劃獎勵補償的按比例金額(基於他在該終止的財政年度內實際受僱於我們的 天數，並基於他在獎金計劃下實際實現的目標的百分比)，如果他的僱傭沒有被終止，他將獲得的獎金計劃獎勵補償的比例；(Ii)一次性一次性遣散費 ，相當於其基本工資的100%，前提是他簽署了一份關於僱傭事宜和他被解僱的情況的聲明，以我們、我們的子公司和我們的高級管理人員、董事以及相關方和代理人為受益人，並在解僱時以我們合理接受的形式 ；(Iii)授予肖爾先生的所有未歸屬股票期權、股票增值權或類似的基於股票的 權利，以及先前授予Shore先生的限制性或其他股票授予中包括的任何沒收風險立即失效；(Iv)將授予Shore先生的所有既有股票期權的行權期延長至(A)終止日期或(B)每個股票期權按原條款到期的最後日期，兩者以較早者為準；(V)在我們當時的福利計劃允許的最大限度內 繼續健康、牙科, 離職後12個月或Shore先生從新僱主那裏獲得保險之前的較短時間 的遠景和人壽保險；以及(Vi)高管 再就業服務最高30,000美元的報銷，但受某些限制。在Shore先生 死亡或殘疾時，上述判決書(Ii)中所述的遣散費將從Shore先生根據我們的任何員工福利計劃收到的任何款項中扣除，該計劃為死亡或殘疾情況下的付款提供 。如果在僱傭協議期限內或之後，我們或Shore先生自願終止對Shore先生的僱傭 ，Shore先生將只有權獲得欠他的未付金額(例如，截至終止之日的基本工資、累計假期和賺取的獎勵薪酬)，以及根據我們的股票薪酬計劃或與任何股票薪酬相關的任何獎勵文件 向他提供的任何權利(如果有)。

肖爾先生可以有充分的理由終止僱傭關係，提前30天向我們遞交終止通知；但是， 前提是肖爾先生同意在給予我們至少30天的 通知以糾正終止通知中規定的構成充分理由的情況之前，不以充分理由終止其僱傭關係，如果該等情況 不能在第30天前糾正，則肖爾先生的僱傭應在該日期終止。

根據 肖爾先生的股票期權和限制性股票獎勵協議中包含的條款，如果我們 公司發生控制權變更，授予肖爾先生的未授予的股票期權和限制性股票將在控制權變更後立即授予， 在股票期權的情況下，如果該等股票期權不是由倖存的公司承擔或取代的話。

如果 我們無故終止肖爾先生的僱傭，根據以色列法律，肖爾先生將有權獲得等於 他上個月的工資乘以肖爾先生在我們公司工作的年限的遣散費。為了為這項義務提供資金， 我們每月向遣散費基金繳納相當於肖爾先生工資8.33%的款項。截至2020年12月31日，肖爾先生的遣散費基金累計總額為206,000美元，根據新以色列謝克爾兑換成 美元進行了調整。然而，如果肖爾先生在2020年12月31日因殘疾或死亡而被無故終止僱用，根據以色列法律，肖爾先生將有權獲得27萬美元的遣散費，從而要求我們在發放肖爾先生的遣散費基金的206,000美元之外， 向肖爾先生支付64,000美元。另一方面，根據 僱傭協議，Shore先生有權在因自願辭職而終止僱傭的情況下，獲得 在其遣散費基金中供款和累積的總金額。此外，根據以色列法律，如果Shore先生在67歲或之後從我們公司退休，他將有權獲得 他的全額遣散費，包括向他的遣散費基金繳納的總金額和在他的遣散費基金中積累的總金額。

我們 有權隨時以“原因”(該術語在 協議和以色列1963年遣散費法案中定義)隨時立即終止對Shore先生的僱用，在滿足適用法律和最近的 以色列勞工法院要求後，我們認為我們將沒有進一步賠償Shore先生的義務。僱傭協議的第四修正案修改了與無故終止肖爾先生的僱傭有關的某些條款。

此外， 由於任何原因終止肖爾先生的僱傭關係後，我們將補償他所有未使用或以前未補償的假期 天。

僱傭協議還包含對Shore先生的某些標準的競業禁止、非徵集、保密和發明轉讓要求 。

Shore先生還有權根據我們的社會保險和福利計劃參加或獲得福利，包括但不限於 我們經理的保險單和教育基金，這是向以色列高管員工提供的慣例福利。 管理保險單是遣散費儲蓄(根據以色列法律)、符合繳税資格的固定繳費養老金儲蓄和殘疾養老金支付的組合。教育基金是指在規定的 期限後，用於教育基金章程規定的高級教育培訓和其他許可用途的税前繳費儲蓄基金。我們 將根據Shore先生基本工資的特定百分比 定期向這些保險和社會福利計劃繳費，包括(I)7.5%的教育基金和(Ii)15.83%的經理保險單，其中8.33%將分配給遣散費，5.5%將分配給養老基金支付，最高2.5%將分配給傷殘養老金支付。當Shore先生的 僱傭因任何原因以外的原因終止時，Shore先生將有權獲得向其經理人保單基金繳納並累計的總金額 。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

下表顯示了截至2020年12月31日，我們任命的每位高管的未行使期權和已發行限制性股票的未歸屬股份的相關信息。

期權 行權和既得股票

在截至2020年12月31日的12個月內，我們指定的高管沒有 行使任何股票期權。

2013 長期激勵計劃

2013年12月16日，我們的股東批准了InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃，該計劃於2013年10月25日由我們的董事會通過 。

InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的目的是提供激勵，吸引和留住服務被認為有價值的員工、管理人員、顧問、 董事和服務提供商，鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃規定 授予激勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予，也可以組合授予，也可以同時授予。InspirreMD， Inc.2013長期激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。

InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃旨在作為我們及其全球子公司的“保護傘”計劃。 因此，如果需要，可以在InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃中添加附錄，以適應不符合InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃範圍的當地法規 。作為InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的附錄A，Inc.是InspirreMD，Inc.2013員工股票激勵計劃，目的是根據1961年以色列所得税條例(新版)第102和3(I)節向以色列員工和官員以及我們的任何其他服務提供商或控制持有人授予股票 期權、限制性股票和其他股票激勵獎勵。

InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃通過時，根據InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃，總共預留了1股普通股用於獎勵。 InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃通過時，總共預留了1股普通股用於獎勵 InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃。

2015年9月9日，我們的股東批准了對InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的修正案，根據InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量 增加1股普通股 ，共計2股普通股。

2016年5月24日，我們的股東批准了InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的第二次修訂，根據InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量 增加16股 ，共計18股普通股。

2016年9月28日，我們的股東批准了InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的第三次修訂，根據InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量 增加 10股普通股，總計28股普通股。

2018年10月24日，我們的股東批准了InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的第四次修訂，以(I)根據此類InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量 增加11,867股，至總計11,895股普通股，以及(Ii)取消股票期權或股票的普通股數量上限

2019年3月21日，我們的股東批准了對InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的第五次修訂，將InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃下可發行的普通股總數增加33,334股，至45,229股 股

2020年8月31日，我們的股東批准了對InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的第六次修訂，將InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃下可發行的普通股總數 增加433,333股，至478,562 股。

2021年7月26日，我們的董事會批准了對InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的一項修正案，允許進行某些有限的 獎勵轉移。

截至2020年12月31日，根據我們的2013長期激勵計劃，我們有153,797股普通股可供未來發行。

截至2021年6月30日，根據我們的2013長期激勵計劃，我們有61,907股普通股可供未來發行。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權補償計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股權 證券被授權發行：

(1) 由InspirreMD，Inc.2011年總體選項計劃和2013年長期激勵計劃之外的個人獲得的獎勵組成，如下所述 ：

更改控制協議

我們 目前沒有任何計劃規定向我們的高級管理人員或董事支付退休福利，但上文“與高級管理人員簽訂的協議”中所述的 除外。

我們 目前沒有與我們的任何高管或董事簽訂任何控制權變更或遣散費協議，但上文“與高管簽訂的協議”中所述的 除外。如果被任命的高管被終止聘用， 任何和所有未行使的股票期權都將到期，並且在終止之日後的指定時間後不能再行使。 以上“與高管簽訂的協議”中所述的除外。

董事 薪酬

下表顯示了截至2020年12月31日的12個月內有關我們董事的信息。

(1) Arnold女士於2021年5月10日被任命為董事會成員，因此在截至2020年12月31日的12個月內未獲得董事薪酬 。

在 2020日曆年，我們的董事會批准了獨立董事的以下薪酬：(I)40,000美元的津貼，每季度支付給董事會主席；(Ii)25,000美元的津貼，每季度支付給其他董事；(Iii)委員會主席的年度薪酬 為審計委員會主席12,000美元，薪酬委員會主席8,000美元，提名和公司治理委員會以及研發委員會的主席 5,000美元以及(Iv)委員會年度成員 審計委員會和薪酬委員會成員的薪酬為4,000美元，提名和公司治理委員會以及研發委員會成員的薪酬為2,000美元 提名和公司治理委員會成員和研發委員會成員的薪酬為2,000美元。儘管如上所述，自2020年4月1日起，董事會批准將非僱員董事的年度現金薪酬削減50% ，總金額從154,000美元降至77,000美元，並於2020年7月1日恢復了原來的非僱員董事的年度現金薪酬。 董事會批准將非僱員董事的年度現金薪酬削減50%，總額從154,000美元降至77,000美元。 董事會於2020年7月1日恢復了原來的非僱員董事年度現金薪酬。

董事責任保險和高級職員責任保險

我們 目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員的行為 或其作為董事或高級管理人員的疏忽提供責任保險，但受某些例外情況的限制。此類保險還可為我們在賠償高級管理人員和董事時可能遭受的損失 提供保險。此外，我們還與主要 高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，根據適用法律、我們的公司註冊證書 和章程，這些人員也享有賠償權利。

提案 2：批准2021年股權激勵計劃

2021年8月9日，董事會薪酬委員會和董事會通過了《2021年股權薪酬計劃》(簡稱《2021年計劃》) ，並一致建議本公司股東批准2021年計劃。

正如 在上面的“高管薪酬-薪酬理念和流程”中進一步討論的那樣，董事會相信，我們 能夠為我們的主要員工和非員工董事提供基於股權的長期薪酬，這將有助於我們吸引、激勵 並留住將為我們的財務成功做出貢獻的經驗豐富、資質高超的員工和董事。董事會判斷，批准2021年計劃符合本公司及其股東的最佳利益。

以下 是對2021年計劃的簡要説明。2021年計劃的全文作為本委託書的附錄A ，下面的描述以本附錄為準。

2021計劃允許發放基於股權的獎勵，包括符合以色列1961年《以色列税務條例》(新版)第102條的股票期權、限制性股票和限制性股票單位 (“RSU”)、符合1961年“以色列税務條例”(新版)第102條的股票期權、限制性股票和RSU(“ITO”)，以及符合ITO第3(I)條的股票期權、限制性股票和RSU(統稱為“獎勵”)。

2021計劃由董事會或由兩名或兩名以上董事會成員或兩名或兩名以上其他人士組成的委員會( “委員會”)管理，並有權授予收購普通股、限制性股票和RSU股份的獎勵。

目的 和符合條件的個人。2021年計劃的目的是保留重要關鍵員工、本公司董事會成員和顧問以及委員會決定的其他人士的服務，並鼓勵該等人士獲得本公司更大的 所有權權益，從而加強他們實現本公司股東目標的動力， 作為聘用新員工的幫助和誘因，並向委員會選定的顧問和其他人員提供股權激勵 。根據2021年計劃，獎項可能授予我們的高級管理人員、董事、員工和顧問，或者我們子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問。 由於根據2021年計劃頒發的獎項將由委員會自行決定 ，因此無法確定根據2021年計劃授予高管或董事的獎項。

受2021年計劃約束的股票 。收購普通股、限制性股票和RSU股份的獎勵總數不得超過緊接授予該等獎勵之前已發行和已發行普通股數量的15%(以完全稀釋為基礎) 。就2021年計劃而言，術語“完全稀釋基礎”是指所有已發行和已發行股本 (其中期權在行使之前應被視為已發行股本)和獲得股本的所有權利，包括(但不限於)所有可轉換或可行使為普通股的證券被視為已轉換和行使，任何可轉換股東貸款轉換為股本，以及公司授予的所有已發行認股權證、期權或任何其他權利 ，以接收公司股份 。如果獎勵失效或被沒收， 根據2021年計劃的條款，接受該獎勵的股票將再次可供授予。

行政管理。 雖然董事會有權管理2021年計劃，但董事會有權，而且實際上已經將這一權力授權給管理本公司所有股權薪酬計劃的委員會 。委員會的每位成員將是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條規則所指的 “非僱員董事”。 根據修訂後的1934年證券交易法或交易法頒佈的規則16b-3所指的“非僱員董事”。

在遵守2021年計劃條款的前提下，委員會的權力包括：(1)選擇或批准獲獎者；(2) 確定獲獎條款和條件，包括參與者為任何普通股支付的價格；以及(3)解釋 2021年計劃並制定其管理規則和條例。

股票 期權。委員會可根據ITO第102條或第3(I)條授予非限制性股票期權或期權(統稱為 “期權”)。委員會根據每個期權確定普通股的股票數量。委員會決定期權的行權價格、期限、行權方式和時間。但是，在任何情況下，期權在授予日期之後的十年內都不能行使 。委員會可酌情規定任何期權的授予條款， 但在授予時未指定時間表的情況下，該期權應歸屬如下：三分之一的期權將授予 ，並在授予日期的每一年週年日可行使。委員會可在其自行決定的時間和金額加速授予一個或多個未完成期權 。期權可在僱傭或其他服務關係終止後90 天內行使，除非委員會另有規定，或在 因“原因”或期權到期而終止的情況下。

期權的行權價格可以現金、保證書或本票、參與者擁有的普通股或根據期權行使扣留普通股的公司持有的普通股股票支付，或者通過經紀人以現金向我們傳輸行權價格的“無現金行權”程序支付。 期權的行權價格可以現金支付，或者以參與者擁有的普通股股份或公司扣留的普通股股份支付，或者通過經紀人將行權價格以現金形式傳送給我們的“無現金行權程序”來支付。 期權的行權價格可以現金、參與者或公司持有的普通股股份支付。作為保證金貸款或根據參與者的 行使通知和我們的確認，我們將為 總公平市值等於行使價格的 普通股發行並向經紀人交付該數量的股票證書。

根據2021年計劃授予的期權 以及2021年計劃授予的權利和特權一般不得轉讓、轉讓、質押 或以遺囑或適用的世襲和分配法以外的任何方式(無論是法律實施或其他方式)質押， 除非委員會另有批准。

股票 贈與。委員會可以向參與者發行普通股，但有其酌情決定的限制， 以及RSU，這是根據歸屬時間表交付普通股的合同承諾。限制可能 包括要求參與者在持有者停止 向我們提供服務的情況下喪失股份(或獲得股份的權利)的條件。除非在限制性股票協議中另有規定，否則股票授予(包括受限制的股票授予)的接受者擁有我們股東的投票權和獲得普通股股息支付的權利 。限制性股票單位和期權的持有者在獎勵以普通股的實際股份 結算或行使期權(視具體情況而定)之前，不享有投票權和股息權。

某些公司交易的影響 。如果發生資本重組或類似交易，不改變普通股的現有比例 所有權，則應在行使價格和未償還期權數量以及限制性股票和RSU的 條款中進行適當調整。如果合併、收購交易、重組、清算或其他交易 (“重大交易”)確實改變了該等比例所有權，則通常可以在此類 交易之前行使既得期權，根據2021年計劃授予普通股的人將在與其他普通股所有者 相同的基礎上參與。 如果合併、收購交易、重組、清算或其他交易確實改變了該比例所有權，則通常可以在此類 交易之前行使既得選擇權，擁有普通股的人將在與其他普通股所有者相同的基礎上參與。或者，董事會可在重大交易的情況下決定，期權、限制性股票和 RSU將繼續有效，其基準與該重大交易之前的有效基準類似，包括歸屬， 但該等權利適用於尚存實體。董事會可酌情加速全部或部分與重大交易相關的歸屬 。

績效 目標。如果委員會希望將獎項與業績目標捆綁在一起，則委員會選擇的業績目標將 基於一系列因素(例如以下業務標準)的特定水平的實現情況：股本回報率、 資產回報率、股價、市場份額、銷售額、每股收益、成本、淨收益、淨值、庫存、現金和現金等價物、 毛利率或公司相對於其內部業務計劃的業績。業績目標可以是關於本公司整體業績(無論是合併還是非合併基礎)、關聯公司或分支機構、經營上述任何一項的 單位、產品或產品線的 業績。績效目標可以是絕對的，也可以是相對的，可以用進度或範圍的 術語來表示。在實現一個或多個績效 目標時(全部或部分)可行使的獎勵，只有在委員會書面通知參與者和公司已實現績效目標 後方可行使。在適用的績效期限(可能包括一年以上)結束後，通常在下一年第一季度結束前 ，委員會將確定績效目標的實現程度 並對獎項做出最終決定。

對2021年計劃的進一步 修訂。董事會或委員會可隨時修改、修訂或終止2021年計劃，或修改 或修訂根據2021年計劃授予的獎勵，包括但不限於為保持 遵守適用法律所需的修改或修訂。然而，未經本公司股東批准，董事會或委員會不得對2021年計劃作出根據適用法律(包括本公司普通股股票交易的任何適用證券交易所或股票報價系統的任何規則)需要股東批准的 變更。除2021年計劃或獎勵協議另有規定外，未經參賽者同意，任何修改都不會對未完成的獎勵產生不利影響。未經參與者同意，2021計劃的任何終止 都不會終止當時未完成的獎勵。

2021年計劃第 項。除非董事會提前終止，否則2021計劃將在董事會通過十(10)週年的前一天終止 。在這種終止之後或在2021年計劃暫停期間，不得授予任何獎勵。

美國 税收待遇。以下對Awards的聯邦所得税後果的描述是概括性的，並不意味着 是完整的。

不合格的 股票期權

參與者在授予不合格股票期權時不實現應税收入。相反，根據行使期權獲得的股份的公平市值 與支付的行使價格之間的差額在行使期權時作為普通補償收入徵税。如果股票沒有受到“重大 沒收風險”的影響，或者在其他情況下風險終止的一個或多個日期，差額將在行使之日計量並徵税。參與者可選擇(如下文股票獎勵項下 所述)按行使日股票的行使價與公平市值之間的差額徵税，即使所收購的部分或全部股票面臨重大沒收風險。一旦確認普通薪酬 收入，隨後出售股票的收益將作為短期或長期資本利得徵税，具體取決於行使後的持股時間 。本公司不會因授予不合格股票期權而獲得減税，但當參與者在行使期權時或之後確認普通薪酬收入時，本公司有權獲得減税 ，金額與參與者確認的收入 相同。

股票 獎勵

不受任何限制地獲得股票獎勵的 人將在支付的金額(如果有的話)之上確認相當於股票公平市場價值的普通薪酬收入。如果股票受到限制，則接受者通常不會在收到獎勵時確認普通薪酬收入，但會在構成重大沒收風險的限制失效時確認普通薪酬收入。 如果股票受到限制，則接受者通常不會在收到獎勵時確認普通薪酬收入，但會在構成重大沒收風險的限制失效時確認普通薪酬收入。這筆收入的金額將等於截至限制失效之日 的總公平市值超過為股票支付的金額(如果有)。此外，任何人士亦可選擇根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第83(B)節的 ，按股份於授出時的公平市價超出股份的購入金額(如有)而繳税，儘管有任何限制。所有此類應税金額 均可由本公司在當時以接受者確認的普通補償收入的金額扣除。

受限 個庫存單位

收到RSU的人一般不會在發放時確認普通補償收入。相反，接受者通常會 確認普通補償收入，該收入等於收到的股票或現金的公平市值減去在RSU一般在歸屬後不久結算時支付的價格(如果有的話)。當收到的任何股票隨後被出售時，接受者通常將 確認等於出售股票時變現的金額與其在股票中的納税基礎之間的差額的資本收益或損失 (通常為股票收購時的公允市值加上支付的任何金額)。如果持有股票超過一(1)年，資本收益或虧損將是長期的 ；如果持有的時間較短，資本收益或虧損將是短期的。當接受者確認普通薪酬收入時，本公司將有權獲得減税 。

分紅

在任何適用限制失效前就股份獎勵作出的 全額股息或其他財產分配 將構成普通補償收入，本公司有權在收受人實現 收入的同時以相同金額扣除(除非已根據守則第83(B)條作出選擇)。在分別行使或結算之前，期權和RSU通常不能 派發現金股息。

守則第 162(M)節

2017年減税和就業法案頒佈後，該法第162(M)節一般不允許對上市公司在任何一年支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬超過1,000,000美元的 公司進行聯邦所得税扣減。因此，如果受影響個人的總薪酬超過1,000,000美元，則 計劃下的新獎勵的薪酬可能不可扣除。

以色列 税收待遇。以下是根據2021年計劃 向以色列參與者頒發獎項的某些交易的以色列所得税後果摘要 。它是概括性的，並不號稱是全面的。

通常， 2021計劃規定根據ITO第102節或第3(I)節向員工、董事和顧問頒發獎項。 根據2021年計劃授予不是控股股東(如 ITO定義)的員工和公職人員的獎勵受ITO第102條規定的“資本利得税路線”或資本利得税路線的約束，而授予不符合根據資本利得税路線獲得獎勵資格的2021年計劃參與者(包括顧問、服務提供商和控股股東)的 獎勵受ITO第3(I)條的約束。

資本利得税路線一般規定，出售獎勵的基本 股票時實現的收益的税率為25%，但須滿足某些程序和條件，包括將此類獎勵(或行使獎勵後發行的股票或在授予限制性股票的情況下存儲股票)存入以色列 税務機關批准的受託人一段必要的時間(目前為授予之日起24個月)。儘管如上所述，如果受獎勵約束的標的股票的行權價格低於授予獎勵時標的股票的公平市值 (按授予日期前30個交易日公司股票的平均價值計算)，該金額將 視為獲獎者的普通收入，與醫療保險和社會保險一起按適用的邊際税率(2019年最高50%)徵税。在標的股票出售之日和/或該標的 股票脱離信託之日。如果未滿足《國際貿易組織》第102條關於根據資本利得税收路線分配獎勵的要求 ，授予此類獎勵給獲獎者的收益將按適用的邊際所得税率作為普通工作收入徵税 (連同醫療保險和社會保障保險付款)。只要 限制性股票或因行使獎勵而發行的股票登記在受託人名下， 對該等股票的投票權將保留在受託人手中。根據資本利得税路線，公司或其以色列子公司(視情況而定) , 一般情況下，本公司的以色列子公司無權從獲獎者在出售 獲獎股票時確認的收益中扣除以色列税收(如上所述，將被視為獲獎者的普通收入的金額除外)。 公司的以色列子公司將被要求代表獲獎者在來源上扣繳適用的税款(以及社會保障和國家醫療保險 費用，如果適用)，並可能被要求支付社會保障和國家醫療保險 費用。 公司的以色列子公司將被要求代表獲獎者在來源扣繳適用的税款(以及社會保障和國家醫療保險費用，如果適用)，並可能被要求支付社會保障和國家醫療保險 費用。

通常， 對於未註冊交易的ITO第3(I)節獲獎者，應納税事件應在獎勵行使之日 轉為股票，收入將被歸類為固定工作或工作收入，適用邊際税率 税率(如果參與者是個人)或公司税率(如果參與者是公司)。

權益 薪酬計劃信息

除了《2021年計劃》 之外，我們還保留了2013年長期激勵計劃，該計劃於2013年12月16日獲得股東批准，並於2013年10月25日由我們的董事會通過。我們之前還保留了2011年的傘式期權計劃 ，該計劃已過期。

InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃的目的是提供激勵，吸引和留住服務被認為有價值的員工、管理人員、顧問、 董事和服務提供商，鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。InspirreMD，Inc.2013長期激勵計劃規定 授予激勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予，也可以組合授予，也可以同時授予。InspirreMD， Inc.2013長期激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。

截至2021年6月30日，根據我們的2013長期激勵計劃，我們有61,907股普通股可供未來發行。

需要投票

激勵計劃提案(提案2)必須獲得對此類提案進行投票的多數票批准。在有權就此類 提案投票的年會上，我們的有投票權證券的大多數股份的持有人 需要親自或委託代表投贊成票，才能批准激勵計劃提案(提案2)。

提案 3：關於高管薪酬的諮詢投票

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A節的要求，或《交易法》和美國證券交易委員會的相關 規則的要求，我們將單獨提出一項提案，經股東投票表決，以不具約束力的諮詢方式批准本委託書中其他地方出現的《薪酬摘要表》中所列高管( )或我們指定的高管的 薪酬，如本委託書第402條S-K項所披露的那樣，我們將提交一份單獨的提案，以非約束性的諮詢方式批准本委託書中列明的高管 的薪酬或我們指定的高管的薪酬，如本委託書第402項S-K項所披露的那樣。要了解有關我們 高管薪酬的更多信息，請參閲本委託書中其他部分的“高管薪酬”。

對此提案的 投票並不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及我們指定的高管 的薪酬，正如本委託書中根據SEC的薪酬披露規則所述。對於 本委託書中披露的任何重大投票反對我們指定的高管薪酬的程度，我們董事會的薪酬 委員會或薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決股東的擔憂。

基於上述情況，我們請求您投票支持 以下決議，以表明您對我們的高管薪酬理念和做法的支持：

決議， 公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中所述公司指定高管的薪酬 ，包括“薪酬討論和分析”部分、薪酬 表和其他敍述性薪酬披露。

需要投票

在有權對此類提案投贊成票或反對票的年度大會上，持多數票的人 投贊成票或反對票，才能批准有關高管薪酬的諮詢投票。這是一次不具約束力的諮詢投票。根據交易法第14A節的規定， 必須有機會對此提案3進行投票。但是，作為諮詢投票，對提案3的 投票對我們沒有約束力，僅作為對我們董事會的建議。儘管如此，負責設計和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會( )和董事會重視 股東發表的意見，並將在為我們指定的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

提案 4：批准重新任命Kesselman&Kesselman會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 ，Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司的一名註冊會計師。

本公司董事會的審計委員會已重新任命普華永道國際有限公司(“普華永道國際有限公司”)的成員、註冊會計師Kesselman&Kesselman為截至2021年12月31日的年度的獨立註冊 會計師事務所，這還有待股東根據股東在年會上提出的重新任命審計師的建議(建議4)予以批准。 Pricewaterhouse Coopers International Limited(“Kesselman”)是普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成員之一的Kesselman&Kesselman會計師事務所(“Kesselman”)是羅兵鹹永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員，也是普華永道國際有限公司的成員。

凱思曼 在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 Kesselman的代表將不會出席年會，如果他們願意，將沒有機會發表聲明，也不會 回答相應的問題。

Kesselman在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為我們提供的專業服務的 費用如下所示。

審計 費用

凱斯曼(Kesselman) 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年向我們收取了總計16萬美元的審計費。這些費用與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期季度財務報表有關。

與審計相關的費用

Kesselman 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我們收取的審計相關費用總額分別為53,900美元和60,000美元。 截至2020年12月31日的年度費用主要與我們於2020年7月提交給證券交易委員會的招股説明書附錄以及我們於2020年6月提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明有關。

截至2019年12月31日的年度的 費用主要與我們於2019年4月提交給SEC的招股説明書附錄以及我們於2019年8月和9月提交給SEC的S-1表格註冊聲明有關。

税費 手續費

凱塞爾曼 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年分別向美國收取了總計39,209美元和38,675美元的税費。這些費用 涉及為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。

所有 其他費用

Kesselman 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內不向我們收取任何其他費用。

預先批准獨立註冊會計師事務所收費和服務政策

我們的 審計委員會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務、內部控制相關服務和允許的非審計服務(包括 費用和條款)，但在審計完成之前經審計委員會批准 的最低限度非審計服務除外。審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名成員組成的小組委員會並將權力授予該小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但條件是 此類小組委員會關於批准預先批准的決定應提交給全體審計委員會的下次預定會議。 審計委員會預先批准了上述所有費用。

批准獨立註冊會計師事務所服務和收費

董事會要求股東批准重新任命Kesselman為獨立註冊公共會計 事務所，對我們截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否繼續保留該公司。即使選擇獲得 批准，如果審計委員會認為這樣的變更可能最符合我們股東的利益，審計委員會可以在本財年內的任何時間指示任命不同的獨立註冊公共會計 事務所。 如果審計委員會確定這樣的變更可能符合我們股東的最佳利益，則審計委員會可以在本財年的任何時候指示任命不同的獨立註冊公共會計師事務所。

需要投票

有權在年度會議上親自或委派代表對該提案投贊成票或反對票的我們有投票權證券的多數股份的持有者 投贊成票或反對票，才能通過批准重新任命 為我們截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所的提案。

其他 業務

董事會知道在年會之前沒有其他事務要處理。然而，如果任何其他事務應適當 出席股東周年大會，則隨附的委託書中指定的人士將根據適用法律和他們認為適當的 酌情對委託書投票，除非委託書另有指示。

提交未來股東提案

根據證券交易委員會的規則，打算在我們的下一屆年度股東大會上提交提案並希望將提案 包括在該會議的委託書中的股東必須將提案以書面形式提交給我們，請祕書注意 InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，以色列特拉維夫6744832。建議書必須在不遲於2021年3月21日收到，在此之後 該股東建議書將被視為不合時宜。如果2021年年會日期從2021年年會日期的一週年起更改超過 30天，則股東收到建議書的截止日期 在我們開始打印和發送我們的代理材料之前的合理時間內，以便有資格包含在我們與該2021年會議相關的代理聲明 中。股東如果希望提交董事會選舉候選人提名 或直接在年會上提交業務提案，而不是將其納入明年的委託書 ，必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的提交標準和截止日期。為了及時參加我們的下一次 年度會議，我們的祕書必須在2022年5月3日至2022年6月2日期間在我們的主要執行辦公室收到這樣的股東提名或提案。

經書面請求，InspirreMD，Inc.，InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，TEL Aviv，以色列6744832可免費獲得InspirreMD，Inc.截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告副本(展品除外，只需支付合理費用即可獲得)。

附件 A

InspirreMD Inc.2021股權激勵計劃

InspirreMD， Inc.

2021年 股權薪酬計劃

本 2021年股權補償計劃(“計劃”)規定授予限制性股票、限制性股票單位和 收購InspirreMD，Inc.(“普通股”)資本中普通股的期權，InspirreMD，Inc.(“普通股”)是根據特拉華州法律 成立的公司(“本公司”)。根據本計劃授予的獎勵將包括：

根據本計劃授予的期權、 102獎、非合格獎和第3(I)節獎統稱為“獎”。

1. 目的

1.1 本計劃的目的是保留公司重要關鍵員工、董事和顧問以及計劃管理人(定義見下文)選擇的其他 人員的服務，並鼓勵這些人員 獲得更大的公司所有權權益，從而加強他們實現公司 股東目標的動力，並在招聘新員工方面起到幫助和激勵作用，並向顧問和其他人員提供股權激勵

1.2 本計劃應始終遵守適用的公司法律、適用的美國聯邦和州證券法、《守則》、適用的以色列税法、以色列證券法、以色列 公司法、以色列外匯管制法、任何適用的證券交易所或股票報價系統的規則，以及適用於授予當地居民的獎勵的任何其他外國司法管轄區的規則 與行政獎勵有關的所有法律要求(統稱為“適用的法律”)。

1.3 本計劃旨在為本公司及其在全球的相關公司提供一個“保護傘”計劃。因此，如果需要 ，可根據董事會或委員會(定義見下文)的酌情決定權，在各國際子公司的計劃中添加附錄，以適應 與計劃範圍不符的當地法規。公司為將本計劃用於國際子公司而批准的任何此類附錄 不會影響 任何其他國家/地區的本計劃條款。

2. 管理

2.1 本計劃最初由本公司董事會(“董事會”)管理，但 董事會可酌情設立一個由兩(2)名或以上董事會成員或兩(2)名或兩(2)名或更多其他人士組成的委員會來管理本計劃，該委員會(“委員會”)可以是執行委員會、薪酬委員會或其他委員會，包括 為此目的專門設立的獨立委員會。董事會或委員會(如果適用)在本文中稱為“計劃管理人”。

2.2 如果普通股股票是根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)條登記的，並且公司希望授予獎項，則董事會在選擇計劃 管理人和任何委員會的成員時，應考慮規則16b所設想的關於“非僱員董事”的規定-

2.3 委員會應擁有本協議賦予董事會的權力和權限(包括解釋本計劃或任何選項的任何條款的權力和權限)。任何該等委員會的成員均須按董事會意願任職。委員會的多數成員 構成法定人數，委員會的所有行動應由出席的成員的過半數採取。任何 行動都可以由委員會全體成員簽署的書面文書採取，這樣採取的任何行動都應完全有效 ，就好像它是在會議上採取的一樣。

2.4 在符合本計劃和任何適用法律的規定下，為了實現本計劃的目的，計劃管理員 擁有絕對酌處權，有權：

2.5 計劃管理人做出的所有決定、決定和解釋應對計劃中的所有參與者及其法定代表人、繼承人和受益人具有約束力和決定性 。

3. 定義。

3.1本計劃中的 ：

4. 資格。

4.1 非限定期權只能授予在授予非限定期權時是公司員工或其他 服務提供商的任何個人，或公司通過 不間斷的所有權鏈直接或間接擁有的公司的任何子公司，佔所有類別股票或其他形式的股權或所有權的總投票權的50%或更多。

4.2 根據任何適用法律，非合格獎勵可授予員工以及計劃管理員選擇的其他非員工人員。

4.3 102獎可根據本條例第5節授予以色列員工。

4.4 第3(I)節獎勵可授予不符合以色列僱員資格的顧問和控股股東。

4.5 其他公司與公司或公司的任何子公司合併、合併、收購財產或股票或進行其他重組時，可頒發獎勵以代替未完成的獎勵。 獎勵也可用於交換未完成的獎勵。 獎勵可用於替代其他公司與公司或其任何子公司之間的合併、合併、收購 或其他重組。 獎勵也可用於交換未完成的獎勵。

4.6 根據本計劃獲獎的任何人稱為“參與者”。

5. 根據第102條指定獎項(僅與以色列僱員有關 )

5.1 本公司可將根據本條例第102條授予以色列員工的102項獎勵指定為未經批准的102項獎勵 (指根據本條例第102(C)條授予的、並非由受託人以信託形式持有的期權)或經批准的102項獎勵(指根據本條例第102(B)條授予並由受託人為參與者的利益以信託方式持有的獎勵)。

5.2 批准的102個獎項的授予應根據董事會通過的本計劃進行，並以以色列税務當局(“ITA”)批准本計劃為條件。

5.3 批准的102獎可分為資本利得税(“CGA”)或普通收入獎(“OIA”)。

5.4 公司根據第102(B)(2)條的規定選出並指定符合資本利得税待遇條件的經批准的102獎勵，在此稱為CGA。

5.5 本公司根據第102(B)(1)節的 規定選出並指定的經批准的102獎符合普通所得税待遇，在此稱為OIA。

5.6 公司選擇授予員工的批准的102獎勵類型為CGA或OIA(“選舉”)， 應在批准的102獎勵授予日期之前向ITA提交相應的文件。該選舉應從本計劃批准的102獎的第一個授予日期 起生效，並至少有效到公司首次頒發批准的102獎的年份的下一年年底 。選舉將使公司有義務授予僅 根據本條例第102(G)條的規定，它選出的批准的102獎的類型將適用於在本條例規定的 期限內獲得批准的102獎的所有參與者。為免生疑問，該選舉 不應阻止本公司同時頒發未經批准的102個獎項。

5.7 所有已批准的102獎項必須由受託人以信託形式持有(指公司指定為受託人並經ITA批准的任何實體，均符合本條例第102(A)節的規定，如下文第6節(“受託人”)所述)。

5.8 為免生疑問，未經批准的102個獎項和已批准的102個獎項的指定應遵守本條例第102條和根據本條例頒佈的條例規定的條款和條件 。

5.9 對於已批准的102項獎勵，本計劃和/或獎勵協議的規定應符合 第102節和《納税評估人員許可證》的規定，上述規定和許可應被視為本計劃和獎勵協議 的組成部分。第102條和/或上述許可證的任何規定對於根據第102條獲得和/或保持任何 税收優惠是必要的，但在本計劃或授標協議中未明確規定，應被視為對公司和參與者具有約束力 。

6. 受託人(僅與以色列員工相關)

6.1 根據本計劃授予的經批准的102獎勵和/或在行使該等經批准的102獎勵後分配或發行的任何股份 和/或權利實現後隨後收到的其他股份，包括但不限於紅股，應 分配或發行給受託人，併為參與者的利益而持有一段時間，如第102條或根據其頒佈的任何法規、規則或命令或程序所要求的(“持有期”)。如果未滿足已批准的102個獎項的要求 ，則已批准的102個獎項可被視為未經批准的102個獎項，所有這些都符合第102節的規定及其頒佈的條例。

6.2 即使有任何相反的規定，受託人在參與者因獲授予批准的102獎勵而產生的税負全額支付之前，不得解除因行使批准的102獎勵而分配或發行的任何股份 和/或因行使或歸屬該等獎勵(視屬何情況而定)而分配或發行的任何股份。

6.3 在收到批准的102獎勵後，受權人將簽署一份承諾書，免除受託人在與本計劃或根據該計劃授予他的任何批准的102獎勵或股份有關的任何 適當採取和真誠執行的行動或決定方面的任何責任。

6.4 對於任何已批准的102獎勵，在符合第102節的規定和根據其頒佈的任何規則或法規或命令或程序的情況下，參與者不得出售或解除信託 任何獎勵和因行使或歸屬已批准的102獎勵而收到的任何股份和/或任何權利變現後收到的任何股份，包括但不限於紅利 股票，直至該條例第102條規定的持有期屆滿為止。儘管有上述規定，如果任何此類出售 或釋放發生在持有期內，則根據本條例第102條以及根據其頒佈的任何規則或條例或命令或程序實施的制裁應適用於該參與者，並由該參與者承擔。

6.5 對於所有獎勵(但為免生疑問，不包括任何未行使的期權和任何未歸屬的限制性股票單位) 根據參與者購買的或根據限制性股票單位歸屬向參與者發放的期權的行使而分配或發行，並由參與者或受託人(視情況而定)持有的所有獎勵，參與者有權根據此類股票的數量獲得 股息。符合公司註冊文件 (及其所有修訂)的規定，並受股息分配的任何適用税種的約束，並且在適用時受第102節的 規定的約束。

7. 庫存

7.1 計劃管理人有權授予購買普通股、限制性股票和限制性股票的期權 數量不超過緊接授予 此類獎勵之前發行和發行的普通股數量的15%。就本節7.1節而言，術語“完全稀釋基礎”是指所有已發行和 已發行股本(其中期權在行使之前應被視為已發行股本)和獲得股本的所有權利，包括但不限於所有可轉換或可行使為普通股的證券被視為已轉換和行使， 將任何可轉換股東貸款轉換為股本，以及公司授予的所有已發行認股權證、期權或任何其他權利 ，以接收公司的股份。根據本合同可授予獎勵的普通股 的股份將按照本合同第8.1(O)節的規定進行調整。如果 任何未完成獎勵到期或因任何原因終止，則可分配給該 獎勵未行使部分的普通股股票可再次授予同一參與者或持有人或根據本計劃第4條有資格的其他人。

8. 獎勵條款和條件

8.1 根據本計劃授予的每項獎勵均應由計劃管理人批准的書面協議(每一份“協議”)證明。 協議可包含計劃管理人認為適當的、不與本計劃或任何適用法律相牴觸的條款 。所有獎項還應符合以下要求：

9. 生效日期；修改；股東批准

9.1 除非董事會提前終止，否則本計劃將於2031年8月11日終止。在此類終止後或在本計劃暫停期間，不得授予任何選擇權。

10. 沒有義務行使期權

授予期權不應對參與者施加行使該期權的義務。

11. 無權授予或僱用

是否根據本計劃授予任何獎項應完全由計劃管理員自行決定，本計劃中包含的任何內容均不得解釋為授予任何人蔘與本計劃的任何權利。授予獎項不應 構成對公司或任何附屬公司具有約束力的任何形式的協議或諒解(明示或暗示)，即公司或任何附屬公司將僱用參與者或與參與者簽訂任何期限的合同，也不得以任何方式幹預 公司或附屬公司隨時終止參與者僱傭的權利，此 權利在此保留。

12. 資金運用

除董事會另有指示外，本公司因行使獎勵而出售普通股所得款項 將用於一般公司 用途。

13. 計劃管理員的賠付

除作為董事會成員可能享有的所有其他賠償權利外，計劃管理人成員還應 由公司賠償因或與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵 而成為其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟 相關的所有合理費用和任何類型或性質的責任，包括律師費，以及他們為了結這些費用而支付的所有金額(但前提是，這些費用和法律責任由公司承擔)。 計劃管理人成員作為董事會成員可能享有的所有其他賠償權利，以及他們為了結這些費用而支付的所有金額，包括律師費，都應由公司賠償。 由於或與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵而成為其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，包括律師費除非此類費用涉及被判定該 計劃管理員成員對故意不當行為負有責任的事項；但在提起任何此類 訴訟、訴訟或程序後十五(15)天內，參與其中的計劃管理成員應以書面形式將該訴訟、訴訟或程序通知本公司，以便本公司有機會作出適當安排以起訴或抗辯該等訴訟、訴訟或程序。

14. 圖則修改

在獲得適用法律要求的額外同意和批准的情況下，計劃管理員可隨時修改、修改或終止 本計劃，或修改或修改根據本計劃授予的獎勵，包括但不限於為保持遵守適用法律所需的修改或修改 。