美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家) |
(税務局僱主 |
(註冊人主要執行辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股， |
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截至2021年7月31日，註冊人發行的A類普通股數量為
美國韋爾公司
Form 10-Q季度報告
截至2021年6月30日止的期間
目錄
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頁面
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第I部分 |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營和全面虧損報表(未經審計) |
4 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計) |
5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 |
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|
未經審計簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
36 |
|
第II部 |
其他信息 |
38 |
|
第1項。 |
法律程序 |
38 |
|
項目1A。 |
風險因素 |
38 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
|
第五項。 |
其他信息 |
39 |
|
第6項 |
陳列品 |
40 |
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
美國韋爾公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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受限現金 |
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應收賬款($ 免税額為$。 |
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盤存 |
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延期合同購置成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延合同購置成本，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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對少數股權合資企業的投資 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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遞延收入(美元 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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遞延收入，扣除當期部分後的淨額($ (分別為兩個締約方) |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東赤字： |
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優先股，$ 截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行或未償還的債券 |
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普通股，$ 和 截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和未償還的債券 |
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國庫股， 分別於2020年3月1日和12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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美國韋爾公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、優先股和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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成本和運營費用： |
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不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷費用 |
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總成本和運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
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所得税扣除費用前的虧損和以下項目的虧損 三、權益法投資 |
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( |
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所得税費用 |
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( |
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權益法投資損失 |
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) |
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( |
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淨損失 |
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( |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
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美國Well公司應佔淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股東每股淨虧損， 它是基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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淨損失 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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可供出售投資的未實現收益 |
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外幣折算 |
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綜合損失 |
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減去：可歸因於 --非控股權益 |
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美國Well公司的綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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普通股 |
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財務處 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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美式油井 公司 股東的 |
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非控制性 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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庫存 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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2020年購入的庫存股報廢 |
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( |
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— |
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與2021年淨股份結算和已報廢庫存股相關的扣繳股份 |
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( |
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( |
) |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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貨幣換算調整 |
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可供出售的未實現收益 美國證券，税後淨額 |
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淨損失 |
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( |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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( |
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— |
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— |
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與2021年淨股份結算和已報廢庫存股相關的扣繳股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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貨幣換算調整 |
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可供出售的未實現收益 美國證券，税後淨額 |
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淨損失 |
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) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
|
|
敞篷車 優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
財務處 |
|
|
其他內容 實繳 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
累計 |
|
|
美國 井 公司 股東的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
庫存 |
|
|
資本 |
|
|
收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
(赤字) |
|
|||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額 |
|
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發行C系列可轉換優先股， *扣除發行成本後的淨額為$ |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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庫存股報廢 |
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Available-for的未實現收益 出售的證券，扣除税金後的淨額 |
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淨損失 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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發行C系列可轉換優先股， *扣除發行成本後的淨額為$ |
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庫存股 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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貨幣換算調整 |
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Available-for的未實現收益 出售的證券，扣除税金後的淨額 |
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淨損失 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
美國韋爾公司
簡明合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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壞賬撥備 |
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遞延合同購置費用攤銷 |
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延期合同履行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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權益損失法投資 |
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營業資產和負債的變動，扣除收購後的淨額： |
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應收賬款 |
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延期合同購置成本 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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在合資企業中的投資少於多數股權 |
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購買投資 |
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銷售收益和投資到期日 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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發行C系列可轉換優先股所得款項 股票，扣除發行成本後的淨額 |
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行使普通股期權所得收益 |
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購買庫存股的付款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金合計 |
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補充披露現金流信息： |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應計費用和應付賬款中包括的財產和設備的增加額 |
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普通股發行成本 |
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與行使普通股期權相關的應收賬款 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
美國韋爾公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1.業務組織機構和業務描述
業務説明
美國韋爾公司(以下簡稱“公司”)於2006年6月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的遠程醫療公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字分發和提供護理。該公司的可擴展技術部署在客户的企業級，嵌入到現有的產品和工作流程中，涵蓋了整個護理過程，能夠在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供這種護理。
股票分割
2020年8月28日，本公司實施了
流動性與資本資源
隨附的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況編制的。2020年9月21日，該公司完成首次公開募股(IPO)，募集資金美元
該公司預計，截至2021年6月30日，其現金、現金等價物和投資餘額為$
8
2.主要會計政策摘要
公司在截至2020年12月31日的會計年度的10-K報表中描述的重大會計政策沒有發生重大變化，對合並財務報表和相關附註產生了重大影響。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含本公司在所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整(包括正常經常性應計和調整)。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表2021年整個日曆年或任何其他未來中期的業績。中期財務報表中包含的信息應與10-K表格中包含的年度合併財務報表和附註一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表包括American Well Corporation、其全資附屬公司、代表American Well擁有權益且為主要受益人(“PC”)的可變利益實體的專業公司賬目，以及American Well控制50%或以上有表決權股份的實體National TeleHealth Network(“NTN”)的賬目(見附註4)。公司間賬户和交易已在合併中取消。
該公司幾乎所有子公司的功能貨幣都是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的損益計入利息收入和其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
對於美國油井擁有或面臨以下風險的合併實體
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、在企業合併中收購的資產和負債的估值、無形資產和財產和設備的使用壽命以及普通股的估值，這些估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、在企業合併中收購的資產和負債的估值、無形資產和財產和設備的使用壽命以及普通股的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及它認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
由於新冠肺炎全球大流行，全球經濟和金融市場受到擾亂，大流行造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。該公司考慮了截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息，其估計和假設沒有受到新冠肺炎疫情的任何重大影響。在持續的基礎上，公司將繼續密切關注新冠肺炎對其估計和假設的影響。
段信息
該公司的首席運營決策者(CODM)是其兩位首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。公司以下列方式經營和管理其業務
9
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定其在可變利益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變利益。這些評估是複雜的，涉及判斷。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其簡明合併財務報表中。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；以及(Ii)有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層不斷地重新評估與公司參與VIE有關的事實和環境的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。
剔除公司間交易後，個人電腦簡明綜合資產負債表所載總資產及總負債的賬面總值合計為$。
在公司間交易消除後，個人電腦的簡明綜合經營報表和綜合虧損包括的總收入為#美元。
對少數人持股合資企業的投資
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司在CCAW，JV LLC沒有控股權，但它確實有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行會計核算。根據ASC 810-10，合資企業被認為是可變權益實體，但本公司不是主要受益者，因為它沒有權力指導對其業績影響最大的合資企業的活動。該公司對影響業績的能力的評估是基於克利夫蘭診所的常務董事和克利夫蘭診所任命和罷免主席的能力，該主席有能力對最重要的活動投下打破平局的一票。
在2020年，該公司貢獻了
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司將其多餘的現金投資於本公司認為具有高信用質量的大型金融機構。現金和現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。有時，公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。該公司的現金、現金等價物或投資存款沒有出現任何損失。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司對其客户進行持續的評估和信用評估，以根據一系列因素評估賬户的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款沒有出現重大的信用損失。截至2021年6月30日和2020年12月31日，1家客户佔
10
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，對一個客户(註明在2020年期間為關聯方)的銷售額
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，該等新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了主題820中公允價值計量的現有披露要求。新的披露要求包括與在每個報告期末舉行的經常性3級公允價值計量的其他全面虧損中包括的未實現損益變化有關的披露，以及明確要求披露用於3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均。ASU 2018-13的其他條款包括取消和修改的披露要求。允許實體在發佈ASU 2018-13年度時提前採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。對於所有實體，本指南要求在2019年12月至15日之後的年度期間採用，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。該指導意見被有效地採納了。
2018年8月，FASB發佈了2018-15年度ASU，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算中發生的實施成本的核算 屬於服務合同的安排它將雲計算安排(服務合同)中產生的實現成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。該標準適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前領養。該指導意見被有效地採納了。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，通過刪除某些例外並澄清和修改現有指導方針，簡化了所得税會計。ASU 2019-12取消了執行期間內税收分配、確認投資遞延税款和計算過渡期所得税的某些例外情況。該指引還簡化了特許經營税、導致商譽税基上升的交易的會計處理，以及在過渡期內製定的税法或税率變化的影響。對於屬於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU 2019-12年度的有效期為2020年12月15日之後的年度，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前領養。該指導意見被有效地採納了。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-19，對編碼化的改進 主題326，金融工具-信貸損失，這縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB隨後在ASU No.2019-05中發佈了補充指南，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“亞利桑那州立大學2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。對於符合以下條件的公共實體
11
是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的申請者，不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體，ASU 2016-13年度在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。電子指南將會是通過在2021年年度精簡合併財務報表中。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其簡明合併財務報表產生的影響。
3.收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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平臺訂閲 |
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參觀 |
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其他 |
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總收入 |
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應收賬款淨額
應收賬款主要由客户當前應付的賬單金額組成。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的，壞賬準備是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日期的撥備金額時，本公司將根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗和客户收款事項中發現的任何具體風險(包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化)做出判斷。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後註銷。壞賬準備的調整在簡明綜合經營報表和全面虧損中記為一般和行政費用。
壞賬準備的變動如下：
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截至6月30日的6個月， |
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年終 十二月三十一日， 2020 |
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壞賬準備，開始 第一個時期 |
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條文 |
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核銷 |
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壞賬準備，期末 |
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本公司有權對報告日期已完成但未開具賬單的服務進行對價。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收賬款被歸類為應收賬款。未開賬單的應收賬款金額為#美元。
遞延收入
合同負債包括遞延收入，幷包括合同規定的履行之前的賬單。這些金額在合同期內確認為收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，該公司確認的收入為
12
本公司截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的遞延收入和餘額的重大變化如下：
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截至6月30日的6個月， |
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年終 十二月三十一日， 2020 |
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期初遞延收入總額 |
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加法 |
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遞延收入總額，期末 |
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當期遞延收入 |
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總計 |
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分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2021年6月30日和2020年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元。
由於它與2021年6月30日的金額有關，本公司預計將確認
4.國家遠程醫療網絡
2012年，該公司和國歌公司的一家附屬公司成立了NTN，以擴大遠程醫療的可用性和採用率。本公司在新界北並無控股財務權益，但有能力對新界北的經營及財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，本公司對NTN的投資採用權益會計方法核算。
2016年1月1日，公司對NTN進行了額外投資，使其持股比例提高到以上
可歸因於非控股權益的虧損的比例份額為#美元。
5.公允價值計量
本公司若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
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• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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• |
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
13
|
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• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
下表列出了該公司按公允價值定期計量的資產和負債的公允價值等級，並指明瞭該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級內的水平：
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2021年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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投資 |
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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投資 |
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該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。該公司的投資包括美國政府機構債券，並根據二級投入進行估值。在確定其美國政府機構債券的公允價值時，該公司依賴活躍市場上類似證券的報價或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入。在截至2021年6月30日的六個月裏，有
6.投資
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司按證券類型劃分的投資公允價值如下：
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2021年6月30日 |
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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資產： |
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美國政府證券 |
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2020年12月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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資產： |
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美國政府證券 |
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7.商譽和無形資產
商譽包括以下內容：
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截至6月30日的6個月， |
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年終 十二月三十一日， 2020 |
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截至1月1日的期初餘額 |
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獲得商譽 |
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期末餘額 |
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已確認的無形資產包括以下內容：
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毛收入 金額 |
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累計 攤銷 |
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攜帶 價值 |
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加權 平均值 剩餘 生命 |
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2021年6月30日 |
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客户關係 |
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承包商關係 |
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技術 |
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毛收入 金額 |
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累計 攤銷 |
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攜帶 價值 |
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加權 平均值 剩餘 生命 |
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2020年12月31日 |
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客户關係 |
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承包商關係 |
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商號 |
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技術 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為#美元。
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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15
8.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
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截至6月30日的6個月， |
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年終 十二月三十一日， 2020 |
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員工薪酬和福利 |
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專業服務 |
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提供商服務 |
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其他 |
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總計 |
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9.信貸額度
於二零一一年一月，本公司與一間金融機構訂立信貸協議(“信貸額度”)，規定一筆或多筆墊款的最高借款金額最高可達#美元。
在信用額度有效的任何期限內，公司可以要求金融機構開具最長期限不超過12個月的信用證。金融機構開具的任何信用證都會減少信用額度下的最大借款額度。截至2021年6月30日，該公司可獲得的最高借款為$
10.股東權益
可轉換優先股
截至2019年12月31日，公司可轉換優先股的授權、已發行和流通股、清算優先權和賬面價值如下：
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股票 授權 |
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股票 已發佈 |
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股票 傑出的 |
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清算 偏好 |
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攜帶 價值 |
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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2020年2月，本公司發行並出售
2020年5月，本公司發行並出售
配合本公司於2020年9月首次公開發售，當時已發行的全部可轉換優先股股份，合計。
關於首次公開募股，本公司提交了一份修訂後的公司註冊證書，授權發行新股。
16
普通股
2020年9月，首次公開募股(IPO)完成後，公司出售了
在首次公開募股的同時，該公司使用了$
關於首次公開招股，本公司提交了一份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書授權以下公司的股本
在截至2021年6月30日的六個月裏，
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股票 授權 |
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股票 已發佈 |
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股票 傑出的 |
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甲類 |
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B類 |
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C類 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已預留
股票計劃和股票期權
本公司維持經修訂和重述的2006年員工、董事和顧問股票計劃(“2006計劃”)和2020年股權激勵計劃(統稱為“2020計劃”)，根據該計劃，公司向公司員工、高級管理人員和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票單位。隨着2020年計劃的通過，根據2006年計劃為授予或發行保留的當時剩餘的普通股股份可以根據2020年計劃進行發行，不再根據2006年計劃進行進一步的授予。2020計劃由董事會管理，對非僱員董事的獎勵由薪酬委員會管理，對於其他參與者，
17
統稱為計劃管理員。行使價格、歸屬和其他限制由計劃管理人自行決定。
根據該計劃發行的期權可行使的期限不超過十年，並授予幷包含適用的獎勵文件中規定的其他條款和條件。購買普通股的期權是根據該計劃發行的，行使價格等於授予日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。
計劃下的活動如下：
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數量： 股票 |
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加權 平均值 行權價格 |
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加權平均 剩餘 合同 期限(年) |
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集料 內在價值 |
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截至2021年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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沒收 |
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過期 |
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練習 |
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截至2021年6月30日的未償還款項 |
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已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
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已歸屬且預計將於2021年6月30日歸屬 |
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截至2020年12月31日可行使的期權 |
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截至2021年6月30日可行使的期權 |
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該公司用來確定授予員工和董事的普通股期權公允價值的加權平均假設如下：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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不適用 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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不適用 |
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預期股息收益率 |
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不適用 |
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高管股權獎
每位CEO都獲得了限制性股票單位，相當於
在IPO截止日期和IPO 180天紀念日發佈的每個獎勵的授予日期公允價值是使用二項式網格方法估計的。對IPO RSU進行估值的主要投入包括A類普通股的公允價值(#美元)。
18
限售股單位
於截至2020年12月31日止年度內，本公司授予
限制性股票單位的活動如下：
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股票 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2021年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年6月30日未授權 |
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截至2021年6月30日的6個月，RSU授予的總授予日期公允價值為$
2020年員工購股計劃
2020年7月和8月，公司董事會通過了“2020年員工購股計劃”(“ESPP”)，公司股東也批准了該計劃。總共有四個人。
截至2021年6月30日，公司擁有
在截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了與ESPP相關的基於股票的薪酬支出$
基於股票的薪酬
股票補償費用在精簡的合併經營報表和綜合損失表中分類如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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總計 |
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截至2021年6月30日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認股票薪酬支出為$
11.承擔及或有事項
賠償
該公司的安排一般包括某些條款，用於賠償客户在正常業務過程中因侵犯某些知識產權而提出的第三方索賠。本公司還定期賠償客户因第三方因公司的產品或服務違反適用的法律或法規而提出的索賠，或因違反與客户簽訂的業務夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在履行其職責時的誠信服務予以保障。到2021年6月30日和2020年12月31日，已經有
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。2020年9月14日，該公司收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱該公司的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。該公司認為這些索賠缺乏可取之處，並打算積極抗辯。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司做到了
12.所得税
由於本公司的淨營業虧損(“NOL”)歷史，本公司已就其國內遞延税項資產計提全額估值撥備。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認所得税支出為$
13.關聯方交易
Teva製藥工業有限公司
Teva製藥工業有限公司(“Teva”)是關聯方，因為該公司的董事會成員是Teva製藥公司北美商業部的總裁兼首席財務官。此外，Teva還是該公司的股東之一。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該客户的短期和長期遞延收入為
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，從該客户確認的收入為
飛利浦控股美國公司
飛利浦控股美國有限公司(“飛利浦”)為關聯方，因為本公司董事會成員為飛利浦人口健康管理業務主管。此外，飛利浦為本公司的非重大股東。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有短期和長期遞延收入美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，該公司確認的收入為
Anthem。
Anthem(“國歌”)被確定為關聯方，因為公司的一名董事會成員擔任國歌副總裁至2021年2月。此外，國歌是本公司的非重要股東。自2021年6月30日起，國歌已被認定不再是關聯方。截至2020年12月31日，本公司持有短期和
20
長期遞延收入為$
在董事會成員於2021年2月離開國歌之前，公司確認的收入為
克利夫蘭診所
克利夫蘭診所是關聯方，因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有短期和長期遞延收入美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，該公司確認的收入為
CCAW，合資有限責任公司
CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是本公司和克利夫蘭診所組成的合資企業，本公司擁有該合資企業的少數股權。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於CCAW，JV LLC進行初步投資$
借給高級人員的貸款
於2020年，本公司與高級管理人員簽訂有擔保的期票，金額為#美元。
21
14.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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分子： |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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美國Well公司應佔淨虧損 |
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加權平均已發行普通股 標準-基本的和稀釋的 |
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可歸因於普通股的每股淨虧損 *股東-基本和稀釋 |
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本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股和未歸屬的限制性股票單位，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2021 |
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可轉換優先股(轉換為普通股) |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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購買普通股股份的期權 |
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15.隨後發生的事件
本公司於2021年7月27日和2021年7月28日簽訂了
2021年7月19日，公司與Brendan O‘Grady簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)，自2021年8月16日起擔任公司首席商務與增長官。根據僱傭協議，O’Grady先生的年基本工資為#美元。
22
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述(包括有關我們未來經營結果的陳述，包括對我們業務計劃和戰略的描述)均為前瞻性陳述。這些表述經常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”或這些術語的否定等詞語，以及其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。
前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。
可能對這些前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：
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遠程醫療市場增長乏力，波動性增加； |
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我們的虧損歷史和我們可能無法實現盈利的風險； |
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不能適應快速的技術變革； |
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我們能夠成功推出新的Converge遠程醫療平臺，而不會出現重大的成本超支或中斷我們的業務和客户對此新平臺的接受程度； |
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我們的重要客户數量有限，我們可能會失去他們的業務； |
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來自醫療保健行業現有和潛在新參與者的競爭加劇； |
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醫療法律、法規或趨勢的變化，以及我們在嚴格監管的醫療行業中的運營能力； |
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遵守有關個人身份信息和個人健康產業的規定； |
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患者採用遠程醫療和客户或患者使用平臺的增長慢於預期； |
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無法擴大我們的附屬和非附屬提供者的基礎，使其足以滿足患者需求； |
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• |
我們遵守聯邦和州隱私法規的能力，以及網絡安全違規或我們不遵守此類法規可能導致的重大責任； |
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我們與第三方建立和維護戰略關係的能力； |
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我們完成、整合和實現戰略收購預期效益的能力； |
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新冠肺炎疫情對我們業務的影響或對我們預測業務財務前景的能力的影響； |
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我們承保的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險；以及 |
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無法彌補重大弱點或對財務報告保持有效的內部控制。 |
上述因素列表並非詳盡無遺，並不一定包括所有可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素。本季度報告中的信息應與我們於2021年3月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K(“Form 10-K”)中描述的其他不確定性和潛在事件一起仔細閲讀。
本季度報告中的Form 10-Q中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。除法律或法規另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
概述
我們是一家領先的遠程醫療公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字護理。我們為我們的企業級客户提供必要的核心技術和服務，使其能夠成功地開發和分發遠程醫療項目，以滿足其自有品牌下的戰略、運營和社會目標。安威爾平臺是一個完整的
23
數字醫療交付解決方案，為我們的醫療系統、醫療計劃和創新者(包括政府、客户)提供工具，為他們的患者和成員提供新的醫療模式。我們的可擴展技術嵌入了我們客户現有的產品和臨牀工作流程，涵蓋了整個護理過程，能夠在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供護理服務。我們以客户為中心的做法推動了我們作為最大的遠程醫療公司之一的成功。自.起6月30日2021年，我們為超過55個醫療計劃的數字護理計劃提供了支持，這些計劃支持超過3.6萬名僱主，總共代表了超過8000萬人的保險生活，以及超過150個全國最大的醫療系統，包括2000多家醫院。從一開始，我們就接通了11 為我們的客户提供百萬次遠程醫療服務，包括 2.920億美元六截至的月份6月30日, 2021.
今天的醫療保健面臨着許多挑戰。選擇和獲得機會可能有限，提供的醫療服務支離破碎，效率低下，成本繼續上升並轉移到消費者身上，而健康結果卻沒有改善。醫療保健行業正在發展，以創新的護理模式和新的監管框架來應對這些挑戰，以促進更有效的結果。由於醫療保健的主要利益相關者需要創新的技術解決方案，以簡化醫療服務提供、降低成本、擴大准入並改善結果，我們相信存在重大的轉型機會。
我們相信，安威爾使醫療保健生態系統的數字醫療轉型成為可能。Amwell平臺能夠提供整個醫療連續系統的護理服務--從家庭的初級和緊急護理到醫院內的高敏鋭度專科會診，如遠程中風和心靈感應治療。我們同時支持按需和預約會診，並提供40個預打包的護理模塊和計劃，目前為100多個獨特的使用案例提供支持。我們的平臺可以完全嵌入到客户的患者/成員門户和提供者工作流程中。提供商可以直接從其本地EHR啟動遠程醫療，並與其付款人資格和索賠系統無縫集成。提供者、患者和成員可以通過全方位的Carepoint訪問此護理™，包括通過移動、網絡、電話以及我們專有的支持多路視頻、電話或安全消息交互的售貨亭和手推車。截至2021年6月30日，我們的活躍提供者中有超過7萬人使用Amwell平臺為他們的患者和會員服務。當需要時，我們通過AMG增強和擴展我們客户的臨牀能力，AMG是一個全國性的臨牀網絡，由5000多個多學科提供商組成，覆蓋50個州，全天候覆蓋。
安威爾的存在是為了增強醫療保健的領軍企業，他們幾十年來贏得了患者和成員的深切信任，並不打算與他們競爭或取代他們。我們幫助我們的客户為他們的患者和會員提供白標，並將遠程醫療嵌入到他們現有的醫療服務中。因此，我們使我們的提供商客户能夠提供無縫體驗，在需要時將在線便利與已知的、值得信賴的提供商的面對面護理融為一體，作為為患者提供連續性護理的完整護理計劃的一部分。通過這種方式，提供者可以將我們的遠程醫療平臺用作傳統醫療服務的有效增強，而不是替代。
我們的商業模式
Amwell平臺是一個完整的數字護理交付解決方案，為我們的醫療系統、健康計劃和創新者合作伙伴配備了工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們以訂閲的方式銷售Amwell平臺，通過我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移引入創新的遠程醫療使用案例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持Amwell平臺，我們提供收費服務的專業服務和一系列患者和提供者訪問Carepoint，這些Carepoint支持醫院和家庭使用案例，以及訪問AMG，AMG是我們的附屬醫療集團，按服務收費提供臨牀服務。平臺、服務和Carepoint的結合使我們的客户能夠在其整個企業中部署遠程醫療解決方案，通過改善護理獲取和協調、成本和質量，加深他們與現有和新患者及會員的關係。我們的合同通常為三年，但我們最大的戰略客户合作伙伴的合同可能會更長。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，從Health System、Health Plan和Innovator客户收到的訂閲費總額分別為2680萬美元和2450萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為5140萬美元和4620萬美元。
衞生系統
對於我們的醫療系統客户，Amwell平臺的主要功能是促進患者和附屬於醫療系統的提供者之間的諮詢。我們與醫療系統的典型合同主要是平臺訂閲，但也包括AMG提供的服務，以補充醫療系統提供商的資源，技術集成、營銷和Carepoint服務。訂閲費是經常性的，是根據整個醫療系統在安威爾平臺上最初預計的整體會診次數和醫療系統的患者淨收入來確定的。訂閲包括平臺上可以提供的最大諮詢次數，類似於移動電話計劃，當諮詢超過合同最大值時，超額費用會導致下一年度的訂閲費更高。作為
24
衞生系統通過增加模塊擴大其對安威爾平臺的使用，訂閲費也相應提高。
為了補充醫療系統自身的醫療服務提供者網絡，醫療系統通常選擇從AMG購買臨牀服務，以提供某些專科的護理，如心靈感應、行為健康療法和一般緊急護理，或者在晚上和週末簡單地充當後備提供者。AMG服務是以按服務收費的方式提供的。
健康計劃
對於我們的健康計劃客户，Amwell平臺的功能是提供更好的醫療服務，更好的醫療協調，並能夠將醫療轉介直接轉介給各自醫療計劃擁有或附屬的提供者。所有這些功能都降低了健康計劃客户的總體護理成本：改善人口獲得所需服務的機會，減少不必要的急診使用，更好的護理協調可以改善結果，降低總體護理成本。
目前，我們的典型健康計劃合同包括基於有權訪問我們平臺的會員數量的經常性訂閲費，以及與我們提供的各種健康計劃相關的額外訂閲費。
我們的健康計劃客户主要通過AMG為其會員購買臨牀服務。他們還可以與網絡提供商組織中的其他人保持關係，以代表他們在Amwell平臺上提供護理。這些就診諮詢是按服務收費的，價格範圍根據諮詢的類型和提供者的專業而定。
創新者
安威爾擁有許多獨特的客户，他們以各種方式使用我們的平臺來支持他們的產品。例如，我們支持：(I)飛利浦的睡眠呼吸暫停產品和程序，(Ii)與克利夫蘭診所和Amwell的合資企業，(Iii)Meuhedet的先進、混合-虛擬國際健康計劃。
我們與創新者客户的合同從簡單的僅收取訂閲費的合同(創新者客户將我們的技術嵌入他們的產品)到廣泛的訂閲費和服務合同(類似於我們的醫療系統和健康計劃檔案合同的混合)。
參觀
Amwell的臨牀子公司AMG已經建立了一個由5000多名提供者組成的網絡，這些提供者經過註冊和認證，可以在Amwell平臺上提供護理。這個臨牀網絡的設計和運行方式使我們能夠滿足我們的健康計劃和健康系統客户的總體就診需求，包括內科、家庭醫學、精神病學、婦科、麻醉學、營養師、睡眠醫學、疼痛管理、心理學、肺病學、泌尿科、健康教練、整形外科、病例經理、急診醫學、胃腸科學、腎病學、兒科醫生、乳房外科等多個專業領域的綜合就診需求，包括內科、家庭醫學、精神病學、婦科、麻醉學、營養師、睡眠醫學、疼痛管理、心理學、肺病學、泌尿外科、健康教練、整形外科、病例經理、急診醫學、胃腸科學、腎病學、兒科醫生、乳科醫生。
AMG為其提供者在Amwell平臺上提供的每一期護理賺取服務費收入，費用因醫生專業或臨牀項目而異。根據專科的不同，這些臨牀費用從59美元到800多美元不等，可能需要額外的模塊訂閲，就像心靈感應一樣。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，AMG相關訪問的費用分別為2750萬美元和3600萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，AMG相關訪問的費用分別為5540萬美元和6250萬美元。
服務業和Carepoint
我們為我們的客户提供一整套付費的支持服務，以支持他們的遠程醫療服務，包括促進遠程醫療實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展的專業服務。為了幫助我們的客户促進採用和利用，我們通過我們的內部數字參與機構提供患者和提供商參與服務。
我們的客户經常通過我們的各種專有Carepoint部署遠程醫療，這些Carepoint是專為各種臨牀和社區設置而設計的醫療車和自助服務亭。這些Carepoint使提供者能夠向臨牀護理地點(如急診室和診所)以及社區環境(如零售店、社區中心、僱主網站、熟練護理機構和學校)提供數字護理。Carepoint由集成到我們平臺中的硬件組成，但也可以部署
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獨立於我們的軟件解決方案。我們的Carepoint由我們的產品開發團隊設計，並通過合作伙伴和合同關係製造。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，從提供服務和Carepoint獲得的費用分別為590萬美元和810萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，從提供服務和Carepoint獲得的費用分別為1110萬美元和1360萬美元。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下面所述的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。
遠程醫療利用率
遠程醫療利用是我們業務的關鍵驅動力。客户對其遠程醫療平臺的總體利用率是衡量他們獲得的價值的重要指標。遠程醫療利用在三個重要方面推動了我們的業務。首先，如果客户的遠程醫療計劃取得成功，並看到良好的使用率，他們就更有可能續簽並有可能擴大與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括其自身提供者每年進行的一定數量的訪問，並規定當超過一定的數量閾值時，其年度許可費將會上升，以反映這一不斷增長的價值。第三，就客户利用AMG的提供商服務而言，Amwell從臨牀費用中獲得收入。我們預計，我們未來的收入將受到越來越多的遠程醫療採用以及我們在該市場保持和增長市場份額的能力的推動。
新冠肺炎極大地加速了遠程醫療的採用，無論是在總體數量上，還是在虛擬媒體上提供更高視力護理的接受程度上都是如此。新冠肺炎大流行訪問的高峯增長反映了幾個因素。許多患者需要評估呼吸道或其他類似新冠肺炎的症狀，並尋求評估是否可能轉診到醫院或檢測機構。此外，許多患者，特別是那些有健康脆弱性的患者，試圖避免進入實體設施-事實上，我們醫療系統的客户更願意儘可能在家中遠程治療患者，以滿足與新冠肺炎無關的持續醫療需求。最後，在新冠肺炎危機期間，我們看到遠程醫療的報銷大幅增加，這使得許多人更容易負擔得起遠程醫療。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，我們的客户在安威爾平臺上完成了290萬次訪問。截至2020年6月30日的6個月的訪問量是由新冠肺炎疫情的高峯推動的，而截至2021年6月30日的6個月的訪問量是由平臺使用率的擴大推動的，大量客户自己的提供商使用安威爾平臺就證明瞭這一點。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們客户自己的提供商在安威爾平臺上的訪問量佔總訪問量的77%以上，而在截至2020年6月30日的6個月裏，我們客户自己的提供商在安威爾平臺上的訪問量佔總訪問量的70%以上。相比之下，2019年全年到2020年2月，也就是新冠肺炎誕生之前，客户自己的醫療服務提供者提供的服務佔到了安威爾平臺總訪問量的40%以上，而AMG提供者在安威爾平臺上的總訪問量通常佔到了總訪問量的60%以上。
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總季度訪問總數 |
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截至的季度 |
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整體訪問量 |
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由客户提供商執行 |
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2021年6月30日 |
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1,300,000 |
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75 |
% |
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2021年3月31日 |
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1,575,000 |
|
|
|
80 |
% |
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2020年12月31日 |
|
|
1,550,000 |
|
|
|
75 |
% |
|
2020年9月30日 |
|
|
1,400,000 |
|
|
|
75 |
% |
|
2020年6月30日 |
|
|
2,200,000 |
|
|
|
75 |
% |
|
2020年3月31日 |
|
|
725,000 |
|
|
|
50 |
% |
活動提供商
我們的Amwell平臺對我們客户的價值的一個重要指標是活躍在Amwell平臺上的非AMG提供商的數量。我們將“活躍提供商”定義為在過去12個月中至少在Amwell平臺上提供過一次訪問的提供商。活躍的提供商展示了遠程醫療在我們的客户中的普及率，無論是在家中還是在醫院
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環境。我們相信，積極的提供者是衡量我們能否成功實現我們的使命--使人們能夠獲得醫療服務--的一種衡量標準。W我們期待着總括由於以下幾個因素，活動提供商的數量將隨着時間的推移而增加：
|
|
• |
醫療系統內部署的模塊和用例數量 |
|
|
• |
醫療服務的各個領域的提供者採用遠程醫療 |
|
|
• |
通過健康計劃提供的計劃數量 |
|
|
• |
遠程保健監管環境的持續改善，包括遠程保健服務的報銷 |
|
|
• |
正在進行的醫療保健消費化 |
我們的健康計劃在2020年第二季度和第三季度向該平臺添加了大量提供者，但主要是由我們的醫療系統客户來處理預期中與COVID相關的諮詢的異常增加。安威爾還增加了額外的AMG提供者，以增加吸收與COVID相關的護理激增的能力。隨着針對“活躍提供者”的12個月測量期超過了2020年第二季度和第三季度的COVID高峯期，我們預計這些與COVID相關的額外AMG和客户提供商將退出活躍提供商的數量。*我們繼續經歷核心活躍提供商的增長，但預計2021年第二季度和第三季度核心基礎的重置期
|
活動提供商總數 |
|
|||||||||||
|
截至的季度 |
|
活動提供商總數 |
|
|
客户提供商 |
|
|
AMG |
|
|||
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2021年6月30日 |
|
|
71,000 |
|
|
|
67,000 |
|
|
|
4,000 |
|
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2021年3月31日 |
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|
81,000 |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
72,000 |
|
|
|
68,000 |
|
|
|
4,000 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
62,000 |
|
|
|
58,000 |
|
|
|
4,000 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
57,000 |
|
|
|
53,000 |
|
|
|
4,000 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
24,000 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
2,000 |
|
監管環境
在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到美國聯邦、州、地方和國際全面監管。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們關聯提供商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。新冠肺炎大流行降低了遠程醫療的監管和報銷障礙，包括取消了對服務聯邦醫療保險費用的始發地限制；擴大了遠程醫療的醫療保險和商業報銷範圍，並放鬆了對提供者的州許可政策。然而，目前還不確定放鬆的政策將持續多久，也不能保證一旦新冠肺炎大流行結束，這些限制就不會恢復或改變，從而對我們的業務產生不利影響。關於這一因素的其他討論，見“項目1A”。風險因素--與政府監管有關的風險。“
季節性
訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。新冠肺炎未來對季節性的影響尚不清楚，因為遠程醫療就診可能會出現額外的激增和需求。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面，我們經歷了一些季節性的變化。
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們相信調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當這一非GAAP財務衡量標準與相應的GAAP財務衡量標準一起使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。特別是，我們相信調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的一個指標。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
27
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項關鍵業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息收入和其他收入，淨額，(Ii)税收優惠和費用，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)基於股票的補償費用，(V)公開發行費用，(Vi)收購相關收入和費用，(Vii)Teladoc提出的專利侵權索賠中與保護我們的專利有關的訴訟費用，以及(Viii)影響我們業績的其他項目，我們認為這些項目不能代表我們正在進行的業務，包括直接和在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有這樣的其他項目。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨虧損的對賬：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(38,136 |
) |
|
$ |
(88,220 |
) |
|
$ |
(77,941 |
) |
|
$ |
(113,444 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,484 |
|
|
|
2,509 |
|
|
|
4,990 |
|
|
|
4,795 |
|
|
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(224 |
) |
|
|
(308 |
) |
|
|
(285 |
) |
|
|
(1,155 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
103 |
|
|
|
252 |
|
|
|
412 |
|
|
|
252 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
10,726 |
|
|
|
67,638 |
|
|
|
19,368 |
|
|
|
72,096 |
|
|
公開募集費用 |
|
|
— |
|
|
|
526 |
|
|
|
1,223 |
|
|
|
677 |
|
|
收購相關費用(收入) |
|
|
587 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
587 |
|
|
|
(48 |
) |
|
新冠肺炎相關費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
4,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,742 |
|
|
訴訟費 |
|
|
808 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,547 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(23,652 |
) |
|
$ |
(13,339 |
) |
|
$ |
(50,099 |
) |
|
$ |
(31,085 |
) |
|
|
(1) |
新冠肺炎相關費用包括非經常性提供商獎金支付、緊急託管許可費以及為應對新冠肺炎病毒最初爆發而產生的入職非AMG提供商相關的非醫療提供商臨時勞動力成本，因為安韋爾試圖快速擴大規模，以滿足異常高的患者和非AMG提供商需求。 |
|
|
(2) |
公開發行費用包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的首次公開募股(IPO)以及截至2021年6月30日的六個月的二次發行相關的非經常性費用。 |
調整後EBITDA的部分侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來要支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。我們的公開發行和收購相關費用，包括法律、會計和其他專業費用，反映了現金支出，我們預計此類收購支出將不時發生。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準進行比較，因為它們可能不會以與我們計算該衡量標準相同的方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本報告中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不應被視為在受益於所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準之前的虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
運營説明書的組成部分
收入
該公司的收入持續增長，直接原因是人們對遠程醫療的接受度不斷提高，我們的市場滲透率不斷提高，以及新產品的成功推出，這些新產品能夠擴大虛擬醫療服務的設置應用。
28
營收表現反映了圍繞醫療計劃、醫療系統、我們的提供商網絡以及持續增長的訪問基礎所建立的強大基礎。
我們通過使用Amwell平臺、相關服務和Carepoint銷售，以使用我們平臺的經常性訂閲費的形式產生收入。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。
收入成本，不包括無形資產攤銷
收入成本主要包括向我們的託管提供商支付的託管費、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的成本，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。這些成本主要包括與員工相關的費用(包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅)。
收入成本主要取決於我們提供商網絡的規模，以及為我們的平臺客户提供服務所需的託管和技術支持。我們的業務模式設計為可擴展，並利用固定成本來產生更高的收入。雖然我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也預計效率和規模經濟將會提高。我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
研發費用
研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全和合規以及產品開發的人員和相關費用(包括研發員工的股票薪酬)。研發費用還包括定期將類似功能外包給第三方專家。由於政府當局、衞生系統和衞生計劃為應對新冠肺炎大流行而採取的隔離和隔離策略，很大一部分醫療保健被迫提供虛擬服務。我們的健康計劃和健康系統客户相信，在新冠肺炎危機期間和之後，遠程醫療和虛擬提供的護理的總體利用率將繼續增加。通過在危機期間與我們的客户合作，我們瞭解他們打算在我們的平臺上虛擬提供的數量增加和額外的護理類型。我們最初預計遠程醫療使用量的增長、發展和進步將在未來幾年內實現，但現在我們已經調整了我們的研發戰略，以符合我們客户合作伙伴的觀點，從而加快了我們平臺容量的擴展，並通過新的程序和模塊開發了額外的功能。雖然研發費用預計在短期內會增加，但相應的未來收入增長預計將導致支出佔收入的比例降低。
由於我們總收入的季節性以及我們研究和開發費用的時間和幅度，我們的研究和開發費用佔總收入的百分比也可能在不同時期波動。我們正在加快2021年的多年技術投資，以適應新冠肺炎之後對日益廣泛和複雜的遠程醫療支持基礎設施的市場需求預期的大幅增長。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售的員工的工資、福利、佣金、差旅和基於股票的薪酬成本。我們預計，隨着我們繼續投資於業務擴張，我們的銷售費用將會增加。我們希望招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理和銷售支持人員，為我們不斷增長的客户羣提供適當的服務，並發現和利用新的戰略市場機會。
營銷費用主要包括營銷人員的人事和相關費用(包括基於股票的薪酬)，包括為提高客户及其用户對我們平臺的認知度和利用率而製作的通信材料的成本。營銷成本還包括第三方獨立研究、參加貿易展會、品牌宣傳和公關成本。
由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比將在不同時期波動。
29
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬，以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。
我們預計，在可預見的未來，由於我們作為一家新的上市公司產生的成本，以及與繼續發展我們的業務相關的其他成本，我們的一般和行政費用將會增加。不過，我們預期在未來數年，一般及行政開支佔總收入的百分比將會下降。由於總收入的季節性，以及一般及行政開支的時間和幅度，我們的一般及行政開支佔總收入的百分比，可能會在不同時期有所變動。
折舊及攤銷費用
折舊攤銷費用包括無形資產攤銷和與固定資產相關的折舊。無形資產攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、承包商關係、技術和商號。
利息收入和其他收入(費用)，淨額
利息收入和其他收入(費用)的餘額(淨額)主要由貨幣市場和短期投資的利息收入組成。期內並無重大利息開支，因無未償還債務或應付票據。
所得税撥備
所得税規定和優惠主要歸因於州和外國所得税支出。
遞延税項資產的減值幅度是管理層認為不太可能實現的。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
30
綜合運營結果
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的彙總簡明綜合運營報表數據，以及各個時期之間的美元和百分比變化：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||||||
|
收入 |
|
$ |
60,217 |
|
|
$ |
68,568 |
|
|
$ |
(8,351 |
) |
|
|
-12 |
% |
|
$ |
117,816 |
|
|
$ |
122,282 |
|
|
$ |
(4,466 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本，不包括折舊和 *無形資產攤銷 |
|
|
33,889 |
|
|
|
43,826 |
|
|
|
(9,937 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
69,594 |
|
|
|
76,853 |
|
|
|
(7,259 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
研發 |
|
|
22,378 |
|
|
|
17,637 |
|
|
|
4,741 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
45,418 |
|
|
|
32,573 |
|
|
|
12,845 |
|
|
|
39 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
14,789 |
|
|
|
12,346 |
|
|
|
2,443 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
28,521 |
|
|
|
26,220 |
|
|
|
2,301 |
|
|
|
9 |
% |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
24,212 |
|
|
|
80,082 |
|
|
|
(55,870 |
) |
|
|
(70 |
)% |
|
|
45,566 |
|
|
|
95,424 |
|
|
|
(49,858 |
) |
|
|
(52 |
)% |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
2,484 |
|
|
|
2,509 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
4,990 |
|
|
|
4,795 |
|
|
|
195 |
|
|
|
4 |
% |
|
總成本和運營費用 |
|
|
97,752 |
|
|
|
156,400 |
|
|
|
(58,648 |
) |
|
|
(37 |
)% |
|
|
194,089 |
|
|
|
235,865 |
|
|
|
(41,776 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
運營虧損 |
|
|
(37,535 |
) |
|
|
(87,832 |
) |
|
|
50,297 |
|
|
|
(57 |
)% |
|
|
(76,273 |
) |
|
|
(113,583 |
) |
|
|
37,310 |
|
|
|
(33 |
)% |
|
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
224 |
|
|
|
308 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
|
285 |
|
|
|
1,155 |
|
|
|
(870 |
) |
|
|
(75 |
)% |
|
所得税扣除費用前的虧損和以下項目的虧損 三、權益法投資 |
|
|
(37,311 |
) |
|
|
(87,524 |
) |
|
|
50,213 |
|
|
|
(57 |
)% |
|
|
(75,988 |
) |
|
|
(112,428 |
) |
|
|
36,440 |
|
|
|
(32 |
)% |
|
所得税費用 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
149 |
|
|
(不適用) |
|
|
|
(412 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(160 |
) |
|
|
63 |
% |
|
|
權益法投資損失 |
|
|
(722 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
(278 |
) |
|
|
63 |
% |
|
|
(1,541 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
|
(777 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
淨損失 |
|
|
(38,136 |
) |
|
|
(88,220 |
) |
|
|
50,084 |
|
|
|
(57 |
)% |
|
|
(77,941 |
) |
|
|
(113,444 |
) |
|
|
35,503 |
|
|
|
(31 |
)% |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(277 |
) |
|
|
(1,562 |
) |
|
|
1,285 |
|
|
|
(82 |
)% |
|
|
(894 |
) |
|
|
(2,405 |
) |
|
|
1,511 |
|
|
|
(63 |
)% |
|
可歸因於美國油井的淨虧損 中國石油天然氣集團公司 |
|
$ |
(37,859 |
) |
|
$ |
(86,658 |
) |
|
$ |
48,799 |
|
|
|
(56 |
)% |
|
$ |
(77,047 |
) |
|
$ |
(111,039 |
) |
|
$ |
33,992 |
|
|
|
(31 |
)% |
收入
在截至2021年6月30日的三個月裏，收入的下降在很大程度上是由訪問收入的下降推動的。AMG患者就診收入從截至2020年6月30日的三個月的3,600萬美元下降到截至2021年6月30日的三個月的2,750萬美元，減少了850萬美元，降幅為24%。這一下降主要是由於訪問量與2020年第二季度新冠肺炎大流行的高峯相比有所下降，但被遠程醫療作為目前正常醫療服務的一部分的整體使用率的增加略有抵消。訪問收入的減少被訂閲收入從截至2020年6月30日的三個月的2,450萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的2,680萬美元所抵消，增長了230萬，增幅為9%。訂閲收入增長的原因是新客户訂閲了該平臺，而現有客户通過增加他們提供的訪問該平臺的會員數量、增加了計劃數量、增加了模塊以及我們客户自己的提供商在我們平臺上提供的護理數量，從而擴大了他們對該平臺的使用。
在截至2021年6月30日的六個月裏，收入的下降在很大程度上是由訪問收入的下降推動的。AMG患者就診帶來的就診收入減少了710萬美元，降幅為11%，從截至2020年6月30日的六個月的6,250萬美元降至截至2021年6月30日的六個月的5,540萬美元。如上所述，這一下降主要是由於訪問量與2020年第二季度經歷的新冠肺炎大流行的高峯相比有所下降，但被遠程醫療作為目前正常醫療提供的一部分的整體使用率的增加略有抵消。訪問收入的減少被訂閲收入從截至2020年6月30日的6個月的4620萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的5140萬美元所抵消，增長了520萬，增幅為11%。訂閲收入增長的原因是新客户訂閲了該平臺，以及現有客户通過增加提供訪問權限的會員數量擴大了對該平臺的使用
31
我們的客户自己的提供商在我們的平臺上提供了更多的程序、更多的模塊和更多的護理服務。
收入成本，不包括收購無形資產的攤銷
在截至2021年6月30日的三個月裏，收入成本的下降主要是由於訪問量下降導致提供商相關成本減少了650萬美元。就診量的減少也導致需要利用較低水平的非臨牀承包商資源來適當地服務就診需求。該公司的員工成本和硬件成本分別減少了170萬美元和200萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，收入成本下降的主要原因是提供商相關成本減少了550萬美元，其中一部分提供商成本是由於訪問量下降。就診量的減少也導致需要利用較低水平的非臨牀承包商資源來適當地服務就診需求。該公司的硬件成本也減少了220萬美元。
研發費用
在截至2021年6月30日的三個月裏，研發費用的增加主要是由員工相關成本增加340萬美元(包括股票薪酬費用)推動的。研發費用的增加進一步受到諮詢服務增加190萬美元的推動，這主要是由於與我們新的融合遠程醫療平臺相關的支出增加所致。截至2021年6月30日的6個月，增長主要是由於與員工相關的成本增加了780萬美元(包括股票薪酬支出)。研發費用的增加進一步受到諮詢服務增加560萬美元的推動，這主要是由於與我們新的融合遠程醫療平臺相關的支出增加所致。
銷售和營銷費用
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用的增加主要包括190萬美元的員工相關成本(包括佣金和股票薪酬費用)。營銷費用也增加了40萬美元。截至2021年6月30日的6個月，增加的主要是與員工相關的390萬美元成本(包括佣金和股票薪酬支出)。差旅費用減少了0.6美元，抵消了增加的費用 減少了40萬美元的營銷費用。
一般和行政費用
在截至2021年6月30日的三個月裏，一般和行政費用的減少是由於基於股票的薪酬費用減少了59.8美元 100萬美元(主要與授予聯席首席執行官的獎勵有關)。與員工有關的費用(不包括股票薪酬費用)增加了約0.7美元，抵消了這一減少額 百萬美元。一般和行政費用的減少被1.9美元所抵消 我們董事和高級管理人員的保險費增加了100萬美元，法律費用增加了90萬美元。一般和行政費用的減少被1.2美元進一步抵銷 增加百萬美元的系統成本，以加強行政處理。在截至2021年6月30日的6個月裏，下降的原因是基於股票的薪酬支出減少了58.0美元 100萬美元(主要與授予聯席首席執行官的獎勵有關)。與員工有關的費用(不包括股票薪酬費用)增加了約0.9美元，抵消了這一減少額 百萬美元。一般和行政費用的減少被3.8美元進一步抵銷 我們董事和高級管理人員的保險費增加了100萬美元，並增加了220萬美元 增加了百萬美元的法律費用。一般和行政費用的減少被1.6美元進一步抵銷 增加百萬美元的系統成本，以加強行政處理。隨着我們在規模和複雜性方面的持續增長，預計未來一段時期的一般和行政費用將繼續增加(以絕對美元計算)，同時認識到與上市公司相關的監管和合規成本的全年影響。
折舊及攤銷費用
截至2021年6月30日的三個月，折舊費用和攤銷費用保持一致。折舊費用增加0.2美元 截至2021年6月30日的6個月，百萬美元和攤銷費用保持不變。
利息收入和其他收入(費用)，淨額
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，利息收入和其他費用完全由利息收入以及我們的現金等價物和短期投資收益組成。
32
費用e所得税免税
截至2021年6月30日的三個月，所得税支出為10萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為30萬美元。截至2021年6月30日的6個月，所得税支出為40萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為30萬美元。
權益法投資虧損
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司在CCAW，JV LLC沒有控股權，但它確實有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行會計核算。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司分別確認了70萬美元和40萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，公司分別確認了150萬美元和80萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下時期的現金流活動：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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現金流量數據合併報表： |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(67,390 |
) |
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$ |
(57,822 |
) |
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投資活動提供的淨現金 |
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97,169 |
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4,334 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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3,492 |
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148,462 |
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總計 |
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$ |
33,271 |
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$ |
94,974 |
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資金來源
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，總額分別為9.752億美元和10.416億美元，這些現金、現金等價物和短期投資是為了各種增長舉措和投資以及營運資本目的而持有的。我們的現金、現金等價物和短期投資由貨幣市場基金和包括美國國庫券在內的有價證券組成。
2020年9月，在扣除4,930萬美元的承銷折扣和佣金以及約490萬美元的發行成本後，我們從首次公開募股中獲得了與發行45,681,499股A類普通股相關的淨收益767.6美元。在IPO的同時，我們完成了Google LLC的私募，併發行了5555555股C類普通股，扣除90萬美元的發行成本後，收益為9910萬美元。
在我們首次公開募股之前，該公司主要通過私募其可轉換優先股以及通過客户合同產生的收入來為其運營提供資金。
如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年6月30日的6個月，公司運營虧損7630萬美元，淨虧損7790萬美元，截至2021年6月30日累計虧損7.086億美元。
截至2021年6月30日或2020年12月31日，該公司沒有負債，預計未來幾年將產生營業虧損。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少從財務報表發佈之日起未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、我們平臺上的諮詢次數、支持產品開發努力的支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的服務產品的推出，以及市場對遠程醫療服務的持續接受。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術以及知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。
33
負債和信用額度
二零一一年一月，本公司與一間金融機構訂立信貸協議(“信貸額度”)，規定一筆或多筆貸款的最高借款金額最高可達500萬美元。信貸額度下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率加1.25%計息。應金融機構的要求，借款可立即償還。2017年11月，修改了信用額度，將最高借款提高到700萬美元。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司在信貸額度項下並無未償還借款。
在信用額度有效的任何期限內，公司可以要求金融機構開具最長期限不超過12個月的信用證。金融工具簽發的任何信用證都會減少信用額度下的最大借款額度。截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據該金融機構已發行的80萬美元和110萬美元的未償還信用證，該公司可獲得的最高借款分別為620萬美元和590萬美元。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
用於經營活動的現金
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為6740萬美元。使用現金的主要原因是我們淨虧損7790萬美元。這一年度的淨虧損反映了對公司的投資(從人員和技術角度)，但被我們業務的整體增長(包括新客户的增加和與現有客户的業務擴展)部分抵消。淨虧損被2690萬美元的非現金支出部分抵消(主要是基於股票的1940萬美元的補償以及500萬美元的折舊和攤銷)。
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為5780萬美元。這種現金使用的主要驅動因素是我們113.4美元的淨虧損。這一年度的淨虧損反映了我們對新冠肺炎的迴應以及我們對公司基礎設施的持續投資所產生的費用，但被上文討論的收入增長部分抵消了這一點。淨虧損被7940萬美元的非現金支出部分抵消(主要是基於股票的薪酬7210萬美元和折舊和攤銷480萬美元)。
投資活動提供的現金
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為9720萬美元。投資活動提供的現金包括100.0美元的投資到期收益，被與克利夫蘭診所成立的CCAW，JV LLC合資企業250萬美元的投資以及購買財產和設備的30萬美元所抵消。
*截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為430萬美元。投資活動提供的現金包括3940萬美元的投資到期收益，被購買投資的2980萬美元所抵消。此外，用於投資活動的現金包括對CCAW，JV LLC與克利夫蘭診所合資企業的290萬美元投資，以及230萬美元用於購買房地產和設備。
融資活動提供的現金
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為350萬美元。融資活動提供的現金包括行使員工股票期權的1670萬美元收益。這些收益被現金支付所抵消，主要用於購買1160萬美元的庫存股。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為148.5美元。融資活動提供的現金包括我們發行C系列可轉換優先股的146.8美元現金收益，扣除發行成本。
表外安排
於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係，目前亦無任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。
34
合同義務和承諾
截至2021年6月30日，與我們之前在10-K表格中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。本公司根據歷史經驗、當前業務因素以及本公司認為為判斷資產和負債賬面價值、收入和費用記錄金額以及或有資產和負債披露所需考慮的各種其他假設作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響，因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制公司簡明綜合財務報表的會計估計將發生變化。
我們的重要會計政策在我們的Form 10-K簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”和我們的Form 10-Q季度報告第一部分的附註2“簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要”中進行了討論。在截至2021年6月30日的六個月裏，這些政策沒有重大變化。
通過的新近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告第一部分表10-Q第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第三項：關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為975.2美元和941.6美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司還分別持有總計1億美元和1.00億美元的投資。這些資金主要投資於貨幣市場和美國國庫券。持有現金和現金等價物是為了各種增長和投資以及營運資本的目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們所有的投資都是以美元計價的。
我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。然而，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而達不到預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。
35
利率變化引起的貨幣市場基金價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他收入中，只有在我們出售基礎證券的情況下才能實現。
外幣兑換風險
到目前為止，我們從客户安排中獲得的大部分收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們有一家外國子公司。我們外國子公司的本位幣是美元。該公司還有一家分支機構，其功能貨幣為新以色列謝克爾，但在新以色列謝克爾的活動並不重要。因此，我們認為我們沒有重大的外匯風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來面臨的外匯兑換風險。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹在過去兩年對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的)的有效性，並與我們的首席執行官和首席財務官一起，評估了我們的披露控制和程序(如1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。披露控制和程序是指旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出關於要求財務披露的決定.
根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，具體描述如下：
我們得出的結論是，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制仍然存在某些重大弱點。物質上的弱點現在時主要原因如下：我們沒有保持有效的控制環境，因為我們沒有保持與我們的財務報告要求相稱的足夠的會計和財務報告資源補充。這一重大弱點導致了以下重大弱點：
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我們沒有足夠的資源適當記錄收入交易，也沒有適當的控制措施來驗證收入交易的條款是否根據與客户的安排條款適當地計入收入分類賬。 |
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我們沒有設計或保持對期末財務報告流程和財務報表編制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和實施足夠水平的正式會計政策和程序，來定義跨商業週期的交易應該如何啟動、記錄、處理和報告，以及如何適當地授權和批准。 |
這些控制缺陷沒有導致對我們的年度或中期財務報表有重大影響的錯誤。然而，這些控制缺陷可能會導致我們的賬目或披露中的錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。因此，我們認為這些控制缺陷構成了實質性的弱點。
我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。截至2021年6月30日，我們已完成以下補救行動：
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聘請了具有適當會計知識和經驗的額外全職會計資源，包括但不限於2018年下半年的一名首席財務官。以及以下資源，他們都擁有重要的上市公司經驗：會計副總裁、FP&A副總裁、高級 |
36
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2019年上半年税務局局長, 具有四大會計經驗的SEC報告總監，2020年下半年的一名公司控制員，以及一名高級税務人員a2021年第一季度的GER; |
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在整個會計組織中重新分配職責，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗； |
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遷移到新的會計企業資源計劃(“ERP”)系統，以更好地滿足我們的業務需求； |
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設計和實施控制措施，並繼續改進程序，以驗證收入交易的所有條款在確定收入確認時得到適當考慮，所有收入交易都要接受擁有適當專業知識和監督組合的個人的徹底審查，以確保準確列報； |
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增額到2020年底，我們審計委員會的董事會成員人數將增加到3名獨立董事；以及 |
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聘請四大會計師事務所協助我們創建內部審計職能，並最終擔任內部審計職能，包括制定內部審計章程，並在2021年第二季度評估、記錄、設計和實施與內部控制相關的控制活動。 |
我們在補救重大弱點方面已取得重大進展，並將繼續酌情審查、修訂和改進我們內部控制的有效性。雖然我們已對我們的控制程序進行了重大改進，但在我們的控制運作足夠長的時間、經過測試且管理層得出結論認為這些控制正在有效運作之前，我們不會認為這些重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
上述第二季度補救活動是在截至2021年6月30日的季度內財務報告內部控制的變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
37
第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前並不參與任何法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
2020年9月14日，我們收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱我們的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。雖然我們不能保證這一爭端的結果，但我們認為這些指控缺乏可取之處，我們打算對其進行有力的抗辯。此外，即使我們被發現侵犯了這些專利的任何有效權利主張，我們從Carepoint產品中獲得的收入在2020年也接近我們收入的6%。見“第1A項。風險因素-與知識產權相關的風險-第三方可能會質疑我們的專利和商標的有效性，或者反對我們的專利和商標申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可以要求我們停止使用或付費使用所需的技術。“和“第1A項。風險因素-與知識產權相關的風險-我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。在我們的10-K表格中。
項目1A。風險因素
我們之前在10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。有關與我們公司相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們10-K表格中題為“風險因素”一節中的信息。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本Form 10-Q季度報告第I部分第2項“有關前瞻性陳述的特別説明”部分討論的因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2021年6月30日的季度裏，沒有出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
下表提供了本報告所涵蓋的本季度期間該公司每月購買普通股的信息：
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期間 |
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(A)總數 數 的股份 (或單位) 購買* |
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(B)平均數 每次支付的價格 股票(或股票單位)** |
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(C)總人數 指股份(或單位) 作為部件購買 公開的 宣佈了新的計劃 或程序 |
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(D)最高 號碼(或 近似值 美元價值) 股份(或 單元)可以 但仍將被收購 根據計劃 或程序 |
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4月1日至4月30日 |
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68,750 |
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$ |
27.01 |
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— |
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— |
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5月1日至5月31日 |
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— |
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— |
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6月1日至6月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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68,750 |
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$ |
27.01 |
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— |
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— |
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* |
預扣股份，用於支付歸屬限制性股票單位和行使期權時淨結算條款下的預扣税款義務。 |
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第293項。默認情況下高級證券
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下均如表格10-Q所示(編號符合S-K法規第(601)項)。
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31.1 |
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首席執行官證書 |
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31.2 |
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首席財務官認證 |
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32.1 |
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季度報告的CEO認證 |
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32.2 |
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季度報告的CFO認證 |
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
40
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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美國韋爾公司 |
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日期： |
2021年8月12日- |
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由以下人員提供： |
/s/Ido Schoenberg，MD |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2021年8月12日- |
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由以下人員提供： |
/s/Roy Schoenberg，醫學博士，每小時英里 |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2021年8月12日- |
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由以下人員提供： |
/s/基思·安德森(Keith Anderson) |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期： |
2021年8月12日- |
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由以下人員提供： |
/s/保羅·麥克內斯(Paul McNeice) |
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會計副總裁 |
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(首席會計官) |
41