每名並非同時擔任Metacine，Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會成員(“董事會”)(每位該等成員為“合資格董事”)，將在本公司與管理本公司普通股首次公開發行(“普通股”)的承銷商簽訂承銷協議之日及之後，就其董事會服務獲得本非僱員董事補償政策所述的補償。根據該協議，普通股在首次公開發行時定價。合資格董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視情況而定)日期前向本公司發出通知，以拒絕其全部或任何部分薪酬。本政策自生效日期起生效，並可由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情隨時修訂。

以下所述年度現金補償金額將按季度等額支付給合資格董事，並於服務發生的每個會計季度的最後一天支付欠款。若合資格董事在並非於財政季度首日生效的時間加入董事會或董事會委員會，將根據適用會計年度的服務天數按比例分攤下文所述的每一年度聘用金，並按比例支付該合資格董事提供服務的第一個會計季度的按比例金額以及此後定期全額季度付款。所有年度現金費用均在付款時授予。

1.	年度董事會服務聘任：

董事會主席的服務聘用費(除了合格的董事服務聘用費)：30,000美元

2.	年度委員會主席服務聘用費：

3.	年度委員會成員服務聘用費(不適用於委員會主席)：

下列股權補償將根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)發放，但須經本公司股東批准。根據這項政策授予的所有股票期權都將是非法定股票期權，每股行權價等於授予日相關普通股的公平市值(定義見本計劃)的100%，期限為自授予之日起10年(受本計劃規定的與服務終止相關的提前終止的限制)。

1.初始授出：對於在生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的每名合資格董事，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)，該合資格董事將自動獲授一項購股權，以購買33,000股普通股(“初始授出”)，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。每一次初始授予的股票將在三年內按月等額分期付款，以便在授予日期的三週年時完全授予期權。

以合資格董事的連續服務(定義見計劃)為限，直至每個該等歸屬日期為止，並將於控制權變更(定義見計劃)時全數歸屬。

2.年度授予：於生效日期後舉行的每一次本公司年度股東大會當日，在該股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的每名合資格董事將自動授予購買16,500股普通股的購股權，而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動(“年度授予”)。須接受年度授出的股份將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接本公司下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬，惟須受合資格董事持續服務至該歸屬日期(定義見計劃)，並將於控制權變更(定義見計劃)時悉數歸屬。