Root，Inc.
股票期權授予通知書
(2020股權激勵計劃)

根股份有限公司(“本公司”)根據其2020年股權激勵計劃(“本計劃”)授予您(“期權持有人”)購買下述數量普通股的期權(“期權”)。您的選擇權受本協議及本計劃和股票期權協議中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均附在本協議附件中，並全部併入本協議。未在此明確定義但在本計劃或股票期權協議中定義的資本化術語應具有本計劃或股票期權協議(視適用情況而定)中規定的含義。

獎助金類型：美國、加拿大和中國[激勵性股票期權]或[非法定股票期權]

鍛鍊和鍛鍊

歸屬時間表：在期權持有人持續服務到每個適用的歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

[__________]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或公司授權的表格中的電子接受或認證，您理解並同意：

·該期權受本股票期權授予通知以及本計劃和股票期權協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非由閣下與本公司正式授權的高級職員簽署書面文件方可修改、修訂或修訂本授權書及購股權協議(統稱“購股權協議”)。

·如果該期權是激勵股票期權，則該期權(加上授予您的其他未償還激勵股票期權)在任何日曆年都不能首次行使價值超過10萬美元(按行權價格衡量)的期權。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定的股票期權。

·您同意以電子方式接收本授出通知、股票期權協議、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

·您已閲讀並熟悉本計劃、股票期權協議和招股説明書的規定。如果本授予通知、期權協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·期權協議闡明瞭您和公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了所有先前的口頭和書面協議、承諾和/或

除以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或您與您之間的其他書面協議外，在每種情況下，公司與您之間都有明確規定此選項的條款的其他書面協議。

·交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何交易對手將被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

Root，Inc.
2020股權激勵計劃

股票期權協議

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Root，Inc.(“本公司”)已根據其2020股權激勵計劃(“計劃”)授予您一項選擇權，可以按您的授予通知(“授予通知”)中規定的行使價購買若干普通股。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃(視適用情況而定)中規定的含義。授出通知和本股票期權協議中指定的您的期權條款構成您的期權協議。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.治理計劃文件。您的選擇受本計劃所有條款的約束。您的選擇將進一步受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.鍛鍊身體。

(A)一般情況下，您可以根據計劃管理員建立的行使程序(可能包括電子提交)，通過向計劃管理員交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需文件，在其任期內的任何時間行使您的普通股整體股票期權的既得部分。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在特定時間段內行使選擇權。

(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃，在行使時經公司和/或委員會同意，如果行使時普通股是公開交易的；

(Iii)在行使時獲得公司和/或委員會同意的情況下，通過交付計劃中進一步描述的以前擁有的普通股股份；或

(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行權時經公司及/或委員會同意，可按計劃中進一步描述的“淨行權”安排行使。

3.術語。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的選擇權期限從授予之日開始，並在下列條件中最早的一項到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的3個月內；

(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；

(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月；

(E)如董事局已裁定期權將會因與公司交易有關連而終止，則在公司交易發生時立即終止，

(F)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或

(G)批地日期10週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的期權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世18個月後、(Ii)與公司交易有關的期權終止時、(Iii)閣下的授出通知書所指明的到期日或(Iv)授出日期十週年的前一天，以較早者為準。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

要獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，“守則”要求，從期權授予之日起至期權行使之日前三個月止的任何時候，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果本公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使性，如果您在僱傭終止日期超過三個月後行使您的期權，則您的期權將不一定被視為獎勵股票期權。

4.有義務的。

(A)不論本公司或(如果不同)您向其提供持續服務的關聯公司(“服務接受方”)就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或與授予、歸屬或行使與您參與本計劃有關的認購權或其他與税務有關的項目而採取的任何行動(如果不同，則是您向其提供持續服務的關聯公司(“服務接受方”))，以及

如果在法律上適用於您(“税負”)，您特此承認並同意税負是您的最終責任，並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，本公司和服務接受方(I)不會就本期權的任何方面(包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、根據該行使而發行普通股、隨後出售普通股以及支付股票的任何股息)作出任何陳述或承諾；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除您的税負或實現特定的税收結果；以及(Ii)不承諾也沒有義務安排授權書的條款或期權的任何方面，以減少或消除您的税負或實現特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。

(B)在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或服務接收方滿意的充分安排，以履行所有税款義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行與税負有關的任何適用的預扣義務：(I)使您以現金或現金等價物以公司可接受的形式支付任何部分的税負；(Ii)扣繳公司或服務接收方以其他方式應支付給您的任何補償；(Iii)從出售因行使期權而發行的普通股的收益中扣留(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行的“無現金行使”，或通過公司作為您的代理人出售足夠的普通股，以滿足根據本授權代表您支付扣繳要求的收益，而無需進一步同意)；(Iv)在行使購股權時扣留以其他方式向閣下發行的普通股，但條件是在有資格豁免適用交易所法第16(B)條(如適用)所需的範圍內，該股份扣留程序須事先獲得董事會或本公司薪酬委員會的明示批准；及/或(V)本公司認為符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接收方支付公司或服務接收方可能被要求扣留的任何金額, 因您參加本計劃而收取或支付的費用，或無法通過上述方式支付的費用。如果確定税負金額大於公司或服務接收方扣繳的金額，您同意賠償並使公司和/或服務接收方(如適用)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。

(C)本公司可通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率來扣繳或説明您的納税義務，包括(I)您轄區內適用的最高税率，在這種情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款(無論是從適用的税務機關還是本公司)，您將無權獲得等值的普通股金額或(Ii)您轄區內的最低或該等其他適用税率，在這種情況下，您將無權獲得等值的普通股金額或(Ii)在您的司法管轄區內適用的最低或該等其他適用税率。

在這種情況下，您可能獨自負責向適用的税務機關或向公司和/或服務接受方支付任何額外的税款。如果通過扣留普通股來履行預扣税負義務，則出於税務目的，您將被視為已按期權的已行使部分向您發行了全部普通股，即使許多普通股僅為支付該税負的目的而被扣留。

(D)閣下承認，即使購股權已歸屬，閣下仍可能無法行使購股權，而本公司在任何情況下均無義務發行普通股，除非及直至閣下已完全履行本公司釐定的任何適用税項責任。除非履行任何預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付與該期權有關的任何普通股。

5.激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後的兩年內或在您的期權行使後的兩年內或在您的期權被轉讓後的一年內，在您行使期權時發行的普通股的任何股份被處置的日期後15天內以書面通知本公司。

6.可轉移性。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且您的選擇權在您的有生之年只能由您行使。

7.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

8.沒有納税義務。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(B)承認您被建議就期權的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於美國國税局(Internal Revenue Service)確定的授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償時，該期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果國税局斷言此類行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

9.封鎖；補償。您特此承認，授予您的選擇權是您對公司負有的任何義務(無論是在受僱期間或受僱後)的額外對價，即您必須不與公司競爭，不招攬客户、客户或員工，也不

泄露或濫用機密信息或類似義務。因此，如果公司合理地認定您違反了這些義務，除了任何其他可用的補救措施外，公司可以在適用法律允許的範圍內，在違反義務後兩年內收回您因行使選擇權而實現的任何收入。此外，在適用法律允許的範圍內，如果您的僱傭被因故終止，或者如果公司合理地確定存在可能因此終止您的僱傭的情況，公司的這項補償權利也適用。

10.可維護性。如果本期權協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本期權協議或本計劃的任何未被宣佈為非法或無效的部分無效。如果可能，本期權協議的任何部分(或該部分)將被如此宣佈為非法或無效，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分部分的條款。(注：本期權協議或本計劃的任何部分均未被宣佈為非法或無效的，則本期權協議或本計劃的任何部分將被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，該非法或無效將不會使本期權協議或本計劃的任何部分無效。)

11.公司債臺高築。倘若閣下在行使全部或部分購股權時欠本公司任何貸款、提款、墊款或任何其他債務，本公司可在法律許可的範圍內，以符合守則第409A條(如適用)的方式，按公平市價扣除及不交付該數目的普通股，以償還全部或部分該等債務。

12.其他文件。您在此確認收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您還確認收到公司的交易政策。

13.提問。如果您對適用於您的選擇的這些或任何其他條款和條件(包括適用的聯邦所得税後果摘要)有任何疑問，請參閲招股説明書。

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