附件3.2
修訂及重述附例
的
Root，Inc.
(一家特拉華州公司)
第一條
辦事處
第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應符合公司註冊證書中的規定。
第二節其他辦公室。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以根據董事會不時決定或公司業務需要在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第二條
企業印章
第三節公章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“特拉華州公司印章”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第四節會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。
第五節年會。
(A)法團股東周年會議須在董事局不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及辦理其他適當提交法團審議的事務。股東可以在年度股東大會上：(I)根據公司的通知，提名公司董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務提案：(I)根據公司的通知，公司董事會成員的提名和股東審議的業務建議可在年度股東大會上提出：(I)根據公司的通知
股東大會；(Ii)由董事會或董事會正式授權的委員會或其正式授權的委員會具體提出或指示提出的；或(Iii)在發出以下第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司股東，該股東有權在會議上投票，並遵守第5節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)條應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據《證券交易法》第14a-8條，公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)。(Iii)根據《證券交易法》第14a-8條的規定，上述第(Iii)款是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據規則第14a-8條，股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)，該股東有權在會議上投票，並遵守第(5)節規定的通知程序。以及在年度股東大會上的規章制度)。
(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律應由股東採取適當行動並已按照以下程序妥為提交大會的業務。
(I)就股東根據第(5(A)節第(Iii)款向股東周年大會提交董事會選舉提名而言，股東必須按照第(5)(B)(Iii)節的規定及時向本公司的主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第(5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知)。(I)如第(5)(A)節第(Iii)款所述，股東必須在第(5)(B)(Iii)節規定的基礎上及時向公司的主要執行辦公室祕書遞交書面通知，並必須按照第(5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知須列明：(A)該股東擬在大會上提名的每名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)由該被提名人實益擁有並已登記在案的該公司各類別或系列股本的股份類別或系列及數目；(4)取得該等股份的日期及該項收購的投資意向；(3)該股東擬在會上提名的每名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)由該被提名人實益擁有並記錄在案的該等股份的類別或系列及股份數目；(5)在徵集委託書以選舉該被提名人為選舉董事的委託書中要求披露的其他有關該被提名人的信息(即使不涉及選舉競爭)。(五)關於該被提名人的其他信息，該委託書要求披露該被提名人的委託書，以選舉該被提名人為選舉董事(即使不涉及競選)。, 或根據1934年法案第14條及其頒佈的規則和條例須以其他方式披露的信息(包括該人同意在公司的委託書和相關委託卡中被提名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的信息。法團可根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律，要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議被提名人是否符合(I)擔任本公司獨立董事(該詞彙在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或(Ii)董事會任何委員會或小組委員會的資格，而該等資料可能對合理股東理解該等建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東根據第5(A)節第(Iii)款在年度會議上適當提出的董事會選舉提名以外的業務，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須及時更新和補充該書面通知，如第(5)(B)(Iii)條所規定的那樣，並且必須及時更新和補充該書面通知，如第(5)(A)節(Iii)款所規定的那樣，股東必須及時向公司的主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須及時更新和補充該書面通知，如第(5)(A)節(Iii)款所述股東通知應載明：(A)就股東擬向大會提出的每項事項，擬提交大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修正案的措辭)，在會議上進行該等業務的原因，以及任何重大利益(包括該等業務對任何提議者(定義見下文)的任何預期利益)，以及該等業務對任何提議者(定義如下)所帶來的任何重大利益(包括該等業務對任何提議者(定義見下文)的任何預期利益)。
(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料；及(B)在任何倡議者的該等業務中，(B)對任何倡議者個別或合計的倡議者有重大影響的股本；及(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料。
(Iii)為及時起見，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，必須在不遲於上一年週年會議一週年前第90天的營業結束或之前的第120天的營業結束，由祕書在法團的主要執行辦事處收到；但除本第5(B)(Iii)條最後一句另有規定外，如週年大會日期較上一年度週年大會週年日提前30天或延遲30天以上，則股東發出的適時通知必須(A)不早於該週年大會前120天的營業時間結束，及(B)不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或如遲於該週年大會週年日後30天的營業時間結束，則必須如此接獲(A)不早於該週年大會前120天的營業時間結束，或(B)不遲於該週年大會週年大會日前第90天的較後日期的營業時間結束，或(B)不遲於該週年大會週年大會週年日之前的第90天的營業時間結束。該會議日期首次公佈之日後第10天。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期，以及就發出通知的貯存商及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)(每名“倡議者”及統稱為“倡議者”)：。(A)出現在法團簿冊上的每名倡議者的姓名或名稱及地址；。(B)由每名提名人記錄在案並實益擁有的法團每類股本的股份類別或系列及股份數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與任何前述各項一致行事，或根據該協議、安排或諒解與任何前述任何一項一致行事；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述；。(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或是否擬攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)的申述；。(F)在任何提名人所知悉的範圍內；。, 於股東通知日期支持建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)各提名人於過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。
(C)提供第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知，使該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議前五個營業日(定義見下文)及(如其任何延會)於續會前五個營業日的日期在各重大方面均屬真實及正確。(C)提供第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知的股東須在必要時更新及補充該書面通知，以確保該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議召開前五個營業日(定義見下文)均屬真實及正確。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後5個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應不遲於會議日期前兩個工作日收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期，則祕書應在休會前兩個工作日收到該更新和補充。
(D)任何人除非按照第5(A)條第(Ii)款或第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或連任董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所載的程序作出或提出，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得即使可能已就該項提名或該項業務徵求或收取委託書。
(E)儘管本節第5款有上述規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包括有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和法規的所有適用要求。這些章程中的任何內容都不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；但是，這些章程中對1934年法案或其下的規則和法規的任何提及都不是為了也不應限制適用於根據第5(A)節考慮的提案和/或提名的要求。
(F)儘管本協議有任何相反規定，如果在根據第5(B)(Iii)條規定應提交提名的期限過後，在年度股東大會上選出的董事人數有所增加，且公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有發佈公告提名新增董事職位的被提名人，則本條第5條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於以下情況該公告須在不遲於法團首次作出該公告當日的第十(10)日辦公時間結束時，交付法團的主要行政辦事處的祕書。
(G)為施行第(5)及(6)條，
(I)“聯營公司”及“聯營公司”具有根據經修訂的“1933年證券法”(“1933年法令”)第405條所載的涵義；
(Ii)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休息日以外的任何日子。
(Iii)“衍生交易”指任何提名人或其任何相聯者或相聯者，或代其任何相聯者或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論該等協議、安排、權益或諒解是否有記錄或實益：。(A)其價值全部或部分得自法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；。(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何收益；。(C)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益；或(D)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有投票權或增加或減少投票權的，而該等協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何付款、交收、行使或轉換所規限)。
類別或系列)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；及
(Iv)“公開聲明”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的其他方式披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。
第六節特別會議。
(A)根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據董事會通過的決議召開，以作為股東根據特拉華州法律採取行動的適當事項。
(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，召集會議的人士應決定會議的時間及地點(如有)，惟只有董事會或其正式授權的委員會方可僅以遠程通訊方式授權舉行會議。(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，召集會議的人士須決定會議的時間及地點(如有)；惟只有董事會或其正式授權的委員會才可僅以遠程通訊方式授權會議。在確定會議的時間和地點(如有)後，祕書應根據第(7)節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。
(C)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員的人選，在股東特別會議上(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或董事會正式授權的委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)由有權在會議上投票並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條所要求的信息和第5條所要求的信息的公司的任何股東，在發出本款規定的通知時是登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)節所要求的信息和第5條所要求的信息。(I)由董事會或董事會正式授權的委員會或根據董事會或董事會正式授權的委員會的指示或根據董事會或董事會正式授權的委員會的指示，提名董事會成員如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則任何該等記錄在案的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選法團的會議通知所指明的職位。如書面通知列明第5(B)(I)條所規定的資料及第5(B)(Iv)條所規定的資料，祕書須於該會議前第90天或法團首次公佈選出董事的特別會議日期的翌日(以較晚的辦公時間為準)，在法團的主要執行辦事處收到祕書的通知。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充這些信息。在任何情況下，已發出通知或已作出公告的特別會議的延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。
(D)任何人除非按照第5(A)條第(Ii)款或第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或連任董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名是否按照本附例所載的程序作出，如有任何提名或事務不符合本附例的規定，則有權及有責任宣佈不提交該項提名。
股東在大會上採取行動時，即使可能已徵求或收到有關該提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(E)儘管有本節第6款的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於本第6條所列事項的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利；然而，本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於董事會選舉提名或將根據第6(C)條考慮的其他企業的提案的要求。？
第七節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知須於會議日期前不少於10天至60天向每名有權在該會議上投票的股東發出，該通知須指明如屬特別會議，該通知須指明地點(如有)、會議的目的或目的，以及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何該等會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式寄給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通過電子傳輸發送，則通知應發送至該股東的電子郵件地址。任何股東會議的時間、地點(如果有的話)和目的的通知(在要求的範圍內)可以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署或由該人在該會議之前或之後通過電子傳輸簽署，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表免去，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法的，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議是不合法的，除非該股東出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議不是合法的，除非該股東出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不合法。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第8節法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使其不足法定人數，但仍可繼續辦理業務，直至休會。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除選舉董事外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權並有權就主題事項投票的受委代表所持多數股份投票權的持有人投贊成票，應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或由正式授權的代表在會議上投票並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規另有規定外，需要由一個或多個類別或系列單獨表決的, 根據適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例，該類流通股的多數投票權或
親自出席、通過遠程通信(如果適用)或由正式授權的代表代表的類別或系列構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，該類別或類別或系列投票權的多數(如屬董事選舉，則為多數)持有人以親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。
第9節延期及延期會議的通知。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由召開會議的人士或會議主席，或由親身出席的股份過半數投票權持有人投票、遠程通訊(如適用)或由正式授權並有權就此投票的受委代表投票決定。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如延會的時間及地點(如有的話)已在舉行延期的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應向每名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該延會的通知的記錄日期。
第十節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有在記錄日期股票在公司股票記錄上名下的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必通過書面投票。
第十一節股份共有人。如有投票權的股份或其他證券以兩名或兩名以上人士的名義登記在案，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人士，或如兩名或兩名以上人士就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書接獲相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則該等人士在表決方面的行為須具有以下效力：(A)如只有一人獲給予相反通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，則該等人士在表決方面的行為須具有以下效力：(A)如只有一人獲給予相反通知，則該等人在表決方面的行為須具有以下效力：(B)如有多於一人投票，則如此投票的多數人的行為對所有人具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可根據DGCL第217(B)條的規定，向特拉華州衡平法院申請濟助。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。
第十二節股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別。該名單應公開供與會議有關的任何股東(A)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。
第13條不開會就採取行動。任何要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的行動，只有在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式，才可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取。
第十四節組織。
(A)在每次股東會議上，董事局主席，或如主席未獲委任，則行政總裁缺席或拒絕行事，行政總裁或如當時並無行政總裁，則缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議主席出席；如主席缺席或拒絕行事，則由董事會指定的主席出席；如董事會並無指定該主席，則由有權投票的股東的過半數投票權選出的主席出席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書或(如祕書缺席)由會議主席指示的助理祕書擔任會議祕書。
(B)法團董事局有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主席有權及有權召開會議、休會及/或休會(不論是否有理由)、訂明其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事次序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序。對法團記錄在案的股東及其妥為授權和組成的代表以及主席準許的其他人蔘加該等會議的限制、對在定出的會議開始時間後進入該會議的限制、對分配給與會者提問或評論的時間的限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。
第四條
董事
第十五條任期和任期。公司的法定董事人數應根據“公司註冊證書”確定。董事不必是股東。
第16條權力。除“公司註冊證書”或“公司章程”另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第17節董事的類別。除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書的規定並在一定範圍內劃分為不同的類別。
第18條職位空缺。除適用法律另有規定外，董事會空缺應按公司註冊證書的規定填補。
第十九條辭職。任何董事均可隨時以書面或電子方式向祕書遞交辭職通知，以指明辭職是否在某一特定時間生效。如沒有作出上述規定，辭呈應在向祕書遞交辭呈時生效。
第20條撤銷。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事會或任何個人董事不得被免職，除非按照DGCL第141條規定的方式。
第21條會議。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點召開，並以口頭或書面方式向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官或董事會要求，董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應以口頭或書面形式，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子手段，在正常營業時間內(至少二十四小時)發出。
(24)會議日期及時間前數小時。如果通知是通過美國郵件發送的，則應以頭等郵件發送，至少在會議日期前三天預付郵資。任何特別會議的通知可以書面或電子傳輸方式在會議之前或之後的任何時間免除，並將由出席會議的任何董事免除，但如董事出席會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。
(E)免除通知。任何董事會會議或其任何委員會會議(不論其名稱或通告如何)或在任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席但未收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或放棄以電子傳輸方式發送的通知，則該會議的所有事務均應視為在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且未出席的每名董事均未收到通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。任何董事出席任何會議，均可免除通知，但如該董事出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。
第22條會議法定人數及表決。
(A)除非公司註冊證書要求更多人數，否則董事會的法定人數應為根據公司註冊證書在董事會任職的過半數董事(但在任何情況下不得少於法定董事總數的三分之一)；然而，在任何會議上，無論是否出席法定人數，出席的董事過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會議上宣佈外，無需另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決，否則所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。
第二十三條不經會議採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。同意書應當隨董事會或者委員會會議記錄一併提交。
第24條收費及補償。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的服務報酬，包括(如果批准)董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會決議批准的出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本條例所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以高級人員、代理人、僱員或其他身分為法團服務，並因此而獲得補償。
第25條委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使所有
董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。
(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但在任何情況下，該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須符合任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條第(A)或(B)款的規定。委員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，並在向該委員會的每位成員發出通知後，不再就該等例會發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在通知該委員會成員該特別會議的時間及地點後，以規定的方式通知董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點。任何委員會的任何例會或特別會議的通知，可以書面或電子傳輸方式在任何會議之前或之後的任何時間免除，而出席該例會或特別會議的任何董事亦可免除通知，但如該董事出席該例會或特別會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
第二十六條董事會主席的職責。董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應當履行與下列事項有關的其他職責
該董事須擔任董事一職，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
第二十七條領導獨立董事。董事會主席或(如主席不是獨立董事)其中一名獨立董事可由董事會指定為首席獨立董事，直至被董事會取代為止(“首席獨立董事”)。如獲委任，首席獨立董事將：與董事會主席一起制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持提出對首席執行官的評價或薪酬的董事會會議的任何部分；主持董事會會議的任何部分。履行董事長設立或者委派的其他職責。
第28節組織。於每次董事會議上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁(如為董事)或(如行政總裁缺席)總裁(如為董事)或(如總裁缺席)最資深副總裁(如為董事)或(如無任何該等人士)由出席董事以過半數選出的會議主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)主持會議的人所指示的任何助理祕書或其他高級人員、董事或其他人須署理會議祕書一職。
第五條
高級船員
第29條指定人員。如果董事會指定，公司的高級人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和司庫。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理司庫以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的董事會或董事會委員會指定的方式確定。
第30條。高級人員的任期及職責。
(A)一般情況。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。因任何原因出現職位空缺的，可以由董事會填補。
(B)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議(如果是董事)，除非董事會主席已被任命並出席。除非一名高級人員已被任命為公司的首席執行官，否則總裁應擔任公司的首席執行官。
公司應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在已委任行政總裁但並無委任會長的範圍內，本附例中凡提述會長之處，均須當作提述行政總裁。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
(C)校長的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會所有會議(如果是董事)。除非另一名高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。總裁應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官和總裁不是同一人，且董事會已將總裁職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和其他權力。
(D)副校長的職責。副校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責(除非校長的職責由首席執行官履行)。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定。
(E)祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事局不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。行政總裁或(如當時並無行政總裁)會長可指示任何助理祕書或其他高級人員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則會長鬚不時指定。
(F)首席財務總監的職責。首席財務官須全面妥善備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局或行政總裁(如當時並無行政總裁)的規定，按董事會或行政總裁規定的格式及頻密程度提交法團財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如果當時沒有首席執行官在任，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監而沒有委任司庫的範圍內，本附例中凡提述司庫之處，均須當作提述首席財務總監。立法會主席可指示司庫(如有的話)或任何助理司庫，
在首席財務官不在或無行為能力的情況下，財務總監或財務總監或任何助理財務總監須承擔及執行財務總監的職責，而每名財務主管及助理財務總監以及每名財務總監及助理財務總監均須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則主席須不時指定。
(G)司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事局或行政總裁所規定的格式及頻率，或如當時並無行政總裁任職，則須按董事局或行政總裁的規定，提交法團的財務報表，而在符合董事局的命令下，司庫並須保管法團的所有資金及證券。司庫應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官時由總裁和首席財務官(如果不是司庫)不時指定的其他職責和其他權力。
第31條授權的轉授董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第32條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁在任，則可向會長或祕書提出辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第33條。撤銷。董事會或董事會可能授予其免職權力的任何委員會或上級官員，無論是否有理由，均可隨時罷免任何高級職員的職務。
第六條
公司文書的籤立及表決
由該公司擁有的證券
第34條公司文書的籤立除非適用法律或本章程另有規定，董事會可酌情決定方法並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，但適用法律或本章程另有規定者除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局授權簽署的一人或多於一人簽署。除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權或
有權以任何合約或承諾約束法團，或質押法團的信貸，或使法團為任何目的或任何金額承擔法律責任。
第35條對公司擁有的證券進行表決。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司和實體的所有股票和其他證券及權益，均應由董事會決議授權的人投票表決，或在沒有這種授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票，並簽署與此有關的所有委託書。在沒有這種授權的情況下，應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票表決，並簽署與此有關的所有委託書，如果沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票表決或持有的其他公司和實體的所有股票和其他證券及權益。
第七條
股票的股份
第36條證明書的格式及籤立。公司的股票由股票代表，如果董事會決議或決議有這樣的規定，則不提供證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。證書所代表的法團的每名股額持有人，均有權由法團的任何兩名獲授權人員簽署或以法團的名義簽署一份證明書，證明該持有人在法團所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第37條丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，同意按法團所規定的方式彌償法團，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證金，作為就可能就指稱已遺失、被竊或銷燬的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的一項或多於一項的先決條件。
第38條。轉移。
(A)法團股票股份紀錄的轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，而如屬以股票代表的股票，則在交出一張或多於一張妥為批註的相同數目的股票後，方可作出。
(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓，而轉讓方式並不為大中華總公司所禁止。
第39節固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者放棄通知之日的，為會議召開之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。
(B)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。
第40節.登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第41條其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(見第36節)外，均可由任何高級管理人員(定義見第十一條)或董事會授權的任何其他高級管理人員或個人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券有關的利息券，經受託人認證後，須由法團的一名行政人員或其他高級人員或人士簽署。
經董事會授權，或者印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。
第九條
分紅
第42條宣佈股息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
第43條。分開保留。在派發任何股息前，可從法團的任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、相等股息、修理或維持法團任何財產或董事會認為有利於法團利益的一項或多於一項儲備，並可按董事會設立時的方式修改或廢除任何該等儲備。
第十條
財年
第44節財政年度。公司的會計年度應在12月31日或董事會決議規定的其他日期結束。
第十一條
賠償
第45條對董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償。
(A)董事及行政人員。公司應對其董事和高級管理人員(就本條第XI條而言，“高級管理人員”應具有根據1934年法令頒佈的第3b-7條所界定的含義)，在DGCL或任何其他現行或此後可能被修訂的適用法律允許的範圍內，對因其或其法定代表人是或曾經是董事或曾是董事或其法定代表人的人而成為或被威脅成為訴訟一方或以其他方式參與訴訟的人，給予最大限度的賠償，以賠償其董事及行政人員(就本條而言，“行政人員”具有根據1934年法令頒佈的第3b-7條所界定的涵義)，並在現行法律或其後可能修訂的任何其他適用法律所允許的範圍內，因他或她是或他或她的法定代表人是或曾經是董事或賠償個人遭受的一切責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)；但法團可與其董事及行政人員訂立個別合約，以修改該等賠償的範圍，在此情況下，該合約將取代及取代本條例的規定；此外，除非(I)法律明確規定須作出該等賠償，(Ii)該等訴訟獲法團董事會授權，否則法團無須就該人提起的任何訴訟(或其部分)向該董事或行政人員作出賠償，(Iii)如(I)法律明確規定須作出該等賠償，(Ii)該訴訟獲法團董事會授權，(Iii)在此情況下，則不得要求法團就該人提起的任何訴訟(或其部分)向該董事或行政人員作出賠償。
公司有權根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，或(Iv)根據本第45條(D)款要求作出此類賠償。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條款第45條(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員。
(C)開支。如任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為其中一方，而該人是或曾經是法團的董事或行政人員，或正應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或行政人員的身分服務，則法團須在該法律程序最終處置前，應要求立即墊付任何董事或行政人員所招致的一切與此有關的開支，而該等訴訟、訴訟或已完成的訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查的，則法團須向該人預支任何董事或行政人員因此而招致的一切與此有關的開支。董事或行政人員以董事或行政人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的墊付開支，只有在該受彌償人或其代表向法團交付承諾(下稱“承諾”)以償還所有墊支款項時，方可預支，但須由最終司法裁決裁定，而該最終司法裁決並無進一步提出上訴的權利(下稱“終審裁決”)。
儘管有上述規定，除非依據本第45條第(D)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)中，法團不得向法團的一名行政人員預支款項(除非該行政人員是或曾經是法團的董事，在此情況下本段不適用)，但如(I)由並非訴訟一方的過半數董事(即使未達到法定人數)作出合理而迅速的決定，或(Ii)由以下人士作出決定，則法團不得預支款項予該法團的行政人員(由於該行政人員現為或曾經是法團的董事，在此情況下本段並不適用)，不論該訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查性質的。即使該等董事人數不足法定人數，或(Iii)如沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不反對法團的最佳利益，或(Iii)在書面意見中並無該等董事或該等董事的直接身分，但該決定須清楚及令人信服地證明該人的行為是不誠實的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益。
(D)執法。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事及行政人員要求彌償及墊付款項的所有權利，須當作為合約權利，其效力與法團與該董事或行政人員之間的合約所規定的程度及效力相同。本條授予董事或行政人員的任何彌償或墊款權利，如(I)彌償或墊款申索全部或部分被拒絕，或(Ii)在提出要求後90天內沒有作出任何處置，則持有該權利的人或其代表可在任何具司法管轄權的法院強制執行該權利。(I)如彌償或墊款申索全部或部分被拒絕，或(Ii)在提出要求後90天內沒有就該申索作出處置，則該權利可由持有該權利的人或其代表在任何具司法管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴索賠的費用。就任何賠償要求而言，公司有權提出任何該等訴訟的抗辯理由，而該等訴訟的申索人並未符合
DGCL或任何其他適用法律，要求公司賠償索賠人的索賠金額。就法團的行政人員提出的任何墊款申索(不論是民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序，因為該行政人員是或曾經是法團的董事)，法團有權就任何該等行動提出抗辯，證明該人是惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益，或就該人在無合理因由相信的情況下行事的任何刑事行動或法律程序提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始之前未能確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到該等適用行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到該等適用行為標準的推定。在董事或行政人員為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或行政人員無權根據本條或其他規定獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。
(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他身分在任職期間以其公職身分行事或以其他身分行事而享有或其後取得的任何其他權利，該等權利並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分在任職期間就訴訟而享有或其後取得的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或行政人員或高級人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本條所指的權利，而該訴訟或不作為是針對法團的任何代理人的法律程序的因由。
(I)保留條文。如本附例或本附例的任何部分因任何理由而被任何具司法管轄權的法院宣佈無效，則法團仍須對每名董事及高級管理人員作出全面的賠償，而該賠償並不為本條任何未被廢止的適用部分所禁止，亦不受任何其他適用法律所禁止。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和高管進行全面賠償。
(J)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：
(I)“法律程序”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的調查、準備、檢控、抗辯、和解、仲裁及上訴，以及在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證。
(Ii)“開支”一詞須作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序相關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。
(Iii)除合併後的法團外，“法團”一詞亦須包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求而擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他人士的董事、高級人員、僱員或代理人的人，均可在該合併或合併中被吸納為該組成法團(包括該組成法團的任何組成法團)，而該等組成法團若繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。則根據本條條文就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。
(Iv)凡提述法團的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，須包括但不限於該人應法團的要求而分別擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、行政人員、高級人員、僱員、受託人或代理人的情況。
(V)凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；凡提述“應法團的要求而服務”之處，須包括以法團董事、高級人員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
第十二條
通告
第46條通知。
(A)向股東發出通知。股東大會的通知應當依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。
(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，均可採用第(A)款所述的方法或本附例另有規定的方式發出，並可另加一份通知。
該通知書須面交送交該董事以書面提交運輸司的地址，或如沒有提交該文件，則寄往該董事最後為人所知的地址。
(C)郵寄誓章。由獲妥為授權及稱職的法團僱員或就受影響的股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，如指明任何該等通知或通知所獲發給的一名或多名股東或多名董事的姓名或名稱及地址，以及發出該等通知的時間及方法，在無欺詐的情況下，即為其內所載事實的表面證據。
(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一種或多於一種方法採用一種準許的方法，並可就任何其他一種或多於一種準許的一種或多於一種方法採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律條文、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”的任何條文提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。
(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。如該股東在獲該法團通知其擬發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，則該同意須當作已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十三條
修正案
第47條。修訂。在符合本章程第45(H)節規定的限制或公司註冊證書規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股額的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得最少662/3%當時有權在董事選舉中投票的法團所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。
第十四條
借給高級人員的貸款
第48條。借給軍官。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為公司或其子公司的任何高管或其他員工(包括身為公司或其子公司的董事的任何高管或員工)合理預期此類貸款、擔保或協助將使公司受益，公司可向其提供貸款、擔保或協助，或以其他方式向其提供貸款或擔保，或以其他方式向其提供幫助。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。
2021年5月4日通過