美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，截至本季度的季度報告 |
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的從到的過渡期報告 |
委託 檔號：001-38797
IMac 控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(844) 266-4622
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2021年8月11日，註冊人擁有25,322,356股普通股(每股票面價值0.001美元)。
IMac 控股公司
目錄表
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的重要信息 | 3 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 項目1.財務報表(未經審計) | 4 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目4.控制和程序 | 33 |
| 第二部分：其他信息 | 34 |
| 項目1.法律訴訟 | 34 |
| 第1A項。風險因素 | 34 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 項目3.高級證券違約 | 35 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 35 |
| 項目5.其他信息 | 35 |
| 項目6.展品 | 36 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的重要信息
本季度報告中有關Form 10-Q的部分 (包括通過引用併入的信息)包括“前瞻性陳述” ，這些陳述基於我們目前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、 行業和其他事項的信念、預期和預測。這尤其包括本季度報告10-Q表中的“項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本季度報告10-Q表中的其他部分 。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“可能”、“ ”、“將會”以及其他類似的表述通常識別“前瞻性陳述”，這些陳述僅在陳述發表之日才表達 。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中最重要的風險、不確定性和其他因素在我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的年度報告Form 10-K中的“Item 1A-Risk Functions” 中進行了描述。該報告於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission) 。除非在適用法律要求的有限範圍內，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。
| 3 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
IMac 控股公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 遞延補償，本期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延補償，扣除當期部分 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 病人存款 | ||||||||
| 應付票據，當期部分，扣除遞延貸款成本後的淨額 | ||||||||
| 融資租賃義務，本期部分 | ||||||||
| 發行普通股的責任，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 發行普通股的責任(扣除當期部分) | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--附註14 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--$面值，授權，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行。 | - | - | ||||||
| 普通股-$面值，授權；和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行的股票；以及和未償還日期分別為2021年6月30日和2020年12月31日。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
IMac 控股公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 管理費 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 病人費用 | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 獎助金 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置資產所得(損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於iMac控股公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.38 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | 25,143,201 | 10,184,294 | 19,476,793 | 9,897,773 | ||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
IMac 控股公司
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 非- | ||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 帕爾 | 已付清的- 資本 | 控管 利息 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 非- | ||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 帕爾 | 已付清的- 資本 | 控管 利息 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
IMac 控股公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產(增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 營業負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 病人存款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買許可證費 | - | ( | ) | |||||
| 品牌發展 | ( | ) | - | |||||
| 收購(注6) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得款項 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債券發行成本的支付 | - | ( | ) | |||||
| 融資租賃義務的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資： | ||||||||
| 應付債務貼現票據 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務描述
IMac Holdings，Inc.是iMac再生中心、Back Space零售店和我們的研究新藥部門的控股公司。 iMac Holdings，Inc.及其附屬公司(統稱為“公司”)通過其iMac再生中心連鎖提供運動、矯形和神經治療 。通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供 保守的、非侵入性的醫療服務，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。截至2021年6月30日，公司已通過管理服務協議開設或收購了位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州和田納西州的十七(17)家醫療診所。該公司與肯塔基州的一家門診 醫療診所有一家合資企業。該公司與奧齊·史密斯(Ozzie Smith)、大衞·普萊斯(David Price)、託尼·德爾克(Tony Delk)和邁克·迪特卡(Mike Ditka)等幾位知名體育明星合作開設了醫療診所，專注於提供不含阿片類藥物的運動藥物治療。Back Space 在沃爾瑪零售店內經營着一家專門提供脊椎按摩和脊柱護理服務的醫療中心。截至2021年6月30日，Back Space已在田納西州開設了一家零售診所。該公司的研究新藥部門正在進行 其研究化合物的臨牀試驗，該化合物利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏病所致的運動遲緩 。
自2018年6月1日起，本公司從肯塔基州有限責任公司iMac Holdings，LLC轉換為特拉華州公司iMac Holdings，Inc. ，隨後於2019年2月進行反向股票拆分。這些會計變更已在精簡的 合併財務報表中追溯處理。
附註 2-重要會計政策摘要
合併原則
隨附的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則 (以下簡稱“GAAP”)編制的。按照財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)以及美國證券交易委員會(SEC或“委員會”)的規則和規定執行。這些簡明合併財務報表中包含的信息應與本公司於2021年3月4日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日財年的合併財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的簡明合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.(“iMac Holdings”)和 以下實體的賬户，這些實體由於直接擁有作為本實體唯一普通合夥人或管理成員授予我們的控股權或其他權利而被合併 ：聖路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)， iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac再生管理公司(“iMac Regeneration Management，LLC)(”IMac Management of Illinois，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage 手治療和整形外科康復公司，LLC(“Advantage Treatment”)，佛羅裏達iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)， 佛羅裏達西南脊椎保健公司(“西南佛羅裏達”)和Back Space LLC(“Back Space”)；以下 由於合同控制而與納什維爾的iMac再生管理公司合併的實體：PC納什維爾的iMac再生中心 ；由於合同控制與伊利諾伊州的iMac Management，LLC 合併的以下實體：漸進式健康和康復，有限公司，伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.； 以下實體以下實體因合同控制而與佛羅裏達的iMac Management，LLC 合併：佛羅裏達州的Willmitch Chiropractitic，P.A.和iMac Medical(“佛羅裏達醫療”)，以及以下 因合同控制而與Back Space LLC合併的實體：The Back Space。
| 8 |
於2020年1月，本公司完成了收購佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的西南佛羅裏達脊椎保健公司(“CHSF”) 的協議。該實體自收購之日起計入簡明合併財務報表。
2021年2月，本公司完成了對佛羅裏達州坦帕市的Willmitch Chiropractitic，P.A. 的資產購買，並與其簽署了管理服務協議。該實體自收購之日起計入簡明合併財務報表。
2021年3月，該公司完成了對位於佛羅裏達州奧蘭多的NHC脊椎按摩公司PLLC dba Synergy Healthcare的資產收購。收購的資產 自收購之日起計入簡明合併財務報表。
2021年6月，該公司完成了對位於佛羅裏達州皮爾斯堡的皮爾斯堡脊椎按摩中心和位於伊利諾伊州內珀維爾的Active Medical Center的資產收購。這些收購自收購之日起計入簡明綜合財務報表。
所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。
使用預估的
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響在編制簡明合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。 編制簡明合併財務報表的日期和期間，簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。本公司持續評估其估計數，包括與保險調整 和壞賬撥備相關的估計數。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他假設，即認為 在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
新冠肺炎大流行
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，以及該病毒在全球範圍內傳播超出起源地 時給國際社會帶來的風險。根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速增加，世衞組織於2020年3月20日將其列為大流行。
截至這些精簡合併財務報表的日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此， 大流行對公司的綜合財務狀況、流動性和 未來經營業績的全部影響尚不確定。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施 ，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2021財年運營業績、財務狀況或流動性的影響，無法估計這些精簡合併財務報表和本 季度報告中提供的結果。
由於新冠肺炎的影響，我們看到招聘和勞動力成本增加，以及供應鏈延遲。
收入 確認
公司的患者服務收入來自我們的門診診所進行的非手術手術。此類服務的費用 由患者或包括聯邦醫療保險在內的第三方付款人支付。
公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。合同調整的估計基於相關合同協議中指定的付款條款。 本公司還記錄與未投保的 賬户相關的估計隱性價格優惠(主要基於歷史收款經驗)，以按預計收款金額記錄這些收入。
從2020年1月開始，該公司以訂閲方式實施健康維護計劃。提供五個會員計劃 ，每個計劃的服務級別各不相同。該公司按月確認會員收入。註冊健康 維護計劃可以在該月內的任何時間進行，並且可以隨時取消。
其他 管理服務費來自管理服務，即公司向診所提供賬單和收款支持 ，並且管理服務是根據國傢俱體規定提供的，稱為企業執業醫學(“CPM”)。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的PC提供所有管理支持。由於合同(“MSA”-管理服務協議)的控制，PC進行了 整合。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比，要麼基於 有限責任公司成本的加價百分比。該公司在提供服務期間確認其他管理服務收入。這些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois和iMac佛羅裏達賺取 ，並在整合過程中按照所擁有的程度進行剔除。
從2021年6月開始，作為Back Space的一部分，該公司開始在沃爾瑪 零售店提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務以及會員服務。此類服務的費用已支付並確認為已發生的費用。
| 9 |
患者 存款
患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學程序很少由保險公司支付；因此，公司通常要求患者預付再生服務費用，以及患者特定保險公司要求的任何自付和免賠額。對於一些 患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司從信用卡公司付款，風險 轉移到信用卡公司從患者那裏收取。這些資金將作為患者存款入賬，直到執行程序 為止，此時患者存款將被確認為患者服務收入。
金融工具的公允價值
由於短期性質，應收賬款和應付賬款的賬面金額接近各自的公允價值。由於信用額度和應付票據的市場利率，其賬面價值接近公允價值。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有 現金等價物。
應收賬款
應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的應收賬款組成 ，扣除壞賬津貼和合同折扣後計入。該公司收回未付應收賬款的能力對其運營業績和現金流至關重要。因此，公司 簡明合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。本公司的主要收款 風險包括：(I)開單時高估淨收入的風險，這可能導致本公司收到的應收賬款低於記錄的應收賬款 ；(Ii)由於商業保險公司拒絕索賠而導致無法付款的風險；(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向本公司匯入保險金的風險 。(Iv)可能使本公司無法及時處理賬單和收款量的資源和能力限制 問題，(V)患者未向本公司支付其自付餘額的風險(包括自付、免賠額 和未在保險覆蓋範圍內的索賠的任何部分)，以及(Vi)未投保患者未付款的風險。
本公司從第三方付款方獲得的應收賬款，是根據本公司設施的現金收款和合同核銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定的費用明細表、與付款方的關係和程序統計數據進行估計的，並扣除了從 第三方付款方獲得的預計合同調整和津貼。雖然 第三方付款人的預計報銷金額仍有可能發生變化，但本公司預計任何此類變化都將微乎其微，因此， 不會對本公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者 賬户的預計收款百分比。公司對每個設施的應收賬款進行分析，以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統 會生成報告，通過區分患者帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫 和書面通信。
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備用金 壞賬、合同和其他折扣
管理層 根據其歷史收款經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣的額度。授權和提供的服務以及相關的報銷通常會受到解釋和談判的影響， 可能導致的付款與公司的估計不同。本公司的壞賬準備是基於歷史經驗的，但管理層在評估壞賬準備的充分性時也會考慮賬齡、信譽和當前的經濟趨勢 。只有在公司進行了 催收工作或以其他方式確定某個帳户無法收回後，才能核銷帳户。壞賬餘額與備抵金額相抵銷。 收回之前註銷餘額的款項在收回時計入收入。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊計算。物業和設備的增加和改進按成本資本化 。自有資產折舊和租賃改進攤銷採用直線法計算，以相關資產的估計使用年限或租賃期限中較短的較短者為準。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在本年度的其他收入(費用)中。維護和維修費用 在發生時計入費用。
無形資產
公司對在企業合併中收購的無形資產的公允價值進行資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內以直線 方式攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價 分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括商號、競業禁止協議、客户 關係和合同協議。
商譽
我們的 商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。這些變化 可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化、 以及不可預見的競爭。本年度並無商譽減損。
公司每年測試商譽減值，當事件或情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時 。
長壽資產
長期資產(如物業和設備以及無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值評估 表明賬面金額可能無法收回。在本報告所述年度內，長期資產沒有減值。
廣告 和營銷
公司利用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時計入費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月的廣告和營銷費用分別為315,529美元和174,350美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月的廣告和營銷費用分別為581,077美元和416,167美元 。
基本 每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損以期內已發行普通股加權平均數 確定，經普通股等價物稀釋效應調整後，包括嵌入可轉換債務的轉換選擇權 。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物會產生 反稀釋效應。
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所得税 税
IMac 控股公司在2018年5月31日之前作為合夥企業納税。因此，所得税責任轉嫁給了個人成員。 因此，在2018年5月31日之前的合併財務報表中沒有反映所得税撥備。 當時公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。在本公司將 轉換為特拉華州公司(位於iMac Texas的iMac Nashville)之後，iMac St.Louis繼續作為單一成員有限責任公司存在，這些公司 出於税務目的被視為被忽略的實體，並且不單獨提交報税表。他們的活動被包括在iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois、iMac佛羅裏達、Back Space和BioFirma也是出於税收目的而被忽略的實體。IMac Management是一家C-Corporation ，作為子公司包括在iMac Holdings的合併報表中。
虧損產生的任何未來收益已由估值津貼抵消。因此，精簡合併財務報表中沒有反映所得税撥備 。當 很可能發生虧損且金額可以合理估計時，本公司將為不確定的納税頭寸記錄負債。如果有與所得税相關的利息和罰款， 將被確認為所得税費用的組成部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司不對不確定的 税務頭寸承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和 新的權威裁決。目前，2017年後的納税年度是開放的，並接受税務機關的審查。
附註 3-資本要求、流動性和持續經營考慮因素
截至2021年6月30日，公司營運資金為正，約為1,080萬美元，截至2020年12月31日，營運資金缺口為120萬美元 。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司淨虧損約400萬美元，截至2021年6月30日，公司運營中使用的現金約為430萬美元。該公司預計將繼續產生鉅額支出，以開發 並擴大其擁有和管理的門診診所。
在公司2021年3月公開募股之前，公司通過債務和股權證券為其業務計劃提供資金。管理層 預計至少在未來12個月內將繼續出現淨虧損，並出現大量現金流出。在截至2021年3月31日的季度內，該公司完成了公開募股，獲得了約1700萬美元的收益。在截至2021年6月30日的季度中，該公司額外出售了1,193,750股股票，收益約為190萬美元。這些事件起到了緩解 歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件的作用。
基於此分析，公司有能力至少在未來12個月內作為持續經營的企業繼續經營，並在到期時履行其財務義務 。
| 12 |
附註 4-信用風險集中
現金
公司在金融機構的賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的25萬美元上限。
收入 和應收賬款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的收入和應收賬款集中如下：
收入和應收賬款集中明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 收入的百分比 | 的百分比 應收帳款 | 收入的百分比 | 的百分比 應收帳款 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 病人付費 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 醫療保險支付 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 保險賠付 | % | % | % | % | ||||||||||||
附註 5-應收賬款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的應收賬款包括：
應收賬款明細表
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注 6-業務收購
IMac 佛羅裏達州
2021年2月，本公司完成了對佛羅裏達州坦帕市的Willmitch Chiropractitic，P.A. 的資產購買，並與其簽署了管理服務協議。這筆交易是以42.1萬美元的資產購買完成的。Willmitch脊椎按摩公司的創始人Martin Willmitch 將繼續留在公司，並擔任iMac控股公司的管理醫療副總裁。
2021年3月，該公司完成了對位於佛羅裏達州奧蘭多的NHC脊椎按摩公司PLLC dba Synergy Healthcare的資產收購。交易 作為資產購買完成，金額為142,500美元。
2021年6月，該公司完成了對佛羅裏達州皮爾斯堡皮爾斯堡脊椎按摩中心的資產收購。交易以50,000美元的資產購買完成 。
IMac 芝加哥
2021年6月，該公司還完成了對位於伊利諾伊州內珀維爾的Active Medical Center的資產購買。交易以205,000美元的資產購買完成 。
下表彙總了支付對價的公允價值以及購買價格在收購時獲得的淨資產公允價值中的分配情況 ：
收購資產和承擔的負債明細表
| 奧蘭多 | 坦帕 | 皮爾斯堡 | 內珀維爾 | |||||||||||||
| 物業和設備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資產 | - | |||||||||||||||
| 其他資產 | - | - | - | |||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註 7-財產和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司的財產和設備包括：
財產和設備明細表
估計數 使用壽命(以年為單位) | 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 租賃權的改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
截至2021年和2020年6月30日的三個月的折舊 費用分別為171,378美元和218,818美元，截至2021年和2020年6月的六個月的折舊 費用分別為335,323美元和437,661美元。
附註 8-無形資產和商譽
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司的無形資產和商譽包括：
無形資產和商譽明細表
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的固定資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的固定資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年和2020年6月30日的三個月的攤銷 分別為270,426美元和234,833美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為528,682美元和466,485美元。
公司對無形資產未來攤銷的估計如下：
無形資產未來攤銷日程表
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021年(六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
附註 9-經營租賃
2019年1月1日，本公司採用ASC 842，採用適用於於2019年1月1日生效的租約的修改後的追溯方法。2019年1月1日之後的運營期間的業績按ASC 842列示，而前期金額未進行 調整，並繼續根據ASC 840的歷史會計進行報告。該公司的租賃包括 主要與房地產租賃協議相關的經營租賃。本公司租賃組合的大部分價值與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關 。
適用於經營租賃的折扣率
要 確定經營租賃在2019年1月1日的最低未來租賃付款現值，公司需要估計 我們在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該利率相當於類似經濟環境下的租賃付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。
公司通過確定參考利率並進行考慮融資 選項和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。至於參考利率，該公司採用的是十年期抵押貸款利率。
資產使用權
公司簡明綜合資產負債表中包含的使用權 如下：
經營性租賃使用權資產明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權資產，扣除攤銷後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 15 |
總運營租賃成本
本公司產生的租賃總成本的單個 部分如下：
經營租賃成本明細表
六個月 告一段落 2021年6月30日 | 六個月 告一段落 2020年6月30日 | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃項下的最低 租金付款在租賃期內以直接清淡的方式確認。
經營租賃到期日
公司在經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款日程表。
運營中 租契 | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款： | ||||
| 2021年(六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 相當於推定利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非流動 | $ | |||
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附註 10-應付票據
以下是公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償債務摘要：
應付票據明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付給愛德華·S·布萊德尼亞克的票據，金額最高可達#美元。 | $ | $ | ||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| 應付給僱員的票據，金額為$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| 應付票據，金額為$ | ||||||||
| 未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：當前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 17 |
本公司應付票據本金 到期日如下：
應付票據本金到期日一覽表
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2021年(六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 11-股東權益
於二零二零年六月十八日，本公司與機構 認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司擬以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向買方出售合共1,764,000股普通股(“股份”)。 該等股份是由本公司根據其S-3表格(文件編號333-237455)的擱置登記聲明而發售的。《註冊書》)，於2020年4月3日宣佈生效。 註冊直接發售中的一股收購價為1.50美元，註冊直接發售於2020年6月22日結束。 註冊直接發售於2020年6月22日生效。 註冊直接發售的股票收購價為1.50美元，註冊直接發售於2020年6月22日結束 。該公司從登記的直接發售中獲得264.4萬美元的毛收入。公司將毛收入中的約 $50萬用於償還某些債務，剩餘的收入將用於作為公司增長和擴張戰略的一部分，開發和收購更多門診診所的費用和營運資金 。
2020年10月5日，根據本公司與Ascaldiant Capital Markets有限責任公司之間於2020年10月5日簽訂的市場發行銷售協議，本公司啟動了價值高達500萬美元的本公司普通股 股票的市場發行。 該協議由本公司與Ascaldiant Capital Markets 有限責任公司簽訂，在市場上發行價值高達500萬美元的本公司普通股。 該協議於2020年10月5日由本公司與Ascaldiant Capital Markets有限責任公司簽訂。自啟動以來，根據該協議，截至2021年6月30日，本公司已通過Aascdiant Capital Markets出售了1,541,758股普通股，向本公司出售的總收益為290萬美元。
在2021年3月期間，該公司完成了公開發行，發行了1062.5萬股普通股，總收益為1700萬美元。 公司使用約180萬美元償還某些債務，並將剩餘收益用於償還 某些其他債務，作為公司增長和擴張戰略的一部分，用於支付開發和收購更多門診診所和醫療保健 中心的成本，以及營運資金。 公司使用了大約180萬美元來償還某些債務，並將剩餘收益用於償還其他債務 ，作為公司增長和擴張戰略的一部分，用於支付開發和收購更多門診診所和醫療保健中心的成本。
根據承銷商在2021年3月結束的公開發行中全面行使15%的超額配售選擇權，公司於2021年4月7日以每股1.60美元的最近公開發行價，完成了額外1,193,750股普通股的出售。
2018 激勵性薪酬計劃
公司董事會和大多數流通股持有人於2018年5月批准並通過了公司2018年激勵 薪酬計劃(“2018計劃”)，保留在行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行最多100萬股普通股(受 某些調整)。2018年計劃規定授予激勵性 股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權補償和績效現金獎勵。只能將ISO授予員工 。所有其他獎勵均可授予員工(包括高級管理人員)、公司非員工董事和 顧問及附屬公司。
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股票 期權
截至2021年6月30日 ，公司已向公司各員工發放了購買435,518股普通股的股票期權作為非限定股票期權 。這些期權在四年內授予，其中25%在一年後歸屬，其餘 75%在接下來的36個月內按月等額分期付款，可在十年內行使。股票期權的股票薪酬 在授予日根據使用Black-Scholes方法計算的公允價值進行估算。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型計算的，假設波動率 為32.2%，無風險利率為2.4%，預期期限為10年。
受限 個庫存單位
於2019年5月21日，本公司向本公司若干僱員、行政人員及董事授予合共277,500股限制性股票單位(“RSU”)，其條款於授出日期至2023年5月21日之間的不同期間內授予。截至2021年6月30日，根據之前授予的截至該日期歸屬的RSU發行了143,750股普通股。2020年，由於董事會成員離職，40,000股 被取消。
2020年5月21日，公司向一名董事會成員授予了10,000個RSU，並立即授予該成員。
2020年10月20日，本公司向董事會成員授予總計300,000個RSU，這些RSU從2021年2月1日開始分成8個等額的季度 分期付款，前提是董事會成員仍擔任本公司的董事。截至2021年6月30日，已授予75,000個 個RSU併發放給董事會成員。
2021年1月30日，公司向非執行員工和承包商授予了總計15,000個RSU，這些RSU在 一年後歸屬。
附註 12-退休計劃
公司提供401(K)計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃為符合條件的員工提供自願延期工資。 此外，公司還需要為延期支付工資的 員工提供總薪酬的100%(最高可達3%)和5%(50%)的相應繳費。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，該公司分別出資35,032美元和20,105美元，在截至2021年和2020年6月30日的六個月內分別出資69,106美元和39,795美元。
附註 13--所得税
所得税撥備 與對未計提所得税撥備 之前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同。差額的來源和税收影響如下：
法定聯邦所得税税率表
| 按聯邦法定税率遞延的税收優惠 | % | |||
| 估值免税額 | - | % | ||
| % |
截至2021年6月30日，該公司結轉的聯邦和州淨營業虧損約為1,140萬美元。此 虧損將用於抵銷未來的應税收入。此結轉不會過期，因為它是在2017年12月31日之後生成的。 與營業虧損結轉相關的遞延税項資產已全部保留。 出於所得税目的和報告目的的營業虧損之間的主要差異是為服務和基於股份的薪酬而發行的股票，以及暫時性的 折舊費用差異。
附註 14-承付款和或有事項
本公司計提負債，並計入業務 或有負債的估計成本，包括裁決或結算截至資產負債表日存在的各種已斷定和未斷定的索賠 ，其中存在發生虧損的合理可能性，且虧損(或可能的 虧損範圍)是可以估計的。
本公司可能會不時成為我們正常業務過程中產生的威脅和/或斷言索賠的對象 。除以下所述事項外，管理層 不瞭解任何可能對本公司 財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的事項，無論是個別事項還是總體事項。
第三方審計
在正常的業務過程中，我們會不時接受各種政府計劃的審計，在這些計劃中，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)聘請的第三方公司會對索賠數據進行廣泛審查，以發現潛在的不當付款。我們無法 預測任何監管審查或其他政府審計和調查的最終結果。
2021年4月15日，公司收到CMS承包商CoventBridge Group的通知
，他們建議CMS公司多付2,921,868美元。
這一數字是統計外推的$#。
在上訴程序的這一階段，根據本公司目前掌握的信息，本公司無法預測此事的 時間和最終結果，因此無法估計可能的損失範圍。任何潛在的損失都可以 歸類為錯誤和遺漏，這些錯誤和遺漏在評估的大部分年份都有保險覆蓋。XBRL
截至2021年6月30日，本公司尚未記錄此項索賠撥備 ，因為管理層認為目前無法合理估計可能的損失或損失範圍 。
| 19 |
注 15-後續事件
2021年7月2日，公司向CMS提交了第一上訴階段的重新裁定請求。見附註14--承付款和或有事項。
2021年8月9日，公司股東批准了董事會的提案 ，將公司普通股的法定股數從2021年8月9日增加到6000萬股股份。
| 20 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括之前在標題“風險因素”中陳述的那些因素。本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
此處反映的各時期的運營結果 不一定代表未來各時期的預期結果。
在本MD&A中，引用“我們”、“我們的公司”、“我們的業務”和 “iMac Holdings，Inc.”是指特拉華州的iMac Holdings，Inc.，在公司轉換之前(定義如下)， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司，以及以下實體，這些實體由於直接擁有 控股權或授予我們作為實體唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而被合併：iMac再生 聖路易斯中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac再生 Management，LLC(“iMac Texas”)iMac再生管理公司納什維爾，LLC(“iMac Nashville”)iMac Management優勢療法有限責任公司(Advantage Treatment)、佛羅裏達iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)、佛羅裏達西南脊椎按摩健康公司(Sw佛羅裏達) 和Back Space LLC(“Back Space”)；以下實體因合同控制而與納什維爾的iMac再生管理公司合併：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下實體 因合同控制與伊利諾伊州的iMac管理公司合併：漸進式健康與康復有限公司、伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；以下實體與iMac Management of Illinois，LLC(伊利諾伊州進步健康與康復有限公司，伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.)合併；以下實體與iMac Management of Illinois，LLC(伊利諾伊州進步健康與康復有限公司，伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.)合併由於合同控制，與佛羅裏達州的iMac Management，LLC合併的以下實體 ：佛羅裏達州的威爾米奇脊椎按摩公司，P.A.和iMac Medical , PA(“佛羅裏達醫療”)和以下實體，由於合同控制 而與Back Space LLC合併：The Back Space。
概述
我們 是一家通過我們的再生和康復 醫療服務提供運動和矯形治療以及微創程序的供應商，目的是在我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心連鎖店改善患者的身體健康 。我們的門診診所提供保守、微創的醫療服務，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的執業醫療專業人員對每位患者進行評估，並提供將傳統醫療程序和創新再生醫學程序與物理醫學相結合的自定義治療計劃 。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分 以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的iMac再生中心於2000年8月在肯塔基州開業 ，目前仍是我們當前業務的旗艦地點，該中心於2015年3月正式成立。到目前為止，我們已在佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州和田納西州開設了6家診所並收購了11家診所，並與一家門診診所成立了合資企業，並計劃進一步將我們設施的覆蓋範圍擴大到全美其他戰略位置。在我們的iMac再生中心的品牌推廣中，我們已經與幾位活躍的和前職業運動員合作，包括Ozzie Smith、David Price、Tony Delk 和Mike Ditka。我們的門診醫療診所強調我們的重點是治療 運動和骨科損傷，作為修復或關節置換的傳統手術的替代方案。
我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫 ，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的一名醫療專業人員 獨家擁有，並受我們的共同控制 以遵守管理醫療業務所有權的州法律。根據管理服務協議 ，我們通過服務費獲得補償，服務費基於提供的服務成本加上指定的加價百分比，以及由各專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金 。
| 21 |
重要的 個財務指標
本公司2021年第二季度的重要財務指標 列於下面的項目符號中。
| ● | 截至2021年6月30日，營運資金為1080萬美元，而截至2020年12月31日，營運資金缺口為120萬美元。 | |
| ● | 調整後的 EBITDA12021年第二季度(130萬美元)，而2020年第二季度(120萬美元)。 | |
| ● | 從發行普通股中獲得190萬美元的毛收入。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度的一次性支出為108,000美元，其中包括：57,000美元的諮詢費用和51,000美元的招聘費用。 | |
| ● | 退格區產生了25,000美元的一次性/啟動費用。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度發生了19.5萬美元的FDA相關費用。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度為應付的伊利亞特票據支付了90萬美元的本金和利息。 | |
| ● | 公司在2021年第二季度進行了兩次收購，總計255,000美元。 | |
| (1) | 調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，與GAAP淨虧損指標最接近。有關GAAP和非GAAP衡量標準的完全對賬，請參閲下面的“非GAAP財務事項的對賬”。 |
新冠肺炎爆發的影響和應對
2020年3月，聯邦、州和地方政府部門發佈命令和指導意見，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。 這些行動要求或鼓勵我們的患者留在家中，除了必要的活動，並可能減少患者 到我們的診所就診。例如，肯塔基州州長命令肯塔基州的所有脊椎按摩機構從2020年3月20日起關閉 ，這導致我們關閉了肯塔基州的脊椎按摩機構，直到2020年5月4日取消該命令。此類行動的全面程度和持續時間及其長期影響仍然不確定，取決於目前無法 準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎疫情的嚴重程度和傳播率以及採取的遏制行動的範圍和有效性 。
我們的 應對計劃有多個方面，並隨着大流行的展開而繼續演變。作為預防措施，我們已採取措施 增強我們的運營和財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險，包括 以下內容：
| ● | 啟動遠程醫療通信，實現遠程患者參與； | |
| ● | 暫停肯塔基州三家診所的運營，以遵守政府命令，直到我們獲準於2020年5月4日恢復運營； 和 | |
| ● | 暫停伊利諾伊州庫克縣一家診所的 業務，以遵守政府命令，直到取消此類命令。此 診所的租約已於2020年6月30日到期，未續簽。 |
新冠肺炎疫情似乎可能在全美造成重大經濟損害， 可能導致我們行業患者需求減少的負面經濟狀況。我們可能會因為任何業務暫停而遭受患者、收入和市場份額的重大損失。 現有患者和 新患者可能不會採用與患者實施遠程醫療參與的計劃。患者的習慣也可能在中長期內改變。負面的經濟狀況、我們收入的減少 以及隨之而來的對我們業務有害的長期趨勢都可能在我們的運營和其他業務面臨緊急限制 的懸而未決期間給我們的公司帶來壓力。由於這些情況，從2020年3月開始，我們開始解僱或解僱員工 以降低與非必要人員相關的成本，這導致員工人數減少了27%。截至2021年6月30日，98%的全職和兼職員工已休假歸來。
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我們 無法確切預測公共衞生和經濟狀況何時恢復正常。就診人數減少和/或為應對新冠肺炎疫情而強制要求的 可能暫停運營，以及隨之而來的收入和現金流在此期間的損失 可能使我們難以獲得運營所需的資金。由於新冠肺炎的影響，我們看到 招聘和勞動力成本增加，以及供應鏈延遲。
可能或目前正在影響我們業務的事項
我們 認為，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素， 包括以下因素：
| ● | 我們 識別、簽約、安裝設備和運營大量門診診所並吸引新患者的能力 ； | |
| ● | 我們 需要聘請額外的醫療保健專業人員來運營我們打算開設的大量診所； | |
| ● | 我們 能夠通過增加患者數量和新服務，持續提高每個機構的收入； | |
| ● | 如果需要，我們 有能力為與新診所的收購、管理和開發相關的預計成本以及涉及的人員獲得額外融資； | |
| ● | 我們 有能力以可接受的價格吸引稱職、熟練的醫療和銷售人員參與我們的運營，以管理我們的管理費用； 和 | |
| ● | 在我們將組織擴展到鄰國時，我們 控制運營費用的能力。 |
關鍵會計政策和估算
根據GAAP編制我們的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響在編制簡明合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額 。我們會持續評估我們的估算，包括與保險調整和 可疑賬户撥備相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在這種情況下 是合理的。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們 認為，在我們的簡明綜合財務報表附註(未經審計)中討論的重要會計政策中， 以下會計政策需要我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
無形資產
公司對在企業合併中收購的無形資產的公允價值進行資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內以直線 方式攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價 分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括商號、競業禁止協議、客户 關係和合同協議。
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商譽
我們的 商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。這些變化 可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化、 以及不可預見的競爭。本年度並無商譽減損。
公司每年進行商譽減值測試，或當事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時進行。 公司每年測試商譽減值，或當事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。截至2021年6月30日的6個月沒有商譽減值記錄。
收入 確認
我們的 患者服務收入來自我們門診診所進行的微創手術和患者就診 。此類服務的費用要麼由患者支付，要麼由包括聯邦醫療保險(Medicare)在內的第三方付款人支付。從 2020年1月開始，我們以訂閲方式實施健康維護計劃。提供三個會員計劃，每個計劃提供不同級別的服務 。我們確認患者服務收入(扣除合同調整後的淨額)，這是根據我們在提供服務期間的現金收入和合同沖銷的歷史 趨勢估算的。合同調整是指在協商的第三方付款人合同內為接受服務的患者提供的 折扣。
其他 管理服務費來自管理服務，在管理服務中，我們為診所提供賬單和收款支持，並且 管理服務是根據稱為企業執業醫療(CPM)的國家特定法規提供的。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這種情況下，我們通過有限責任公司為醫生所有的專業公司(“PC”) 提供所有行政支持。由於合同(“SMA”或服務管理協議)的控制，PC被合併。 我們從這些管理安排中獲得的費用基於有限責任公司成本的百分比加價。我們確認提供服務期間的其他管理 服務收入。這些收入在合併中被剔除。
從2021年6月開始，作為Back Space的一部分，該公司開始在沃爾瑪 零售店提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務以及會員服務。此類服務的費用已支付並確認為已發生的費用。
患者 存款
患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學程序不由保險公司支付；因此，我們通常要求患者預付 再生服務以及患者特定保險公司要求的任何自付和免賠額。對於某些患者，信用 是通過外部供應商提供的。在這種情況下，我們從外包信貸供應商那裏獲得付款，風險轉移到 信貸供應商，從患者那裏收取。這些資金將作為患者存款入賬，直到在 進行手術時，患者存款被確認為患者服務收入。
應收賬款
應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的應收賬款組成 ，扣除壞賬津貼和合同折扣後計入。我們收回未付應收賬款的能力對我們的運營業績和現金流至關重要。因此，我們合併財務報表中報告的應收賬款 按預計收到的淨額入賬。我們的主要收款風險是：(I)在開單時高估淨收入的風險 可能導致我們收到的款項少於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕索賠而無法付款的風險，(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向我們匯款的風險，(Iv)可能 阻止我們處理數量的資源和能力限制(V)患者不為其自付餘額 支付給我們的風險(包括自付、免賠額和未在保險覆蓋範圍內的索賠的任何部分)，以及(Vi)未參保患者 不付款的風險。
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我們來自第三方付款人的應收賬款 是扣除估計的第三方付款人的合同調整和津貼後記錄的， 根據我們設施的現金收款和合同註銷的歷史趨勢、應收賬款的賬齡 賬齡、既定的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計。雖然第三方付款人的預計報銷金額仍有可能發生變化 ，但我們預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對我們的 財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的 估計收款百分比。用於管理患者帳户的操作系統提供按付款人、醫生和患者30天為增量的老化 時間表。我們對每個設施的應收賬款進行分析，以確保 適當的收款和賬齡類別。操作系統會生成報告，通過區分患者 帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和書面通信。
所得税 税
IMac 控股公司在2018年5月31日之前作為合夥企業納税。因此，所得税責任轉嫁給了個人成員。 因此，在2018年5月31日之前的合併財務報表中沒有反映所得税撥備。 當時公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。在本公司將 轉換為特拉華州公司(位於iMac Texas的iMac Nashville)之後，iMac St.Louis繼續作為單一成員有限責任公司存在，這些公司 出於税務目的被視為被忽略的實體，並且不單獨提交報税表。他們的活動被包括在iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛羅裏達也是出於税收目的而被忽略的實體。IMac Management是一家C-Corporation， 作為子公司包括在iMac Holdings的合併回報中。
虧損產生的任何未來收益已由估值津貼抵消。因此，合併財務報表中沒有反映所得税撥備 。本公司在有可能發生虧損 且金額可以合理估計的情況下，為不確定的納税頭寸記錄負債。與所得税有關的利息和罰款(如果有)將 確認為所得税費用的組成部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司不對不確定的 税務頭寸承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和 新的權威裁決。目前，2018年以後的納税年度是開放的，並接受税務機關的審查。
截至2021年6月30日的3個月和6個月的運營業績 與截至2020年6月30日的3個月和6個月相比
我們 直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。我們傾向於擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫，並要求 有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由 與我們或我們公司的合格成員共同控制的專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的一名醫療專業人員獨家擁有，以遵守管理醫療業務所有權的州法律。根據管理 服務協議，我們通過服務費獲得補償，服務費基於提供的服務成本，外加指定的加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的可自由支配的 年度獎金。
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收入
我們的 收入組合在醫療和生理治療之間是多樣化的。我們的醫療服務進一步細分為 傳統醫療和再生醫學實踐。我們是傳統物理醫療(如理療、脊椎按摩服務和醫學評估)的網絡內提供商，與大多數私人醫療保險公司合作。再生醫療 通常不在保險覆蓋範圍內，而是由患者付費。有關我們的收入確認政策的更多信息， 請參閲“關鍵會計政策和估算-收入確認”。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入 如下：
截至三個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (數以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 3,260 | $ | 2,510 | ||||
| 會員制 | 199 | 63 | ||||||
| 零售診所 | 4 | - | ||||||
| 總收入 | $ | 3,463 | $ | 2,573 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收入 如下：
截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (數以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 6,137 | $ | 5,722 | ||||
| 會員制 | 347 | 160 | ||||||
| 零售診所 | 4 | - | ||||||
| 總收入 | $ | 6,488 | $ | 5,882 | ||||
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有關我們按服務類型細分的收入的詳細信息，請參閲 下表。
截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫療治療 | 65 | % | 66 | % | ||||
| 理療 | 30 | % | 30 | % | ||||
| 脊椎按摩護理 | 3 | % | 3 | % | ||||
| 會員制 | 2 | % | 1 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
到我們診所就診 是商業活動的標誌。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的總訪問量增長了70%。訪問量從截至2020年6月30日的三個月的26,335次增加到截至2021年6月30日的三個月的44,778次。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的訪問量 增加了44%。訪問量從截至2020年6月20日的6個月的57,938次增加到截至2021年6月30日的6個月的83,159次。
門診 設施服務
截至2021年6月30日的三個月，門診 設施服務收入增長了30%，達到330萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為250萬美元。與截至2020年6月30日的三個月 相比，截至2021年6月30日的三個月的付費訪問量增加了51%。訪問量從截至2020年6月30日的三個月的19,502次增加到截至2021年6月30日的三個月的29,388次 。每次就診的收入有所下降，主要受到2021年第一季度整季診所收入的影響 收購有提供低收入脊椎護理的歷史。隨着我們開始在這些地點納入 醫療服務，我們預計每次就診的收入將會增加。與截至2020年6月30的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的付費訪問量增加了27%。收費訪問量從截至2020年6月30日的6個月的42,680次增加到截至2021年6月30日的6個月的54,263次。
會員制
會員計劃於2020年1月實施，該健康計劃有不同的計劃級別，其中包括按月訂閲的脊椎按摩 護理和醫療服務。因此，會員可以在一個月內多次訪問，但是 這些訪問只收到一次付款。
會員 截至2021年6月30日的三個月的收入增加了13.8萬美元，達到19.9萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為6.3萬美元。截至2021年6月30日，活躍會員數量從637個增至1195個，增幅88% 截至2021年6月30日，這反映在截至2021年6月30日的季度會員收入增長中。
會員 截至2021年6月30日的三個月的訪問量比截至2020年6月30的三個月增加了128%。訪問量 從截至2020年6月30日的三個月的5824次增加到截至2021年6月30日的三個月的13,255次。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的訪問量增加了 91%。訪問量從截至2020年6月30日的6個月的13,074 增加到截至2021年6月20日的6個月的24,910次。
零售 診所
第一家零售診所於2021年6月在沃爾瑪開業，其他9家門店計劃在2021年期間開業。零售診所提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務。在截至2021年6月30日的三個月裏，Back Space有194次訪問和23名活躍成員。
運營費用
運營費用 包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和行政費用 以及折舊費用。
患者 費用包括所提供服務的醫療用品。
| 病人費用 | 2021 | 2020 | 與上一年相比有所變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 340,000 | $ | 405,000 | $ | (65,000 | ) | (16 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | 681,000 | 785,000 | (104,000 | ) | (13 | )% | ||||||||||
與2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的三個月的收入成本(患者費用)減少了65,000美元。減少 是因為實行集中採購。集中採購提高了我們在所有地點訂購和分發物資的效率，降低了我們的費用。
| 27 |
工資 和福利由工資單、福利和關聯方合同組成。
| 工資 和福利 | 2021 | 2020 | 從上一年更改 | 百分比
從 上一年 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 2,997,000 | $ | 2,334,000 | $ | 663,000 | 28 | % | ||||||||
| 截至6月30日的6個月 個月 | 5,751,000 | 5,260,000 | 491,000 | 9 | % | |||||||||||
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的工資 和福利支出增加，原因是 2021年增加了新員工，而2020年新冠肺炎疫情導致勞動力減少。公司 注意到，由於員工留任以及所有地點替換和擴展職位的工資上漲，成本有所增加。
基於股份的薪酬 包括在 期間授予員工、董事和董事會成員的股權激勵獎勵的價值。
| 基於股份的薪酬 | 2021 | 2020 | 與上一年相比有所變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 123,000 | $ | 122,000 | $ | 1,000 | 1 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 234,000 | 203,000 | 31,000 | 15 | % | |||||||||||
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月基於股票的薪酬 增加了15%，部分原因是與2020年同期相比增加了 一名董事會成員和相關的額外RSU(限制性股票單位)。從2020年第二季度到2021年第二季度，董事會 薪酬也增加了15,000美元。
廣告 和營銷包括營銷、商業推廣和品牌認知。
| 廣告與營銷 | 2021 | 2020 | 與上一年相比有所變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 316,000 | $ | 174,000 | $ | 142,000 | 82 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 581,000 | 416,000 | 165,000 | 40 | % | |||||||||||
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的廣告和營銷費用增加了142,000美元。 增加的總額中有78,000美元來自在線和網站廣告。在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情導致患者就診次數減少，廣告減少。在2021年的前六個月，我們看到就診人數有所增加， 與我們在所有地點的營銷增長不謀而合。
一般費用 和行政費用(“G&A”)包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊以外的所有其他成本。
| 一般事務和行政事務 | 2021 | 2020 | 與上一年相比有所變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 1,661,000 | $ | 1,208,000 | $ | 453,000 | 38 | % | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 2,881,000 | 2,445,000 | 436,000 | 18 | % | |||||||||||
| 28 |
與截至2020年6月30日的三個月相比，G&A 在截至2021年6月30日的三個月中增長了38%。與2021年第二季度相比，2020年第二季度的賬單費用增加了81,000美元 。 諮詢服務和招聘的一次性費用導致增加了108,000美元。Back Space在2021年6月開業的第一家門店產生了25,000美元的一次性 啟動費用。由於患者收入增加以及內珀維爾、皮爾斯堡和One Back Space 3個新的辦公地點，辦公用品也有所增加。與2020年第二季度相比，2021年第二季度的其他運營費用增加了195,000美元，原因是FDA的臨牀試驗如下所述。
FDA 臨牀試驗
2020年8月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了該公司的研究新藥申請。該公司已經開始了第一階段的臨牀試驗，為期12個月。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司發生了與臨牀試驗的顧問、用品、軟件和差旅相關的支出 $195,000美元，而截至2020年6月30日的三個月沒有支出。這些費用包括在上面的G&A總數中。
折舊 與我們在業務活動中使用的財產和設備購買有關。攤銷與我們的業務 收購相關。
| 折舊及攤銷 | 2021 | 2020 | 與上一年相比有所變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 442,000 | $ | 454,000 | $ | (12,000 | ) | (3 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | 864,000 | 904,000 | (40,000 | ) | (4 | )% | ||||||||||
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷減少。這一下降是 由於肯塔基州列剋星敦寫字樓於2020年7月出售所致。
| 29 |
可歸因於非控股權益的淨虧損 。可歸因於非控股權益的淨虧損是指分配給iMac Holdings，Inc.非控股合夥人的期間的淨收益 (虧損)金額，包括在該實體的合併 財務報表中。
現金流分析
我們運營現金流的主要來源是從患者、私人保險公司、政府 計劃、公開發行、自保僱主和其他付款人那裏收取應收賬款。
在截至2021年6月30日的6個月中，運營中使用的淨現金增至430萬美元，而截至2020年6月20日的6個月為300萬美元。這一差異主要歸因於截至2021年6月30日的三個月內其他資產的變化 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，投資活動中使用的淨現金分別為100萬美元和454,000美元。這 主要是由2021年進行的總計73.2萬美元的四筆收購推動的。
截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為1,640萬美元，其中包括髮行普通股的毛收入 1,900萬美元和支付給應付票據的260萬美元。
非GAAP財務指標對賬
此 報告包含某些非GAAP財務指標，包括非GAAP淨收入和調整後的EBITDA，管理層 在分析我們的財務結果和持續運營業績時使用這些指標。
為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為扣除利息、所得税、股票 薪酬和折舊及攤銷前的淨收益(“調整後的EBITDA”)是評估公司經營業績的有用指標，因為調整後的EBITDA反映的是經某些非現金和/或非運營項目調整後的淨收入。我們還 相信，調整後的EBITDA對許多投資者評估公司當前業務的持續業績是有用的。調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，不應被視為GAAP下的財務業績指標。由於調整後的EBITDA 不是根據GAAP確定的計量，因此此類非GAAP財務計量容易受到不同計算的影響。因此， 調整後的EBITDA，如所示，可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相媲美。
此 非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制的 財務業績指標，它可能不同於其他公司使用的非GAAP財務指標，作為分析工具有侷限性 。
調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬如下。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 可歸因於iMac控股公司的GAAP虧損。 | $ | (1,996,044 | ) | $ | (2,030,688 | ) | $ | (3,986,079 | ) | $ | (3,764,233 | ) | ||||
| 利息收入 | - | (39 | ) | - | (39 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | 126,228 | 134,921 | 302,507 | 211,125 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 123,169 | 121,945 | 233,776 | 203,029 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 441,804 | 453,651 | 864,005 | 904,146 | ||||||||||||
| 債務清償損失(收益) | (108 | ) | 109,544 | (108 | ) | 109,544 | ||||||||||
| 資產出售損失 | (49 | ) | 21,225 | 3,994 | 21,225 | |||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,305,000 | ) | $ | (1,189,441 | ) | $ | (2,581,905 | ) | $ | (2,315,203 | ) | ||||
| 30 |
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有1400萬美元的現金和1080萬美元的營運資金。截至2020年12月31日，我們有300萬美元的現金 ，營運資金短缺120萬美元。營運資金的增加主要是由於2021年3月公開募股的收益 。
我們 相信，我們在2021年6月30日的現金將足以滿足我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。
截至2021年6月30日，我們的流動負債約為540萬美元。伊利亞特票據代表了我們190萬美元的流動負債。 截至2021年6月30日，我們剩餘的流動負債中，約有89萬美元未償還給我們的供應商， 我們歷來在正常的業務過程中償還了這些債務。最後，應計工資、税款、401K繳費和帶薪休假 約佔剩餘流動負債的920,000美元。
| 31 |
於二零二零年六月十八日，本公司與機構認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以登記直接發售方式向買方發售合共1,764,000股普通股。本公司根據其最初於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交併於2020年4月3日宣佈生效的S-3表格(第333-237455號文件)的擱置登記聲明，發售了這些股票。註冊直接發售中一股的收購價 為1.50美元，註冊直接發售於2020年6月22日結束。本公司從註冊直接發售中獲得264.4萬美元的毛收入 。公司將毛收入中的約50萬美元用於償還某些債務， 剩餘收益將用於支付作為公司增長和擴張戰略的一部分，開發和收購更多門診醫療 診所的成本和營運資金。 作為公司增長和擴張戰略的一部分，公司將把毛收入中的約50萬美元用於償還某些債務， 剩餘收益將用於支付開發和收購額外門診醫療診所的成本和營運資金。
於2020年10月29日，本公司與Iliad Research&Trading，L.P.訂立10月購買協議，據此，本公司同意發行並向持有人出售一張本金為2,690,000美元的有擔保本票，於2022年4月29日或之前支付 。十月份的本金包括公司同意支付給持有人的175,000美元和15,000美元的原始折扣，以支付持有人的法律費用、會計成本、盡職調查和其他交易成本。作為10月份票據的交換 ，持有者支付了250萬美元的購買價格。十月購買協議還規定，如果持有人及其關聯公司因本公司違反其在十月購買協議項下的任何陳述、擔保或契諾而蒙受損失或損害，則賠償 。關於十月購買協議 及十月票據，本公司與持有人訂立擔保協議，根據該協議，本公司的責任 以本公司的所有資產(不包括本公司的應收賬款及知識產權)作抵押。在發生十月票據項下的違約事件時，十月擔保協議賦予持有人接管該等抵押品的權利；前提是 持有人對抵押品的擔保權益和補救措施優先於本公司先前授予持有人的擔保權益 ，該擔保權益與持有人於2020年3月25日進行的另一項融資相關， 持有人持有同一抵押品的優先優先擔保權益。
2021年3月26日，公司通過發行10,625,000股普通股完成公開募股，總收益為1,700萬美元。 公司使用約180萬美元償還某些債務，並將剩餘收益用於償還其他債務 ，作為公司增長和擴張戰略的一部分，用於支付開發和收購更多門診診所和醫療保健中心的成本，以及營運資金。 公司於2021年3月26日完成了公開募股，發行了10,625,000股普通股，總收益為1700萬美元。 公司使用了約180萬美元償還某些其他債務，並將剩餘收益用於支付開發和收購更多門診診所和醫療保健中心的費用，作為公司增長和擴張戰略的一部分。
根據承銷商在2021年3月結束的公開發行中全面行使15%的超額配售選擇權，公司於2021年4月7日以每股1.60美元的最近公開發行價，完成了額外1,193,750股普通股的出售。
這些 事件有助於緩解歷史上對公司能否繼續作為持續經營的企業 產生重大懷疑的情況。
合同義務
下表按截至2021年6月30日的期限彙總了我們的合同義務：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 短期債務 | $ | 1,977,342 | $ | 1,977,342 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 長期債務，包括利息 | 223,619 | - | 197,144 | 26,475 | - | |||||||||||||||
| 融資租賃義務，包括利息 | 64,517 | 10,903 | 53,614 | - | - | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 6,068,590 | 777,087 | 4,124,575 | 1,091,820 | 75,108 | |||||||||||||||
| $ | 8,334,068 | $ | 2,765,332 | $ | 4,375,333 | $ | 1,118,295 | $ | 75,108 | |||||||||||
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日 ，公司沒有任何表外安排。
| 32 |
通貨膨脹的影響
我們 認為，通貨膨脹對我們截至2021年6月30日的六個月的經營業績沒有實質性影響。我們無法向 您保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第 項4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們的1934年證券交易法(“交易法”)報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 高級管理人員和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理保證，管理層必須運用其判斷來評估 可能的控制和程序的成本效益關係。
正如下面進一步討論的，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制 和程序的設計和操作的有效性進行了評估，如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們的 根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序截至2021年6月30日 無效。重大弱點與內部會計人員的缺乏有關，這些人員有能力正確核算複雜的 交易，並且會計和其他職能之間缺乏職責分離。
我們 聘請了一家諮詢公司，就與維護我們的會計賬簿和 記錄以及編制我們的合併財務報表相關的美國公認會計準則相關的技術問題提供建議。雖然我們意識到沒有專門的會計人員會帶來風險，但我們的業務仍處於早期發展階段。我們預計將通過敬業的員工 擴展我們的會計職能，並在我們能夠通過額外的資本資源吸收此類擴展和改進的成本時，改進我們的內部會計程序和職責分離 。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在必要時進行必要的改進。如果我們的補救措施不足以彌補重大缺陷 ，或者如果在財務報告的內部控制中發現或未來出現其他重大缺陷或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果 。此外，如果我們不能成功彌補這一重大弱點，如果我們不能編制 準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守 適用的證券交易所上市要求。
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義 。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德威委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)框架”對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法 防止或檢測所有錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會 惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務 報表的編制和列報方面提供合理的保證。根據我們在《內部控制-綜合框架》 (2013)框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們的 交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序截至2021年6月30日未生效 。
財務報告內部控制變更
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與根據《交易法》進行的規則13a-15或15d-15第 (D)段所要求的評估有關。
| 33 |
第 部分II.其他信息
| 項目 1。 | 法律程序 |
我們可能會不時地捲入在我們的正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序，如下所述 。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道任何我們認為會或 可能單獨或總體上對我們造成重大不利影響的法律程序或索賠。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟或索賠都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着昂貴的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。
| 第 1A項。 | 風險 因素 |
投資者 應仔細審查和考慮在我們於2021年3月4日提交給證券交易委員會的2020財年10-K年度報告(Form 10-K)中關於可能對我們的業務、運營 結果、現金流和財務狀況產生重大影響的某些因素的信息。除下文所述外，此類風險因素沒有發生實質性變化。下面列出的風險因素 是對該部分的補充，應與該部分一起閲讀，以披露我們認為與我們的業務相關的更重大的 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
可能 償還索賠的CMS多付款項。
2021年4月15日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)承包商科文特布里奇集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付2,921,868美元。這一金額代表從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中推斷出11530美元的費用的統計 。
2021年6月3日，公司收到CMS的付款請求，金額為2,918,472美元。截至2021年6月30日，CMS已扣留370,707美元用於 多付餘額。根據付款申請書，從第31天開始，單筆利息將按多付款項未付餘額的9.50%計算。利息按30天計算，並按未按時付款的每30天 期間進行評估。公司已開始自己的內部審計流程，並不同意對醫療記錄的解釋和用於得出此餘額的外推技術。本公司準備遵循適當的上訴程序 或使用司法系統。
公司無法預測此事的時間和最終結果。任何潛在損失都可能被歸類為錯誤和遺漏 在評估的大部分年份都有保險覆蓋範圍。截至2021年6月30日，本公司未記錄此索賠的責任 ，因為我們認為目前無法估計合理的可能損失或損失範圍 。
公司在正常業務過程中可能會不時受到威脅和/或斷言索賠。管理層 不知道可能對 公司的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響的任何其他事項，無論是單獨的還是總體的。
上述任何 因素都可能導致或導致我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中確定的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
| 34 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
2021年8月9日，當地時間上午11：00，公司 在田納西州37027，布倫特伍德西門廣場1605號的公司辦公室召開股東年會(“年會”)。截至2021年6月18日，即股東周年大會的記錄日期，共有25,200,481股本公司普通股已發行和發行，並有權在股東周年大會上投票。年會共有15,605,960票，法定人數出席。以下提案已提交給 股東：
(一)選舉委託書(定義見下文)中指定的公司董事會提名的五名董事；
2、公司註冊證書修訂 ，將普通股法定股數由3000萬股增加到6000萬股 ；
3.批准任命Daszkal Bolton LLP為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4.批准 (在諮詢的、不具約束力的基礎上)本公司被任命的高管的薪酬；以及
5.批准公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率(無論是每年一次、每兩年一次還是三年一次) (在諮詢、不具約束力的基礎上) 。
有關 上述提案的更多信息，請參閲公司於2021年6月30日提交的最終委託書(“委託書”)。
每項提案的贊成票、反對票、棄權票和是否獲得批准的票數如下： 在適用情況下，保留票數、棄權票和是否獲得批准的票數如下。
1.選舉董事會提名並在委託書中點名的五名董事。
| 為 | 反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||||
| 傑弗裏·S·歐文 | 8,628,949 | 0 | 24,318 | 6,952,693 | ||||
| 馬修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis) | 8,605,116 | 0 | 48,151 | 6,952,693 | ||||
| 莫里斯·E·埃文斯 | 8,616,269 | 0 | 36,998 | 6,952,693 | ||||
| 邁克爾·D·普魯伊特 | 8,606,562 | 0 | 46,705 | 6,952,693 | ||||
| 卡里·W·蘇考夫 | 8,588,943 | 0 | 64,324 | 6,952,693 |
以上列出的五名被提名人當選為董事會成員 。根據本公司的公司註冊證書，每位董事的任期至本公司2022年年度股東大會為止，在每一種情況下，直至選出並符合資格的繼任者，或直至其較早去世， 辭職或免職。
2.修訂公司註冊證書 ，將普通股法定股數從30,000,000股增加到60,000,000股。
| 為 | 反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 13,933,931 | 146,299 | 955,255 | 570,475 |
批准本公司 公司註冊證書修訂的提案已獲批准。
3.批准任命Daszkal Bolton LLP為公司截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊註冊會計師事務所。
| 為 | 反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 15,452,436 | 106,356 | 45,167 | 2,001 |
任命Daszkal Bolton LLP為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 已獲批准
| 35 |
4.批准(在諮詢的、不具約束力的 基礎上)本公司被任命的高管的薪酬。
| 為 | 反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 7,963,497 | 58,136 | 631,635 | 6,952,692 |
在諮詢、不具約束力的基礎上批准本公司被任命的高管薪酬的提案獲得批准。
5.(在諮詢的、不具約束力的 基礎上)批准未來就本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率(無論是每年一次、每兩年一次還是三年一次)。
| 每年 | 每兩年一次 | 每三年一次 | 棄權 | 經紀人無投票權 | ||||
| 6,450,713 | 1,522,891 | 49,755 | 628,158 | 6,954,443 |
股東們在不具約束力的諮詢基礎上 批准了未來每年就公司指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率 。
股東們在諮詢的基礎上批准了每年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票。根據 投票的結果，並與董事會向股東提出的建議一致，董事會決定每年就被任命的高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票 ，直到下一次就被任命的高管薪酬舉行 次未來投票所需的非約束性諮詢投票為止。
| 第 項6. | 展品 |
| 展品編號： | 描述 | |
| 3.1 | IMac Holdings，Inc.的公司註冊證書(作為公司於2018年9月17日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.2 | IMac Holdings，Inc.公司註冊證書修正案證書(作為公司於2018年12月10日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.3 | IMac Holdings，Inc.於2019年8月8日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書更正證書(作為公司於2019年8月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.4提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.4 | IMac Holdings，Inc.的章程(作為公司於2018年9月17日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(於2018年9月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，作為公司註冊聲明的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.2 | 普通股認股權證表格(於2018年12月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格，作為公司註冊説明書的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.3 | IMac Holdings，Inc.和Equity Stock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議表格(作為公司於2018年12月3日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件4.3提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.4 | 承銷商單位購買選擇權表格(作為公司於2019年2月8日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書的附件4.4提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 31.1* | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 根據《美國法典》第18篇第1350節的規定，本 證書僅隨本季度報告一起提供，而不是根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的 進行歸檔，也不會通過引用將其併入iMac Holdings，Inc.的任何 備案文件中，無論該備案文件中的任何一般合併語言是在本文件日期之前還是之後提交的。 |
| 36 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| IMac 控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·S·歐文 |
| 傑弗裏·S·歐文 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/ Sheri Gardzina |
| 雪莉 加爾吉娜 | ||
首席財務官 (負責人 財務會計官) | ||
| 37 |