僱傭協議

本修訂和重新簽署的僱傭協議(下稱“協議”)由特拉華州的黑鑽石治療公司(下稱“本公司”)和Elizabeth Buck博士(下稱“執行人員”)簽訂，自2021年8月11日(“生效日期”)起生效。除股權文件(定義見下文)外，本協議在各方面取代高管與公司之間關於本協議標的的所有先前協議，包括但不限於(I)高管與公司之間於2020年1月29日生效的僱傭協議(“優先協議”)(Ii)高管與ASET治療公司於2017年3月14日簽訂的僱傭協議(“原始協議”)，以及(Iii)任何其他聘書、僱傭協議或遣散費協議。

鑑於，本公司希望繼續聘用高級管理人員，而高級管理人員希望繼續受僱於本公司，並按本協議規定的新職位和新的基本工資以及本協議所載的新條款和條件繼續受僱於本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價--特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。本公司應聘用高級管理人員，該高級管理人員應由公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(以下簡稱“條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可以隨時以任何理由終止高管的僱傭。

(B)職位及職責。行政人員應擔任本公司的首席科學官，並擁有行政總裁(“行政總裁”)或其他正式授權的行政人員不時規定的權力和職責。高管應將其全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經本公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可在其他董事會任職，或從事宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動向董事會披露且不幹擾行政人員履行對本公司的職責。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

2.賠償及相關事宜。

(一)基本工資。執行人員的初始基本工資應按每年407550美元的費率支付。高管的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)定期審查。在任何給定時間有效的基本工資在這裏被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。

(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。高管年度激勵薪酬的初始目標為高管基本工資的40%。在任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬在本文中被稱為“目標獎金”。行政人員年度獎勵薪酬的實際金額(如有)須由董事會或薪酬委員會全權酌情釐定，並受任何可能不時生效的任何適用獎勵薪酬計劃的條款所規限。除本合同另有規定外，為賺取激勵性薪酬，該高管必須在該激勵性薪酬支付之日受僱於本公司。

(C)開支。高管有權根據當時有效的政策和程序，按照公司為其高管制定的政策和程序，及時報銷高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。

(D)其他福利。根據公司不時生效的員工福利計劃，高管有資格參加或獲得此類計劃的福利，但須符合此類計劃的條款。

(E)帶薪休假。根據公司適用的高管帶薪休假政策，高管有權享受帶薪休假，該政策可能會不時生效。

(F)公平。高管持有的股權獎勵應繼續受本公司適用的股權激勵計劃和適用的獎勵協議(統稱為“股權文件”)的條款和條件管轄；但是，儘管股權文件中有任何相反規定，第5、6(C)和7(A)(Ii)條應適用於根據本協議條款終止高管僱傭的情況。

3.終止性。在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。根據本協議，行政人員的僱傭在死亡後終止。

(B)殘疾人士。如果高管傷殘，且在任何12個月期間不能在有或沒有合理住宿的情況下履行高管當時的一個或多個現有職位的基本職能，本公司可終止高管的聘用，期限為180天(不必是連續的)。如果在任何期間出現任何問題，即高管是否因殘疾而無法在有或沒有合理便利的情況下履行其當時一個或多個現有職位的基本職能，則高管可(應公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生提供的合理詳細證明，證明高管或高管的監護人對此無合理異議，説明高管是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多長時間，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現這樣的問題，管理人員沒有提交證明，公司對該問題的決定對管理人員具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年“家庭和醫療休假法”，“美國法典”第29編第2601節及其後)享有的權利(如果有的話)。以及《美國殘疾人法》(美國法典第42編，12101節及以後)。

(C)公司以因由終止合約。本公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”應指以下任何一項：

(I)行政人員故意不履行、無視或拒絕履行本協議項下的行政人員的實質性職責或義務，且在公司向行政人員發出書面通知後三十(30)天內仍未糾正；

(Ii)行政人員的任何故意、故意或嚴重疏忽的作為，其後果是對本公司或其任何聯屬公司(包括但不限於本公司或其任何聯屬公司的任何高級職員、董事或行政人員)的業務或聲譽造成重大損害(不論在財務上或其他方面)；

(Iii)高管在本協議項下的任何實質性職責或義務方面的故意不當行為，包括但不限於故意不服從董事會從董事會收到的合法指示，而這些指示在公司向高管發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正，且在高管可糾正的範圍內未得到糾正；(Iii)高管在本協議項下的任何實質性職責或義務方面的故意不當行為，包括但不限於對高管從董事會收到的合法指示的故意違抗，且在公司向高管發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正；

(Iv)行政人員作出符合下列要素的作為：(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；

(V)經公司進行合理及真誠的調查後，裁定該行政人員從事某種形式的騷擾或

法律禁止的歧視(包括但不限於年齡、性別或種族騷擾或歧視)；

(Vi)行政人員對公司或其關聯公司財產的重大挪用或挪用(不論是輕罪還是重罪)；

(Vii)行政人員實質性違反本協議的任何規定、任何公司政策和/或行政人員的限制性契約協議(定義見下文)；或

(Viii)高管在接到本公司的指示後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料的行為。(Viii)行政人員在接到本公司的指示後，未能配合監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該調查有關的文件或其他資料。

(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管在第3(A)或(B)條下的死亡或殘疾所致，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱傭。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每個事件均為“充分理由條件”)：

(I)高管職責、權限、責任或報告鏈相對於緊接變更前生效的高管職責、權限或責任的重大不利變化；

(Ii)高管基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪不在此限，對公司所有或幾乎所有高級管理人員都有類似影響；

(Iii)行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化，以致自變更之日起，從行政人員主要住所到該地點的車程至少增加了三十(30)英里；或(Iii)行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化，以致從行政人員的主要住所到該地點的車程至少增加了三十(30)英里；或

(Iv)公司實質性違反本協議。

“良好理由流程”由以下步驟組成：

(I)行政人員真誠地合理地確定已出現良好理由情況；

(Ii)行政人員在良好理由狀況首次發生後60天內，以書面通知公司該良好理由狀況首次發生；

(Iii)在發出通知後不少於30天(“治療期”)內，行政人員真誠地配合公司的努力，以補救好的理由狀況；

(Iv)儘管作出上述努力，好的理由條件仍然存在；及

(V)行政人員在治療期結束後60天內終止僱用。

如果公司在治療期內治癒了好的原因條件，則好的原因將被視為沒有發生。

如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或高管的授權代表或遺產)：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條的規定)；以及(Iii)高管根據公司的任何員工福利計劃到終止日期可能擁有的任何既得利益，這些既得利益應根據該等員工福利計劃的條款支付和/或提供。

(四)終止通知和終止日期。

(A)終止通知。除第3(A)條規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱用，則死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或由公司根據第3(C)條因其他原因終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另外指定的日期；(Iii)如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而終止僱用，或由公司根據第3(C)條因其他原因終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止其僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如行政人員根據第3(E)條終止僱用，但並非有充分理由，則在發出終止通知之日後30天內；及。(V)如行政人員根據第3(E)條以充分理由終止僱用該行政人員，則在發出終止通知之日後。

治療期結束。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，該加速不會導致本公司就本協議的目的終止本協議。

5.死亡或傷殘時的遣散費和福利。如果高管根據第3(A)節因死亡而終止聘用，或根據第3(B)節因殘疾而終止聘用，則根據高管(或高管的遺產或繼承人，適用)簽署《分居協議並釋放(如下所述)》和《分居協議及釋放》完全生效，所有這些均在《分居協議》規定的時限內解除，但在任何情況下不得超過終止之日後60天，高管、高管的遺產或高管的繼承人(視適用情況而定)均不得超過60天，否則，執行人、高管的遺產或高管的繼承人(視情況而定)不得超過終止日期後60天的期限，否則，執行人、高管的遺產或高管的繼承人(視情況而定)均應在終止日期後60天內離職。有權：(1)終止後75天內繼續領取行政人員的薪金基薪；及(2)部分加速歸屬於先前協議生效日期或之前授出的行政人員的每項未行使購股權，以便在離職協議生效日期及解除日期當日，行政人員將按照適用於該期權的歸屬時間表，就假若行政人員繼續受僱於本公司直至該購股權授予日期的下一週年時本應歸屬的相同數目的股份，立即加速歸屬每項購股權，但如終止日期適逢下列日期的週年紀念日，則該等認購權將立即加速歸屬該等認購權，但如終止日期適逢下列日期的週年紀念日，則該等認購權應立即加速歸屬該等認購權，但如終止日期適逢下列日期的週年紀念日，則該等認購權將立即加速歸屬該等認購權。該股票期權不提供加速授予；如果進一步提供, 在沒有本協議的情況下，在終止之日發生的此類期權的未授予部分的任何終止或沒收將被推遲到分離協議的生效日期並解除，並且只有在根據本節規定的歸屬因沒有分離協議而沒有發生並且免除在其中規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。儘管有上述規定，在執行人終止日期至離職協議生效日期之間的一段時間內，不會發生額外的期權歸屬。在應納税的範圍內，根據第5條應支付的金額應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的兩個半月內以基本相等的分期付款方式支付；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則在符合經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)第409A節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，該數額應在該60天期間的最後一天於第二個歷年開始支付；此外，首期支付應包括一筆補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的數額。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。

6.在控制期變更後，公司無故終止或高管以正當理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或者按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用，則在控制期變更(定義見下文)之外，除應計義務外，

在符合(I)執行人簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式放行的前提下，該協議應包括但不限於對公司及所有相關個人和實體的索賠的全面放行，重申執行人的所有持續義務(定義見下文)，並由公司全權酌情決定簽訂一年的離職後競業禁止協議，並應規定，如果執行人違反任何持續義務，則應立即停止支付分居金額的所有款項(“分居協議和放行”)。均在終止之日起60天內(或《分居協議和釋放》規定的較短期限內)，其中應包括七(7)個工作日的撤銷期限：

(A)公司須向行政人員支付一筆數額相等於(A)12個月的行政人員基本工資加上(B)當時年度行政人員的目標獎金(“遣散費金額”)的款額；倘若行政人員根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則在任何歷年收取的遣散費金額將減去根據限制性契諾協議(“限制性契諾協議抵銷”)在同一歷年支付予行政人員的款額；(B)如行政人員有權根據限制性契諾協議獲得任何付款，則在任何歷年收取的遣散費數額將減去該日曆年根據限制性契諾協議(“限制性契諾協議抵銷”)支付予該行政人員的款額；

(B)根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供商、眼鏡蛇提供商或高管支付相當於如果高管一直受僱於本公司直至(A)12個月週年日之前，本公司應向集團健康計劃提供商、眼鏡蛇提供商或高管支付的每月僱主供款，以向高管提供醫療保險，其中最早的一項為(A)12個月週年紀念日(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的資格；或(C)高管根據眼鏡蛇法案的延續權利的終止；但是，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。該等款項須經與税務有關的扣除及扣繳，並於公司的正常發薪日期支付；及

(C)加速歸屬於先前協議生效日期或該日期之前授予的執行人員的每一未行使股票期權，以便在分離協議和解除生效日期，執行人員應按照適用於該期權的歸屬時間表，就如果執行人員繼續受僱於本公司直至該期權授予日期的下一個週年時本應歸屬的相同數量的股份，立即加速歸屬每一份期權，但如果終止日期恰好是下列日期的週年紀念日，則執行人員應立即獲得該等期權的加速歸屬，但如果終止日期恰好在下列日期的週年紀念日，則執行人員應立即獲得該期權的加速歸屬，條件是如果終止日期恰好是在該期權的授予日期的下一個週年紀念日，則該等股票的數量應與該執行人繼續受僱於本公司時應獲得的相同數量的股份相同。該股票期權不提供加速授予；此外，如果沒有這一點，在終止之日將發生的此類期權的未授予部分的任何終止或沒收

協議將推遲到“分居協議”生效之日才會生效，並且只有在本款規定的歸屬由於沒有“分居協議”而沒有發生的情況下才會發生，並且在協議規定的期限內完全生效的情況下才會發生。為免生疑問，在終止之日起九十(90)天內，根據本節規定加速的高管股票期權部分仍可行使。

在應納税的範圍內，根據第6節應支付的款項應按照公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的12個月內以基本相等的方式分期支付；但是，如果60天期間從一個歷年開始，並在第二個歷年結束，則在符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，離職金的金額應開始計入此外，初始付款應包括一筆補充款，以支付追溯至緊接終止之日的次日的金額。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。

7.在控制期變更期間，公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。在以下情況下，本第7節的規定應適用於並明確取代第6節的規定：(I)高管的僱用在(A)由公司按照第3(D)節的規定無故終止，或(B)由高管根據第3(E)節的正當理由終止，以及(Ii)終止的日期在構成控制權變更的第一個事件發生後12個月內(該期間為“控制權變更期間”)。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。

(A)如果公司按照第3(D)節的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或者按照第3(E)節的規定，高管有充分理由終止僱用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制權變更期間，則除應計義務外，在簽署離職協議和高管離職以及離職協議並完全生效的前提下，所有這一切均在離職協議規定的時限內進行，並在任何情況下不得超過終止之日後60天：

(I)公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當時的當前基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，如果更高)加上(B)當時高管當年的目標獎金(“控制權變更支付”)之和的1.0倍；但控制權付款的變更應減去在同一歷年支付或將支付的限制性契諾協議抵銷(如果適用)的金額；以及

(Ii)即使任何適用的期權協議或其他以股票為基礎的獎勵協議有任何相反規定，行政人員持有的所有股票期權及其他以股票為基礎的獎勵(“股權獎勵”)應立即加速及

自(I)終止日期或(Ii)分居協議生效日期(“加速歸屬日期”)起完全可行使或不可沒收；但在沒有本協議的情況下在終止日期發生的此類股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將推遲到分居協議生效日期和解除日期，並且只有在根據本款進行的歸屬因沒有分居協議而沒有發生的情況下才會發生的情況下，該股權獎勵的未歸屬部分將被推遲到分居協議和解除的生效日期才能執行或沒收；如果不是由於沒有分居協議，根據本款進行的歸屬不會發生，則該股權獎勵的未歸屬部分將被推遲到分居協議和解除的生效日期，並且只有在根據本款進行的歸屬因沒有分居協議而沒有發生的情況下才會發生儘管有上述規定，在高管終止日期和加速歸屬日期之間的期間內，股權獎勵不會發生額外的歸屬；以及

(Iii)根據行政人員按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額以及行政人員根據COBRA適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或行政人員支付相當於如果行政人員繼續受僱於本公司則向行政人員提供健康保險的每月僱主供款，直至(A)終止合同之日12個月的最早者；(B)行政人員在任何其他僱主團體下獲得團體醫療計劃福利的資格或(C)停止高管根據COBRA的延續權利；但是，如果公司確定其無法在不潛在違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款轉換為在上述指定時間段內直接支付給高管的工資總額。此類付款應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日支付。

根據本第7(A)條應納税的數額，應在終止之日起60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一個歷年開始，並在第二個日曆年結束，則在符合“守則”第409a節所指的“非合格遞延補償”的範圍內，此類付款應在第二個日曆年度支付或開始支付，截止日期為該60天期限的最後一天。

(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付，或分配或分配，其計算方式與守則第280G條及其適用法規一致(“支付總額”)，將須繳納守則第499條徵收的消費税。則支付總額應減少(但不低於零)，以便所有支付總額的總和將比根據守則第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；

但只有在導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於行政人員在總額不受這種削減的情況下將收到的税後金額時，才能進行這種削減。在這種情況下，支付總額應按下列順序遞減：(1)不受規範第409a條約束的現金支付；(2)受規範第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；以及(4)非現金形式的福利；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；(1)不受本準則第409a條的約束；(2)符合本規範第409a條的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；但在上述所有情況下注冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(Ii)就本第7(B)條而言，“税後金額”是指由於行政人員收到總付款而產生的總付款減去所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的金額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(Iii)關於是否應根據第7(B)(I)條減少總付款的決定應由本公司選定的國家認可會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(C)定義。就本第7節而言，“控制權變更”應指黑鑽石治療公司2019年股票期權和獎勵計劃(可不時修訂)中定義的“出售事件”，但僅限於此類出售事件也是守則第409a節及其頒佈的法規所指的“控制權變更事件”。

8.第409A條。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果在本守則第409A條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在本協議下或因高管離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則須繳納依據第409A條徵收的20%的附加税(

根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的規定，該等款項不得支付，而該等利益亦須在(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員去世後較早的日期(以較早者為準)方可支付，而該等利益亦不得在(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員去世後的日期提供。如果任何此類延遲支付的現金是以分期付款方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的期限內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的約束。

(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成守則第409a條規定的“非限制性遞延補償”，並且該付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則該等付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生脱離服務的決定，應根據財政部條例第1.409A1(H)節規定的推定作出。

(D)雙方打算根據守則第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守本守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條的規定。根據本協議或限制性契約協議進行的每筆付款，旨在構成財務管理條例第1.409A2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守守則第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

9.繼續履行義務。

(A)限制性契諾協議。作為聘用條件，執行人員必須簽訂《員工保密、指派、競業禁止和競業禁止協議》，作為附件A(“限制性契約協議”)。行政機關承認，行政機關以前無權享有的本協定的利益是公平合理的考慮，不受繼續僱用的影響，足以支持限制性契約協定。就本協議而言，本第9款中的義務以及限制性契約協議和任何其他有關保密、發明轉讓或其他限制性契約的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(B)第三方協議和權利。行政人員特此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在執行人員為本公司工作期間，執行人員不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且執行人員不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到本公司的辦公場所。

(C)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知曉或掌握的任何事項，無論是內部還是外部。管理層在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第9(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。

(D)濟助。管理人員同意，很難衡量由於管理人員違反持續義務而可能給公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都是不充分的補救措施

對任何此類違規行為負責。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。

(E)受保護的披露和其他受保護的行動。本協議中的任何規定均不得解釋或適用於禁止行政部門向任何政府機構或其他政府實體(“政府機構”)就行政部門合理地認為可能違反聯邦或州法律的任何行為或不作為作出任何善意報告，或進行受適用的聯邦或州法律或法規的反報復或舉報人條款保護的其他披露。此外，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括行政人員在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，或根據本協定或限制性契約協議，行政人員不應就以下商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅為報告或調查涉嫌違法的行為；或(B)在投訴或

10.同意管轄。雙方特此同意馬薩諸塞州和聯邦法院的專屬管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達法律程序文件；以及(C)放棄與個人司法管轄權或法律程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

11.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議，包括先前協議和原協議，前提是股權文件仍然完全有效。

12.持有；税收效力。根據本協議，公司向高管支付的所有款項均應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求本公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何付款或福利的任何扣除或扣繳。

13.分配。未經對方事先書面同意，行政人員和本公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但本公司可以轉讓其權利和義務。

根據本協議(包括限制性契諾協議)，在未經執行人員同意的情況下，本公司此後將與任何關聯公司或個人或實體進行重組、合併、合併或向其轉讓其全部或基本上所有財產或資產；此外，如果執行人員繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何此類交易有關的工作，則執行人員無權僅根據本協議第6節或第7節獲得任何付款、利益或歸屬。本協議對高管和公司，以及高管和公司各自的繼任者、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人都有利，並對其具有約束力。本公司應獲得任何繼承人的同意，以承擔和同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行的相同，除非該承擔是由於法律的實施而發生的。

14.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

15.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管受僱終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內仍然有效。

16.懷弗。除非以書面形式作出並由棄權方簽字，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。

17.注意事項。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信只要以書面形式親自送達或通過全國認可的夜間快遞服務、掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送到高管向本公司提交的最後書面地址，或(如果是本公司)其主要辦事處，則足以引起董事會的注意。

18.修正案。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

19.對其他計劃和協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策條款的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或

除非本合同第9節另有規定，而且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如果行政人員與本公司簽訂協議，規定根據該計劃或協議及本協議支付或福利，則應以本協議條款為準，且行政人員只能根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第6節和第7節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第6節和第7節獲得付款或福利。

20.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

21.對口支援。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

雙方簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。

附件A

限制性契約協定