美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
☐
截至2021年6月30日的季度
委託 檔號：001-34611
攝氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
佛羅裏達州博卡拉頓，208號聯邦公路北2424號，郵編：33431
(主要執行辦公室地址 )
(561) 276-2239
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☒是，是No，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405(本章第232.405條)要求提交的每個互動數據文件。是，☒是，是No，☐
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 上每個Exchange的名稱
註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐是，是No，☒
截至2021年8月11日，註冊人普通股的流通股數量為74,482,303股，面值為0.001美元。
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 部分i-財務信息 | 1 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表。 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併 資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合 營業和全面收益表(未經審計) | 2 | ||
| 合併 截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併 股東權益變動表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併 現金流量表(未經審計) | 5 | ||
| 合併財務報表附註 (未經審計) | 6 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 24 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的量化 披露。 | 31 | |
| 第 項4. | 控制 和程序。 | 31 | |
| 第 第二部分-其他信息 | 32 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 。 | 32 | |
| 第 1A項。 | 風險 因素。 | 32 | |
| 第 項2. | 未登記的 股權證券的銷售和收益的使用。 | 32 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 。 | 32 | |
| 第 項4. | 礦山 安全披露。 | 32 | |
| 第 項5. | 其他 信息。 | 32 | |
| 第 項6. | 展品。 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
攝氏 控股公司及其子公司
合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020(1) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--淨額(附註2) | ||||||||
| 應收票據--當期(附註6) | ||||||||
| 存貨-淨額(附註4) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 (附註5) | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據(附註6) | ||||||||
| 財產和設備--淨額(附註8) | ||||||||
| 使用權資產經營性租賃 | ||||||||
| 使用權資產融資租賃 | ||||||||
| 長期保證金 | ||||||||
| 無形資產(注9) | ||||||||
| 商譽(附註9) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和應計費用(附註10) | $ | $ | ||||||
| 租賃負債--經營租賃(附註7) | ||||||||
| 租賃負債--融資租賃(附註7) | ||||||||
| 其他流動負債(附註11) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債--經營租賃(附註7) | ||||||||
| 租賃負債-融資租賃(附註 7) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(注： 15) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份， 和分別於2021年6月30日及2020年12月31日發行及發行的股份(附註13) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債 和股東權益 | $ | $ | ||||||
| (1) | 派生自經審計的合併財務報表 |
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
1
攝氏 控股公司及其子公司
合併 營業和全面收益表
(未經審計)
| 截至六月三十號的三個月 ， | 在過去的六個月裏 截止到六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入(附註3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本(附註2) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 應收票據利息收入(附註6) | ||||||||||||||||
| 債券利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他債務的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付債券折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他雜項收入 | ||||||||||||||||
| 取消租約的收益 | ||||||||||||||||
| 匯兑損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前淨收益 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋1 | ||||||||||||||||
| (1) |
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
2
攝氏 控股公司及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 其他 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據行使股票 期權發行普通股-無現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股票行權發行普通股 期權-現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 短期擺動付款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據行使股票 期權發行普通股-無現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股票行權發行普通股 期權-現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 通過募集資金髮行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
3
攝氏 控股公司及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 其他 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據行使股票 期權發行普通股-無現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股票行權發行普通股 期權-現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據行使股票 期權發行普通股-無現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據股票行權發行普通股 期權-現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4
攝氏 控股公司及其子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與 經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 庫存過剩和報廢餘量 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 從中國交易中獲利 | ||||||||
| 取消租約的收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 存款/遞延收入和其他流動負債 | ||||||||
| 使用權資產變動和 租賃負債淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據收益 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃義務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集資收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露： | ||||||||
| 期內支付的現金：利息 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
5
攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 1. | 組織機構 和業務描述 |
商業 -Celsius Holdings，Inc.(“公司”或“Celsius Holdings”)於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立。2007年1月24日，該公司與佛羅裏達州的Elite FX，Inc.簽訂了一項合併協議和重組計劃 。根據合併協議的條款，Elite FX，Inc.於2007年1月26日併入公司的子公司Celsius，Inc.，併成為公司的全資子公司。此外，2007年3月28日， 公司在佛羅裏達州成立了Celsius NetShipping，Inc.，作為該公司的子公司。
於2018年2月7日，本公司於香港成立攝氏亞洲控股有限公司，作為本公司的全資附屬公司。 於2018年2月7日，一家香港公司成為攝氏亞洲控股 有限公司的全資附屬公司，而於2018年5月9日，攝氏亞洲控股有限公司成立中國公司攝氏(北京)飲料有限公司，作為攝氏亞洲控股有限公司的全資附屬公司。 於2018年2月7日，本公司成立了一家香港公司攝氏亞洲控股有限公司。 一家香港公司成為攝氏亞洲控股有限公司的全資子公司，而於2018年5月9日，攝氏亞洲控股有限公司成立了一家中國公司攝氏(北京)飲料有限公司，成為攝氏亞洲控股有限公司的全資子公司。
2019年10月25日，本公司收購了Func Food Group，OYJ(“Func Food”)100%的股份。此次收購的結構 是收購Func Food的所有股權，並重組Func Food先前存在的債務。Func Food自2015年以來一直是該公司的北歐分銷商。FUNC食品是營養補充劑、保健食品和飲料的營銷商和分銷商。
公司以Celsius®品牌名稱從事“功能性”燃燒卡路里健身飲料的開發、營銷、銷售和分銷 。
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 |
列報基準及合併原則-所附未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 中期財務資料 以及表格10-Q及S-X條例第8-03條的指示而編制。 所附未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 中期財務信息，並符合表格10-Q及條例S-X第8-03條的指示。因此，合併財務報表 不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見 中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內，這些調整屬於正常的經常性 性質。這些未經審計的合併財務報表及其附註應與提交給2020年12月31日的10-K表格 一併閲讀。本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司。 所有重大的公司間餘額和交易均已沖銷。
重要的 估計-按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的報告金額。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括壞賬準備、存貨陳舊準備、 物業、固定裝置和設備的使用年限和價值、無形資產減值和商譽、基於股票的薪酬評估 和遞延税項資產估值準備。
上一年度列報的重新分類 -為與本年度列報保持一致，綜合經營表和全面收益報表中的某些上一年度金額已重新分類 。重新分類，將無形資產攤銷和融資租賃使用權資產攤銷計入一般和行政費用，而不是其他 費用。這些重新分類對以前報告的淨收益和全面收益沒有影響，對財務報表也沒有實質性影響。
部門 報告-運營部門被定義為企業的組成部分，這些部門從事業務活動，具有離散的 財務信息，其經營結果由首席運營決策者(CODM)定期審查，以做出有關資源分配和評估績效的決策 。儘管我們在多個地區都有業務，但我們是作為一個企業運營的。 考慮到我們的地理組件非常相似，我們的業務和戰略都是集中設計和執行的。我們的首席運營官 首席執行官主要從整合的角度審查運營結果，並根據該審查 做出決策和分配資源。我們的CODM之所以在決策和分配資源時注重綜合結果，是因為我們的地理業務與公司的美國實體之間存在着重要的 經濟相互依存關係。
6
攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 (續) |
風險集中 -該公司幾乎所有的收入都來自銷售Celsius®飲料。
公司的原材料採購和灌裝能力使用單一供應商關係，這可能會使公司 面臨集中的業務風險。如果這些供應商出現運營問題或停止向公司提供產品，運營 可能會受到不利影響。
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。有時，公司現金帳户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2021年6月30日，該公司比聯邦存款保險公司的限額高出約7780萬美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，公司的收入集中在客户中的比例為10%或更高。 具體地説，由於我們業務的增長和部分與新冠肺炎疫情相關的在線流量的增加，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，亞馬遜分別約佔我們收入的10.0%和17.4%。 儘管如此，我們並不認為我們的持續增長和盈利能力依賴於我們對亞馬遜的銷售 。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 亞馬遜 | % | % | ||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司與其 客户的應收賬款達到或超過10%：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 亞馬遜 | % | % | ||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
現金等價物 -本公司將購買至 的所有到期日在三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司並無任何三個月或以下期限的投資 。
應收賬款 應收賬款報告為可變現淨值。公司 根據與特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息有關的因素 建立壞賬準備。拖欠賬款 在確定金額無法收回時進行核銷。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，壞賬準備分別為1,404,179美元和549,573美元， 。
7
攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 (續) |
存貨 -存貨僅包括採購成本，並以成本和可變現淨值中的較低者表示。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的 。庫存包括原材料和成品。本公司設立庫存津貼，以便在此類材料和產品不再可用或不再銷售期間， 降低庫存價值。具體地説， 公司審查過去12個月的庫存利用率以及隨後幾個月的客户訂單。如果在過去12個月中沒有使用 ，並且未來幾個月沒有訂單需要使用庫存 項目，則在評估期間庫存項目將作為津貼的一部分計入。然後，管理層將專門 評估這些物品是否可以在合理的時間範圍內(例如，3至6個月)使用。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司分別錄得津貼2,873,131美元及1,613,000美元。津貼的變化包括在收入成本 中。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊按資產的預計使用年限(一般為三年至 七年)採用直線法計算。
長期資產減值 -根據ASC主題350“商譽和其他無形資產”和360“財產、廠房和設備”，公司每年至少 或每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，審查無形資產和其他長期資產的賬面價值以計提減值。長期資產的可回收性 通過將其賬面金額與該資產或資產組 預期產生的未貼現現金流進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值以 該物業的賬面金額(如有)超出其公允價值的金額計量。本公司在截至2021年6月30日的六個月內未記錄任何減值 。
長壽 資產地理數據
下表 列出了長期資產信息，其中包括財產、廠房和設備以及租賃使用權資產， 不包括商譽和無形資產，其中個別國家佔總資產的很大一部分：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 瑞典 | ||||||||
| 芬蘭 | ||||||||
| 與國外業務相關的長期資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | $ | $ | ||||||
商譽- 當收購支付的對價超過收購的有形和無形資產淨值時，公司記錄商譽 ，包括相關的税收影響。商譽不攤銷；相反，商譽每年進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則會更頻繁地測試商譽。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 如果本公司確定公允價值低於賬面價值，本公司將根據報告單位的 賬面價值超過其公允價值確認減值費用。截至2021年6月30日，沒有損害指標。
8
攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 (續) |
無形資產 -無形資產由在業務合併中收購的客户關係和品牌組成。 公司按無形資產各自的使用年限分期攤銷無形資產。壽命不確定的無形資產每年都會進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則會進行更頻繁的減值測試。
收入 確認-公司根據ASC主題606“與客户簽訂的合同獲得的收入”確認收入。 公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履行義務時確認收入。一旦將控制權移交給客户，產品銷售 就會發生。收入是指公司期望 從貨物轉讓交換中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化 。銷售税和其他類似税不包括在收入中 。
客户 預付款-公司不時要求在交付產品和/或生產運行之前預付押金。此類 金額最初記錄為其他流動負債中的客户預付款負債。本公司將此類收入確認為 根據收入確認政策賺取的收入。截至2021年6月30日，該公司的客户預付款為3,280美元，截至2020年12月31日沒有 預付款。
廣告成本 -廣告成本在發生時計入費用。該公司主要使用廣播、本地抽樣活動、贊助、代言、 和數字廣告。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，該公司的營銷和廣告費用分別約為1,260萬美元和590萬美元。
研發 -研發成本在發生時計入一般和行政費用，主要包括飲料的諮詢費、原材料使用和測試生產。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司分別產生了432,000美元和231,000美元 的費用。
境外 貨幣折算-境外子公司的本位幣是運營的當地貨幣，境外運營的淨資產 使用當前匯率折算為美元。此類換算產生的美元結果 以及長期投資性質的公司間餘額的匯兑損益計入全面收益。 公司在截至2021年6月30日的6個月中產生了約84,000美元的外幣換算淨收益，在截至2020年6月30日的6個月中產生了約22.3萬美元的淨虧損 。我們在不同國家的業務要求我們使用以下貨幣進行交易 ：
中國元
挪威語-克朗
瑞典-克朗
芬蘭-歐洲
9
攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 (續) |
金融工具的公允價值-現金和現金等價物、應收賬款、無形資產、應付賬款、應計費用和應付票據的賬面價值因其相對短期到期日和市場利率而接近公允價值。
公允 價值計量-ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術 ，最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：
| 級別 1： | 可觀察的 輸入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價。 | |
| 級別 2： | 可觀察的 以市場為基礎的投入或由市場數據證實的不可觀察的投入。 | |
| 級別 3： | 無法觀察到的 很少或根本沒有市場數據的輸入，這需要使用報告實體自己的假設。 |
除上述 以外，本公司於2021年6月30日及2020年12月31日並無任何其他以公允價值計量的資產或負債。
所得税 本公司根據ASC 740-10“所得税會計”的規定對所得税進行會計核算，該規定要求除其他事項外，採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果確認遞延税項資產和負債。提供估值津貼以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產 。本公司遵循ASC 740-10中與不確定所得税頭寸相關的條款 。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定 所持倉位的價值或最終將維持的倉位數量。根據 ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得到維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)。
納税 所持頭寸不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認門檻 的納税頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分 應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及經審查應向税務機關支付的任何相關利息和 罰款。本公司相信其税務立場經審核後均有很高的把握 得到支持。因此，本公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。
公司採用了ASC 740-10-25關於結算的定義，該定義就實體應如何確定 税位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並規定税務機關完成審查後可以有效結算税位 而不會被法律消滅。對於被視為有效結算的税務頭寸 ，實體將確認全額税收優惠，即使該税收頭寸不被視為 僅基於其技術價值和訴訟時效保持開放的可能性更大也是如此。 公司2018至2020納税年度的納税申報單仍可能受到税務機關的審查。
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攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 (續) |
| 截至六月三十號的三個月 ， | 在過去的六個月裏 截止到六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
銷售成本 銷售成本包括精礦和/或飲料基地的成本、產品製造中使用的原材料成本、聯合包裝費、分裝費、進出港運費、某些內部轉移 成本、公司成品製造前發生的倉庫費用、超額和過時產品的庫存補貼以及某些質量控制成本。原材料佔銷售成本的最大部分。原材料 包括罐頭、瓶子、其他容器、香料、配料和包裝材料。
運營費用 -運營費用包括銷售費用，如製造後的倉儲費用，以及廣告、樣品和店內演示費用、商品陳列成本、銷售點材料和優質產品的成本、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。 銷售費用、樣品和店內演示費用、商品陳列費用、銷售點材料和優質產品的費用、贊助費用、其他營銷費用和設計費用。運營費用還包括工資成本、差旅 成本、專業服務費(包括律師費)、折舊和攤銷以及其他一般和行政成本。
運輸 和搬運成本-已運輸貨物的運費的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月發運貨物的運費 分別為970萬美元和420萬美元。
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攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 2. | 重要會計政策陳述和彙總的依據 (續) |
最近 會計聲明
公司採用自指定生效日期起所有適用的新會計聲明。
2016年9月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)， 要求立即確認管理層對當前和預期信貸損失的估計。2018年11月， FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326進行了一定的改進。2019年4月和5月，FASB分別發佈了華碩2019-04和2019-05， ，其中增加了對主題326的編纂改進和過渡救濟。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10， 將主題326針對較小報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度期間 ，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題 326的某些領域進行了改進。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，根據SEC員工會計公告第119號的發佈，在主題326中增加了SEC一段。主題326適用於本公司自2022年12月15日之後 開始的會計年度和中期報告期。從2019年12月15日開始的中期和年度期間允許提前採用。本公司目前正在 評估採用本指南對我們的合併財務報表的潛在影響。
2020年1月1日，本公司通過了美國會計準則第2017-04號“無形資產及其他(350主題)：簡化商譽減值測試”， 取消了計算隱含商譽公允價值的要求，而是要求實體根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。採用此ASU並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。
2020年1月1日，公司通過了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：公允價值計量要求的披露框架變更 。此更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求 。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
所有 已發佈但尚未生效的新會計聲明預計不會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性影響 除上述最新披露的會計聲明外，尚未發佈對我們的合併財務報表有重要意義的新會計聲明 。
流動資金 -這些財務報表的編制假設公司將能夠繼續作為持續經營的企業。截至2021年6月30日，公司累計虧損50,881,064美元，其中包括截至2021年6月30日的6個月的淨收益4,545,768美元。 在截至2021年6月30日的6個月中，公司經營活動使用的淨現金為30,329,464美元。
如果我們的銷售額達不到我們的預期，費用超出我們的預期，我們的計劃發生變化，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金需求。在這種情況下，我們可能需要調整我們的業務計劃， 減少營銷，降低營運資金要求，減少其他費用或尋求額外融資。此外，我們的業務 和運營結果可能會受到與疫情相關的全球宏觀經濟環境變化以及與新冠肺炎疫情相關的公共衞生危機 的不利影響。
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攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 3. | 收入 |
公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。將控制權 交付給客户後，即可進行產品銷售。收入是指公司預計從轉讓貨物的交換中獲得的對價金額 。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的激勵措施的變化而變化 。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。
關於公司截至2021年和2020年6月30日的6個月按地理位置劃分的淨銷售額信息 如下：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
該公司在北美的所有 收入都來自美國，美國是該公司的註冊地。 在截至2021年6月30日和 2020年6月30日的6個月中，公司的海外總收入分別約為2250萬美元和1800萬美元，其中唯一在合併總收入中佔很大比重的國家是瑞典，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，瑞典的總收入分別約為1450萬美元和1220萬美元。收入 根據客户所在地歸屬於國家/地區。
許可證 協議
於2019年1月，本公司與奇峯食品科技(北京)有限公司 (“奇峯”)簽訂許可及償還投資協議。根據協議，奇峯獲得了在中國製造、營銷和商業化攝氏品牌產品的獨家許可權。協議期限為50年，奇峯每年在 日曆年結束後支付特許權使用費。特許權使用費是根據奇峯銷售攝氏品牌產品的百分比計算的；但是，在協議的前五年，費用是固定的，總計約為660萬美元，然後在協議剩餘期限內有每年保證的最低費用 。
根據 協議，公司授予啟峯獨家許可權，並在產品開發、品牌推廣和技術專長方面提供持續支持 。持續的支持是獨家許可權不可或缺的一部分，因此，這兩項權利代表着一項合併的 單一履行義務。交易價格由保證的最低費用和可變的使用費組成，所有這些 都分配給單一履約義務。
公司會在一段時間內確認協議收入，因為客户同時接收和消費 服務帶來的好處。該公司使用時間來衡量履行其履約義務的進展情況，因為它在提供獨家許可權和持續支持方面所做的努力 在大體相同的基礎上全年都在進行。在截至2021年6月30日的6個月中，根據協議確認的總收入約為78.7萬美元，並反映在公司的亞洲報告中。
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合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 4. | 庫存 |
庫存 由以下內容組成：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 減去：過剩和過時產品的庫存餘量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | $ | $ | ||||||
| 5. | 預付 費用和其他流動資產 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，預付 費用和其他流動資產分別約為22,744,642 百萬美元和14.6 14,626,922百萬美元，主要包括支付給聯合包裝商的預付預付款，涉及 庫存製作、廣告、預付保險、預付槽費、增值税支付和購買押金。 增加約810萬美元 主要用於支付給聯合包裝商的預付款和支付給原材料供應商的訂金，這與加工和採購庫存有關。
| 6. | 應收票據 |
注 應收賬款由以下內容組成：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收票據-當期 | $ | $ | ||||||
| 應收票據-非流動票據 | ||||||||
| 應收票據合計 | $ | $ | ||||||
從2019年1月1日起，我們重組了我們在中國的分銷工作，簽訂了兩項獨立的經濟協議，涉及我們攝氏產品的商業化(即許可協議)和償還與奇峯的投資協議。根據許可協議 ，奇峯獲得了在中國製造、營銷和商業化Celsius®品牌產品的獨家許可權。 奇峯將在五年的協議期限內支付最低約660萬美元的版税，此後將過渡到 按批量計算的版税。根據另一項經濟協議，奇峯食品將在相同的五年內，在2018年之前償還攝氏度對中國市場的營銷投資。這筆還款是通過奇峯公司的應收票據 正式支付的，即使許可協議被取消或終止，也需要償還。應收票據以人民幣計價 ，即使許可協議被取消或終止，也需要償還。
計劃 本金支付加上應計利息從2020年開始每年3月31日到期。票據按攤銷 成本基準入賬，年利率相當於500萬美元以下未償還本金的5%和500萬美元以上未償還本金的2%的加權平均利率 。2020年9月12日，雙方同意將利率定為3.21%，這反映了票據5年期的加權平均利率 。截至2021年6月30日的6個月，利息收入約為163,000美元。
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合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 6. | 應收票據 (續) |
公司根據奇峯 支付能力的歷史經驗、當前經濟環境和其他因素，通過評估本公司是否可能無法按票據協議規定的時間收取所有合同利息和本金，定期評估票據的減值情況。如果票據被確定為減值，減值將根據票據項下預期未來現金流的現值進行計量，並按票據的實際利率貼現。 於2021年6月30日，票據未被視為減值。截至2021年6月30日，奇峯根據本票據和 許可協議到期的所有金額均為當前金額。
作為票據的 抵押品，Celsius Holdings，Inc.的一張股票憑證由與奇峯共同控制的一家關聯公司持有，共計337,079股，目前存放在一個經紀賬户中。這些股票最初是在2015年4月20日通過私下交易 發行的，交易涉及Risejoy Services Limited，該關聯公司由我們的中國許可證持有人奇峯共同控制。已及時收到與2021年3月31日到期金額相關的全額付款 。此外，還簽署了一份保證書，對這些股份有幾項限制 。特別是，雙方同意，未經Celsius Holdings，Inc.事先書面同意，不得出售或轉讓股票 。還有其他幾項限制和協議，包括將按季度向Celsius提供 賬户對賬單，以確認和確認股票的存在。這些股票僅用作抵押品，並提供有關“支付能力”的安慰 。
| 7. | 租契 |
公司的租賃活動包括向關聯方租賃其公司辦公空間(見附註12)，以及為公司的歐洲業務提供車輛和辦公空間的其他幾項運營和融資租賃 。
在 合同開始時，公司會評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據 ：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的全部經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產 。(3)本公司的評估依據是：(1)本合同是否涉及使用不同的已確定資產；(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的全部經濟效益；以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司根據每個租賃和非租賃組件的 相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。
租賃 根據ASC主題842“租賃”中的標準分類為融資租賃或經營性租賃。本公司的 經營租賃一般由房地產和車輛組成，本公司的融資租賃一般由車輛 組成。
在 租賃開始時，公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。相應的 使用權資產(“ROU資產”)根據租賃負債的初始計量進行記錄和計量。ROU資產 還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。
租賃 運營租賃費用(包括租賃付款)在租賃期內以直線方式確認。租賃 費用包括該期間發生的未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。 融資租賃的租賃費用是指按資產使用年限或租賃期限較短的時間對ROU資產進行直線攤銷的費用，利息費用採用實際利率法計算。
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合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 7. | 租賃 (續) |
以下 是公司合併經營報表中確認的租賃成本摘要：
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 運營中 | 金融 | 運營中 | 金融 | |||||||||||||
| 租契 | 租契 | 租契 | 租契 | |||||||||||||
| 一般租賃費和行政費用： | ||||||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃ROU資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般租賃成本和管理費用合計 | ||||||||||||||||
| 其他費用中的租賃成本： | ||||||||||||||||
| 融資租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 其他 費用中的租賃總成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 個月的6個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 運營中 | 金融 | 運營中 | 金融 | |||||||||||||
| 租契 | 租契 | 租契 | 租契 | |||||||||||||
| 租賃 一般成本和管理費用： | ||||||||||||||||
| 運營 租賃費 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 融資租賃ROU資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般租賃費和管理費用合計 | ||||||||||||||||
| 租賃 其他費用成本： | ||||||||||||||||
| 融資租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 其他費用中的租賃成本合計 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是本公司租賃對綜合現金流量表的影響摘要：
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流中的租賃活動 ： | ||||||||
| 經營租約項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債的利息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金流中的租賃活動總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流中的租賃活動 活動： | ||||||||
| 融資租賃負債的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流中的租賃活動總額 ： | ( | ) | ( | ) | ||||
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合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 7. | 租賃 (續) |
2021年6月30日和2020年12月31日的經營性和融資性租賃的 加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)-運營 租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
截至2021年6月30日，公司租約要求的未來年度最低租金如下：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| 未來最低租賃付款 | 租契 | 租契 | 總計 | |||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃負債現值 | ||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 8. | 財產 和設備 |
財產 和設備由以下內容組成：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年6月30日的六個月，折舊 費用分別為178,425美元和50,351美元。
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2021年6月30日
| 9. | 商譽和無形資產 |
商譽 由大約10,419,000美元組成，超出支付的對價和從收購Func Food獲得的有形和無形資產淨值 的公允價值。截至2021年6月30日的六個月內，沒有任何與商譽有關的進一步活動 。
無形資產 由收購Func Food獲得的客户關係和品牌組成。截至2021年6月30日和2020年12月31日，無形資產賬面總額和累計攤銷情況如下：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無形資產應攤銷 | ||||||||
| 客户關係賬面總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 無形資產不攤銷 | ||||||||
| 品牌總賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 總無形資產 | $ | $ | ||||||
客户 關係攤銷的估計使用年限為25年，而品牌的使用壽命無限期。截至2021年和2020年6月30日的 六個月的攤銷費用分別約為303,000美元和284,000美元。
無形資產金額的其他 波動是由於貨幣換算調整。
以下是與客户關係相關的未來預計年化攤銷費用：
| 截至2021年6月30日： | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| *總計 | $ | |||
| 10. | 應付賬款和應計費用 |
應付款和應計費用包括以下內容：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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2021年6月30日
| 11. | 其他 負債 |
其他 流動負債包括以下內容：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 其他負債-國家飲料 集裝箱押金 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 12. | 相關 方交易記錄 |
公司的辦公室是從CD Financial，LLC下屬的一家公司租用的，該公司由我們的一個主要股東控制。 當前租約將於2024年1月到期，月租金為17,295美元。租賃費與市場上的其他物業相稱 。
| 13. | 股東權益 |
根據股票期權的行使發行普通股
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司根據本公司2015年股票激勵計劃授予的股票期權行使 發行了總計1,073,757股普通股。本公司為現金行使的 669,532份期權獲得總計2,515,017美元的收益，其餘期權已在“無現金”基礎上行使。
在截至2020年6月30日的6個月內，本公司根據本公司2015年股票激勵計劃授予的股票期權 的行使，發行了總計621,190股普通股。本公司為現金行使的310,835 期權的總收益為704,664美元，其餘的期權是在“無現金”的基礎上行使的。
2021年6月 公開發行
於2021年6月9日，本公司及若干出售股東(“出售股東”)作為若干承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)與瑞銀證券有限責任公司及傑富瑞有限公司訂立承銷 協議(“承銷協議”)，有關以每股面值0.001美元 的公開發行價出售本公司6,518,267股普通股，每股面值$0.001 。本公司及若干售股股東亦授予承銷商可行使30天的選擇權，最多可額外購買977,740股普通股。承銷商於2021年6月11日部分行使選擇權，購買873,141股本公司普通股；其中133,953股由本公司出售，739,188股 由若干出售股東出售。此次發行於2021年6月14日結束。該公司發行和出售了1,133,953股普通股 ，出售股東在此次發行中總共出售了6,257,455股普通股。此次發行為公司帶來了67,769,386美元的淨收益，為出售股東帶來了375,447,300美元的淨收益。該公司打算 將所得資金用於一般企業用途。本公司並無收到出售股東出售股份所得的任何收益。
承銷協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賠償和出資條款 ，根據這些條款，公司和銷售股東同意就某些責任(包括修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)下的責任)向承銷商進行賠償。 承銷協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賠償和出資條款 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，本公司和出售股東同意就某些責任向承銷商進行賠償。根據承銷協議，除若干例外情況外，本公司已同意在2021年6月9日後90天內，在未事先徵得代表書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股股份或任何可轉換為普通股的證券 或可行使或可交換為普通股的任何證券 。
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2021年6月30日
| 14. | 股票薪酬 |
公司於2007年1月18日通過了股票激勵計劃。本計劃旨在提供激勵措施，以吸引和留住 所有級別的高能力人員作為本公司的員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商 ，為他們提供購買本公司普通股的機會，或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票價值的貨幣支付 。雖然該計劃在採用日期10年後終止，但已發佈的選項 有其自己的終止計劃。2013年，大多數股東批准將計劃中的總可用股份 從250萬股普通股增加到350萬股。2014年5月，大多數股東批准將計劃中的總可用普通股從350萬股增加到425萬股，2015年2月，大多數股東批准將計劃中的總可用股從425萬股增加到460萬股 ，2015年4月，大多數股東批准將計劃中的總可用股從460萬股 增加到510萬股。收購普通股的期權可在授予日 以不低於公允市值的價格授予。行權時，本公司發行新普通股。
公司於2015年4月30日通過了2015年股票激勵計劃。本計劃旨在提供激勵措施，以吸引和留住 所有級別的高能力人員作為本公司的員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商 ，為他們提供購買本公司普通股的機會，或根據頒發的獎勵獲得基於該等股票價值的貨幣支付 。2015計劃允許授予最多5,000,000股 股票的期權和股票。此外，還有一項條款規定，截至前一年最後一天，與2015計劃相關的流通股每年增加15%。 截至2021年6月30日，大約有360萬股可供選擇。
根據2015年股票激勵計劃，公司已發佈期權，以6.54美元的平均價格購買約490萬股票 ，公允價值約為2.874億美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，該公司分別發出了購買 304,750和432,274股票的期權。行權時，本公司發行新普通股。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司分別確認了約400萬美元和260萬美元的非現金 薪酬支出(包括在隨附的綜合運營報表中的一般和行政費用以及綜合 收益)，該費用是通過應用Black-Scholes期權定價模型確定的，其輸入如下：行使價、股息收益率、 無風險利率和預期年度波動率。截至2021年6月30日，公司約有1,070萬美元未確認的 税前非現金薪酬支出，基於2.27年的加權平均期，公司預計將予以確認。 公司在 授權書的兩到三年必需服務或授權期內採用直線攤銷補償費用。公司在發生沒收時予以確認。截至2021年6月30日，有權購買約212萬股已歸屬 的股票。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權獎勵和認股權證發行的公允價值。 使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值受授予日公司股價 以及以下假設的影響：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期波動率 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期期限 | -三年 | -五年了 | ||||||
| 無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 罰沒率 | % | % | ||||||
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攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 14. | 股票薪酬 (續) |
預期波動率是參考公司股票的歷史波動率確定的。公司使用歷史 數據來估計評估模型中的期權行使和員工離職情況。授予期權的預期期限代表 預計授予期權未償還的時間段。期權合同期限 內的無風險利率以授予時有效的美國國債利率為基礎。
本公司截至2021年6月30日的未償還股票期權狀況以及截至該 日期的期間內的變化摘要如下：。
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 平均值 | 集料 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 鍛鍊 | 授予 日期交易會 | 內在 值 | 剩餘 個期限 | ||||||||||||||||
| (000’s) | 價格 | 價值 | (000’s) | (年) | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 練習 | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 沒收 並取消 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021年6月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
下表彙總了有關2021年6月30日未償還員工股票期權的信息：
| 未償還期權 | 既得期權 | |||||||||||||||||||||||
| 數 | 數 | |||||||||||||||||||||||
| 傑出的 | 加權 | 加權 | 可操練的 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 範圍： | 在… | 平均 | 平均 | 在… | 平均 | 平均 | ||||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 六月三十日， | 剩餘 | 鍛鍊 | 六月三十日， | 鍛鍊 | 剩餘 | ||||||||||||||||||
| 價格 | 2021 (000’s) | 生命 | 價格 | 2021 (000’s) | 價格 | 生命 | ||||||||||||||||||
| $0.20 - $0.53 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $0.65 - $1.80 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $1.83 - $2.84 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $3.20 - $6.20 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $7.20-$60.00 | 0 | |||||||||||||||||||||||
| 未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日，公司約有1,070萬美元未確認的税前非現金薪酬支出，公司 預計將根據2.27年的加權平均期予以確認。
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攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 14. | 股票薪酬 (續) |
受限 股票獎勵
受限 股票獎勵是普通股的獎勵，受轉讓限制的限制，如果持有者在限制失效前離開公司，則有被沒收的風險。 限制性股票獎勵的持有者一般有權在限制性股票發行之日及之後的任何時間行使本公司股東的權利，包括股份投票權。 長期授予的股票獎勵的價值由授予股票當日的市場價格確定。下表彙總了公司在截至2021年和2020年6月30日的6個月內的 限制性股票活動：
| 在截至的六個月內 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 股票 | 公允價值 | 股票 | 公允價值 | |||||||||||||
| 期初未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 轉至限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收和取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，歸屬股票的總公允價值無關緊要。截至2021年6月30日，與員工和董事的未償還限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出 為25,287美元，預計將在未來4個月內支出 。
受限 個庫存單位
受限 股票單位是指在滿足 基於服務的歸屬條件(通常為每年分三次相等的年度歸屬，並要求持有人繼續受僱於本公司)後，持有人有權從每個受限股票單位獲得一股普通股的獎勵。長期授予的限制性股票單位的價值由授予之日的市場價格 確定。下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的限制性股票單位活動：
| 在截至的六個月內 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 股票 | 公允價值 | 股票 | 公允價值 | |||||||||||||
| 期初未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 從限制性股票獎勵轉賬 | - | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 沒收和取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日，未確認的 與未償還限制性股票單位相關的員工和董事薪酬支出為2250萬美元， 預計將在未來33個月內支出。
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攝氏 控股公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
2021年6月30日
| 15. | 承付款 和或有事項 |
2020年11月，麥戈文資本公司和凱文·麥戈文(統稱為麥戈文)就其與Celsius Holdings，Inc.簽訂的經2016年8月6日第一修正案修訂的代表協議提出仲裁索賠 。根據代表協議 ，McGoven有權收取本公司在中華人民共和國銷售本公司產品的“淨收入”的3%(3%)的費用，自 首次商業銷售(即2017年9月1日)起為期四年。“淨收入”在“代表協議”中定義為 “公司的收入扣除實際折扣、積分和退貨後的淨額。”從2019年1月1日起， 公司對其中國業務進行了重組，從與奇峯食品科技(北京)有限公司 的分銷安排 (“奇峯”)改為許可證和特許權使用費安排以及貸款，據此，奇峯將在中國營銷和分銷 公司的產品，攝氏公司將獲得年度特許權使用費支付。公司打算向麥戈文支付其每年特許權使用費支付的 百分比，但麥戈文表示反對，聲稱麥戈文有權從整個特許權使用費支付和向奇峯提供的貸款金額中獲得佣金。本公司打算積極抗辯麥戈文的索賠 ，並已就麥戈文未能遵守代表協議中的誠信和公平交易契約 提出反訴。此事仍處於早期階段，公司目前無法預測結果 。
2019年3月，Daniel Prescod向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院(Superior Court for the State of California，洛杉磯)提起集體訴訟，案件編號19STCV09321，於2019年3月19日提起(“Prescod訴訟”)。Daniel Prescod斷言 該公司在其產品中使用檸檬酸的同時聲稱“不含防腐劑”違反了“加州消費者法律救濟法”、“加州商業和行業法規”17200節等，以及“加州商業和行業法規”17500節等，因為檸檬酸起到了防腐劑的作用。該公司在其 產品中不使用檸檬酸作為防腐劑，而是用作調味品，因此它認為其“不含防腐劑”的聲明是公平的，沒有欺騙性。 提出了一項動議，要求將此案證明為集體訴訟，並於2021年8月2日批准了該動議。然而，公司還有一項簡易裁決的動議待決，如果獲得批准，該動議將對原告的索賠具有決定性作用。目前還沒有關於是非曲直的事實發現 ，這件事還處於初級階段。本公司打算就案情對索賠進行有力的抗辯 。由於價值發現仍處於初級階段，我們目前無法預測結果。
除上述 之外，我們可能會不時成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程中的一部分 。
如果公司無故取消經銷協議， 公司已簽訂經銷協議，並支付違約金。原因有不同的定義。管理層認為，截至2021年6月30日，沒有此類協議產生任何責任。
此外， 我們的業務和運營結果可能會受到與新冠肺炎疫情相關的流行病和公共衞生危機的不利影響 這正在影響宏觀經濟環境。
| 16. | 後續 事件 |
沒有。
23
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非另有説明，否則在本報告中使用的 術語“本公司”、“攝氏度”、“我們”、“ ”和“我們”是指攝氏控股有限公司及其子公司。
有關前瞻性陳述的説明
本 報告包含反映我們當前對未來事件看法的前瞻性陳述。我們使用“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“將”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可能”、“尋求”、“設計”、“ ”、“潛力”、“預測”、“目標”“或此類術語或其他類似表達的否定 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。
業務 概述
Celsius Holdings是美國和國際上功能功能飲料和液體補充劑類別的快速增長公司。 我們從事功能飲料和液體補充劑的開發、加工、營銷、銷售和分銷 面向廣泛的消費者。 我們相信，我們提供差異化的產品，提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在使我們消費者的生活變得更好 。我們還相信，我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣泛客户具有吸引力。
我們的核心產品包括鍛鍊前和鍛鍊後的功能性能量飲料，以及蛋白質棒。我們的旗艦功能能量飲料 和液體補充劑品牌都有科學作為後盾，通過在各種期刊上發表的六項自籌研究 ，包括《國際運動營養學會雜誌》、《美國營養學院雜誌》和《力量與調理研究雜誌》，臨牀證明它們能提供健康益處。這些研究得出的結論是，一份攝氏攝氏度可以燃燒100-140卡路里 (通過將消費者的靜息新陳代謝平均提高12%，同時提供長達三個小時的持續能量)。
我們的 旗艦資產攝氏度是一種健身補充劑飲料，可以加速新陳代謝，燃燒卡路里和體脂，同時提供能量。 該產品線有兩個版本，即飲品補充劑形式和隨身攜帶的粉末形式。我們還提供攝氏熱量 和支鏈氨基酸系列，滿足鍛鍊前和鍛鍊後的消費者需求。我們的產品目前在美國主要的 零售渠道銷售，包括傳統食品雜貨、天然食品、方便食品、健身產品、大眾市場、維生素特產和電子商務。
我們的價值主張的一個重要組成部分是我們專注於功能能量飲料和液體補充劑類別，以確保我們的產品 具有明確且經過驗證的好處。這就是為什麼我們從一開始就投資於研發，並在我們的投資組合中使用我們專有的MetaPlus 配方，它是姜根、瓜拉籽提取物、鉻、維生素和綠茶提取物的混合物。
企業 信息
我們 於2005年4月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，北聯邦高速公路2424號，Suite 208，我們的電話號碼是(5612762239)。我們的網站是www.celciusholdingsinc.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息 未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中。
Celsius® 和MetaPlus®是公司在美國的註冊商標。本季度報告Form 10-Q 還包含公司的其他註冊和未註冊商標。
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運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
收入
截至2021年6月30日的三個月，收入約為6,510萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的3,000萬美元增加了3,510萬美元，增幅為116.6。 這一增長中約有94%是來自北美的收入增加所致。 北美地區2021季度的收入為5360萬美元，比2020季度增加了3280萬美元，增幅為157%。增長的其餘部分 主要歸因於歐洲收入從2020季度的880萬美元增長到2021年第二季度的1080萬美元，增幅為23%。 截至2021年6月30日的三個月，亞洲收入(主要由我們的中國許可廠商的版税收入組成)為619,000美元， 比上一年季度的326,000美元增長了89.9%，這是我們的許可協議中規定的增長。其他國際 市場在截至2021年6月30日的三個月中創造了62,000美元的收入，比上一年 季度的107,000美元減少了45,000美元，這主要與中東的運營重組有關。
總收入的增長主要歸因於銷售量的增加，而不是產品價格的提高。北美銷售額增長的主要 因素與傳統分銷渠道持續強勁的三位數增長有關 ，同時我們的產品在世界級零售商中的存在也在增加和優化。此外，我們的Direct Store Delivery(“DSD”)網絡的持續 擴展導致總代理商收入在 與上一年季度相比大幅增長。
與2020年季度相比，我們 的健身和自動售貨渠道在2021年季度也實現了三位數的增長，與上一年季度相比，這帶來了 可觀的收入增長，在此期間，許多健身設施因 新冠肺炎疫情而關閉。此外，我們估計，歐元走強約佔2021年第二季度歐洲收入同比增長的2.3%。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月按類別劃分的收入金額及其變化。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
| 收入來源 | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| 總收入 | $ | 65,073,323 | $ | 30,037,227 | 116.6 | % | ||||||
| 北美收入 | $ | 53,600,380 | $ | 20,833,191 | 157.3 | % | ||||||
| 歐洲收入 | $ | 10,791,797 | $ | 8,771,228 | 23.0 | % | ||||||
| 亞洲收入 | $ | 619,265 | $ | 326,092 | 89.9 | % | ||||||
| 其他 | $ | 61,881 | $ | 106,716 | -42.0 | % | ||||||
毛利
截至2021年6月30日的三個月，毛利潤從截至2021年6月30日的三個月的1,300萬美元 增至2,820萬美元，增幅約為1,520萬美元，增幅為117.1%。毛利率反映出，截至2021年6月30日的三個月，毛利率從2020年季度的43.3%名義增長至43.4%。毛利率(美元)的增長與銷量的增長有關，而毛利率的名義增長 主要與加工成本和重新包裝成本的降低有關。
我們 估計，從2020季度到2021年季度，毛利潤增加了約1,520萬美元，其中包括與銷量增加相關的1,440萬美元，以及大約25,000美元的有利成本影響和 796,000美元的有利匯率影響。
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銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用約為1550萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的約790萬美元增加了約760萬美元 或96.2%。這一增長主要歸因於 營銷投資活動的增加，這導致與去年同期相比增加了420萬美元。此外， 員工成本比去年同期增加了約900,000美元，因為我們繼續在這一領域進行投資，以便 擁有適當的基礎設施來支持我們的增長，並且由於我們能夠恢復面對面的 營銷活動和銷售活動，因此產生了額外的差旅和商務費用。同樣，我們的其他銷售和營銷費用增加了約 $795,000美元，主要用於支持我們正在進行的DSD網絡擴展的貿易營銷活動。最後，從2020年 季度到2021年，存儲和分銷 費用以及經紀人成本佔該領域增加的170萬美元的其餘部分。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用約為910萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的390萬美元增加了520萬美元或 133%。這一增長主要歸因於股票期權支出，在截至2021年6月30日的三個月裏，股票期權支出為400萬美元，比去年同期增加了280萬美元，佔這一領域 總增長的51.9%。管理層認為，通過讓員工擁有企業所有權來激勵員工非常重要，以提升業績，這將轉化為我們基於關鍵績效屬性的業務持續成功 。此外，截至2021年6月30日的三個月的員工成本增加了670,000美元 或61%，因為這一領域的投資也需要適當地支持我們更高的業務量和業務的商業和運營 領域，以及目前正在發生的差旅費用。與去年同期相比，行政費用為270萬美元，增加了140萬美元，增幅為107.7%。這一差異主要是由於壞賬準備金增加了65萬美元，審計成本、法律費用、保險成本和辦公室租金的增加佔了其餘75萬美元波動的大部分 。與去年同期相比，折舊和攤銷增加了大約12.4萬美元。最後，與2020年第二季度相比，主要由研發和質量控制測試組成的所有其他 管理費用增加了約20萬美元 。
其他 收入
截至2021年6月30日的三個月的淨其他收入總額約為361,500美元，與截至2020年6月30日的三個月的淨其他收入總額310,000美元相比， 增加了51,500美元。361,500美元的其他收入淨額由外幣兑換收益178,000美元，雜項其他營業外收入108,000美元，與我們中國被許可人的應收票據有關的利息收入77,000美元 組成，這些收入被與財務 租賃有關的1,400美元的雜項利息支出部分抵消。應收票據要求我們的被許可人在五年內償還一張計息票據，該票據代表公司在2017至2018年間在中國市場進行的 投資。即使與中國被許可方的獨立許可協議終止，應收票據仍應根據其條款 向被許可方支付。
淨收入
截至2021年6月30日的三個月的淨收益為390萬美元，或每股0.05美元，這是基於73,158,836股的加權平均流通股和基於77,238,389股流通股的完全稀釋加權平均每股稀釋收益為0.05美元，其中 包括購買4,079,553股的流通股期權的稀釋影響。相比之下，在截至2020年6月30日的三個月，該公司的淨收益約為160萬美元，合每股0.02美元，這是基於已發行股票的加權平均為69,396,377股 ，基於完全稀釋加權平均的已發行股票71,473,065股計算的每股攤薄收益為0.02美元。
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截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
收入
截至2021年6月30日的6個月的收入約為1.151億美元，比截至2020年6月30日的6個月的5820萬美元增長5690萬美元或97.8% 。這一增長中約有92.1%來自北美地區的收入增加，2021年期間北美地區的收入為9,260萬美元，比2020年期間增加了5,240萬美元，增幅為130.4%。增長的餘額 主要歸因於歐洲收入增長22.5%，從2020年的1730萬美元增長到2021年的2120萬美元。 截至2021年6月30日的六個月，亞洲收入(主要由我們的中國許可證持有人的特許權使用費收入組成)為120萬美元，比去年同期的594,000美元增長了94.4%。在截至2021年6月30日的六個月中，其他國際市場創造了189,000美元的收入，比2020年的163,000美元增加了15,000美元。
總收入的增長主要歸因於銷售量的增加，而不是產品價格的提高。北美銷售額增長的主要 因素與傳統分銷渠道持續強勁的三位數增長有關 ，同時我們的產品在世界級零售商中的存在也在增加和優化。此外，與去年同期相比，DSD網絡的持續 擴展導致我們的總代理商收入大幅增長。此外， 與去年同期相比，我們的健身和自動售貨渠道的收入也實現了三位數的增長。 在此期間，由於新冠肺炎疫情，許多健身設施都關閉了。
此外，電子商務業績也促進了截至2021年6月30日的6個月的收入增長。此外，我們估計，與2020年相比，2021年期間，歐元有利的貨幣波動約佔歐洲收入增長的2.6%。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月按類別劃分的收入金額及其變化。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 收入來源 | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| 總收入 | $ | 115,108,202 | $ | 58,222,116 | 97.7 | % | ||||||
| 北美收入 | $ | 92,603,771 | $ | 40,192,360 | 130.4 | % | ||||||
| 歐洲收入 | $ | 21,159,590 | $ | 17,272,080 | 22.5 | % | ||||||
| 亞洲收入 | $ | 1,155,434 | $ | 594,384 | 94.4 | % | ||||||
| 其他 | $ | 189,407 | $ | 163,292 | 16.0 | % | ||||||
毛利
在截至2021年6月30日的六個月中，毛利潤從截至2020年6月30日的六個月的2600萬美元 增加到4880萬美元，增幅約為2280萬美元或87.7%。截至2021年6月30日的6個月，毛利率從上年同期的44.7%降至42.4%。毛利美元的增加與銷售量的增加有關，而從2020年至2021年期間毛利率的下降 主要與運費成本、重新包裝成本、原材料成本 (主要是鋁罐)和加工成本的增加有關。此外，由於2020年新冠肺炎疫情的影響，採購這些 產品增加了供應鏈的複雜性，這些影響也同樣轉化為增量成本。 我們估計，從截至2020年6月30日的6個月到截至2021年6月30日的6個月，毛利潤增加了約2,600萬美元，其中包括與銷量增加有關的約2,390萬美元，以及150萬美元的有利匯率影響 ，但這部分被未清償債務抵銷了約2,390萬美元的毛利增加。 我們估計，從截至2020年6月30日的6個月到截至2021年6月30日的6個月，毛利增加了約2,600萬美元，其中包括約2,390萬美元的銷量增加，以及150萬美元的有利匯率影響
27
銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日的六個月的銷售額和營銷費用約為2750萬美元，比截至2020年6月30日的六個月的約1540萬美元增加了約1210萬美元 或78.6%。這一增長很大程度上歸功於增量營銷活動 2020年期間660萬美元的投資活動。此外，員工成本比去年同期增加了約160萬美元，因為我們繼續在這一領域進行投資，以便擁有適當的基礎設施來支持我們的增長，併產生了 額外的差旅和商務費用，因為我們能夠恢復面對面的營銷活動和銷售活動。同樣， 我們的其他銷售費用增加了約130萬美元，主要用於貿易營銷活動 ，以支持我們DSD網絡的持續擴展。最後，與去年同期相比，倉儲和分銷以及經紀成本佔這一領域260萬美元增長的剩餘 ，主要與業務量增長 有關。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用約為1,690萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的840萬美元增加了850萬美元，增幅為101.2 。這一增長主要是由於股票期權費用，在截至2021年6月30日的6個月裏達到760萬美元，比去年同期增加了500萬美元。管理層認為，通過向員工提供業務所有權來激勵他們，以提升業績，這非常 重要，這將轉化為 基於關鍵績效屬性的業務持續成功。此外，截至2021年6月30日的六個月的員工成本增加了140萬美元，增幅為70.0%，因為這方面的投資也需要適當地支持我們更高的業務量 業務的商業和運營領域，以及目前正在發生的差旅費用。行政費用 為480萬美元，比上年同期增加190萬美元，增幅為65.5%。這一差異主要與壞賬準備金增加855,000美元以及審計成本、法律費用、保險成本和寫字樓租金賬户增加有關 剩餘的100萬美元波動中的大部分。由於融資租賃到期，折舊及攤銷較上年減少約19,000美元。所有其他管理費用(主要由研究、開發和質量控制測試 組成)比2020年期間增加了約295,000美元。
其他 收入/(支出)
截至2021年6月30日的6個月的淨其他收入總額為133,000美元，與截至2020年6月30日的6個月的淨其他支出總額112,000美元相比增加了245,000美元。133,000美元的淨其他收入包括外幣兑換損失124,000美元，雜項其他營業外收入97,000美元，與我們中國被許可人的應收票據相關的利息收入163,000美元 被與融資租賃有關的雜項利息支出3,000美元部分抵消。應收票據 需要我們的被許可人在五年內償還計息票據，該票據代表公司在2017至2018年間在中國市場的投資 。即使與我們中國被許可方的獨立 許可協議終止，根據其條款，應收票據仍應向被許可方支付
淨收入
因此，截至2021年6月30日的6個月，淨收益為450萬美元，基於73,655,125股已發行股票的加權平均 ，每股稀釋收益為0.06美元，基於完全稀釋加權平均77,658,318股已發行股票 ，其中包括購買4,003,193股已發行股票期權的稀釋影響。相比之下，在截至2020年6月30日的六個月中，根據69,444,655股已發行股票的加權平均 ，公司淨收益約為210萬美元，或每股0.03美元，基於完全稀釋加權平均71,073,534股已發行股票 ，每股攤薄收益為0.03美元。
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流動性 與資本資源
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金分別約為8,380萬美元和4,320萬美元，營運資金 分別約為1.51億美元和6,490萬美元。
除了運營現金流，我們的主要營運資金來源是私募和公開發行我們的 證券，包括於2021年6月14日完成的1,133,953股的承銷公開發行，發行價為每股62.50美元，以及於2020年8月25日完成的1,437,909股的私募，發行價為15.30美元。
我們目前的未來十二(12)個月運營計劃反映了充足的財務資源，儘管存在新冠肺炎疫情的潛在影響 。
經營活動中使用的現金流
截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的現金流總額約為3030萬美元，比截至2020年6月30日的6個月用於經營活動的淨現金430萬美元增加了2600萬美元 。使用現金的主要原因是 庫存水平較高，以便適當滿足對我們產品的需求。此外，取消在歐洲的應收賬款 、增值税對歐洲銷售的影響以及向我們客户提供的信貸條款轉化為在2021年期間使用與我們的應收賬款相關的現金 。同樣，採購庫存的預付款或定金也使用了現金，這部分被我們供應商提供的條款的有效使用所抵消，因為它涉及到我們運營所需的貨物和服務的承諾和付款 。
投資活動提供的現金流
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金流總額約為70萬美元，比截至2020年6月30日的6個月投資活動提供的淨現金100萬美元減少了30萬美元。與2020年期間相比，投資活動提供的現金減少 主要是因為我們投資了約120萬美元，主要用於運營設備，這部分被我們的中國被許可人約190萬美元的應收票據付款所抵消。
融資活動提供的現金流
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流總額約為7020萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的50萬美元增加了6970萬美元。融資活動提供的現金增加主要是 與我們2021年6月公開發售的6780萬美元的淨收益和250萬美元的股票期權行使收益有關， 主要是由於股價上漲和期權的授予；與融資租賃相關的約50,000美元的支付部分抵消了這一增長。
資產負債表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。
新冠肺炎疫情對公司業務的潛在影響
當前的新冠肺炎疫情已經並將繼續在全球範圍內對公共衞生和經濟構成重大挑戰 並正在影響我們的員工、社區和業務運營，以及全球經濟和金融市場。新冠肺炎大流行對人類和 經濟造成的後果，以及政府、企業 (包括本公司和我們的供應商、裝瓶商/分銷商、聯合包裝商和其他服務提供商)和公眾為限制 新冠肺炎大流行而採取或可能採取的措施，已經並將直接或間接影響我們的業務和運營結果，包括但不限於 以下內容：
| ● | 我們 在健康和健身俱樂部等受新冠肺炎疫情影響的各種分銷渠道中的產品銷售額出現了一些下降。雖然最初的新冠肺炎疫情造成的一些限制在許多司法管轄區已經解除或放寬，因為新冠肺炎感染率已經下降或穩定，但新冠肺炎大流行在一些市場的死灰復燃 減緩或逆轉了重新開放的進程，市場正在經歷不同階段的限制 並在不同的時間重新開放。然而，我們最近看到新冠肺炎大流行在北半球死灰復燃，而南半球的病例繼續上升。因此，許多國家(特別是歐洲、中東和非洲地區)重新實施了 封鎖和其他限制，這可能會進一步影響客户需求。如果新冠肺炎疫情和相關的不利經濟條件繼續加劇，對我們的銷售(包括我們的新產品創新發布)的負面影響可能會持續 並可能變得更加嚴重。 |
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| ● | 由於新冠肺炎疫情，我們的許多主要市場不斷惡化的經濟狀況和持續的金融不確定性，例如 增加和長期失業、人均收入和可支配收入水平下降、消費者信心下降，或者 經濟放緩或衰退，都可能影響消費者購買力和消費者購買我們產品的能力，從而 減少對我們產品的需求。此外，消費者對感染新冠肺炎風險的擔憂也可能 減少對我們產品的需求。 |
| ● | 新冠肺炎疫情導致銷售我們產品的內部零售商和其他機構關閉，並繼續受到限制，這對我們的銷售和運營業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。 |
| ● | 我們的廣告、營銷、促銷、贊助和代言活動已經並將繼續受到此類活動機會減少的 幹擾，這是由於採取措施限制新冠肺炎疫情的傳播，以及取消或 體育賽事、音樂會和其他活動的容量減少可能導致對我們產品的需求減少。我們的產品抽樣 計劃是我們發展品牌知名度戰略的一部分，已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的幹擾 。如果我們不能成功適應新冠肺炎疫情帶來的廣告、營銷、促銷、贊助和代言機會的變化 ，我們的銷售額、市場份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響 。 |
| ● | 我們的 創新活動，包括我們在某些市場推出新產品的能力，已經受到新冠肺炎疫情的延遲和/或負面影響 。如果此類創新活動中斷，並且我們繼續推遲新產品的發佈和/或 我們無法確保此類新產品的足夠分銷水平，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。 |
| ● | 由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些 供應商、裝瓶商/分銷商和聯合包裝商可能會遇到工廠關閉、生產放緩和運營中斷的情況 。這可能會導致我們的運營中斷。 |
| ● | 我們 可能會遇到某些原材料接收延遲的情況，原因包括港口當局提出的額外安全 要求、港口關閉或擁堵、商業運輸可用性降低、 邊界限制和運力限制等。 |
| ● | 由於家庭消費需求增加，功能功能飲料和液體補充劑行業出現了鋁罐短缺 。但是，我們一直能夠確保充足的供應，並且沒有遇到這種短缺對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響的情況，但是我們無法準確預測這種情況可能會發生什麼變化。 |
| ● | 由於新冠肺炎疫情，包括相關的政府措施、限制、指令和指導，我們的許多辦公室員工 都進行了遠程工作。在我們的遠程 工作策略保持不變的情況下，我們可能會遇到工作效率下降和業務日常中斷的情況。如果我們的遠程工作員工不採取適當的措施來降低信息技術相關中斷對我們的技術和運營帶來的潛在風險 ，我們可能會面臨網絡安全威脅。 我們的第三方服務提供商遠程工作的員工(我們可能與他們共享數據)也面臨類似的網絡安全風險。 |
| ● | 美國聯邦、州和/或市政府以及某些外國司法管轄區的政府 當局可能會增加或徵收新的所得税、間接税或其他税，或者修改對現有税收規則和法規的解釋，以此來為刺激計劃的 成本提供資金，或者可能採取其他措施來保護人口和經濟免受新冠肺炎疫情的影響。直接和間接税率的增加 可能會影響我們的淨收入，而消費税的增加可能會影響我們產品的承受能力 並減少我們的銷售額。 |
| ● | 我們 可能需要記錄與其公允價值可能受到新冠肺炎疫情負面 影響的商譽或無形資產相關的重大減值費用。 |
| ● | 新冠肺炎疫情持續的財務影響可能會導致與我們有業務往來的一家或多家金融機構倒閉 或拖欠對我們的債務，或者破產或申請破產，這可能導致我們遭受重大損失 並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。 |
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| ● | 我們已經或可能採取的行動，或我們已經或可能做出的決定，可能會導致負面宣傳 ，公司成為訴訟索賠和/或法律訴訟的一方，這可能會消耗大量的財務 和管理資源，導致對我們產品的需求減少，並損害我們的聲譽。 |
| ● | 新冠肺炎疫情造成中斷後恢復正常業務運營可能會因 新冠肺炎疫情對我們的供應商、灌裝商/分銷商、聯合包裝商、承包商、業務合作伙伴和/或 其他服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。 |
新冠肺炎疫情的任何 負面影響，包括上述影響，單獨或與其他負面影響一起，都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大 不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他因素 結合在一起，都可能加劇本文討論的許多風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大影響。
第 項3.關於市場風險的量化披露
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
截至2021年6月30日，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在規則和採用的表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 我們的總裁兼首席執行官和首席財務官根據交易法 對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，截至2021年6月30日，我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在規則和採用的表格中指定的時間段內進行了記錄、處理、彙總和報告包括確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官 (我們的首席財務會計官)，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定是否需要披露 。
基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，因為：(A)我們保存的記錄合理詳細、準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(B)我們的記錄提供了合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的 收支僅按照公認的會計原則進行。以及(C)我們的 記錄為防止或及時檢測可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的 資產提供合理保證。
我們的 總裁兼首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為 實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序在實現這一點方面是有效的 ，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是 絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯， 故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。
財務報告內部控制變更
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
2019年3月，Daniel Prescod向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院(“Prescod訴訟”)提起了針對本公司的可能的集體訴訟(“Prescod訴訟”)。原告聲稱，該公司在其產品中使用檸檬酸，同時聲稱“不含防腐劑”違反了“加州消費者法律救濟法”、 “加州商業與職業法典”和“加州商業與職業法規”部分，因為檸檬酸起到了防腐劑的作用。 本公司不在其產品中使用檸檬酸作為防腐劑，而是用作調味品，因此，它認為其“不含防腐劑”的主張是公平的。提交了一項將此案證明為集體訴訟的動議，並於2021年8月2日批准了該動議。然而，公司還有一項簡易裁決的動議待決，如果獲得批准，該動議將 對原告的索賠起決定性作用。目前還沒有關於是非曲直的事實發現，這件事仍處於 初級階段。該公司打算就案情對索賠進行有力的抗辯。
除了我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的定期報告中以前報告的其他事項外， 我們可能會不時成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或其他法律程序是我們業務正常過程的一部分 。
第 項1.a.風險因素
見 “項目1.A.風險因素”。在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
| 附件 編號： | 展品説明 | |
| 31.1 | 第 302節首席執行官證書 | |
| 31.2 | 第 302節首席財務官證書 | |
| 32.1 | 第 906節首席執行官證書 | |
| 32.2 | 第 906節首席財務官證書 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 攝氏 控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 約翰·菲爾德利 |
約翰 菲爾德利， 首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 發件人： | /s/ Edwin Negron-Carbalo |
埃德温 Negron-Carbalo， 首席財務官 (負責人 財務會計官) | ||
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