424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明，並已生效。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年8月10日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年8月17日)

$100,000,000

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普通股

我們將在此次發行中提供1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 FULC。我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格是2021年8月10日，為每股18.77美元。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
未扣除費用的支點收益	$	$

(1)	我們已同意向保險商報銷某些與FINRA相關的費用。有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買1500萬美元的普通股。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第S-11頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右將普通股股票交付給購買者。

聯合簿記管理人


SVB Leerink		派珀·桑德勒		斯蒂費爾

本招股説明書補充日期為2021年8月。


	頁面

關於本招股説明書增刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-11
有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項		S-12
收益的使用		S-14
股利政策		S-15
稀釋		S-16
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮		S-18
承保		S-22
法律事務		S-28
專家		S-28
在那裏您可以找到更多信息		S-29
以引用方式併入某些資料		S-29

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			2
有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項			3
關於支點治療公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			16
存托股份的説明			24
單位説明			27
手令的説明			28
證券的形式			29
配送計劃			31
法律事務			34
專家			34

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，指的是本文檔兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用而合併的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。通過引用併入本文的任何文件中，我們作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們事務的當前狀況。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載或併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本説明書和中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在標題為您可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書用於出售或要約購買該等證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為支點(Fulcrum)治療公司(Fulcrum Treateutics，Inc.)，該公司是特拉華州的一家公司，及其合併子公司。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本文和其中的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書附錄S-11頁和我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素項下討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改善高度未得到滿足的醫療需求地區的遺傳性罕見疾病患者的生活。我們已經開發了一種專利產品引擎，我們利用它來系統地識別和驗證細胞藥物靶點，這些靶點可以潛在地調節基因表達，以治療已知的遺傳性疾病的根本原因。我們正在使用我們的產品引擎來識別可以被小分子下藥的靶點，而不考慮基因錯誤表達的特定潛在機制。我們已經確定了治療面肩肱骨肌營養不良症(FSHD)和某些血紅蛋白疾病(即鐮狀細胞病(SCD)和β-地中海貧血)的藥物靶點。2019年8月，我們啟動了2b期臨牀試驗或ReDUX4試驗，以及我們的FSHD候選產品losmapimod的2期開放標籤臨牀試驗，以評估losmapimod在解決FSHD根本原因方面的療效和安全性。我們於2021年1月完成了ReDUX4試驗，並於2021年6月24日在FSHD國際研究大會上提交了試驗的完整數據。大約99%的合格參與者選擇繼續我們的ReDUX4試驗的開放標籤擴展，用於治療FSHD。我們計劃在2021年下半年與包括美國食品和藥物管理局(FDA)在內的衞生當局會面，以確定losmapimod在FSHD的監管路徑。

2020年第四季度，我們啟動了FTX-6058的一期臨牀試驗，FTX-6058是我們針對某些血紅蛋白疾病的候選產品，也是一種新型的胎兒血紅蛋白上調藥，以評估FTX-6058在健康成年志願者中的安全性、耐受性和藥代動力學。2021年8月，我們公佈了第一階段臨牀試驗的數據。我們預計在2021年底開始在SCD患者中進行FTX-6058的1b期臨牀試驗。這項1b期臨牀試驗將用於為潛在的2/3期臨牀試驗提供信息，我們預計該試驗將於2023年啟動。我們還計劃在2021年年底之前提交FTX-6058的研究新藥申請(IND)，用於治療非SCD血紅蛋白疾病(例如，β-地中海貧血) 。我們預計在2022年啟動一項針對非SCD血紅蛋白病的臨牀試驗。

FTX-6058 治療SCD和β-地中海貧血

FTX-6058是我們設計的新型小分子，用於結合胚胎外胚層發育(EED)，並抑制多梳抑制複合物2(PRC2)的轉錄沉默活性。FTX-6058是一種小分子，設計用來上調SCD 和β-地中海貧血患者的胎兒血紅蛋白。SCD是一種遺傳性血液疾病，是由？亞單位基因或HBB基因突變引起的。這種突變會導致異常血紅蛋白的形成，這會導致紅細胞從圓形變成鐮刀狀，這會顯著削弱它們的功能。β-地中海貧血是一種罕見的血液疾病，由HBB基因的各種基因突變引起，這些突變會顯著損害紅細胞的產生。

我們設計了FTX-6058，通過誘導兩個g-珠蛋白基因HBG1/2的表達來彌補這些血紅蛋白疾病的根本原因，這兩個基因的表達通常在出生後不久就會沉默。HBG1/2基因編碼g-珠蛋白，這是胎兒血紅蛋白的一種成分，它被認為可以補償SCD和β-地中海貧血中異常血紅蛋白的存在。我們觀察到體外培養和體內使用FTX-6058進行的臨牀前研究中HBG1/2基因的激活。我們還在臨牀前研究中觀察到FTX-6058顯示出強勁的胎兒血紅蛋白升高水平，對重要的細胞沒有不良影響。

S-1

健康指標。我們對CD34+來源的細胞進行了額外的臨牀前分析，觀察到FTX-6058治療將HbF水平提高到了總血紅蛋白的30%左右，這是通過質譜、高效液相色譜和快速蛋白質液相色譜技術測量的。在細胞模型中，HbF的升高明顯大於我們觀察到的羥基脲。

2020年第四季度，我們在健康的成年志願者身上啟動了FTX-6058的第一階段臨牀試驗。在這項試驗中，我們正在評估FTX-6058的安全性、耐受性和藥代動力學。審判由四個部分組成。A部分是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的單次遞增劑量(SAD)研究，涉及最多6個隊列。B部分是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多次遞增劑量(MAD)的研究，最多四個隊列，每天一次，連續14天。C部分是在隨機服用FTX-6058的同時服用和不服用高脂餐的受試者中進行的開放式標籤食品效應試點研究，D部分是一項開放式標籤研究，旨在評估FTX-6058誘導一種名為CYP3A的肝酶的潛力，這種酶與藥物代謝有關。

FTX-6058在健康成人志願者中的1期臨牀試驗中期數據

2021年8月，我們報告了到目前為止在試驗的SAD部分和MAD部分完成的隊列的中期數據。

在試驗的SAD部分，健康志願者接受單劑量口服安慰劑或2，4， 10，20，30或40毫克FTX-6058。在試驗的MAD部分，健康志願者連續14天每天服用安慰劑或2、6或10毫克FTX-6058。受試者在研究結束後7-10天接受藥物或安慰劑的安全隨訪。在整個試驗過程中，定期進行安全評估。這項試驗的主要終點是安全性和耐受性。

該試驗還在收集二級藥動學測量，包括生物利用度和半衰期評估。探索性措施包括評估靶參與、HBG mRNA變化和F網織紅細胞變化。我們評估了FTX-6058的靶結合情況，即在循環單核細胞中組蛋白H3或H3K27me3上的賴氨酸27與總組蛋白H3的比率與基線相比的變化。 H3K27me3是PRC2的下游靶點。FTX-6058被設計用來結合胚胎外胚層發育，並抑制PRC2的轉錄沉默活性。

評估的藥效學參數包括HBG mRNA或HBG1/2mRNA的變化，HBG1/2mRNA編碼y-胎兒血紅蛋白的一種成分珠蛋白和F網織紅細胞的變化，網織紅細胞是含有胎兒血紅蛋白或HBF的未成熟紅細胞。

FTX-6058在到目前為止完成的所有隊列中的耐受性都很好。沒有嚴重不良事件的報道，也沒有中止治療的報道。所有被認為至少可能相關的緊急治療不良事件(TEAE)在SAD和MAD隊列中都是輕度的(1級或2級)。在10毫克的MAD隊列中，有一個4級TEAE，被確定與FTX-6058無關。在分析中包括的任何FTX-6058劑量隊列的治療期間，與安全相關的實驗室測試沒有臨牀顯著變化的報告。分析中包括的任何FTX-6058劑量隊列中的任何一個。

來自MAD隊列的結果顯示了最大的靶參與，基線H3K27me3水平下降了70%和80%，我們認為這代表了機制的證明。10毫克劑量在第14天顯示出平均4.5倍於HBG mRNA的誘導，在安全隨訪時，F網織紅細胞平均增加4.2倍，表明HBF蛋白表達增加，我們認為這代表了生物學證據。在靶參與和藥效學終點觀察到的動力學與健康個體的紅細胞生成過程是一致的。這些結果表明，靶向結合、mRNA誘導和F-網織紅細胞增加之間存在時間和劑量依賴關係。F-網織紅細胞的增加表明，FTX-6058處理後HBG mRNA的增加正在轉化為HBF蛋白的產生。

S-2

下表顯示了受試者在試驗的MAD部分在第7天、第14天以及在14天治療後的7至10天的安全隨訪中HBG mRNA的平均摺疊誘導和F網織紅細胞的增加。試驗的MAD部分的受試者在14天治療後的第7天和第14天的安全隨訪中，HBG mRNA的平均摺疊誘導和F網織紅細胞的增加。共有6名受試者在每個隊列中服用FTX-6058，兩名受試者在每個隊列中服用安慰劑。

FTX-6058與安慰劑的HBG mRNA平均摺疊誘導


	2mg				6毫克				10毫克
	平均褶皺歸納		P值		平均褶皺歸納		P值		平均褶皺歸納		P值
第7天		1.56		0.1873		2.29		0.0179		2.34		0.0157
第14天		1.67		0.1120		3.28		0.0008		4.50
安全跟進(第21-24天)		1.44		0.1214		3.25				3.74

FTX-6058與安慰劑相比，F-網織紅細胞平均倍數增加


	2mg				6毫克				10毫克
	平均褶皺增加		P值		平均褶皺增加		P值		平均褶皺增加		P值
第7天		0.78		0.4836		1.56		0.2168		1.27		0.5032
第14天		0.74		0.4793		1.11		0.8086		1.98		0.1076
安全跟進(第21-24天)		0.63		0.1253		1.75		0.0320		4.23

我們預計在2021年第四季度即將召開的醫學會議上提交所有第一階段劑量隊列的更多數據，等待抽象接受。

根據中期數據，我們預計在2021年第四季度開始在SCD患者中進行1b期臨牀試驗。這項試驗將是一項開放標籤的多劑量試驗，從每天一次6毫克開始，並將包括長達三個月的治療期。這項試驗旨在證明FTX-6058在SCD患者中的安全性、耐受性和藥代動力學/藥效學效應(包括誘導HBF蛋白)。這項試驗可以提供機會展示HBF蛋白在SCD患者中的誘導作用，並將被用來幫助為潛在的2/3期試驗提供信息，我們預計該試驗將於2023年啟動。這些中期數據還支持啟動一項針對非SCD血紅蛋白疾病(例如，β-地中海貧血)的臨牀試驗，我們計劃在2021年年底前提交IND。我們預計在2022年啟動一項針對非SCD血紅蛋白病的臨牀試驗。

洛姆帕米治療FSHD

Losmapimod是我們正在開發的一種用於治療FSHD的小分子藥物，FSHD是一種罕見的進行性和致殘性肌肉萎縮障礙，會導致嚴重的身體障礙和殘疾。Losmapimod選擇性靶向p38α/？有絲分裂原激活蛋白激酶，或p38？α/？我們利用我們的產品引擎發現，抑制p38DUX4基因在α患者肌肉細胞中的表達減少。DUX4基因的錯誤表達是已知的FSHD的根本原因。目前還沒有批准的治療FSHD的方法，FSHD是最常見的肌肉營養不良之一，據估計，美國的患者人數在16,000到38,000人之間。2020年1月，FDA批准losmapimod用於治療FSHD，2020年3月，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)授予losmapimod治療FSHD的孤兒藥物指定。2021年4月，FDA批准losmapimod用於治療FSHD的快速通道指定。

S-3

我們進行了ReDUX4試驗，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、國際2b期臨牀試驗，目的是調查洛斯帕莫特治療是否降低了受影響骨骼肌中DUX4驅動的基因表達。由於新冠肺炎大流行，我們在2020年5月宣佈將ReDUX4試驗從24周延長至48周，以確保大流行期間參與者的安全。此擴展還可以收集更長時間內的安全性和有效性數據，包括結構、功能和患者報告數據。

ReDUX4試驗的主要終點是受影響的骨骼肌中DUX4驅動的基因表達在16周或36周內的變化，這被作為實驗生物標記物包括在內。ReDUX4試驗除了安全性、靶點參與和藥代動力學數據外，還旨在獲取與FSHD進展相關的廣泛數據。次要終點是評估FSHD患者的安全性和耐受性、血液中的藥代動力學、骨骼肌活檢中的洛莫帕莫特濃度、血液和肌肉活檢中的靶向參與，以及基於全身骨骼肌MRI生物標記物的療效。全身MRI掃描評估了肌肉脂肪浸潤、肌肉脂肪分數和瘦肉體積的變化。試驗中評估的肌肉被分為外觀正常(不受疾病影響)、中度(明顯受疾病影響，但不是嚴重脂肪替代到喪失所有功能)或終末期(嚴重脂肪替代，如果不是全部失去功能的話)。探查終點包括可到達的工作空間、計時起跳(TUG)試驗、FSHD的優化計時起跳試驗(FSHD TUG)、肌肉功能測量和患者報告的結果。我們正在進行一項多中心開放標籤擴展第二階段臨牀試驗，以調查參與ReDUX4試驗的FSHD患者長期使用losmapimod治療的安全性和耐受性。這一開放標籤擴展的次要目標包括全身骨骼肌MRI和洛斯帕莫特的血漿濃度的評估。

ReDUX4數據

我們在2021年6月24日的FSHD國際研究大會上展示了ReDUX4試驗的完整數據。

試驗未達到主要終結點。來自某些次級和探查終點的數據顯示，洛莫帕莫特組與安慰劑組相比，在結構和功能FSHD進展和患者報告的結果 48周的多項指標上，具有臨牀相關性和名義上的統計學意義上的顯着益處。為了提供與次要和探索性端點相關的觀察結果的上下文，我們提供這些端點的p值以顯示名義統計顯著性，而不考慮統計分析計劃中的具體測試程序。這些p值不會考慮任何統計調整，以説明未滿足主端點的事實。

洛斯帕莫特在試驗中總體耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良事件報告。在試驗過程中，有三次次中止，沒有一次被評估為與losmapimod有關，99%的合格參與者選擇繼續我們的ReDUX4試驗的開放標籤擴展。我們將繼續分析每個端點的數據，以確定它們在未來試驗中的可行性。

DUX4驅動的基因表達

在第16周或第36周，受影響的骨骼肌中DUX4驅動的基因表達與基線相比的變化沒有達到主要終點。DUX4驅動的基因表達減少被列為實驗生物標記物終點，因為我們相信這將與FSHD患者下游臨牀改善相關。

洛斯帕莫特降低臨牀前DUX4驅動基因的表達體內和體外培養實驗。ReDUX4是第一個檢測FSHD患者肌肉內DUX4驅動的基因表達變化的幹預性臨牀試驗。FSHD是一種高度異質性疾病，DUX4在每個患者肌肉中的表達具有異質性和隨機性。在losmapimod治療組，16周或36周重複肌肉針刺活組織檢查沒有顯示出DUX4活性的差異，包括通過DUX4表達進行的預先指定的亞組分析。

S-4

四分位數。在安慰劑組和losmapimod組中，檢測DUX4驅動的基因表達變化的能力被基線和重複活檢時的顯著差異所混淆。我們認為變異性的來源包括DUX4表達的隨機性，其中活檢樣本表現出動態表達(超過1000倍的變異)，DUX4陽性肌核的稀缺性(~1/1000)，以及跨多個臨牀試驗點的針刺活檢過程的相對不精確性。雖然沒有觀察到DUX4驅動的基因表達的分子生物標記物的減少，但我們相信洛司帕莫特治療組在肌肉健康和功能以及患者報告的改善方面觀察到的益處與DUX4驅動的基因表達的減少是一致的。

MRI生物標誌物：肌脂滲透、肌脂分數和瘦肌體積

與安慰劑相比，服用洛斯帕莫特的受試者肌肉脂肪浸潤(MFI)進展較慢，而中間肌肉是最有可能發生變化的肌肉(p=0.01)。根據一項事後分析，與安慰劑相比，losmapimod組看起來外觀正常的肌肉似乎得到了保護。

肌肉脂肪浸潤是瘦肉組織瀰漫性脂肪浸潤的量度，與FSHD的疾病嚴重程度相關。對 ReDUX4試驗的參與者進行了全身肌肉骨骼定量磁共振成像評估(WB-MSK-MRI)它提供了對骨骼肌羣的整體評估，能夠定量測量FSHD中骨骼肌的脂肪替代。先前的臨牀試驗(不涉及洛斯馬蟲)已經證明，在許多神經肌肉疾病中，肌肉脂肪替代量與肌肉功能相關，包括FSHD。此外，脂肪含量的變化與機能的變化是相關的。綜上所述，ReDUX4證明瞭這種MRI技術有足夠的靈敏度來檢測FSHD的進展。

48周時，在中間肌肉中，losmapimod組和安慰劑組之間的肌肉脂肪分數或瘦肉體積的變化沒有顯著差異。我們相信，我們可以用更多的時間來觀察這些措施中有意義的差異。

可到達的工作空間

當患者接受500g體重挑戰時，接受洛斯帕莫特治療的參與者在可達工作空間(RWS)測量中顯示出較慢的下降速度和改善的可接近表面積(p

RWS通過測量有無重量的手臂和肩部活動度，提供了上肢活動範圍和功能的客觀測量。先前的研究表明，RWS與患者獨立執行日常生活活動的能力的變化有關。FSHD傾向於從上半身向下發展，肩部失去活動能力會導致失去活動能力。與安慰劑相比，洛斯馬普特組的參與者在手腕上使用500g體重時，可接近表面積的改善幅度高達1.5%。48周後，安慰劑組的參與者能夠獲得比基線(有無500g體重)減少2%到4%的總表面積。

測功法

在一項特別後的分析中，測量肌肉力量的測功法顯示，與安慰劑相比，洛斯帕莫德組的參與者表現出進展較慢(下降不到4%)的非統計意義上的顯著趨勢，而且與安慰劑組相比，非優勢肩外展肌和右腳踝背屈肌的力量有了顯著的改善(12%至27%)，這兩個肌肉組在FSHD方面受到的影響特別大。安慰劑組的參與者在48周後肩部和踝關節背屈肌力下降了約15%。測功數據報告為較基線的百分比變化，而不是預先指定的計劃，報告為較基線的平均變化 (以千克為單位)。與基線的平均變化(以公斤為單位)沒有顯示出變化。

S-5

服用losmapimod的參與者與安慰劑相比，在拖船測試完成時間方面表現出下降、減慢的趨勢(p=0.30)。安慰劑組的參與者顯示出大約四分之三秒的增長，而洛司帕莫特組的增長不到四分之一秒。安慰劑組的參與者表現出大約四分之三秒的增長，而洛司帕莫特組的增長不到四分之一秒。這種大約0.5秒的差異已被證明在其他不涉及losmapimod的肌營養不良症研究中具有臨牀意義。拖船測試測量了從椅子上站起來，走三米，轉過身，走回椅子坐下來所需的時間。

患者對變化的整體印象

參與者通過患者總體變化印象(PGIC)評估報告説，與安慰劑相比，服用洛莫帕莫特的患者感覺更好(p=0.02)。

PGIC是一種自我報告的患者感覺和功能變化的指標，它表明參與者能夠在48周的治療後認識到改善。與服用安慰劑的參與者相比，48周時，洛莫帕德參與者報告改善的人數是接受安慰劑治療的參與者的四倍。重要的是，與安慰劑相比，較少的losmapimod參與者報告病情惡化，沒有losmapimod 參與者報告病情惡化，相比之下，超過13%的安慰劑組參與者報告48周後他們的疾病惡化得多。

FSHD拖船。運動功能測量與FSHD健康指數

另外兩個探索性終點(FSHD TUG和FSHD Health Index)在兩組中均未顯示與基線相比的變化，也未顯示losmapimod 組與安慰劑組之間的差異，這表明這些測試對48周內的變化不敏感。運動功能測試也顯示，兩組中的任何一組在48 周內都沒有變化，也沒有組間的差異。

藥代動力學與靶向結合

血藥濃度和肌肉靶向攝入量與以前的研究一致，在臨牀療效的預期範圍內。

安全性和容錯性

安全性和耐受性數據與以前報道的結果一致，沒有報告與藥物相關的嚴重不良事件。洛斯帕莫特一般耐受性良好，研究者認為大多數緊急不良事件不太可能與研究藥物有關或無關。據報道，洛莫帕米特組中有兩名參與者發生了三起嚴重的不良事件(術後傷口感染、酒精中毒和自殺未遂)，每一項都被評估為與洛莫帕莫德無關。沒有人因不良事件而死亡或中止。洛斯帕莫特目前已經在包括FSHD在內的多個適應症的3600多名受試者的臨牀試驗中進行了評估。

產品引擎

根據國家衞生研究院(National Institutes Of Health)的數據，大約有7000種罕見的、由基因定義的人類疾病，其中許多沒有得到充分的治療或沒有得到批准的治療。我們目前的藥物靶標識別和開發工作集中在罕見的神經肌肉、肌肉、血液和中樞神經系統疾病上。我們還期望利用我們的產品引擎在其他治療領域和其他疾病中發現針對基因定義疾病的藥物靶點。除了我們優先用於內部開發的藥物目標之外，我們還可以確定我們將考慮通過合作伙伴關係進行開發的其他藥物目標。例如，根據我們與Acceleron Pharma Inc.或Acceleron的合作和許可協議，我們正在利用我們的產品引擎在肺部疾病領域發現靶向適應症中的藥物靶點，並根據我們與MyoKardia，Inc.或百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)的全資子公司 MyoKardia的合作和許可協議，利用我們的產品引擎發現某些基因定義的心肌疾病的潛在治療。

S-6

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。緊跟在本招股説明書補充摘要之後的本招股説明書附錄的風險因素部分以及我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中對這些風險進行了更全面的討論，將其併入本文作為參考。這些風險包括但不限於以下風險：

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為7080萬美元，截至2021年6月30日的6個月，淨虧損為3660萬美元。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為2.583億美元。

我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。我們預計將投入大量資金用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是當我們繼續我們的losmapimod臨牀試驗，包括我們治療FSHD的2b期臨牀試驗的開放標籤擴展和我們治療FSHD的第二階段開放標籤臨牀試驗，繼續我們的FTX-6058在健康成年志願者中的第一階段臨牀試驗，為我們計劃的FTX-6058在SCD患者中的1b期臨牀試驗做準備，並繼續研究和開發，並啟動更多的臨牀試驗

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們啟動和完成當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗、擾亂監管活動或對我們的業務和運營產生其他不利影響的能力。此外，這場流行病可能會繼續對全球經濟造成不利影響，這可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

我們的開發工作還處於早期階段，我們只有兩種候選產品處於臨牀試驗階段。如果我們無法將我們的候選產品商業化或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們使用我們的產品引擎來構建候選產品渠道的努力可能不會成功。我們戰略的一個關鍵要素是使用我們專有的產品引擎來識別和驗證細胞藥物靶點，這些靶點可以潛在地調節基因表達，以解決罕見疾病的根本原因，最初的重點是識別識別出的細胞靶點特有的小分子。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

由於我們正在開發一些用於治療臨牀經驗有限的疾病的候選產品，在某些情況下，使用新的終點或方法，FDA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗終點來預測或提供臨牀有意義的結果。

如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良事件或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的某些候選產品的開發。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

S-7

如果我們無法為我們的候選技術和產品獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。

如果我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們的公司信息

我們於2015年8月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Fulcrum Treeutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號，郵編：02139，電話號碼是(617651-8851)。我們的網址是http://www.fulcrumtx.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們擁有或擁有或已經申請了我們在業務運營中使用的商標、服務標記和商號的權利，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號在列出時不包含^®和符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格，我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到2024年12月31日，或者直到我們的年收入超過10.7億美元、截至最近結束的第二財季我們非附屬公司持有的股票市值超過7億美元或我們{只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-8

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着截至最近結束的第二財季，我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，並且截至最近結束的第二財季，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

S-9

我們打算利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為用於治療某些血紅蛋白疾病的FTX-6058提供資金，為用於治療FSHD的losmapimod提供資金，為我們正在進行的產品引擎和發現工作提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。見收益的使用。

風險因素	您應該閲讀本招股説明書附錄中從S-11頁開始的風險因素部分，以及我們截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素部分，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

·FULC？

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2021年7月31日已發行普通股的32,708,425股，其中包括24,760股可由我們回購的未歸屬限制性股票。本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

截至2021年7月31日，可通過行使已發行股票期權發行的4,824,469股普通股，加權平均行權價為每股11.61美元；以及

截至2021年7月31日，根據我們的2019年股票激勵計劃和我們的2019年員工購股計劃，分別為未來發行預留了964,940股和729,900股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息：

假設不行使上述未償還股票期權；

假設承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權；以及

不反映在本招股説明書附錄的日期仍可供出售的我們普通股的潛在發行量？在市場上？根據我們與Piper Sandler&Co.的股權分配協議，我們可以不時出售普通股，以獲得高達6910萬美元的剩餘毛收入。

S-10

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和我們在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的所有其他信息，我們已將這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發售的普通股價格大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股 $的公開發行價，您將立即感受到每股$的稀釋，代表我們在本次發行中出售股票後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中標題為？稀釋的部分。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。在2019年7月18日至2021年8月10日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股22.06美元到最低的每股4.46美元不等。股票市場總體上，特別是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

雖然我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，並可以以不改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會造成財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長、運營和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

S-11

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含 “證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的信息(包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長)中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述。預期、相信、繼續、可能、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、預測、項目、應該、目標、類似的表述都是為了識別前瞻性表述，不過並非所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，如預期、相信、繼續、可能、可能、預期、意圖、可能、預測、項目、應該、目標、目標和類似的表述，目的是識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括有關以下內容的陳述：

我們正在進行的losmapimod臨牀試驗，包括我們正在進行的2b期臨牀治療面肩肱骨肌營養不良症(FSHD)的開放標籤擴展試驗，以及我們正在進行的治療FSHD的第二階段開放標籤臨牀試驗；

我們正在進行的FTX-6058在健康成人志願者中的第一階段臨牀試驗和我們計劃在鐮狀細胞疾病患者中進行的FTX-6058的1b階段臨牀試驗；

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及我們未來財務業績的影響；

我們藥物靶標發現篩選計劃的啟動、時間、進度和結果；

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們計劃開發losmapimod、FTX-6058和任何其他候選產品，包括與其他藥物和療法聯合使用，如果獲得批准，隨後將其商業化；

提交申請、獲得並保持對洛斯帕莫德、FTX-6058和任何其他候選產品的監管批准的時間和我們的能力；(br}losmapimod、FTX-6058和任何其他候選產品的申請、獲得和維持監管批准的能力；

我們對我們用現金、現金等價物、有價證券和此次發行的收益為運營費用和資本支出要求提供資金的能力的預期；

我們候選產品的潛在優勢；

我們產品的市場接受度和臨牀實用性；

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位；

我們與Acceleron Pharma Inc.和百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)的全資子公司MyoKardia，Inc.合作的進展和結果；

我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術；

我們對此次發行所得資金使用的預期；

我們對費用、未來收入、任何未來收入的時間、資本要求和額外融資需求的估計；

政府法律法規的影響；

S-12

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示聲明中包含了重要因素，特別是在本招股説明書附錄中的風險因素一節以及我們截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中，這些因素通過引用結合在本文中，可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述產生重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本招股説明書附錄中使用的所有市場數據、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息都涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

S-13

我們預計將利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為FTX-6058提供資金，用於治療某些血紅蛋白疾病，為洛斯帕莫德治療FSHD提供資金，為我們正在進行的產品引擎和發現工作提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。

截至2021年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券 1.256億美元。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

如果我們獲得監管部門的批准，我們將需要額外的資金來完成我們的每個候選產品的臨牀開發，並將我們的任何候選產品商業化。

此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而大不相同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。我們目前沒有就任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可達成任何協議、承諾或諒解。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-14

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-15

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.109億美元，或每股普通股3.39美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表我們的歷史有形賬面淨值除以截至2021年6月30日已發行的32,706,863股普通股，其中包括47,123股需要我們回購的未歸屬限制性股票。

在我們以每股$的公開發行價發行和出售股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為百萬美元，或每股$。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加美元，對購買本次發行我們普通股股票的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭這種稀釋：


每股公開發行價			$
截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	3.39
調整後每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股

緊隨本次發行後的調整後每股有形賬面淨值

對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄			$

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，此次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值的立即攤薄將為每股$。

以上表格和討論基於我們截至2021年6月30日的已發行普通股數量，其中包括47,123股需要我們回購的未歸屬限制性股票，不包括：

截至2021年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的4,674,037股普通股，加權平均行權價為每股11.67美元；

在行使2021年6月30日之後授予的股票期權時額外發行310,580股普通股，加權平均行權價為每股9.89美元；

根據我們的2019年股票激勵計劃和2019年員工購股計劃，截至2021年6月30日，分別為未來發行預留了1,116,934股和729,900股普通股；以及

可能發行的截至本招股説明書之日仍可供出售的普通股根據我們的？在市場上？根據我們與Piper Sandler&Co.的股權分配協議，我們可以不時出售普通股，以獲得高達6910萬美元的剩餘毛收入。

S-16

以下是與非美國持有者在此次發行中收購的普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦收入和遺產税收考慮事項的討論。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體除外)，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

是美國公民或居民的個人；

在或根據美國法律或美國任何政治分區設立或組織的公司或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託即為信託。

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或此類直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他實體中的合夥人在美國聯邦所得税中被視為直通實體的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應諮詢其自己的税務顧問有關通過合夥企業或其他傳遞實體購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果(視情況而定)。

此討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局或國税局不會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)以繳納美國聯邦所得税的非美國持有者。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

金融機構；

證券經紀、交易商；

免税或政府組織；

養老金計劃；

持有我們的普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分，或選擇將證券按市價計價的所有者；

保險公司；

受控外國公司；

S-18

本討論僅供參考，不是、也不打算作為法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方、房地產和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

分配

正如在上面股利政策標題下討論的那樣，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付現金股息。如果我們對普通股進行分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高可達非美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，受以下標題？出售收益、交換收益或我們普通股的其他應税處置下所述的税收待遇的約束。？任何此類分配也將受到以下標題？信息報告和備份預扣款以及FATCA下的討論。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務經營活動有效相關)，則通常可免除30%的預扣税。如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“準則”所定義)。根據美國聯邦所得税的目的，非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下，還可以按美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的30%税率或較低的税率繳納額外的分支機構利得税。

我們普通股的非美國持有者如申請美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。

我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利，以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

S-19

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率對收益徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可以按30%的税率(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分支機構利得税；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵銷。在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率對其處置所獲得的淨收益徵税。通常，只有當一家公司的美國不動產權益(如守則和適用的財政部條例所定義)的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

我們的普通股股票在去世時由非美國持有者(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有或視為個人所有的普通股被視為美國所在地資產，並將計入個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者通常必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果非美國持有者提供了一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在標題？分配中描述的股息，通常將免除美國的備用預扣。

S-20

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話) ，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》的條款一般對向外國實體支付的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確認其某些美國投資者的身份；(B)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體將確定其某些美國投資者的身份，除非(I)如果該外國實體是一家外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務或(Iii)外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣支付毛收入。雖然這些擬議的法規不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。

如果根據FATCA要求對與我們普通股相關的任何付款進行預扣(br})，則投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(否則將有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應就 FATCA對他們在我們普通股的投資以及他們通過哪些實體持有我們的普通股可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關重要美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。它不是，也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方、房地產和非美國收入以及其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

S-21

SVB Leerink LLC、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將分別擔任下列家承銷商的代表，並擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱中與其名稱相對的普通股數量。


承銷商		股份數量
SVB Leerink LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.


總計

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票時，必須事先出售，並在發行時和如果發行給他們並接受，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，並受承銷協議中包含的其他條件的限制，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次發行股票後，代表可以變更本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假定承銷商沒有行使或完全行使其購買我們普通股額外股份的選擇權。

總計

人均
分享

如果沒有
選擇權

使用
選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用前的收益，給我們

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向承銷商償還高達1萬美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

S-22

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充之日後30天內行使，以公開發行價購買最多股額外股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意，在本招股説明書附錄發佈之日起60天內，未事先徵得SVB Leerink LLC，Piper Sandler&Co.和代表承銷商成立的Stifel，Nicolaus&Company Inc.的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可執行的普通股或證券，除非事先徵得SVB Leerink LLC，Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.代表承銷商的書面同意。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何普通股或任何證券的期權、權利或認股權證，或發佈任何意向的公告；

向證券交易委員會提交或要求提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使有關登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券的任何權利。

前段所述對我們未償還證券持有人轉讓或其他處置的限制不適用於：

與本次發行中獲得的普通股或其他證券有關的交易，或本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易，但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時根據《交易法》第16(A)條提交申請；

轉讓普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券，作為一份或多份善意贈與，或者在不涉及價值處置的交易中轉讓給慈善組織或教育機構；

將普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券轉讓給簽字人直系親屬的任何成員，或在不涉及價值處置的交易中為簽字人或簽字人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；

普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的繼承人去世後由簽字人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬繼承

S-23

根據鎖定協議之日生效並向承銷商披露的任何合同安排，向吾等轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，該合同安排規定吾等回購簽字人的普通股或其他證券，或與終止簽字人受僱於吾等或終止簽字人對吾等的服務有關；但除某些有限的例外情況外，在任何此類轉讓或處置的限制期內，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

行使股票期權以購買根據本招股説明書所述計劃授予的普通股股份，以及向吾等轉讓普通股股份的任何相關轉讓，均受某些限制，包括行使時收到的任何普通股股票應遵守鎖定協議中規定的轉讓限制；但除某些有限的例外情況外，不需要提交交易法第16(A)條規定的普通股實益所有權減少的申報，也不應在限制期內自願申報；

根據《交易法》第10b5-1條設立普通股轉讓交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在受限制的期間轉讓普通股；(Ii)如果需要或自願根據《交易法》發佈關於設立該計劃的公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，其大意為：該計劃在受限制的期限內不得轉讓普通股；(Ii)如果需要或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制的期限內不得根據該計劃轉讓普通股；(Ii)如果有必要或自願就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制的期限內不得根據該計劃轉讓普通股；

根據“交易法”第10b5-1條規定的交易計劃轉讓普通股，該交易計劃在限制期內不得修改，但可在限制期內終止；或(2)根據“交易法”第10b5-1條制定的交易計劃，在限制期內不得修改，但可在限制期內終止；

(I)根據向本公司董事會批准的證券、合併、合併或其他類似交易的所有持有者發出的對本公司股本股份的真誠第三方收購要約，轉讓普通股股份(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券)，其結果是(br}控制權變更或(Ii)簽訂任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，簽字人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股股份

但在根據第二、第三、第四或第五項規定進行任何轉讓、處置或分配的情況下，(I)每個受讓人、受贈人或分配人應同意遵守前一段所述的限制，以及(Ii)在限制期間，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少(根據第三項規定的轉讓或其他處置除外)。根據“交易法”規定必須提交的任何表格4或表格5(如果簽字人受第16條的約束，根據“交易法”向我們報告，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)。

以上段落中我們對轉讓或其他處置的限制不適用於：

本次發行擬出售的股份；

S-24

吾等授予購買普通股股份的任何選擇權或根據本招股説明書中所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵，以及吾等在行使時發行普通股，前提是吾等將促使每位此類授予的接受者簽署並向承銷商交付鎖定協議(如果該接受者尚未交付鎖定協議)；

吾等提交與根據本招股説明書所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予或預留髮行的普通股有關的S-8表格或其後續表格中的任何登記聲明；或

與非關聯第三方的合資企業、設備租賃安排、許可或合作交易或其他戰略交易而發行的普通股或其他證券，條件是(X)根據這一例外發行的股票總數不超過緊隨本次發行和出售的股票發行和銷售後已發行普通股總數的5%，以及(Y)在限制期內根據此例外發行的任何此類普通股和證券的接受者將進入

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為FULC。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、公開市場上的買入，以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。？所涵蓋的賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格，與根據上述承銷協議授予他們購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。？裸賣空是指超過此類選項的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩股票價格下跌的效果。

S-25

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，即一個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開發行股票的規定向公眾發行股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但可以在任何地點向該相關國家的公眾發行股票。

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

提供吾等或任何代表不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

S-26

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而一詞的招股説明書規例是指修訂後的(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可能隨時在英國向公眾發行：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定的任何其他情況下，

提供任何此類股份要約均不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它是國內法律的一部分。(br}招股説明書規例是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的招股説明書監管條例(EU)2017/1129，因為它是根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的要約條款和將要約的任何股份。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第 73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-27

馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在此提供的普通股的有效性由我們負責。馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP(馬薩諸塞州波士頓) 位於馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Fulcrum治療公司在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Fulcrum治療公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用合併於此。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-28

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲(網址：http://www.sec.gov.)。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.fulcrumtx.com.。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不通過引用併入本招股説明書附錄。

這份招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書附錄和隨附的招股説明書更多的有關我們和證券的信息，包括某些展品和時間表。您可以從 SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件號001-38978)以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除這些文件或未被視為已歸檔的文件部分外，均為其他文件)，直至終止或完成根據註冊聲明提供證券：

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括從我們的2021年股東年會最終委託書中以引用方式具體納入 Form 10-K年度報告的信息；

截至2021年3月31日的財季和截至2021年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

2021年1月19日(項目2.02)、2021年1月20日、2021年3月4日(項目2.02除外)、2021年3月24日、2021年6月11日和2021年6月24日提交的表格 8-K的當前報告；以及

我們於2019年7月12日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

支點治療公司

蘭德士頓街26號

馬薩諸塞州劍橋市， 02139

注意：投資者關係

(617) 651-8851

S-29

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總計高達250,000,000美元的證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或併入的信息，以供參考。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為FULC？

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的風險因素。

我們可以根據需要不時修改或補充本招股説明書。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充內容、任何自由撰寫的招股説明書以及任何通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年8月17日


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			2
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			3
FULCRUM治療公司簡介			4
危險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			16
存托股份的説明			24
單位説明			27
手令的説明			28
證券的形式			29
配送計劃			31
法律事務			34
專家			34

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該委員會使用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達250,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的信息所取代。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在本招股説明書的第2頁找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息，或我們向您推薦的任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、由參考納入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為特拉華州公司Fulcrum Treateutics，Inc.及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.fulcrumtx.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從 SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會(SEC)的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(編號001-38978)，以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)在初始註冊書的日期和註冊書的效力之後、註冊書生效後至上市要約之前向證券交易委員會提交的任何未來文件。

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

截至2020年3月31日和2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

2020年1月6日、2020年4月2日、2020年6月10日、2020年6月11日、2020年6月26日和2020年7月23日提交的當前Form 8-K報告；以及

我們於2019年7月12日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

支點治療公司

蘭德唐街26號

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02139

注意：投資者關係

(617) 651-8851

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合1933年修訂的《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、可能、應該、繼續和類似表述都是為了識別前瞻性表述，不過並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書中包含的警示聲明中，或通過引用納入其中，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。您還應仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、我們關於Form 10-Q的季度報告以及我們目前的報告我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用納入本文的均為自本招股説明書之日起作出的前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括或引用了我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計中獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查，我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改善高度未得到滿足的醫療需求地區的遺傳性罕見疾病患者的生活。我們開發了一種專利產品引擎，用於系統地識別和驗證細胞藥物靶點，該靶點可以潛在地調節基因表達，以治療已知的遺傳性疾病的根本原因。我們正在使用我們的產品引擎來識別可以被小分子下藥的靶點，而不考慮基因錯誤表達的特殊潛在機制。

企業信息

我們於2015年8月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Fulcrum Treeutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號，郵編：02139，電話號碼是(617651-8851)。我們的網址是http://www.fulcrumtx.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們擁有或擁有或已申請使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未在招股説明書中列出^®和但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及任何附帶的招股説明書附錄中的風險因素中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的實質性和不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、一般和行政費用、潛在收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到本公司時，我們指的是支點治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們指的是支點治療公司，不包括我們的子公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，我們是指支點治療公司(Fulcrum Treeutics，Inc.)，除非上下文另有要求或另有明文規定。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中所指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是的一部分。高級契約和從屬契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中，只要我們提及、的特定章節或中定義的術語，契約、這些章節或定義的術語將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可以發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般義務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款標題所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該子公司明確擔保此類債務證券。在結構上，債務證券將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務，除非該子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務實際上將優先於債務擔保債務或其他債務的資產價值範圍內的證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的子公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列的債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

債務證券的初始本金總額；

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，再創設及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券 (或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或 (2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他應支付的政府費用，如契約中所述。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行債務證券，本金金額在任何本金支付日期，或在任何利息支付日期的應付利息金額，將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。根據適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，您可能會在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，而本金或利息大於或低於該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息，以及某些相關的税務考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的子公司招致、發行、承擔或擔保通過留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的子公司進行銷售和回租交易的契約。(br}我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制吾等或吾等子公司招致、發行、承擔或擔保通過留置權擔保的任何債務或股本，或限制吾等或吾等子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

吾等已向高級受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，每份證書均述明有關合並、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，以及高級契據中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

以上項目符號中描述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是為了改變我們的註冊狀態或我們的組織形式轉變為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則不適用於我們與我們的一家附屬公司合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存業務實體將在優先契約及優先債務證券項下繼承及取代吾等，除租賃情況外，吾等將獲解除優先契約及優先債務證券項下的所有責任。

在控制發生更改時不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，優先債務證券持有人可能會獲得優先債務證券持有人的保護。

違約或違反我們適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天的時間；(B)本公司未履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，且該違約或違約在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後持續90天；

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並應以下要求，受託人宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並在此聲明後立即到期並支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的以外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、截至加速發行之日應計的原始發行折價金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數本金合計持有人可撤銷和廢止加速聲明，過去的違約可由多數持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，根據優先契約中的各種規定，一系列優先債務證券的多數本金合計持有人可通過通知受託人放棄持續違約或違約事件關於該系列的違約或違約事件的持續違約或違約事件。此外，在符合優先契約各項規定的情況下，一系列優先債務證券的多數本金總額持有人可通過通知受託人放棄持續違約或違約事件。除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約(但純粹因該等優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就未經各該等優先債務證券持有人同意不得修改或修訂的優先契據的契諾或條款而違約。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者就此類優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券的持有人的權利，並且可以採取其認為適當的任何其他行動，而該等指示與從該系列優先債務證券的持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償。

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

在該60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人提供與要求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日或之後根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契約要求我們的某些人員在任何優先債務未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。他們知道我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排支付該系列的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，當到期和應付時；或

我們向高級受託人交付所有之前根據高級契約認證的該系列的優先債務證券，要求註銷(某些有限的例外情況除外)；或

該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期並支付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。我們在信託中存入一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項須於何時到期支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明此等條件已獲符合。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券中的份額給予了您，或者

我們為您的利益以及同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的所有其他直接持有人的利益而存入信託，這將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額交給了您。在這種情況下，您可以確認返還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

契約失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得釋放(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)，將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

就一個或多個系列的優先債務證券增加、更改或刪除高級契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，或(2)修改任何該等優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有第(B)款所述的優先債務證券的情況下才生效(A)(B)(B)不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的優先債務證券，或(B)僅在沒有第(B)款所述的優先債務證券的情況下生效(B)

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未清償即可；或

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守關於任何系列優先債務證券的任何優先契約的任何規定；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低該系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

減少贖回任何該系列優先債務證券時應支付的金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本條規定對高級契據進行的修訂、補充或免除生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或免除的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。 高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向我們的任何公司、股東、高管或董事、過去、現在或未來的任何公司、股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任者實體追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據高級契約授予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下所使用的同等程度的謹慎和技能。(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(作為擔保或其他方式)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理人的所有資金，用於支付尚未申索的優先債務證券的本金、溢價、利息或額外的金額

除招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。有關附屬契約及次級債務證券的條款，如招股説明書補充部分所述，與特定系列次級債務證券有關的條款外，其他條款均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的全額優先償付。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、保費、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的優先付款。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

一個人的高級負債一詞是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的全部債項；

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的全部債務；

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點中描述的其他類型的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有續簽或延長租約；

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉都將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。除董事選舉外，將由股東在會議上表決的任何事項均由擁有出席會議或代表出席會議的所有股票持有人所投的多數票的股票持有人投票決定，並在該事項上投贊成票或反對票，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求進行不同的投票。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的任何優先或其他權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

根據系列條款的不同，我們的優先股系列可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣的行動中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，股東的股票可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以選擇就任何系列優先股提供部分優先股權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股中的一股零頭權益。
r 我們可以選擇提供部分優先股權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股中的一份零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定系列優先股。

職級。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在本公司清算、解散或清盤時的股息權和權利將：

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

次於本公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在本公司清算、解散或結束事務時，其股息權或權利優先於優先股。

術語？股權證券不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。

不同系列的優先股可能會以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將按照我們董事會在適用的招股説明書附錄中指定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上時支付給登記在冊的持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權獲得該股息支付日的股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起累計。

不得宣佈或支付任何平價證券的股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日或之前終止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，並撥出足夠支付優先股的金額用於支付優先股。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，那麼，在我們對任何普通股或任何其他級別或系列的股本的持有人進行任何分配或付款之前，在我們的事務的任何清算、解散或清盤時在分配資產時，每一系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股的金額。該系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配。招股説明書附錄中規定的每股清算優先股的金額，在我們向該股東進行任何分配或支付之前。此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有人在全額支付其清算分派後，將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及我們與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列的股份，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有人將按比例分享任何此類資產分配。

於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，分配我們的剩餘資產。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇進行強制贖回或部分贖回或全部或部分贖回。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充部分將詳細説明優先股的股票數量，從下列日期開始，我們每年應贖回的優先股的數量

指定日期，每股贖回價格，以及相當於贖回日所有應累算和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括之前股息期間未支付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果本公司股本中沒有該等股份發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為我公司股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去的所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，吾等可隨時(1)根據按相同條款向該系列所有已發行優先股持有人作出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股，或(2)轉換或交換在股息和清算方面排名低於該系列優先股的我們股本的股份。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可以從該等股份的記錄持有人那裏按比例贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書附錄另有規定外，本公司將於贖回日期前至少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股票過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

擬贖回的股票數量和優先股系列；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

除非任何系列優先股的條款另有規定，對公司註冊證書的任何修改均無需優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有者同意或投票，以增加優先股的授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格、比率或計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。除其他事項外，業務合併還包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有在有理由且至少75%的股本持有人親自或委託代表出席並有權在董事或類別董事選舉中投票的情況下，才能罷免董事。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都必須由當時我們的大多數董事投票表決才能填補。(##*_)

辦公室。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們的章程建立了股東提案的預先通知程序，將提交年度股東大會，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或其指示在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將此類業務提交會議。這些規定可能會推遲到下一次股東大會時才採取股東行動，而這些行動是我們大多數未償還有表決權證券的持有者所青睞的。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，如選舉新董事或批准合併，而不是通過書面同意。

絕對多數投票

DGCL 一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東有權在任何年度董事選舉中投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東的贊成票需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書的上述任何規定不一致的任何條款。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)任何派生訴訟或代表我們提起的法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員和其他人違反受託責任的訴訟。(3)根據DGCL的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權而產生的任何訴訟，或(4)根據我們的公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何訴訟，主張根據我們的公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟，或(3)根據DGCL的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。這一排他性論壇條款將不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。雖然我們的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

我們已與我們普通股的某些持有人簽訂了日期為2018年8月24日的修訂和重述的投資者權利協議，或投資者權利協議，他們有權要求我們在特定情況下根據證券法登記該等普通股。我們將擁有這些註冊權的股票稱為可註冊證券。根據這些權利註冊後，根據證券法，可註冊的證券將可以不受限制地自由交易。

S-3登記權的要求和格式

在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，持有當時未償還應登記證券的至少40%的持有者可隨時要求我們為向公眾公開發行總價不低於 $500萬美元的公開發行目的，登記當時根據證券法未償還的應登記證券的至少40%。我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

此外，在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，在我們有資格以表格S-3提交註冊聲明後的任何時間，持有當時未發行的應註冊證券中至少25%的持有者可請求我們在表格S-3中註冊其應註冊證券，用於公開發行，合理預期的總髮行價將至少為300萬美元。在任何12個月的期限內，我們沒有義務根據本條款提交註冊聲明超過兩次。

附帶登記權

如果，在任何時候，我們建議為我們自己的賬户註冊(包括為此目的，由我們為不是投資者權利協議下的可註冊證券持有人的股東進行的註冊)，可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並且除指定的例外情況外，有權要求我們使用我們商業上合理的努力來註冊他們在該註冊中所持有的全部或部分可註冊證券。

如果可註冊證券持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是承銷的公開發行，我們已同意以通常和習慣的形式簽訂承銷協議，並盡我們合理的最大努力促進此類發行。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括所有註冊和備案費用、交易所上市費用、印刷費、由出售股東選擇的一名律師的費用和開支代表出售股東、州藍天費用和開支以及任何此類登記附帶或要求的任何特別審計的費用，但不包括適用於出售任何可登記證券的承銷折扣、出售佣金、股票轉讓税以及出售股東自己的費用和開支。如果應發起登記的股東的要求撤回登記，則登記費用由股東承擔。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果在註冊聲明中出現可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，或者我們根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規所採取的行動或不採取行動，我們有義務賠償出售股東，無論是由於我們根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律採取的行動或不作為。

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表一小部分(將在適用的招股説明書附錄中描述)特定系列優先股的一部分。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按該存托股份所代表的優先股的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。託管人將是託管人股票的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。你應該參考存款協議的格式，我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將所有與存托股份相關優先股相關的現金股利或其他現金分配(如有)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給登記在冊的存托股份持有人，除非存託機構認定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則當存託憑證在存託機構交出時，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果由該公司交付的存託憑證

如果存托股數超過存托股數相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則存託機構將同時向持股人交付一張新的存託收據，證明存托股數超過該數量。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到存託憑證證明存托股份。

贖回存托股份

當我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以抽籤或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。存託憑證證明存托股份的存託憑證。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向存託機構發出指示。託管人將在可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動以使託管人能夠這樣做。託管機構不會對任何優先股股份投票，除非它收到了代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓税、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明確規定由其承擔。(br}由存託憑證持有者支付的費用，包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，由存託協議明確規定由存託憑證持有人承擔。存託憑證持有人未繳納上述費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由我們與存託機構協議修改。然而，任何實質性和

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是在美國設有主要辦事處且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信是交付給託管人的，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們或託管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物作為參考併入。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候、或者在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的系列產品的條款，包括：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

我們可以按照我們確定的數量和數量發行不同的系列。

本節中描述的規定以及在債務證券描述、股本描述、存托股份描述和認股權證描述中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位中包括的任何債務證券、普通股、優先股、存托股份或權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或連同一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或以單位形式發行這些證券的任何組合。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的招股説明書補充部分將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應，在任何情況下，包括在該單位中的權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格。

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每種債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、存托股份、單位和認股權證，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。

如果以下未説明，有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的相應本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就適用的契約、存款協議、認股權證協議或單位協議而言，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權將全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果

我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向存托股份、認股權證或單位的持有人支付的任何款項，由以存託人或其代名人的名義登記的全球證券代表，將支付給存託人或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有人。我們或任何受託人、我們的代理人、單位代理或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理或單位代理的任何代理人，均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審核與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按照參與者在該全球證券中的實益權益(如託管人的記錄所示)按比例記入賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户或在街道名稱註冊的證券所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱或名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所列的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行的證券中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原定發行日期可能超過預定的兩個營業日。

您證券的交易日期。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，以防止失敗的結算。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

Fulcrum治療公司在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Fulcrum治療公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

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