2021年7月13日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

注意：傑奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

回覆：

2021年7月12日關於

F45 Training Holdings Inc.

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

於2021年7月7日提交

第333-257193號檔案號

尊敬的考夫曼女士：

F45 Training Holdings Inc.(公司，我們或我們的註冊聲明)收到上述意見信，內容涉及本公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-1 註冊聲明的第1號修正案(註冊聲明)。我們已盡力對您的每一條評論和問題作出充分迴應。為方便起見，本信的格式為 ，以粗體斜體文本複製您的編號註釋。我們已於今天向證監會提交了註冊聲明的第2號修正案(修正案2號)。

表格S-1的第1號修正案於2021年7月7日提交

大寫，第70頁

1.	請修改截至2021年3月31日的實際總市值，以包括可轉換優先股 股票。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們修改了修正案第2號第71頁上的披露，以 將可轉換優先股計入截至2021年3月31日的實際總資本。

2.	請修改該表，以包括股東(赤字)權益總額中包含的每個行項目。

答覆：

我們注意到工作人員的意見，作為迴應，我們已按要求修改了第2號修正案第71頁的披露內容，以 包括股東(赤字)權益總額中包含的每個項目。

3.	請告訴我們您是如何將備考金額計算為調整後的現金和現金等價物的。

答覆：

我們注意到工作人員的意見，作為迴應，我們已將備考金額修訂為第2號修正案第70頁上調整後的現金和現金等價物編號 ，因為該數字之前未包括全額扣除我們將用發售所得支付的未償還債務的預付款罰款和加速應付利息。

稀釋，第72頁

4.	您披露了截至2021年3月31日的歷史有形賬面淨赤字，即總有形資產減去總負債和可轉換優先股。似乎沒有扣除可轉換優先股。請修改以執行此操作。請同時修改以減去遞延發售成本，或解釋為何不應減去此類金額 。

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們已應要求修改了第2號修正案第72頁的披露， 從我們截至2021年3月31日的歷史有形賬面淨赤字中扣除可轉換優先股和遞延發行成本。

5.	請告訴我們您是如何根據調整後的有形賬面淨值計算備考金額的

答覆：

我們注意到員工的意見，作為迴應，我們在第2號修正案第72頁將預計金額修訂為經調整的有形賬面淨值 5110萬美元，因為這個數字之前沒有考慮預付罰款和我們將用發售所得支付的未償還債務的加速應付利息。

6.	請參閲第73頁的表格，其中披露的股票總數為96,576,230股。請告訴我們 為什麼這個數額與第73頁倒數第二段披露的90,246,682股不符。

答覆：

我們注意到 工作人員的意見，作為迴應，我們已按要求修改了第2號修正案第73頁的披露，披露了表中總計90,246,682股股票。

一般信息

7.	我們注意到貴公司披露，貴公司經修訂的章程中包含的排他性法院條款規定 該條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，但該條款並未作如此詳細的説明。請修改披露和章程條款，以確保一致性和準確性。

2

答覆：

我們注意到工作人員的意見，作為迴應，我們修改了我們作為第2號修正案附件3.5提交的修訂章程的形式 ，以澄清專屬論壇條款不適用於我們在第2號修正案第56頁和166頁披露的交易所法案下的索賠。

* * *

我們非常感謝有機會回覆您的意見。如果您有進一步的意見或問題，我們隨時準備以最快的速度 回覆。如果您希望直接聯繫我們，您可以撥打(949)322-3379聯繫我，或撥打Gibson，Dunn&Crutcher LLP的彼得·沃德爾(Peter Wardle)電話(213)229-7242聯繫我。

CC：	彼得·沃德爾(Peter Wardle)，Esq.

丹妮拉·斯托爾曼(Daniela Stolman)，Esq.

泰德 弗里斯，Esq.

布萊恩·保爾森(Brian Paulson)，Esq.

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