One Financial Center(一座金融中心) 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 617 542 6000 Mintz.com

通過Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給委員會。已要求對省略的 部分進行保密處理，這些部分已替換為佔位符“[***].”

2021年6月21日

通過 Edgar和Courier

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：大衞·格塞特(David Gessert)， 生命科學辦公室

表格S-1上的註冊説明書草稿

最初提交於2021年3月29日

表格S-1的註冊聲明(註冊編號：333-257038)

提交日期為2021年6月11日

CIK編號0001534969

女士們、先生們：

我代表Sera Prognostics，Inc.(“公司“)， 迴應員工的意見(”員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 通過日期為2021年4月26日的信函收到(評議信“)與本公司的S-1表格註冊聲明草案有關，該聲明最初於2021年3月29日祕密提交給委員會，於2021年5月5日和5月27日重新提交給委員會，並於2021年6月11日公開提交給委員會(REG.第333-257038號)“註冊聲明“)， 我們提交這封補充信函是為了迴應評論信函中的評論12。

由於本文中包含的 信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函選定部分進行保密處理的請求 。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.§200.83)第83條，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室(Office Of Information And Privacy Act Operations)提交了一封單獨的信函。 《信息和請求規則》第17條(br}C.F.R.§200.83)。為供員工參考，我們隨函附上了本公司致信息和隱私法行動部自由辦公室的信函副本，以及該信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本 編輯的部分，本公司要求對其進行保密處理。

以下提出的補充答覆基於公司代表嚮明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.提供的信息。為方便員工，我們已將員工之前的意見用斜體字背誦了 ，並在此意見之後加上了公司的迴應。(=此處未另行定義的所有大寫術語 均具有註冊聲明中賦予它們的含義。

明茨
2021年6月21日 第2頁

12. 一旦您 確定了預計發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前普通股最近的估值與預計發行價之間存在差異的原因。 此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括 股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

本公司謹提交以下附加 信息，以協助員工審查本公司在確定其未償還期權獎勵相關普通股的公允價值方面的立場，以及其普通股最近的估值與其首次公開募股(IPO)的估計發行價之間存在差異的原因(“首次公開募股(IPO)”).

初步IPO價格區間

公司通知員工，初步估計價格區間約為#美元。[***]至$[***]在實施反向股票拆分之前，公司計劃在註冊聲明(“註冊聲明”)生效前實施的每股首次公開募股。 初步價格 範圍“)。登記聲明後續修訂中將包含的實際價格範圍(將符合工作人員關於參數的解釋 善意價格範圍)尚未確定， 可能會根據公司無法控制的因素進行調整。不過，本公司相信上述指導性價格區間不會有重大變動。

與IPO中的典型情況一樣，初步價格區間 不是使用公允價值的正式確定得出的，而是根據公司與承銷商之間的討論確定的。 在設定初步價格區間時考慮的因素包括：(I)資本市場的一般情況和 生命科學領域可比公司最近上市普通股的市場價格和需求；(Ii) 公司的財務狀況和前景；(Iii)對業務潛力和收益的估計(Iv)生命科學領域可比公司首次公開募股(IPO)的近期表現；及(V)該公司關於其PreTRM的早期商業化努力的發展和進展^®測試和流水線開發 計劃。

普通股估值方法

由於本公司的 普通股至今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由本公司董事會( )確定。衝浪板“)於每項購股權授出日期，根據管理層的意見，並考慮第三方估值公司為協助估計本公司普通股的公允價值而進行的 分析，以及董事會對其認為相關的額外客觀及主觀因素(包括登記 説明書第74頁所列的因素)的評估 。董事會對本公司普通股公允價值的確定 有其內在的重大判斷和估計。判斷和估計考慮了許多因素，包括但不限於本公司普通股的同期估值、本公司的業務、財務狀況和經營業績，以及影響其運營的相關行業趨勢；鑑於當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性；本公司普通股作為私人公司缺乏可銷售性；生命科學和生物技術行業可比上市公司的市場表現。

明茨
2021年6月21日 第3頁

董事會在作出決定時考慮的本公司普通股的第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南編制的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值 (“實踐指南“)，其中規定了幾種確定企業價值的估值方法， 如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到其資本結構中的各種方法 ，特別是普通股。

根據實踐指南，本公司 考慮了以下跨其類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定其普通股在每個估值日期的估計 公允價值。

為了讓董事會確定普通股的估計 公允價值，OPM被用於對截至2019年12月31日的公司普通股的獨立第三方估值(“2019年12月估值“)。隨後，由於公司提高了對潛在IPO時間的可見性，混合方法被用於對截至2020年12月31日的公司 普通股的獨立第三方估值(2020年12月估值)，2021年3月1日(2021年3月初估值)和2021年3月31日(2021年3月下旬估值“)。 2020年12月估值、2021年3月初估值和2021年3月下旬估值中使用的每個流動性事件情景的權益價值(統稱為 混合方法估值“)基於每個事件發生的概率進行加權。在下文討論的每個 IPO方案中，本公司假設本公司可轉換優先股的所有流通股 都將轉換為普通股。在涉及本公司潛在出售的情況下，本公司通過考慮可轉換優先股的清算偏好來分配每股價值 ，這與 實踐指南中概述的方法一致。

明茨
2021年6月21日 第4頁

在每個股票期權授予日，董事會評估 最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有當時獨立第三方估值的日期授予的股票期權 ，董事會在考慮到緊隨其後的估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息後，確定了授予日普通股的估計公允價值 。關於2020年12月31日之前的估值，本公司考慮將最新的 估值報告，即2019年12月的估值，作為其普通股在期權授予日期的價值的基礎。2019年12月的估值利用了OPM的反向求解方法(“反向求解方法”)，這是一種市場方法，根據最近一輪融資或投資分配隱含的 企業價值，並考慮到外部投資者分配的隱含的未來收益 和投資決策的風險。如上所述，2020年12月31日之後，估值方法 改為使用結合了OPM(利用反向求解方法)和PWERM的混合方法，因為公司對潛在IPO的時間獲得了略微的 更好的可見性，但仍考慮到在未發生IPO的情況下圍繞公司價值的不確定性 。混合方法通常用於這些情況，並且與實踐指南中的指導一致。

普通股估值與股票期權授予

在過去18個月中，該公司已 授予購買其普通股的選擇權如下：

*截至2021年3月2日 至2021年5月3日的股票贈與的授予日期公允價值已進行了調整，如下所述，標題為“2021年公允價值確定的重新評估”。

明茨
2021年6月21日 第5頁

2019年12月估值和2020年2月股票期權授予 3月、5月和8月

於2020年2月27日、2020年3月26日、 2020年5月14日和2020年8月20日，公司授予了以行權價格 美元購買總計4,041,933股普通股的選擇權。 [***]每股。董事會確定贈與時普通股的估計公允價值為#美元。[***] 基於一系列因素，包括2019年12月的估值。

對於2019年12月的估值， 公司使用了OPM的反解方法。此外，為了估計普通股的適當DLOM，執行了算術 平均執行看跌期權模型(基於Finnerty模型)，並分析了其他定性因素作為 2019年12月估值的一部分。因此，DLOM的[***]2019年12月的估值使用了%。2019年12月的估值估計 本公司普通股的公允價值為$[***]每股。

從2019年12月估值至2020年2月27日、2020年3月26日、2020年5月14日和2020年8月20日期間，董事會認定，自2019年12月估值以來，沒有發生重大 或重大內部或外部事態發展，需要改變本公司普通股的估計 公允價值。因此，董事會確定截至2020年2月27日、2020年3月26日、2020年5月14日和2020年8月20日的普通股估計公允價值仍為$[***]每股。

2020年12月估值

對於2020年12月的估值， 公司使用混合方法估計了公司普通股的公允價值，OPM(保留私有方案) 加權為[***]%，PWERM(IPO方案)加權為[***]%。本公司利用OPM的反解析法 確定本公司在保留私有情況下的隱含權益價值。

對於PWERM方法，預期IPO日期的未來 權益價值根據每類權益的權利和偏好分配給可轉換優先股和普通股的流通股。然後，該公司以適當的風險調整利率對兩個IPO 情景中的每一類股權的價值進行了貼現。這兩種IPO情景是：(I)2021年3月IPO情景([***]加權百分比)和 (Ii)2021年6月IPO方案([***]%權重)。本公司相信，就IPO的可能時間而言， PWERM分析中每個情景的概率權重是適當的。該公司認為適當地加入一項[***]% PWERM方法的權重，因為在2020年12月的估值報告發布時，本公司尚未啟動IPO 程序，僅是提交註冊聲明並通過IPO退出的潛在意圖並不一定意味着本公司 將成功這樣做。生命科學IPO市場降温、最近可比IPO的交易表現不佳、可比公司估值下降、機構投資者的疲憊、地緣政治風險或其他 公司特有的事件等意想不到的系統性事件可能會對本公司IPO的可行性和時機或本公司繼續進行IPO的願望 產生重大影響。

此外，為了估計 普通股的適當DLOM，執行了算術平均執行看跌期權模型(基於Finnerty模型)，並分析了 其他定性因素作為2020年12月估值的一部分。結果是一個DLOM[***]%和[***]% 適用於各自PWERM方案下的2021年3月IPO和2021年6月IPO，DLOM為[***]%分別適用於 OPM方案，第三方估值報告與經驗研究一致，並計入了本公司及其相關資產的特徵 。2020年12月的估值估計公司普通股的公允價值為 美元[***]每股。

明茨
2021年6月21日 第6頁

2021年3月初估值和2021年3月股票期權授予

於2021年3月2日和2021年3月8日 公司授予了購買總計2371,652股普通股的選擇權，行權價為$[***]每股。董事會確定授予時普通股的估計公允價值為#美元。[***]基於多個因素 ，包括2021年3月初的估值(截至2021年3月1日，反映E系列可轉換優先股融資接近估值日期)。

對於2021年3月初的估值， 本公司使用混合方法估計了公司普通股的公允價值，OPM(保留私有方案) 加權為[***]%，PWERM(IPO方案)加權為[***]%。本公司利用OPM的反解析法 確定本公司在保留私有情況下的隱含權益價值。

對於PWERM方法，預期IPO日期的未來 權益價值根據每類權益的權利和偏好分配給可轉換優先股和普通股的流通股。然後，該公司以適當的風險調整利率對兩個IPO 情景中的每一類股權的價值進行了貼現。這兩種IPO情景是：(I)2021年6月IPO情景([***]加權百分比)和 (Ii)2021年9月IPO方案([***]%權重)。本公司認為，PWERM分析中使用的每個情景的概率權重 考慮到與上述2020年12月估值中PWERM分析類似的因素，是一種合適的方法 。該公司認為適當地加入一項[***]PWERM方法的權重百分比，因為 在估值時，公司已啟動IPO程序，並在2021年1月召開了組織會議。 PWERM方法還反映了E系列可轉換優先股融資接近估值日期。儘管如此， 如上所述，關於2020年12月的估值，意外的系統性事件可能會對本公司首次公開募股的可行性和時機 或本公司繼續進行IPO的願望產生重大影響。

此外，為了估計 普通股的適當DLOM，執行了算術平均執行看跌期權模型(基於Finnerty模型)，並分析了 其他定性因素作為2021年3月初估值的一部分。結果是一個DLOM[***]%和[***]% 適用於各自PWERM方案下的2021年6月IPO和2021年9月IPO，DLOM為[***]%適用於 OPM方案，第三方估值報告的方案與經驗研究一致，並考慮了本公司及其相關資產的特性 。2021年3月初的估值估計該公司普通股的公允價值為 美元。[***]每股(股票拆分前)。

明茨
2021年6月21日 第7頁

2021年3月初的估值反映了本公司啟動IPO程序。在2021年3月初(截至2021年3月1日)至 分別於2021年3月2日和2021年3月8日的估值期間，董事會認定，自2021年3月初以來沒有任何內部或外部事態發展需要改變本公司普通股的估計公允價值，但繼續進行已反映在2021年3月初估值中的 IPO程序。因此，董事會確定截至2021年3月2日和2021年3月8日普通股的估計公允價值為$[***]每股。

2021年3月下旬估值和2021年5月股票期權授予

2021年5月3日，公司授予 期權，以1,543,237股普通股的行權價購買1,543,237股普通股[***]每股。董事會確定 在授予時普通股的估計公允價值為#美元[***]每股基於一系列因素，包括 2021年3月下旬的估值(截至2021年3月31日)。

對於2021年3月下旬的估值， 本公司使用混合方法估計了公司普通股的公允價值，OPM(保留私有方案) 加權為[***]%，PWERM(IPO方案)加權為[***]%。本公司利用OPM的反解析法 確定本公司在保留私有情況下的隱含權益價值。

對於PWERM方法，預期IPO日期的未來 權益價值根據每類權益的權利和偏好分配給可轉換優先股和普通股的流通股。然後，該公司以適當的風險調整利率對兩個IPO 情景中的每一類股權的價值進行了貼現。這兩種IPO情景是：(I)2021年6月IPO情景([***]加權百分比)和 (Ii)2021年9月IPO方案([***]%權重)。本公司認為，PWERM分析中使用的每個情景的概率權重 考慮到與上述2020年12月估值中PWERM分析類似的因素，是一種合適的方法 。該公司認為適當地加入一項[***]PWERM方法的權重百分比，因為 在估值時，公司在IPO過程中取得了進一步進展，包括在2021年3月29日祕密提交了註冊聲明 。儘管如此，正如上文關於2020年12月估值所討論的那樣，意外的 系統性事件可能會對本公司首次公開募股的可行性和時機產生重大影響，也可能對本公司繼續進行IPO的願望產生重大影響 。

此外，為了估計 普通股的適當DLOM，執行了算術平均執行看跌期權模型(基於Finnerty模型)，並分析了 其他定性因素作為2021年3月下旬估值的一部分。結果是一個DLOM[***]%和[***]% 適用於分別為PWERM方案和DLOM的2021年6月IPO方案和2021年9月IPO方案[***]% 適用於OPM方案，第三方估值報告與經驗研究一致，並説明瞭本公司及其相關資產的 特徵。2021年3月下旬的估值估計公司普通股的公允價值為$ 。[***]每股。

明茨
2021年6月21日 第8頁

2021年3月下旬的估值反映了E系列可轉換優先股融資接近估值日期，以及公司在IPO過程中取得的進一步進展 。從2021年3月下旬的估值(截至2021年3月31日)到2021年5月3日，董事會認定，自2021年3月下旬估值以來，除了繼續進行已反映在2021年3月下旬估值中的首次公開募股(IPO)程序外， 公司普通股的估計公允價值沒有任何內部或外部的發展需要改變。 因此，董事會確定截至2021年5月3日的普通股的估計公允價值為1美元。 因此，董事會確定，自2021年3月下旬的估值以來，沒有任何內部或外部發展需要改變 公司普通股的估計公允價值。 董事會因此確定，截至2021年5月3日的普通股的估計公允價值為$[***]每股。

重新評估2021年公允價值的確定

2021年5月，在期權於2021年3月2日、3月8日和5月3日發行後，鑑於首次公開募股的準備工作取得重大進展，本公司決定重新評估截至該等授予日期的普通股估計公允價值 ，並根據該重新評估對截至該日期的公允價值進行了相應調整。重新評估的主要變化是在2021年3月初和2021年3月下旬調整PWERM方法的權重。

公司將PWERM方法(IPO方案)的權重 從[***]%至[***]%在2021年3月初的估值中，將普通股的估計公允價值增加到$ 。[***]。2021年3月初的估值與2021年3月2日和2021年3月8日授予的普通股之間沒有內部或外部發展，因此本公司確定截至2021年3月2日和2021年3月8日普通股的調整後估計公允價值為$。[***]每股。

公司將PWERM方法(IPO方案)的權重 從[***]%至[***]%在2021年3月下旬估值，將普通股的估計公允價值增加到$ [***]。2021年3月下旬的估值與2021年5月3日的授予之間沒有任何內部或外部發展，因此，公司確定截至2021年5月3日的普通股的調整後估計公允價值為 美元。[***]每股。

根據適用的税務和會計指引 ，本公司根據2021年第一季度授予的2021年3月2日、2021年3月8日和2021年5月3日期權的調整後公允價值，確定沒有必要調整股票薪酬支出，因為這一變化將對該期間的股票薪酬支出產生非實質性影響 。公司將在2021年第二季度的股票薪酬支出中反映在上述日期授予的期權的公允價值變化的影響 。

明茨
2021年6月21日 第9頁

解釋使用混合法估值的普通股公允價值與初步價格區間中點之間的差異

該公司認為，使用混合方法估值的普通股的估計公允價值與初步價格區間之間反映的價值差異 是由以下關鍵因素造成的，其中包括：

明茨
2021年6月21日 第10頁

根據初步價格區間， 金融市場的現狀以及本公司能否在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)的持續不確定性 本公司認為，董事會於2020年12月和2021年3月初下旬確定的普通股估計公允價值(經2021年5月調整)與本公司和承銷商對初步價格區間的 估計一致。之前的估值與公司普通股的價值增長保持一致，這與該公司進行首次公開募股(IPO)的進程有關。 該公司的普通股正在向首次公開募股(IPO)的方向發展。

結論

有鑑於此，本公司 謹此提出，上表“普通股估值 和股票期權授予”項下的每股授予日期估計公允價值，已被用作確定與 引用的股票期權授予相關的基於股票的補償的基礎，基於本文和註冊説明書中所述的原因，該每股授予日期估計公允價值是合理和適當的。

我們在此進一步要求，根據證券法第418(B)條的規定，在工作人員完成審核後，工作人員要麼將該 未經編輯的版本退還給下文簽署人，要麼銷燬該未經編輯的版本。本公司相信，退回或銷燬本函件所載補充資料 將保護投資者的利益，並符合信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦傳播可能會對首次公開募股後本公司普通股的交易產生負面影響 。公司通知員工，它沒有以電子格式提交 受本申請約束的補充信息。請將此信寄回馬薩諸塞州波士頓金融中心一號，郵編02111，交由簽署人、公司負責代表 寄回公司，地址為：One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111。

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(617)348-4443與以下簽字人聯繫。