One Financial Center(一座金融中心) 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 617 542 6000 Mintz.com

2021年5月5日

通過Edgar和隔夜郵件

證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區西北F街100號，郵編：20549

注意：大衞·格塞特(David Gessert)，生命科學辦公室

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年3月26日

CIK 0001534969號(《註冊草案 聲明》)

女士們、先生們：

我們謹代表Sera Prognostics，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工於2021年4月26日通過生命科學辦公室公司財務部致本公司總裁兼首席執行官格雷戈裏·C·克里奇菲爾德(Gregory C.Critchfield，M.D.，M.S.)的信函(以下簡稱“評論函”)提出的意見，該信由Sera Prognostics，Inc.，M.D.，M.S.，總裁兼首席執行官格雷戈裏·C·克里奇菲爾德(Gregory C.Critchfield，M.D.，M.S.)於2021年4月26日致公司總裁兼首席執行官格雷戈裏·C·克里奇菲爾德(Gregory C.Critchfield)，連同本函，本公司現向證監會提交經修訂的S-1表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”) 。

為方便參考，我們在下面 用斜體列出了員工在意見信中提出的每個意見，並鍵入了公司對意見編號 和意見信中使用的標題的回覆。所有回覆均基於公司代表嚮明茨、萊文、科恩、{br>Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.提供的信息。在適當的情況下，公司已對員工的意見作出迴應 ，對修訂後的註冊説明書中的披露進行了修改。答覆中提到的頁碼指的是修訂後的註冊聲明的 適用頁。

表格S-1上的註冊説明書草稿

一般信息

評論 1：請向 我們提供《證券法》第405條規定的您或任何授權您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們 是否保留了這些通信的副本。

波士頓，倫敦，洛杉磯，洛杉磯，紐約，聖地亞哥，聖弗朗西斯科，華盛頓

明茨(Mintz)，萊文(Levin)，科恩(Cohn)，費里斯(Ferris)，格洛夫斯基(Glovsky)和波佩奧(Popeo)

2021年5月5日

第2頁

響應 1：

公司確認員工的要求， 公司將提供其在截至 日期舉行的“試水”會議中使用的幻燈片演示文稿，這些幻燈片演示文稿構成了根據證券法第405條的規定， 公司或任何獲授權代表其向潛在投資者提交的、依據證券法 第5(D)條提交給潛在投資者的唯一書面通信。公司進一步通知工作人員，潛在投資者不被允許保留各自幻燈片演示文稿的副本。

招股説明書摘要
概述，第2頁

評論 2：我們注意到您在此處以及第18、64和76頁上的 聲明，您是一家“領先”的女性健康公司。我們還注意到，您 到目前為止已注意到材料收入，並且只有一種產品。請展開以提供您的聲明或修改的依據。

回覆 2：

員工的意見已得到確認， 公司已針對員工的意見修改了第2、18、64和75頁的披露內容。

我們的管道，第4頁

評論 3：請告訴我們，考慮到候選產品的早期開發階段，請告訴我們為什麼您認為在您的產品流水線表中包括除PreTRM 測試之外的候選產品對投資者來説是重要的。

回覆 3：

公司確認員工的意見， 並敬告員工，基於以下原因，公司認為將除 PreTRM測試以外的候選產品納入其產品流水線表對投資者具有重要意義。該公司在發現和驗證分子出生時間、妊娠期糖尿病和先兆子癇的預測因素方面取得了重大進展。任何預測器都需要經過開發的各個 階段(從發現到驗證和驗證)才能成為新產品的一部分， 就像讓候選藥物通過臨牀開發階段是實現商業化的必要前提一樣。除了幫助為PreTRM檢測的商業化提供資金外，該公司還計劃將此次發行所得資金的很大一部分 用於推動生物標誌物預測指標在其走向商業化的各個開發階段中的發展。該公司相信，管道圖為投資者提供了一個重要的視角，讓他們瞭解在公司邁向懷孕公司®的戰略道路上，候選產品之間的相對和絕對進展 。因此，本公司 認為，將它們排除在流水線表之外將是對投資者可能具有重大意義的信息的遺漏。此外， 該公司正在使用其專有的蛋白質組學和生物信息學平臺來發現、開發生物標記物檢測並將其商業化。 目的是改善母嬰的生活。通過將PreTRM測試以外的候選產品包括在產品線中， 該公司正在向投資者提供其實現這一目標的進展狀況的更全面的瞭解。

2021年5月5日

第3頁

業務

PRETRM測試-我們解決早產的辦法

HealthCore/國歌健康與經濟研究， 第95頁

評論 4：請披露 此研究的結果(如果目前已知)。

回覆 4：

員工的意見已得到確認， 公司已按要求修改了第93頁和94頁的披露內容。

產品線，第95頁

評論 5：請展開 您的披露，描述在您的每個管道開發階段執行的活動，即發現、驗證和 驗證。此外，請描述您將候選人從一個階段轉移到下一個階段所適用的標準。

迴應5：

員工的意見已得到確認， 公司已按要求修改了第94頁至第97頁的披露內容。

其他科學出版物，第98頁

評論 6：請告訴我們 在這裏加入這三種出版物相關信息的目的。此外，請告訴我們，鑑於其中一份出版物似乎與您或您的產品沒有直接關係，並且其中一份出版物 被描述為《意見書》，投資者應該如何看待這一披露 。此外，關於與 您的商業質譜蛋白質組工作流程的分析驗證相關的出版物，如果此研究對了解您的業務運營具有重要意義，請展開 以提供該研究及其結果的實質性完整描述。請注意，您對註冊聲明的全部內容 負責。

回覆 6：

員工的意見已得到確認， 公司已按要求修改了第97頁和第98頁的披露內容。

材料協議

國歌商業合作協議， 第99頁

評論 7：請擴展 ，以披露截至最新可行日期(I)國歌支付的費用和(Ii)您根據協議提供的PreTRM測試次數 。

2021年5月5日

第4頁

回覆 7：

員工的意見已得到確認， 公司已按要求修改了第99頁和第100頁的披露內容。

知識產權，第101頁

評論 8：請擴展 您的披露內容以解決以下問題：

回覆 8：

員工的意見已得到確認， 公司已按要求修改了第101頁和第102頁的披露內容。

主要股東，第136頁

評論 9：請確保 您確定了對您的表格中確定的5%或更多股東所持股份擁有投票權和/或處分權的自然人 。

回覆 9：

員工的意見已得到確認， 公司已按要求修改了第138至142頁的披露內容。

評論 10：請擴展 您的受益所有權表和相關披露，為您的主要財務官Jay Moyes提供受益所有權披露。 Jay Moyes。有關指導，請參閲S-K法規第403(B)和402(A)(3)項。

回覆 10：

關於要求提交SERA主要財務官Jay Moyes的受益所有權披露 ，我們敬請注意，由於SERA是一家新興成長型公司(EGC)，它是根據 S-K條例第402(M)-(R)項的規定提供薪酬信息，而不是根據適用於非EGC和非較小報告公司的第402項(A)-(K)項的規定(即 第402(A)-(K)項)提供薪酬信息。因此，我們認為SERA不需要將Moyes先生的個人實益所有權信息 包括在實益所有權表中，因為他不是第402(M)(2)項所界定的指定高管。我們特別注意到，根據定義， 第402(M)(2)項不包括在會計年度擔任首席財務官職務的人員 名為執行 官員。此外，莫耶斯先生沒有資格成為SERA的兩名薪酬最高的高管之一 ，但在上一個完整的財政年度結束時擔任高管的首席執行官除外， 項目402(M)(2)(Ii)。然而，我們將把莫耶斯先生的受益所有權信息包括在受益所有權表 中，按照“所有現任高管和董事作為一個組”的集體類別。

2021年5月5日

第5頁

股本説明

對某些行為的專屬管轄權， 第142頁

評論 11：我們注意到您在第51頁披露，您的章程將規定，猶他州地區的美國地區法院將是解決根據證券 法案提出訴因的任何投訴的獨家論壇。請在本節中詳細説明您的聯邦法院條款，以明確描述您的聯邦法院條款，解決有關其可執行性的任何不確定性，並討論其可能對投資者產生的影響，包括增加索賠成本，以及這些條款可以 阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。此外，請 根據需要在此處和第51頁的風險因素中進行修改，以澄清您的獨家和聯邦論壇條款是否會 出現在您的章程或修改後並重述的公司證書中。

回覆 11：

員工的意見已得到確認， 公司已針對員工的意見修改了第51、147和148頁的披露內容。

注10.基於股票的薪酬，F-21頁

評論 12：一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為您股票發行基礎的 普通股的公允價值，以及導致 截至首次公開募股(IPO)的普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計 ，包括股票補償和收益轉換功能。請與員工討論如何提交您的 回覆。

回覆 12：

公司確認員工的要求 並承諾遵守。一旦公司確定了預計發行價區間，公司將通知員工 該區間，並解釋首次公開募股(IPO)前公司普通股近期估值與預計發行價區間之間存在差異的原因。

我們希望員工能接受上述答覆 。請隨時致電(617)348-4443或本公司的Jonathan L.Kravetz(電話：(617)348-1674)聯繫我，對擬披露的信息有任何意見或問題。我們感謝您的時間和關注。