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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，中國政府將繼續向日本政府過渡，中國將繼續向中國提供金融服務，中國政府將繼續向中國提供服務，中國政府將繼續向中國提供服務，中國政府將繼續向中國提供服務，中國政府將繼續向中國提供服務。

Payoneer Global Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)



特拉華州	001-40547	86-1778671
(州或其他法人管轄區)	(委託文件編號)	(税務局僱主識別號碼)
	西30街150號紐約, 紐約, 10001
	(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

	(212) 600-9272
註冊人的電話號碼，包括區號
新星艦母公司。拱街2929號，1703套房費城, 帕19104
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	帕尤	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股，面值0.01美元，行使價為每股11.50美元	PAYOW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人擁有338,351,977已發行普通股的股份。

介紹性説明

2021年6月25日(“截止日期”)，特拉華州的FTAC奧林巴斯收購公司(包括截止日期之前和之後的FTOC)完成了之前宣佈的與特拉華州的Payoneer Inc.的重組(“重組”)。根據重組協議(定義見下文)，於截止日期前及重組前，FTOC更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”)。隨着重組的結束，註冊人將其名稱從New Starship Parent，Inc.(“Parentco”)更名為Payoneer Global Inc.(“New Payoneer”)。重組後，New Payoneer成為一家上市公司，New Payoneer的子公司Payoneer Inc.繼續現有的業務運營。

提及重組協議是指FTOC、Parentco、Starship Merge Sub I Inc.、Starship Merge Sub I Inc.、Starship Merge Sub II Inc.以及Payoneer Inc.之間的某些重組協議和計劃(於2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修訂的重組協議)。

此次重組被視為反向資本重組，Payoneer公司已被確定為會計收購方(“反向資本重組”)。由於此次重組被視為反向資本重組，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，不會記錄任何商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，FTOC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Payoneer Inc.為FTOC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FTOC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務將是Payoneer Inc.的業務。儘管有上述規定，請參閲下文所述的“新Payoneer管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-運營結果”一文中的“項目2-新Payoneer管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

重組於2021年6月25日完成。

除非本文另有説明，“我們”, “我們”, “我們的”, “先行者”，而“公司”請參考Payoneer Inc.瞭解截止日期之前的時間段，並參考Payoneer Global Inc.瞭解此後的時間段。

Payoneer Global Inc.

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度


	頁面

第一部分財務信息	5

項目1.財務報表(未經審計)
精簡合併資產負債表(未經審計)	6
簡明綜合損失表(未經審計)	7
簡明綜合全面損失表(未經審計)	8
可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計)	9
簡明合併現金流量表(未經審計)	11
簡明合併財務報表附註(未經審計)	13
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	34
第3項關於市場風險的定量和定性披露	40
項目4.控制和程序	41

第二部分-其他資料	42

項目1.法律訴訟	42
項目1A.風險因素	42
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用	42
第三項高級證券違約	42
項目4.礦山安全信息披露	42
項目5.其他信息	42
項目6.展品	43

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告(包括通過引用納入本文的信息)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”“Will”和其他類似的詞語(或此類詞語的否定版本)可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於New Payoneer管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於New Payoneer在提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開文件中討論並確定的“風險因素”標題下描述的那些因素，以及以下因素：

●

重組的預期效益；

●

重組後的財務業績；

●

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

●

法律、税收和監管改革的影響；以及

●

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者新先鋒公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

本季度報告10-Q表格中涉及的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於新先鋒公司或代表新先鋒公司行事的任何人的有關重組或其他事項的前瞻性陳述，均明確地受到本季度報告10-Q表格中包含或提及的警告性陳述的限制。除非適用法律或法規要求，否則New Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告(Form 10-Q)日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分財務信息

Payoneer for Global Inc.

截至2021年6月30日的季度報告


		頁面
簡明合併財務報表(未經審計)(美元)：
精簡合併資產負債表(未經審計)		6
簡明綜合損失表(未經審計)		7
簡明綜合全面損失表(未經審計)		8
可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計)		9
簡明合併現金流量表(未經審計)		11
簡明合併財務報表附註(未經審計)		13

Payoneer Global Inc.

精簡合併資產負債表(未經審計)

美元(千美元)，不包括股票和每股數據


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	498,706	$	102,988
受限現金		2,716		26,394
客户資金		3,634,211		3,346,722
應收賬款淨額		12,247		17,843
CA應收賬款，淨額		49,226		66,095
其他流動資產		18,833		10,417
流動資產總額		4,215,939		3,570,459
非流動資產：
財產、設備和軟件、網絡		11,318		12,694
商譽		22,031		22,541
無形資產，淨額		35,231		34,415
受限現金		5,017		5,199
遞延税金		3,340		3,684
對聯營公司的投資		6,846		6,858
遣散費支付基金		2,047		1,624
ROU資產		15,747		—
其他資產		15,978		12,210
總資產	$	4,333,494	$	3,669,684
負債、可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益：
流動負債：
貿易應付款	$	16,892	$	17,245
未清償營業餘額		3,634,211		3,346,722
長期債務的當期部分		—		13,500
可贖回優先股負債		39,804		—
其他應付款		81,428		63,455
流動負債總額		3,772,335		3,440,922
非流動負債：
長期債務		—		26,525
認股權證責任		59,625		—
其他長期負債		19,751		12,403
總負債		3,851,711		3,479,850
承付款和或有事項(附註11)
可贖回可轉換優先股，$0.01面值，209,529,798授權股份；209,529,798已發行及已發行的股份傑出的；合計清算優先權#美元213,4842020年12月31日。		—		154,800

可贖回優先股，$0.01面值，3,500授權股份；3,500已發行及已發行的股份傑出的；合計清算優先權#美元36,5202020年12月31日。		—		10,735

股東權益：
優先股，$0.01面值，380,000,000授權股份；不是發行了股票，傑出的2021年6月30日。		—		—
普通股，$0.01面值，3,800,000,000和320,115,953授權股份；338,351,977和48,608,176股票已發佈和傑出的分別於2021年6月30日和2020年12月31日。		3,384		486
額外實收資本		550,952		79,706
累計其他綜合收益		3,436		4,174
累計赤字		(75,989)		(60,067)
股東權益總額		481,783		24,299
負債總額可贖回可轉換優先股、可贖回優先股和股東權益	$	4,333,494	$	3,669,684

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

簡明綜合損失表(未經審計)

美元(千美元)，不包括股票和每股數據


	三個月後結束。				六個月後結束。
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
收入	$	110,927	$	78,389	$	211,533	$	160,348

交易成本		28,521		23,782		48,676		48,575
其他運營費用		32,010		19,643		58,624		39,495
研發費用		18,541		11,150		35,194		21,724
銷售和營銷費用		27,702		17,108		50,841		34,937
一般和行政費用		18,163		8,307		28,680		16,133
折舊及攤銷		4,351		4,130		9,028		8,296
總運營費用		129,288		84,120		231,043		169,160

營業虧損		(18,361)		(5,731)		(19,510)		(8,812)

財務收入(費用)：
權證公允價值變動帶來的收益		12,076		—		12,076		—
其他財務收入(費用)，淨額		(2,937)		1,381		(3,559)		(422)
財務收入(費用)，淨額		9,139		1,381		8,517		(422)

所得税税前虧損		(9,222)		(4,350)		(10,993)		(9,234)

所得税		3,197		2,227		4,928		4,800

聯營公司的虧損(收益)份額		(5)		83		1		105

淨損失	$	(12,414)	$	(6,660)	$	(15,922)	$	(14,139)

每股數據
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.63)	$	(0.22)	$	(0.84)	$	(0.47)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		66,744,348		44,474,388		58,702,320		43,023,819

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

簡明綜合全面損失表(未經審計)

以千美元為單位的美元


	三個月後結束。				六個月後結束。
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
淨額(虧損)	$	(12,414)	$	(6,660)	$	(15,922)	$	(14,139)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		451		607		(738)		549
綜合(虧損)	$	(11,963)	$	(6,053)	$	(16,660)	$	(13,590)

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計)

美元(千美元)，共享數據除外


												積累的數據
	可贖回的可兑換債券			可贖回的						額外費用		其他類型
	優先股			優先股			普通股			實繳費用		綜合管理		積累的數據
	股票	金額		分享	金額		股票	金額		資本		收益(虧損)		赤字		總計
2020年4月1日的餘額	209,529,798	$	154,800	—		—	43,638,780	$	436	$	48,368	$	85	$	(43,800)	$	5,089
期權的行使	—		—	—		—	1,260,873		13		59		—		—		72
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		3,062		—		—		3,062
其他綜合收益，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		607		—		607
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		—		(6,660)		(6,660)
2020年6月30日的餘額	209,529,798	$	154,800	—		—	44,899,653	$	449	$	51,489	$	692	$	(50,460)	$	2,170


2021年4月1日的餘額	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	49,697,982	$	497	$	84,532	$	2,985	$	(63,575)	$	24,439
反向資本重組交易	(209,529,798)		(154,800)	—		—	249,792,546		2,498		189,056		—		—		191,554
管道融資	—		—	—		—	30,000,000		300		279,885		—		—		280,185
贖回可贖回優先股	—		—	(3,500)		(10,735)	—		—		(29,069)		—		—		(29,069)
期權的行使	—		—	—		—	8,861,449		89		15,788		—		—		15,877
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		10,760		—		—		10,760
其他綜合收益，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		451		—		451
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(12,414)		(12,414)
2021年6月30日的餘額	—		—	—		—	338,351,977	$	3,384	$	550,952	$	3,436	$	(75,989)	$	481,783

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計)

美元(千美元)，共享數據除外


	可贖回的敞篷車			可贖回的								累計
	優先股			*優先股和優先股			普通股			其他內容		其他
										--實繳税金		全面		積累的數據
	股票	金額		分享	金額		股票	金額		資本		收益(虧損)		赤字		總計
2020年1月1日的餘額	209,529,798	$	154,800	—		—	37,569,542	$	376	$	30,439	$	143	$	(36,321)	$	(5,363)
期權的行使	—		—	—		—	2,051,255		20		280		—		—		300
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		5,280		—		—		5,280
與收購相關的普通股發行	—		—	—		—	5,278,856		53		15,490		—		—		15,543
其他綜合收益，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		549		—		549
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		—		(14,139)		(14,139)
2020年6月30日的餘額	209,529,798	$	154,800	—		—	44,899,653	$	449	$	51,489	$	692	$	(50,460)	$	2,170

2021年1月1日的餘額	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	48,608,176	$	486	$	79,706	$	4,174	$	(60,067)	$	24,299
反向資本重組交易	(209,529,798)		(154,800)	—		—	249,792,546		2,498		189,056		—		—		191,554
管道融資	—		—	—		—	30,000,000		300		279,885		—		—		280,185
贖回可贖回優先股	—		—	(3,500)		(10,735)	—		—		(29,069)		—		—		(29,069)
期權的行使	—		—	—		—	9,951,255		100		16,246		—		—		16,346
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		15,128		—		—		15,128
其他綜合收益，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		(738)				(738)
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(15,922)		(15,922)
2021年6月30日的餘額	—		—	—		—	338,351,977	$	3,384	$	550,952	$	3,436	$	(75,989)	$	481,783

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)

以千美元為單位的美元


	六個月後結束
	2010年6月30日
	2021		2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(15,922)	$	(14,139)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		9,028		8,296
遞延税金		344		1,458
基於股票的薪酬費用		15,128		5,280
聯營公司應分擔的虧損		1		104
權證公允價值變動帶來的收益		(12,076)		—
分配給權證的交易成本		5,087
外幣重新計量收益		861		(97)
營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響：
其他流動資產		(8,311)		2,638
貿易應付款		(468)		(5,583)
遞延收入		1,862		(6)
應收賬款		5,560		3,167
CA擴展到客户		(189,927)		(97,660)
從客户處收集的CA		206,796		122,257
其他應付款		1,407		(12,547)
其他長期負債		(3,582)		310
經營性租賃使用權資產		4,676		—
其他資產		(3,768)		(2,193)
經營活動提供的淨現金		16,696		11,285

投資活動的現金流
購置房產、設備和軟件		(2,044)		(3,240)
內部使用軟件的資本化		(6,646)		(4,666)
遣散費基金的變動		(423)		145
在途客户資金的變化		9,396		(15,082)
收購Optil，扣除所獲現金後的淨額		—		(15,482)
投資活動提供(用於)的現金淨額		283		(38,325)

融資活動的現金流
期權的行使		16,346		300
未清償營業餘額		287,486		238,271
反向資本重組收益，淨額		108,643		—
管道融資收益，淨額		280,185		—
償還未償債務		(40,025)		—
融資活動提供的現金淨額		652,635		238,571

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(871)		97

現金、現金等價物、限制性現金和客户資金淨變化		668,743		211,628
期初現金、現金等價物、限制性現金和客户資金		3,413,289		1,796,517
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金	$	4,082,032	$	2,008,145

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)-(續)

以千美元為單位的美元

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行核對：


	截至6月30日，
	2021		2020
現金和現金等價物	$	498,706	$	114,983
受限現金		7,733		13,496
客户資金⁽¹⁾		3,575,593		1,879,666
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額	$	4,082,032	$	2,008,145

⁽¹⁾不包括$58,618%的客户資金在運輸中

關於反向資本重組的補充時間表



FTOC持有的現金和與FTOC信託相關的現金，扣除贖回	$	574,961
支付給Legacy Payoneer股東的現金對價減少		398,201
與分配給反向資本重組的交易成本相關的支付現金減少		68,117
反向資本重組融資		108,643
與管道相關的現金		300,000
與分配給管道的交易成本相關的支付現金減少		19,815
管道融資		280,185
反向資本重組和管道融資淨貢獻**	$	388,828

在截至2021年6月30日的期間，存在與反向資本重組相關的非現金融資活動。這包括$154,800與可贖回可轉換優先股轉換為普通股有關。

關於Optil收購的補充時間表

在收購之日取得的資產和承擔的負債的公允淨值如下：


淨營運資本赤字(不包括現金和現金等價物#美元196)	$	(29)
財產、廠房和設備		162
商譽		20,449
可識別無形資產		17,805
非現金對價		(22,905)
支付的現金總額，扣除獲得的現金	$	15,482

附註是綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

注1-一般概述

Payoneer Global Inc.(及其子公司“Payoneer”或“公司”)成立於特拉華州，通過其創新的跨境支付平臺將企業、專業人士、國家和貨幣連接起來，從而推動全球商業發展。Payoneer通過促進無縫跨境支付，使全球的企業和專業人士能夠接觸到新的受眾，同時降低了實現海外和跨境貿易所涉及的複雜性。Payoneer為其客户提供了在全球支付和獲得支付的靈活性，就像他們在當地一樣容易。該公司提供一整套服務，包括跨境支付、實體和虛擬萬事達卡、營運資金、風險管理和其他服務。完全託管的服務包括各種支付選項，所需集成最少，提供全面的後臺功能和客户支持。

Payoneer在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業，並根據美國所有需要獲得許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各的法律獲得貨幣轉賬許可。2012年，公司通過Payoneer(EU)Ltd.獲得直布羅陀融資服務委員會頒發的電子貨幣牌照，使Payoneer(EU)Limited能夠發行預付卡和Payoneer賬户。Payoneer(EU)Limited發行預付卡和賬户餘額，並提供託收和全球銀行轉賬服務。2020年12月，Payoneer(EU)Limited的客户被遷移到Payoneer Europe Ltd(以下進一步討論)，2021年4月30日，Payoneer(EU)Limited停止提供服務，並交出了作為電子貨幣機構的執照。於二零一五年，本公司透過Payoneer Hong Kong Limited獲髮香港貨幣服務營運商牌照，使本公司可在香港提供支付解決方案。2016年，本公司通過Payoneer Japan K.K在日本註冊為資金轉賬服務提供商。2018年，本公司通過Payoneer Australia Pty Limited在澳大利亞註冊為金融服務提供商。2019年，本公司通過Payoneer Europe Limited獲得愛爾蘭中央銀行作為電子貨幣機構運營的授權，並根據歐盟護照規則獲得授權，在其許可證下在歐洲經濟區所有國家提供支付服務。Payoneer Europe Limited還持有萬事達卡的髮卡許可證，截至2020年12月31日，Payoneer歐洲有限公司是向Payoneer客户發行的大部分卡的發行商。2021年1月, Payoneer與美國現有的信用卡發行合作伙伴簽訂了一項協議，使Payoneer還可以向其客户提供通過髮卡合作伙伴發行的商業萬事達卡，以便在線購買商業商品和服務。這種新的商務卡提供了更高的接受率等優點。

該公司為來自190多個國家和地區的客户提供支持，這些客户在快速變化的監管環境中運營，其特點是加強了對支付行業所有方面的監管。政府法規影響了公司業務的關鍵方面。本公司受影響本公司所在市場支付業的法規約束。

於2021年6月25日(“截止日期”)，FTAC奧林巴斯收購公司(“FTOC”)根據日期為2021年2月3日的重組協議和計劃(“重組協議”)完成了先前宣佈的合併，該協議經FTOC、Payoneer Inc.(“Legacy Payoneer”)、New Starship母公司、特拉華州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉華州一家公司和一家直接全資擁有的新星艦的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”及與第一合併附屬公司一起為“合併附屬公司”，以及與遺留先行者、FTOC、新星際航運及合併附屬公司一起為“各方”)的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”及“第一合併附屬公司”為“合併方”)。根據重組協議的條款，FTOC與Legacy Payoneer之間的交易通過第一合併子公司與FTOC合併並納入FTOC而完成，第二合併子公司與Legacy Payoneer合併並納入Legacy Payoneer完成交易(“反向資本重組”)。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

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注1-概述(續)

截止日期，隨着反向資本重組的結束，New Starship成為合併後的公司，並更名為Payoneer Global Inc.(以下簡稱“公司”)。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，傳統Payoneer被認為是反向資本重組中的會計收購人。這一決定主要基於Legacy Payoneer在反向資本重組前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、Legacy Payoneer的業務包括合併後公司的持續運營、Legacy Payoneer的董事會由合併後公司的董事會多數組成、Legacy Payoneer的高級管理層包括合併後公司的高級管理層以及Legacy Payoneer的資產和收入大於FTOC。由於FTOC不符合會計上“業務”的定義，反向資本重組被視為等同於Legacy Payoneer為FTOC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FTOC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然FTOC是反向資本重組的合法收購人，因為Legacy Payoneer被視為會計收購人，但Legacy Payoneer的歷史財務報表在反向資本重組完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Payoneer在反向資本重組前的歷史經營業績；(Ii)公司和Legacy Payoneer在反向資本重組結束後的合併結果；(Iii)Legacy Payoneer按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，股本結構都進行了追溯調整，以反映公司普通股的股數，$。0.01與反向資本重組交易相關的向Legacy Payoneer股東發行的每股面值。因此，於反向資本重組前與Legacy Payoneer可贖回可轉換優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映根據重組協議確立的交換比率的股份。在進行反向資本重組的同時，該公司的普通股經歷了1比1的資本重組。1.88轉換。請注意，合併財務報表具有追溯力，就好像公司普通股的轉換在所有呈報期間都發生了一樣，每股面值沒有任何變化。

新冠肺炎異常普及後，就地避難訂單、社交距離措施和旅行限制從根本上改變了商業和買家和賣家的交易方式，加速了數字化和電子商務趨勢。

從2020年1月開始，COVID影響了大中華區的Payoneer團隊、客户和供應鏈。從2020年3月開始，由於更廣泛的旅行限制，全球旅行和旅遊業放緩，對我們的旅行客户羣產生了負面影響。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在3月中旬將利率降至零，對我們與潛在客户賬户相關的利息收入產生了負面影響。儘管全球旅行放緩和降息，消費者信心動搖，但大流行推動了購買模式從實體到電子商務的轉變，導致數字商務加速，這產生了順風，進一步加強了公司在全球經濟中的作用。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

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注2：重大會計政策

A.提出合併原則和列報依據：

隨附的合併財務報表包括Payoneer環球公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對我們有能力對被投資人施加重大影響但不能控制的實體的投資，採用權益會計方法核算。就該等投資而言，吾等於被投資人之經營業績中所佔份額於吾等簡明綜合收益表中列於聯營公司虧損之份額內，而吾等投資餘額則於吾等簡明綜合資產負債表中作為對聯營公司之投資列示。

本綜合中期財務資料未經審核，但該等資料反映所有調整(包括正常、經常性調整及預期如附註3所述的反向資本重組)，管理層認為該等調整是公平陳述中期業績所必需的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。最新的年終簡明資產負債表數據來自截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的財務報表應與Legacy Payoneer及其子公司的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

B.《國際會計準則》：

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)(下稱“美國GAAP”)編制的。

C.允許在編制財務報表時使用預估：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於基於股份的薪酬、收入確認、遞延税項估值撥備、或有事項、交易損失撥備及資本預付款壞賬撥備。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

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注2--重要會計政策(續)

D.銀行資本預付款(CA)應收賬款，淨額：

該公司與經過預審的賣方進行交易，在這些交易中，公司以預付現金購買價格購買指定數量的未來應收賬款。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，本公司購買並收取了以下與CA相關的本金：


CA應收賬款，總額，2020年12月31日	$	67,682
CA擴展到客户		193,971
當期已賺取但未收取的收入		899
在此期間收取但未賺取的收入		(782)
從客户處收集的CA		(206,014)
匯率調整		(404)
沖銷，扣除回收後的淨額		(354)
CA應收賬款，毛額，2021年6月30日	$	54,998
CA損失津貼，2021年6月30日		(5,772)
CA應收賬款，淨額，2021年6月30日	$	49,226


CA應收賬款，總額，2019年12月31日	$	60,636
CA擴展到客户		98,024
當期已賺取但未收取的收入		437
在此期間收取但未賺取的收入		(656)
從客户處收集的CA		(121,601)
匯率調整		(322)
沖銷，扣除回收後的淨額		(510)
CA應收賬款，總額，2020年6月30日	$	36,008
CA損失津貼，2020年6月30日		(869)
CA應收賬款，淨額，2020年6月30日	$	35,139

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

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注2--重要會計政策(續)

D.現金預付款(CA)應收賬款，淨額(續)：

截至2021年6月30日的未償還毛餘額包括以下當期和逾期金額：


			1-30天	30‑60	60‑90	90以上
總計		當前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	54,998	51,497	1,437	1,034	113	917

截至2020年12月31日的未償毛餘額包括以下當期和逾期金額：


			1-30天	30‑60	60‑90	90以上
總計		當前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	67,682	66,018	263	129	218	1,054

以下是上面的活期和逾期餘額，按2021年6月30日的預期收款時間劃分：


			在更少的時間內到期	截止日期為30-60	截止日期為60-90年	到期時間更多
總計		逾期	超過30天	日數	日數	多於90天
$	54,998	3,501	14,606	22,654	12,514	1,723

以下是來自上面的當前和逾期餘額，這些餘額被劃分為2020年12月31日的預期收款時間：


			在更少的時間內到期	截止日期為30-60	截止日期為60-90年	到期時間更多
總計		逾期	超過30天	日數	日數	多於90天
$	67,682	1,664	10,143	19,726	34,979	1,170

該公司開發了一種基於風險的方法，用於根據歷史損失數據估計潛在的CA投資組合損失。為了評估風險，本公司根據應收賬款餘額的當前和歷史屬性(如賬户付款狀態和每天應收賬款的百分比、從預付款到收款的時間長度、一段時間內的平均損失、客户的平均未付餘額以及可能影響未來可能損失的特定標識)進行損失估計。

截至2021年6月30日，公司對CA投資組合應用了一系列損失率2.8%至4.1用於CA損失津貼的%。截至2020年6月30日，該公司對CA投資組合應用了一系列損失率0.75%至7.6%.

以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的CA損失津貼(ALCAL)的前滾：


Alcal Balance，2020年12月31日	$	1,587
關於ALCAL的規定		8,035
Alcal的恢復		(3,441)
CA應收賬款沖銷		(409)
Alcal Balance，2021年6月30日	$	5,772


Alcal Balance，2019年12月31日	$	900
關於ALCAL的規定		3,837
Alcal的恢復		(3,269)
CA應收賬款沖銷		(599)
Alcal Balance，2020年6月30日	$	869

Payoneer Global Inc.

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注2--重要會計政策(續)

E.銷售收入：

全實體範圍的信息披露

我們根據首席運營決策者(“CODM”)管理業務的方式確定運營部門，圍繞資源分配做出運營決策，並評估運營業績。我們的首席執行官是我們的首席執行官，他在綜合的基礎上審查我們的運營結果。我們在中國運營。一這是一個細分市場，並擁有一一個可報告的部門。根據CODM提供並審核的信息，我們認為我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性，以及它們如何受到經濟因素的影響，通過我們的主要地理市場得到了最恰當的描述。

下表列出了我們按主要地理市場分類的收入，這些市場的收入歸因於客户賬單地址所在的國家/地區。


	三個月後結束，				六個月後結束，
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
初級地理市場
大中華區⁽¹⁾	$	37,640	$	30,486	$	77,027	$	56,438
美國		13,409		6,034		21,368		21,948
所有其他國家/地區⁽²⁾		59,878		41,869		113,138		81,962
總收入	$	110,927	$	78,389	$	211,533	$	160,348

(1)	大中華區包括中國大陸、香港和臺灣

(2)	包括在其他國家類別中的任何一個國家的收入都沒有超過總收入的10%。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有任何單獨貢獻超過10收入的%。

收入分解

下表列出了從與客户的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入，主要包括利息收入：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2021		2020		2021		2020
在某個時間點確認的收入	$	107,425	$	76,273	$	204,768	$	152,921
隨時間推移確認的收入		2,856		1,109		5,590		2,965
與客户簽訂合同的收入		110,281		77,382		210,358		155,886
其他來源的收入		646		1,007		1,175		4,462
總收入	$	110,927	$	78,389	$	211,533	$	160,348

客户獲取成本

公司確認獲得合同所需的增量成本的資產，如銷售佣金和其他客户激勵措施。該資產在預期客户關係期內按系統攤銷，預計客户關係期為1.75本集團的會計年度為數年，並與相關收入的確認模式一致。

Payoneer Global Inc.

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注2--重要會計政策(續)

E.公佈營收(續)：

該公司定期審查這些延遲的客户獲取成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。報告期內並無錄得減值虧損。下表顯示了延期客户獲取成本的前滾：


截至2021年1月1日的期初餘額	$	8,976
增加延期客户獲取成本		2,628
遞延客户獲取成本的攤銷		(2,089)
截至2021年6月30日的期末餘額	$	9,515

F.租賃合同：

本公司在合同開始時確定一項安排是否為會計目的的租賃。經營租賃計入使用權資產(“ROU”)，分別計入使用權資產和租賃負債，分別計入綜合資產負債表上的其他應付負債和其他長期負債。截至2021年6月30日，本公司並無任何融資租賃。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租賃不提供隱含利率；我們在確定租賃付款現值時，根據ASC 842過渡日期或開始日期的可用信息，在抵押的基礎上對特定條款使用遞增借款利率。

ROU資產計算包括將要支付的租賃付款，不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債可能包括歸因於在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權的金額。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。在某些情況下，公司可能與租賃和非租賃組成部分簽訂租賃協議。在這些情況下，本公司已選擇應用實際權宜之計，並將租賃和非租賃組成部分作為所有租約的單一租賃組成部分進行核算。此外，公司還選擇了與租賃分類和事後諸葛亮相關的實用權宜之計。該公司在某些租賃類別內採用單一投資組合方法來核算淨資產收益率和租賃負債。

例如，擔保責任不在此列。

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

Payoneer Global Inc.

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注2--重要會計政策(續)

G.沒有擔保責任(續)

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄為衍生負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為損益。根據ASC 825-10“金融工具”的規定，發行衍生權證債務的發售成本在營業報表中確認為已發生。

H.增加遞延交易成本

該公司將與正在進行的股權融資活動直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用，包括註釋3中描述的反向資本重組和管道發行，作為遞延成本，直至完成此類融資。股權融資活動完成後，這些費用計入股東權益(赤字)，作為活動產生的額外實收資本的減少。

I.C.N最近發佈了會計公告：

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司不再符合EGC的定義為止。下面提到的領養日期反映了這次選舉。該公司可能會在2021財年的最後一天成為大型加速申請者，如果發生這種情況，該公司將不再有資格成為EGC。已發佈但尚未採用的標準的預期採納日期將進行修訂，以反映這一地位的變化。

2021年期間通過的財務會計準則委員會(“FASB”)準則

2016年，FASB發佈了與租賃會計相關的新會計準則，將要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃產生的權利和義務的租賃資產和租賃負債。由於我們不是出租人，本指南中適用於出租人的其他更改不適用。此外，2018年，FASB發佈了對該指南的編纂和有針對性的改進，該指南在2021年12月15日之後的財年和過渡期內生效，並允許及早採用。公司已於2021年1月1日提前採用了新的指導方針，採用了修改後的追溯基礎，並應用了與過渡相關的可選的實際權宜之計。這一採用導致了大約美元的增長。19,280使用權租賃資產費用和美元19,566對於與我們的經營租賃相關的租賃負債，一旦採用，則為$8,636在其他應付款和美元中被歸類為短期10,930被歸類為其他長期負債中的長期負債。此外，本公司選擇採用與重估現有租約、在釐定租賃期及減值使用權資產時事後利用有關的實際權宜之計，而不確認因短期租賃而產生的使用權資產及租賃負債。

Payoneer Global Inc.

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注2--重要會計政策(續)

一、國際貨幣基金組織近日發佈會計公告(續)：

2017年，FASB發佈了新的指導意見，旨在更好地將對衝會計結果與實體的風險管理活動結合起來。本指引更新了合格對衝關係的指定和計量指南，擴大了非金融和金融風險成分的對衝會計，並改進了對衝結果的計量，以更好地反映實體的對衝策略。修訂還將在財務報表中統一對對衝結果影響的確認和列報，以增加對實體預期對衝策略結果的可理解性。此外，指導意見還包括一些有針對性的改進，以減輕應用對衝會計的運營負擔。新標準適用於本財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司於2021年1月1日採納新指引，並認定採納新指引對其合併財務報表沒有實質影響。

2018年，FASB發佈了新的會計指導意見，旨在使雲計算安排(服務合同)中發生的實施成本資本化要求與現有的內部使用軟件指導意見保持一致。資本化的執行費用應在主辦安排期限內攤銷，並在與主辦安排金額相同的財務報表項目中記錄。新的指導方針適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。該指南在採納方面提供了靈活性，允許對通過之日之後發生的所有實施成本進行追溯性調整或前瞻性調整。本公司於2021年1月1日採納實施成本預期調整下的新指引，並確定採納新指引不會對其合併財務報表產生重大影響。

FASB標準已發佈，但截至2021年6月30日尚未採用

2016年，FASB發佈了關於金融工具信貸損失計量的新指導意見。貸款、貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券和其他工具的信貸損失將反映公司目前對預期信貸損失的估計(“CECL”)。CECL要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對金融工具的剩餘估計壽命進行損失估計。一般而言，本公司預計，與目前估計可能發生的損失的方法相比，CECL將導致提早確認損失撥備。本指導意見於2023年初對本公司有效。公司目前正在評估這一指導方針對公司財務報表的影響。

2020年，FASB發佈了修訂後的指導意見，為參考匯率改革的會計影響提供了過渡救濟。在有限的期限內，本指南為將GAAP應用於某些合同修改、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易將受到預計將因參考匯率改革而停止的參考匯率的影響。修訂後的指導意見有效期至2022年12月31日。公司預計參考匯率改革不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2020年，FASB發佈了指導意見，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。除其他變化外，本標準還對ASC 470-20“債務轉換和其他選擇”進行了修訂，刪除了具有有益轉換功能和現金轉換功能的工具的會計模型。該標準還修訂了ASC 260，即“每股收益”，以解決這些工具的影響。該指導意見對2023年12月15日之後開始的下一財年有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。公司目前正在評估這一指導方針對公司財務報表的影響。

Payoneer Global Inc.

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注3-反向資本重組和業務合併

反向資本重組

在截止日期，Legacy Payoneer和FTOC根據重組協議完成了重組，Legacy Payoneer和FTOC作為Payoneer Global Inc的全資子公司繼續存在。在反向資本重組結束之前，Legacy Payoneer已發行的可贖回可轉換優先股的所有股票都轉換為新Payoneer的普通股。在反向資本重組完成後，根據重組協議的條款和條件，(I)85每股已發行和已發行的Legacy Payoneer普通股的百分比被轉換為按1：1的比例獲得新Payoneer普通股的權利：1.88(“匯率”)；及(Ii)15每股已發行和已發行的遺留先鋒普通股的%被轉換為有權獲得現金對價，價格為#美元。18.82555每股(“每股合併對價”)。完成反向資本重組後，向Legacy Payoneer普通股持有人支付的現金代價總額為#美元。398,201.

在反向資本重組結束後，Payoneer Global Inc.的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的授權股份總數增加到4,180,000,000股份，其中3,800,000,000股票被指定為普通股，$0.01每股面值，其中380,000,000股票被指定為優先股，$0.01每股面值。

關於執行重組協議，Payoneer Global Inc.與若干投資者(每個投資者均為“認購人”)簽訂了單獨的認購協議(每個認購協議為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，本公司同意向認購人出售總計30,000,000普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$300,000，根據認購協議(以下簡稱“管道”)進行私募。管道投資在反向資本重組完成的同時結束。

此外，根據重組協議，Payoneer Global Inc.將發行至多一份額外的30,000,000股份(“賺得股份”)，(A)50如果在截止日期後的前30個月內的任何時候，Payoneer Global Inc.普通股的收盤價將大於或等於$，將發行%的股票。15.00在任何30個交易日內的任何20個交易日內50如果在截止日期後的前60個月內的任何時候，Payoneer Global Inc.普通股的收盤價將大於或等於$，將發行%的股票。17.00在任何30個交易日內的任何20個交易日內。由於本公司符合權益工具的定義，並考慮根據ASC 815考慮與本公司本身權益掛鈎的獨立工具，因此本公司有權收取作為權益工具的賺取股份。

此外，在反向資本重組之前，本公司批准並通過了一項管理獎金計劃(“交易獎金池”)，該計劃自反向資本重組發生時起生效，並以此為條件。反向資本重組規定了一個由以下內容組成的池：1,000,000公司普通股，由公司分配給公司高管和管理層。截至2021年6月30日，不是已經發行了與交易紅利池相關的股票。

在反向資本重組結束之前，Legacy Payoneer轉換了209,529,798根據適用的優先股協議，Legacy Payoneer的可贖回可轉換優先股的股份。請注意，股票數量在1之後：1.88轉換，這發生在反向資本重組交易之後。

於截止日期，管限FTOC A類普通股可行使認股權證的現有認股權證協議經修訂，以反映該等認股權證將可行使於本公司普通股股份。截至截止日期，與認股權證相關的負債總值為$。71,701根據報價按公允價值計量，因此被視為一級計量。本公司評估認股權證符合負債的定義，並已根據附註2G所述的會計政策在資產負債表上分類。

Payoneer Global Inc.

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注3--反向資本重組和業務合併(續)

該公司產生了$64,271在與反向資本重組和管道提供直接相關的成本方面，如第三方法律、會計服務和其他專業服務。在完成反向資本重組後，這些已在公司資產負債表上資本化的成本被記錄為減記為額外實收資本(#美元除外)。5,087，由於它們代表了與權證相關的交易成本的分配，因此計入了費用。與FTOC相關的遞延承保成本也總計為#美元。28,934這些資金是作為反向資本重組結束的一部分支付的。交易成本根據權證的公允價值從總對價中分配給權證。

反向資本重組完成後立即發行的普通股數量如下：


		新股數量為股
2021年4月1日發行的普通股		49,697,982
2021年4月1日至2021年6月25日期間通過期權行使發行的普通股⁽¹⁾		8,854,131
反向資本重組前已發行普通股⁽²⁾		58,552,113
可贖回可轉換優先股的轉換⁽²⁾		209,529,798
減：遺留先鋒股票需套現⁽²⁾		(36,818,547)
可歸因於FTOC轉換的普通股⁽³⁾		77,081,295
可歸因於反向資本重組的股票		308,344,659
可歸因於管道的普通股		30,000,000
截至反向資本重組和管道交易結束時的普通股總股份⁽¹⁾		338,344,659

(1)

在交易結束後，但在期末之前，本公司發行了7,318股票通過期權的行使。

(2)

現有先鋒股東-代表向傳統先鋒股東發行的公司股票數量，基於(I)111,452,020優先股；(Ii)31,143,179截至截止日期的已發行普通股；及(Iii)1,562在截止日期歸屬的RSU，其總和減去19,584,328支付現金對價的股票，乘以1.88.

(3)

FTAC奧林巴斯收購公司：基於截至成交日的流通股，59,611,310FTOC A類普通股(贖回18,033,066股份)；5,823,328不受限制的FTOC B類普通股；11,646,656受保薦人股份退回及股份限制協議第1.2節限制的FTOC B類普通股(“方正股份”)。根據該限制，方正股份的持有者不得轉讓或允許轉讓(A)相當於50%直到新先鋒普通股收盤價等於或大於$15.00每股每股20任何時間內的交易日30交易日期間；及(B)相等於50%直到新先鋒普通股收盤價等於或大於$17.00每股每股20任何時間內的交易日30交易日期間。

企業合併

與2020年完成的Optile收購相關，有一項或有對價安排，最初價值為$4,044，這是通過使用Black-Scholes模型對收購協議下的每個盈利期間進行估計的。其中使用的關鍵輸入和假設是收入里程碑、預期期限、波動性、無風險利率和股息率。這些投入是第三級假設，每個報告期都會更新，因為收益是在經常性的基礎上按公允價值記錄的。本公司於期末重估或有代價安排，並確定公允價值為#美元。2,970。期初或有對價安排的公允價值為#美元。4,044以及由此產生的$1,074是一般和行政費用的抵消。

Payoneer Global Inc.

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注4-其他流動資產

按主要分類分組的其他流動資產的構成如下：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
預付費用	$	8,434	$	5,980
應收收入		6,132		97
預繳所得税		8		2,094
其他		4,259		2,246
其他流動資產總額	$	18,833	$	10,417

注5-財產、設備和軟件，淨額

按主要分類分組的財產、設備和軟件的構成如下：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
計算機、軟件和
外圍設備	$	29,195	$	27,322
租賃權的改進		8,262		8,157
傢俱和辦公設備		3,645		3,579
財產、設備和軟件		41,102		39,058
累計折舊		(29,784)		(26,364)
財產、設備和軟件、網絡	$	11,318	$	12,694

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為1,682及$1,741，和$3,441及$3,351分別截至2021年和2020年6月30日的6個月。

附註6-商譽和無形資產，淨額

商譽

下表列出了截至2021年6月30日的6個月內的商譽餘額和對這些餘額的調整：


	2011年12月31日		商譽：	翻譯：	2010年6月30日
	2020		後天	調整	2021

總商譽	$	22,541	—	(510)	22,031

無形資產，淨額

按主要分類分組的無形資產構成如下：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
內部使用軟件	$	47,576	$	40,663
發達的技術		15,911		16,178
無形資產		63,487		56,841
累計攤銷		(28,256)		(22,426)
無形資產，淨額	$	35,231	$	34,415

Payoneer Global Inc.

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附註6--商譽和無形資產，淨額(續)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的攤銷費用為2,669及$2,389分別為及$5,473及$4,330分別截至2021年和2020年6月30日的6個月。於截至2021年及2020年止六個月內，本公司確認內部使用軟件的減值金額為$114及$615分別是由於特定項目的放棄。

附註7-投資於聯營公司

2019年7月，本公司通過先鋒研發有限公司(Payoneer Research and Development Ltd.)簽訂了在中華人民共和國(“中國”)成立合資公司的協議。合資公司的目標是根據中國法律申請當地支付服務提供商牌照。該公司在合資企業中的股份為46%。初期資金為#美元6,501都是有貢獻的。對合營公司的投資在本公司的綜合資產負債表中作為對聯營公司的投資列示，因為本公司對合營公司沒有控制權。

附註：8份租約

公司與員工簽訂辦公設施和員工車輛租賃協議。許多租賃包括一個或多個續訂或終止選項。除非我們合理確定本公司會行使該等選擇權，否則該等選擇權並不包括在我們於開始時釐定的租賃期內。當我們決定行使租賃續訂或終止選擇權時，我們會認識到對ROU資產和租賃負債的相關影響。

本公司的租賃費用如下：


		截至三個月				截至6月底的6個月。
		六月三十日，				六月三十日，
		2021		2020		2021		2020
租賃費	$	3,749	$	3,745	$	6,167	$	6,061

截至2021年6月30日的6個月，與營業租賃相關的營業現金流為$4,676與租賃有關的其他資產負債表信息如下：


	2021年6月30日
經營性租賃使用權資產	$	15,747

其他應付款內的營業租賃		9,075
其他長期負債內的經營租賃		6,991
營業租約合計	$	16,066

在截至2021年6月30日的六個月內以新租賃負債換取的淨收益資產	$	1,143

加權平均租期--經營租賃		2年
加權平均貼現率-經營租賃		1.27	%

經營租賃金額包括我們的不可撤銷經營租賃項下的最低租賃支付，主要用於辦公設施和員工車輛。提交的金額與合同條款一致，預計與我們現有租約下的實際結果不會有太大差異。

Payoneer Global Inc.

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附註：8份轉租契約(續)

該公司根據各種運營租賃協議租賃其設施，這些協議在不同的日期到期。截至年底，不可撤銷經營租賃項下到期的最低租賃承諾額如下：


截至2021年6月30日
留在2021年	$	4,704
2022		8,228
2023		2,510
2024		720
2025年--此後		89
總計		16,251
減去現值折扣		185
租賃責任	$	16,066


截至2020年12月31日
2021	$	10,160
2022		8,208
2023		2,678
2024		858
2025年--此後		108
租賃責任	$	22,012

注9-債務

2020年11月9日，本公司簽訂修訂後的《貸款與擔保協議》(下稱《修訂後協議》)，對原於2019年11月1日簽訂的協議進行了修改。經修訂的協議將公司可根據循環信貸額度申請墊款的金額增加至本金總額為#美元。85,000從$60,000到期日為2023年5月1日。每筆墊款都要支付本金的利息，浮動利率等於以下兩者中的較大者0.3低於最優惠利率%及3.7%。修訂後的協定還包括一美元。15,000定期貸款預付款將於經修訂協議簽署後授予本公司，而該等貸款於償還後不得再借入。於2021年3月31日，本公司訂立第二份經修訂貸款及擔保協議(“第二份經修訂協議”)。這項協議將公司在循環信貸額度下可以申請的預付款減少到本金總額為#美元。70,000從$85,000。第二個修訂後的協議還將本金的利息改為3.20%受制於某些股權里程碑條件。如果不滿足這些條件，本金的利息將保持不變。3.70%。本公司需繳納相當於以下金額的終止費1如果旋轉線在2021年8月31日之前終止，則為旋轉線的%。修訂後的貸款協議條款於2021年4月1日生效。

曾經有過不是截至2021年6月30日，本公司全額償還了與第二份修訂協議相關的未償還餘額。截至2020年12月31日，未償還餘額為$40,025其中$13,500在接下來的12個月裏就會成熟。截至2020年12月31日，由於初始日期和資產負債表日期之間的時間跨度較短，債務的公允價值接近賬面價值，未償還餘額在公允價值分級體系中被歸類為3級，因為估值的投入不可觀察到。

第二份經修訂協議及經修訂協議須受本公司於2021年6月30日及2020年12月31日遵守的若干報告及財務契約所規限。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

附註：10%-其他應付款

按主要分類分組的其他應付款的構成如下：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
與員工相關的補償	$	41,441	$	33,249
應計費用		17,243		19,464
應付佣金		9,579		8,326
租賃責任		9,075		—
其他		4,090		2,416
其他應付款合計	$	81,428	$	63,455

注11-承諾和或有事項

本公司的業務受美國和本公司所在國家/地區的各種法律法規的約束。因不遵守任何監管或法律要求而對公司採取的任何監管行動、税收或法律挑戰可能導致鉅額罰款、處罰或其他執法行動，通過不利判決或和解增加業務成本，聲譽損害，大量管理時間和運營資源被轉移，並可能要求改變合規要求或限制公司擴大產品供應的能力，或以其他方式損害或對公司業務產生實質性不利影響。

2016年2月，該公司向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)提交了一份關於向烏克蘭克里米亞地區和其他OFAC目標國家支付某些款項的披露，此後一直在OFAC的審查之下。OFAC和該公司已達成最終和解要約，價格為#美元。1,400，已保留到2021年6月30日。

2020年6月25日，本公司在英國的一家髮卡機構(“UK Issuer”)和在德國的加工銀行(“德國銀行”)的德國控股公司在被指控發生重大欺詐事件後申請破產保護。該公司與德國銀行就幾項服務建立了關係，還與英國發行商(UK Issuer)建立了合作關係。英國發行商是受英國金融市場行為監管局(FCA)監管的電子貨幣機構，是公司客户使用的大部分預付萬事達卡的發行商。

2020年7月3日，公司與萬事達卡簽訂擔保協議，轉賬並指定美元50,000如果英國發行商不履行其與萬事達卡達成和解的付款義務，則作為萬事達卡的抵押品。2020年7月15日，根據與萬事達卡達成的協議，公司將抵押品減少到$35,000。與抵押品相關的公司付款的可能性被評估為微乎其微。不過，最高曝險金額為$。35,000。2020年8月20日，該公司修改了與萬事達卡的擔保協議，並與英國發行商簽署了投資組合轉讓協議。修正案將抵押品減少到#美元。24,000投資組合轉讓協議規定了當信用卡投資組合轉移到公司在愛爾蘭的特許子公司時，終止與英國發行商的信用卡贊助協議的條款。2020年9月2日，卡組合被遷移，美元24,000被分配作為與公司子公司的遷移活動的抵押品。$24,000抵押品已於2021年6月25日退還公司。

2020年9月9日，本公司與英國發行人以及英國發行人的所有其他項目經理達成協議，參與對英國發行人的有償付能力的逐步清償，以收回英國發行人欠下的所有剩餘金額。本公司不再與英國發行商有關係，所有適用的資金均已由本公司收到。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

附註11--承付款和或有事項(續)

該公司收到通知，注意到其與德國銀行的剩餘業務已經終止，在Payoneer Europe和德國銀行之間進行討論後，同意在2020年12月和2021年1月終止某些賬户活動。根據Payoneer Europe與德國銀行簽訂的終止協議，雙方商定，Payoneer Europe在德國銀行賬户下的虛擬收款賬户的剩餘部分將於2021年5月底停止使用。終止協議包括對德國銀行在協議之前的一封信函中提出的涉嫌違反合同義務的豁免。

本公司不時涉及正常業務過程中出現的其他糾紛或監管查詢。這些可能包括由我們的客户提起的訴訟(單獨或集體訴訟)，指控(除其他事項外)在定價、規則或協議方面的行為不公平和/或不符合，不恰當地披露我們的價格、規則或政策，或者我們的做法、價格、規則、政策或客户協議違反適用法律。

除了這些類型的爭議和監管調查外，本公司的運營還受到監管和/或法律審查和/或挑戰，這些審查和/或挑戰往往反映出本公司所在的行業受到越來越多的全球監管關注，當與其他監管和立法行動作為一個整體來考慮時，這些行動可能會給本公司帶來代價高昂的新合規負擔，並可能導致成本增加，交易量和收入減少。

針對本公司的任何索賠或監管行動，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、和解付款、損害賠償(包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定損害賠償)、罰款、處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，要求本公司改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致運營資源轉移，或以其他方式損害業務。

注：12%-優先股和認股權證

公司有權發行普通股和優先股。在反向資本重組之前，該公司被授權發行以下類別的股票：普通股、可贖回可轉換優先股和可贖回優先股。可贖回可轉換優先股和可贖回優先股的當作清算優先條款被視為或有贖回條款，並不完全在本公司的控制範圍之內。因此，在反向資本重組之前，相關餘額在合併資產負債表夾層部分的永久權益之外列報。

如附註3所述，作為反向資本重組交易的一部分，可贖回可轉換優先股按1比1轉換為公司普通股。

公司決定自2021年6月30日起贖回可贖回優先股。根據這次選舉，可贖回優先股被歸類為短期負債，價值為$39,804，包括利息。公司於2021年7月23日贖回可贖回優先股股份。

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的授權和未贖回的可贖回可轉換優先股和可贖回優先股：

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

注12-優先股和權證(續)

可贖回可轉換優先股：

截至2021年6月30日，該公司沒有未贖回的可贖回可轉換優先股。有關回購的進一步詳情，請參閲附註3。


	2020年12月31日
			隨身攜帶的物品
	股票價格	已發行的股票：	價值，淨收益為		清盤：
	授權	並付清了工資	*發行成本和成本		偏好
A系列優先股為$0.01面值	30,227,287	30,227,287	$	385	$	4,633
系列A-1優先股為$0.01面值	8,079,187	8,079,187		638		1,476
B系列優先股為$0.01面值	28,676,603	28,676,603		4,497		9,930
B系列-1優先股$0.01面值	3,925,214	3,925,214		492		1,115
C系列優先股為$0.01面值	55,531,064	55,531,064		25,147		23,117
C-1系列優先股$0.01面值	5,640,000	5,640,000		—		1,936
C-2系列優先股$0.01面值	16,347,292	16,347,292		5,054		11,713
D系列優先股為$0.01面值	34,979,167	34,979,167		30,739		46,245
E系列優先股$0.01面值	20,805,738	20,805,738		67,858		88,995
E-1系列優先股$0.01面值	5,318,246	5,318,246		19,990		24,324
總計	209,529,798	209,529,798	$	154,800	$	213,484

可贖回優先股：

如上所述，截至2021年6月30日，公司在夾層股權中沒有未償還的可贖回優先股，因為餘額已重新分類為短期負債。


	2020年12月31日
		股票
	股票價格	已發出，並已發出	隨身攜帶的物品		清盤：
	授權*	已支付的費用	價值		偏好
系列1優先股為$0.01面值	3,500	3,500	$	10,735	$	36,520

請注意，系列1可贖回優先股不受-1.88與附註3中描述的反向資本重組相關的轉換，因為在反向資本重組之後(以及本附註中描述的2021年7月23日之前)，系列1可贖回優先股仍保留在Legacy Payoneer實體手中。

認股權證

如附註3所述，本公司擁有可對本公司普通股股票行使的認股權證。認股權證只能以行使價格為$的整數股行使。11.50。這些權證在反向資本重組結束後五年到期。在2021年6月30日，有25,158,125未清償認股權證，相應負債為$71,701。由於投入的可觀測性，認股權證被認為是一級公允價值計量。請注意723,333配售認股權證在反向資本重組交易結束時被沒收。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明當時有效，並且相關招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。本公司將不會行使任何認股權證，本公司亦無義務在行使認股權證時發行任何普通股，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

注12-優先股和權證(續)

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00。一旦認股權證可行使，本公司可贖回全部而非部分認股權證，價格為$。0.01每份手令，在不少於30向每位認股權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20一個交易日內的交易日30-截至向權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

普通股每股價格等於或超過$時普通股認股權證的贖回10.00。自認股權證可予行使後九十天起，公司可贖回全部而非部分認股權證，金額為$。0.10每張搜查令最少30如果且僅當普通股的收盤價等於或超過$時，持有人才能在贖回前以無現金的方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的“公平市值”獲得該數量的股票，只要普通股的收盤價等於或超過$$，持有者就可以在贖回前3天內以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的“公平市值”獲得該數量的股票。10.00每股公開股份(經股份拆細、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日，且僅當且僅在以下情況下，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與此有關的現行招股説明書30天在發出書面贖回通知後的一段時間內。

這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們的資產負債表上以認股權證負債的形式列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

下表為權證負債公允價值變動情況：


	搜查令：
	負債
截至2021年6月25日的初步測量	$	71,701
公允價值變動		(12,076)
截至2021年6月30日的公允價值	$	59,625

附註13-基於股票的薪酬

股票期權和RSU

下表彙總了在截至2021年6月30日的6個月中，根據我們的股權激勵計劃購買普通股活動股票的選項：


		選項
在2020年12月31日未償還		47,454,726
授與		5,600,664
練習		(1,827,744)
過期		—
現金演習		(3,394,937)
沒收		(788,643)
截至2021年6月30日未償還		47,044,066

截至2021年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均行權價為1美元。2.53每股。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

附註13--基於股票的薪酬(續)

下表彙總了截至2021年6月30日的2017計劃下的RSU活動：


		單位
未償還，2020年12月31日		1,721,572
獲獎		1,493,561
既得		(2,498)
現金演習		(440)
沒收		(13,818)
未償債務2021年6月30日		3,198,377

在截至2021年6月30日的6個月中，公司授予了期權和RSU，這些期權和RSU授予三一半或者四年制從授予之日起的期間。此外,1,493,561在截至2021年6月30日的6個月內授予的RSU中，有持續服務和基於流動性的條件。基於流動性的條件包括公司激勵計劃和RSU協議中定義的首次公開發行(IPO)、合併、出售或部分清算事件。截至反向資本重組結束時，基於流動性的條件得到滿足，因此公司確認了5416美元的費用。

本公司按照權威會計準則的規定，對股權激勵計劃計入股權薪酬費用，要求薪酬費用按估計公允價值計量確認。

在公司股權激勵計劃下計入股票薪酬費用對我們經營業績的影響如下：


	三個月後結束				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
其他運營費用	$	2,427	$	827	$	3,626	$	1,445
研發費用		1,153		402		2,052		740
銷售和營銷費用		3,539		572		4,579		994
一般和行政費用		3,552		1,181		4,711		1,981
股票薪酬總額	$	10,671	$	2,982	$	14,968	$	5,160

附註14-交易成本

按主要分類分組的交易成本構成如下：


	三個月後結束				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
銀行和處理商手續費	$	18,748	$	15,475	$	36,302	$	33,681
資本預付款成本		5,194		184		5,781		839
網絡費用		3,061		4,198		2,343		8,324
按存儲容量使用計費和運營虧損		587		2,954		1,751		3,599
卡費		406		671		800		1,464
其他		525		300		1,699		668
總交易成本	$	28,521	$	23,782	$	48,676	$	48,575

注：15個月所得税

該公司的實際税率為45截至2021年6月30日的6個月的實際税率為52截至2020年6月30日的六個月的增長率。該公司的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是外國收入按不同税率徵税的結果。

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

注：16歐元-每股淨虧損

該公司使用參與證券所需的最新兩級定價方法計算每股淨虧損。傳統的兩級股息分配法要求普通股股東在這段時間內可獲得的收入，根據普通股股票和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股股票和參與證券之間分配，就像這段時間的所有收入都已經分配一樣。本公司認為任何已發行及已發行的可換股優先股均為參與證券，因為可換股優先股持有人(視情況而定)將有權獲得將按比例派發給普通股持有人的股息(假設所有可換股優先股均已轉換為普通股)。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

公司每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨虧損的計算方法是，根據該等證券的性質，使用庫藏股方法或折算現金股法計算當期所有潛在攤薄的未償還證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，由於在報告期末沒有滿足收益股票條件，因此受某些條件發生的收益股票不包括在稀釋後每股淨虧損計算中。

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：


	三個月後結束				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
分子：
淨損失	$	(12,414)	$	(6,660)	$	(15,922)	$	(14,139)
可贖回和可贖回可轉換優先股的股息和重估減少		29,611		2,990		33,632		5,904
普通股股東應佔淨虧損	$	(42,025)	$	(9,650)	$	(49,554)	$	(20,043)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		66,744,348		44,474,388		58,702,320		43,023,819
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.63)	$	(0.22)	$	(0.84)	$	(0.47)

注：16歐元-每股淨虧損(續)

本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的RSU、賺取股份、優先股、認股權證和遞延對價，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括基於每個期末已發行加權平均金額的下列潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：


	三個月後結束。		截至六個月
	2010年6月30日		2010年6月30日
	2021	2020	2021	2020
購買普通股的期權	27,017,355	14,562,988	26,053,787	15,142,318
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)	197,889,251	209,529,797	203,709,524	209,529,797
認股權證	848,480	370,933	848,480	370,934
潛在稀釋證券總額	225,755,086	224,463,718	230,611,791	225,043,049

Payoneer Global Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

以千美元為單位的美元

注：17筆與交易相關的交易

2015年和2016年，本公司向公司高管發放了與股東股權發行和相關税收後果相關的貸款和執行信貸額度。

(a)

本公司注意到，未償還貸款已於2021年2月償還，因此截至2021年6月30日的餘額為$0。2020年12月31日貸款餘額為$353.

(b)

本公司注意到，信貸額度餘額已於2021年2月償還，因此截至2021年6月30日的餘額為$0。截至2020年12月31日，未償還金額為$809.

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“Payoneer”和“公司”指的是截止日期之前的Payoneer Inc.(定義如下)和之後的Payoneer Global Inc.。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

作為全球數字商務的首選合作伙伴，Payoneer使人們獲得金融服務的渠道民主化，並推動了全球數百萬大小企業的增長。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户可以像在本地一樣輕鬆地在全球進行交易，從而增強對數字經濟的參與，並推動全球企業、市場和中小企業的增長。

Payoneer成立於2005年，其理念是技術和互聯網正在改變商業，使任何人、任何地方都有可能建立和發展數字業務。從一開始，我們就認識到向雙邊電子商務網絡雙方提供服務的重要性：需要幫助導航日益複雜的數字經濟的小企業，以及需要幫助支持日益分散的賣方基礎的市場。在過去的16年裏，我們建立了一個獨一無二的平臺，旨在服務於全球數字企業的需求。

Payoneer平臺的基礎是強大的、安全的、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業在全球支付和獲得支付的流程，就像在當地一樣容易。在此基礎上，我們繼續開發一整套產品和服務，提供先進的工具來幫助我們的客户成長。

由於我們強大的支付基礎設施和廣泛的產品供應，Payoneer既是企業和市場的服務提供商，也是行業領先的B2B支付提供商，使我們所有的客户都能夠輕鬆地進行國際交易。因此，我們在全球數字商務生態系統中培育了一個有意義的品牌，支持190多個國家和7000多個獨特的貿易走廊的數百萬個市場、企業和中小企業。

為了使我們的產品貨幣化，我們主要根據通過Payoneer平臺處理的交易量來產生收入。交易量是指在我們的平臺上成功完成或由我們的平臺啟用的交易的總美元價值，不包括支付編排交易。對於既收到付款又後來發送付款的客户，我們只計算一次數量。業務量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為不斷增長的業務量，特別是跨境業務量，是我們收入增長的主要驅動力。請參閲“關鍵指標和非GAAP財務指標“瞭解更多信息。

到目前為止，我們的客户信任Payoneer平臺在截至2021年和2020年6月30日的六個月內分別處理269億美元和188億美元的交易量，在截至2021年和2020年6月30日的三個月內分別處理136億美元和105億美元的交易額。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以擴大我們的全球平臺，擴大產品開發，擴大我們的監管足跡，進一步實現我們的運營自動化，增加新客户增長，並進行更多收購，以加快我們向世界各地客户提供更多價值的能力。

主要發展和趨勢

重組

2021年6月25日(“截止日期”)，我們完成了之前宣佈的與FTAC奧林巴斯收購公司(FTOC)的重組(“重組”)。隨着重組的結束，Payoneer Global Inc.成為一家上市公司，Payoneer Inc.(現在是Payoneer Global Inc.的子公司)繼續其現有的業務運營。

此次重組是在反向資本重組的基礎上進行的，Payoneer Global Inc.已被確定為會計收購方(“反向資本重組”)。由於此次重組被視為反向資本重組，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，沒有任何商譽或其他無形資產入賬。在這種會計方法下，FTOC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Payoneer Global Inc.為FTOC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FTOC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務將是Payoneer的業務。有關更多信息，請參閲我們未經審計的中期財務報表的“介紹性説明”和附註2。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎異常普及後，就地避難訂單、社交距離措施和旅行限制從根本上改變了商業和買家和賣家的交易方式，加速了數字化和電子商務趨勢。

從2020年1月開始，COVID影響了大中華區的Payoneer團隊、客户和供應鏈。從2020年3月開始，由於更廣泛的旅行限制，全球旅行和旅遊業放緩，對我們的旅行客户羣產生了負面影響。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在3月中旬將利率降至零，對我們與潛在客户賬户相關的利息收入產生了負面影響。儘管全球旅遊放緩和降息，消費者信心動搖，但這場流行病推動了購買模式從實體到電子商務的轉變，導致數字商務加速，這創造了順風，進一步加強了我們在全球經濟中的作用。

我們將繼續評估新冠肺炎對我們的業務、綜合運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

經營成果

我們經營業績的期間比較是利用我們綜合財務報表中的歷史期間編制的。以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。


	截至三個月						截至六個月
	六月三十日，				增加/		六月三十日，				增加/
	2021		2020		(減少)		2021		2020		(減少)

	(除百分比外，以千計)
收入	$	110,927	$	78,389	42	%	$	211,533	$	160,348	32	%
交易成本		28,521		23,782	20	%		48,676		48,575	0	%
其他運營費用		32,010		19,643	63	%		58,624		39,495	48	%
研發費用		18,541		11,150	66	%		35,194		21,724	62	%
銷售和營銷費用		27,702		17,108	62	%		50,841		34,937	46	%
一般和行政費用		18,163		8,307	119	%		28,680		16,133	78	%
折舊及攤銷		4,351		4,130	5	%		9,028		8,296	9	%
總運營費用		129,288		84,120	54	%		231,043		169,160	37	%
營業虧損		(18,361)		(5,731)	220	%		(19,510)		(8,812)	121	%
財務費用：
權證公允價值變動帶來的收益		12,076		—	**			12,076		—	**
其他財務收入(費用)		(2,937)		1,381	(313)	%		(3,559)		(422)	743	%
財務費用，淨額		9,139		1,381	562	%		8,517		(422)	**
所得税税前虧損		(9,222)		(4,350)	112	%		(10,993)		(9,234)	19	%
所得税		3,197		2,227	44	%		4,928		4,800	3	%
聯營公司的虧損(收益)份額		(5)		83	**			1		105	(99)	%
淨損失	$	(12,414)	$	(6,660)	86	%	$	(15,922)	$	(14,139)	13	%

^{**沒有意義}

收入

截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入分別為1.109億美元和2.115億美元，分別比去年同期增加3250萬美元和5120萬美元，增幅為42%和32%，主要是由於我們經歷了消費者購買行為轉向電子商務導致的數字商務持續增長，這主要是由於銷量的增長。此外，由於我們的增值產品和服務的增加，而這些產品和服務不受銷量增加的直接影響，這段時期的收入有所增加。

交易成本

截至2021年6月30日的三個月，交易成本為2850萬美元，比去年同期增加470萬美元，增幅為20%，這是因為通過實現某些與交易量相關的里程碑而賺取的支付網絡獎勵增加了100萬美元，以及在收款風險較高的特定預付款的推動下，增加了420萬美元的資本預付款損失撥備。剔除這些驅動因素，與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，交易成本增加了150萬美元，增幅為6%，交易量增長了29%。由於商業條款的改善、內部平臺的優化以及交易量增加帶來的成本結構收益，交易成本的增長速度低於交易量。

截至2021年6月30日的6個月，交易成本為4870萬美元，與去年同期相比增加了10萬美元，增幅為0.2%，這是由於通過實現某些與交易量相關的里程碑而獲得的支付網絡獎勵增加了530萬美元，以及在收款風險較高的特定預付款的推動下，增加了410萬美元的資本預付款損失撥備。剔除這些驅動因素，與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，交易成本增加了130萬美元，增幅為3%，交易量增長了43%。由於商業條款的改善、內部平臺的優化以及交易量增加帶來的成本結構收益，交易成本的增長速度低於交易量。

其他運營費用

截至2021年6月30日的3個月和6個月的其他運營費用分別為3200萬美元和5860萬美元，比去年同期分別增加1240萬美元和1910萬美元，增幅分別為63%和48%。增長的主要原因是員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加，這主要是由於員工人數的增加。此外，與去年同期相比，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們經歷了第三方承包商費用和信息技術費用的增長，以支持我們不斷增長的業務量和業務需求。

研發費用

截至2021年6月30日的3個月和6個月，研發費用分別為1850萬美元和3520萬美元，比上年同期分別增加740萬美元和1350萬美元，增幅分別為66%和62%。增長的主要原因是員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加，這主要是由於員工人數的增加。此外，與去年同期相比，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們經歷了第三方承包商費用和信息技術費用的增長，以支持我們不斷增長的業務量和業務需求。

銷售和營銷費用

截至2021年6月30日的3個月和6個月，銷售和營銷費用分別為2770萬美元和5080萬美元，比去年同期分別增加1060萬美元和1590萬美元，增幅分別為62%和46%。增長的主要原因是員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加，這主要是由於員工人數的增加和第三方佣金的增加，這與我們的收入增長相對應。

一般和行政費用

截至2021年6月30日的3個月和6個月，一般和行政費用分別為1820萬美元和2870萬美元，分別比去年同期增加990萬美元和1250萬美元，或119%和78%。增長的主要原因是薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加，這主要是由於員工人數的增加。此外，該公司與重組相關的交易成本為510萬美元。

折舊及攤銷費用

截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷分別為440萬美元和900萬美元，與去年同期相比分別增加了20萬美元和70萬美元，增幅分別為5%和9%，這主要是由於內部使用軟件成本的攤銷增加所致。與去年同期相比，截至2021年6月30日的3個月和6個月，折舊費用和內部使用軟件減值的減少抵消了這一增長。

財務收入和費用，淨額

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，財務支出淨額分別為910萬美元和850萬美元，比去年同期分別增加780萬美元和890萬美元，增幅為562%和2118%，主要原因是權證的公允價值變化1210萬美元，外幣餘額重估。

所得税

截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為320萬美元和490萬美元，與去年同期相比增加了100萬美元和10萬美元，增幅分別為44%和3%，主要是由於與我們的海外子公司相關的税收結果。

淨損失

關於公司的討論’的淨虧損情況請參閲流動性與資本資源下面一節。

流動性與資本資源

以下關於我們的流動資金和資本資源的討論基於本季度報告其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中的財務信息。

流動資金來源

作為合併的結果，我們獲得了8.745億美元的總收益，包括FTOC信託賬户中首次公開募股(IPO)持有的5.745億美元現金的貢獻，FTOC公眾股東在合併前持有的FTOC普通股的贖回後的貢獻，以及3.00億美元的公開股本(PIPE)私人投資，每股10.00美元的Payoneer Global Inc.普通股。

關於本公司的貸款和擔保協議，本公司於2020年11月9日簽訂了第一修正案，根據該修正案，本公司可以在循環信貸額度下申請墊款。該公司根據一項定期貸款額外產生了1500萬美元，從2021年4月開始分10個月平均分期付款。2021年6月30日，該公司支付了剩餘的定期貸款。

此外，根據公司的貸款和擔保協議，公司於2021年3月31日簽訂了第二項修正案，根據該修正案，公司可以根據循環信貸額度申請本金總額相當於7000萬美元的預付款。這項修訂將信貸額度從8500萬美元和本金利息修改為3.20%，但須受某些股權里程碑條件的限制。如果不滿足這些條件，利息仍維持在3.70%。修訂後的協議條款於2021年4月1日生效。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司遵守了這些公約。

截至2021年6月30日，我們有4.988億美元的現金和現金等價物，在我們的循環信貸額度下沒有任何未償還的借款。

此外，在2020年7月22日，我們發行了3500股我們的第一系列高級優先股，一份認股權證，以每股10.21美元的行使價購買最多1,477,094股普通股，以及一份認股權證，以每股0.01美元的行權價購買最多2,954,188股普通股，扣除發行成本3500萬美元前的總收益。在重組之前，所有認股權證都是針對Payoneer Inc.普通股行使的。2021年7月23日，我們完成了對系列1高級優先股所有流通股的全部贖回，贖回金額約為3980萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的運營營運資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺發展以及擴大銷售和營銷活動的支出的時機和程度。雖然我們目前不是任何具有法律約束力的協議的一方，也沒有與任何第三方就潛在的投資或收購業務或技術達成任何承諾，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。此外，我們營運資金產品組合的增長增加了我們的流動性需求，任何未能滿足這些流動性需求的情況都可能對我們的業務產生不利影響。我們將繼續為我們的營運資金產品組合評估合作伙伴關係和第三方資金來源。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。

現金流

下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流。


	截至6月30日的六個月，
	2021		2020

	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	16,696	$	11,285
在投資活動中提供(使用)的淨現金		283		(38,325)
融資活動提供的現金淨額		652,635		238,571
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(871)		97
現金零錢	$	668,743	$	211,628

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。

在扣除非現金費用(主要包括1,510萬美元的基於股票的補償、900萬美元的折舊和攤銷費用、1,210萬美元的保修責任重估以及其他非現金項目)後，公司在截至20211年度6月30日的6個月中的淨虧損為1.5159億美元，其中包括1,510萬美元的股票補償、9美元的折舊和攤銷費用、1,210萬美元的保修責任重估以及其他非現金項目。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為1670萬美元，比截至2020年6月30日的6個月經營活動提供的現金1130萬美元增加了540萬美元。這主要是由於截至2021年6月30日的六個月，與截至2020年6月30日的六個月相比，我們的營運資金提供的未償還資本預付款淨額減少了約1690萬美元(CA預付款收集的現金流入淨額為2.068億美元，CA向客户流出的現金淨額為1.899億美元)。這部分被流動資產和負債餘額的波動所抵消，特別是在應收賬款和其他應付賬款中，這是由於付款時間以及現金的其他非物質用途造成的。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為30萬美元，比截至2020年6月30日的6個月投資活動使用的淨現金增加3830萬美元，增幅為100%。這主要與2020年用於收購Optile的1550萬美元(扣除收購的現金)有關，在截至2021年6月30日的6個月中沒有可比活動。

融資活動

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6.526億美元，比截至2020年6月30日的6個月增加4.141億美元，增幅為174%，而截至2020年6月30日的6個月為2.386億美元。這主要涉及與反向資本重組和管道交易相關的資金，總計3.9399億美元，以及截至2021年6月30日的一段時間內與客户餘額相關的增加2.875億美元。這被截至2021年6月30日的6個月約4000萬美元的債務償還所抵消。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務，分析我們的業績，並做出戰略決策。我們相信這些指標和非公認會計準則財務措施為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，這些衡量標準不是按照公認會計原則計算的財務衡量標準，不應被視為按照公認會計原則計算的財務衡量標準的替代品。我們主要回顧以下關鍵績效指標和非GAAP 評估我們業績時的衡量標準：

卷

交易量是指我們的平臺成功完成或啟用的支付價值，不包括編排交易。業務量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為業務量增長是我們收入增長的主要驅動力。


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2021		2020		2021		2020

	(單位：百萬)
卷	$	13,579	$	10,513	$	26,920	$	18,813

與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的交易量分別增長了29%和43%，這得益於客户獲取、新的市場合作夥伴關係和數字商務的整體增長。

收入

該公司的收入主要來自交易費，這通常是由交易量推動的。交易手續費收入主要包括提款手續費和使用費。我們相信，Revenue證明瞭我們通過交易量賺錢的能力。我們的收入可能受到以下因素的影響：

(i)

客户規模、產品和服務的組合；

(Ii)

國內交易和跨境交易混為一談；

(Iii)

發生交易的地理區域或國家；以及

(Iv)

定價和其他市場狀況。

管理層密切監控業務量和收入，以確保我們繼續增加進入該平臺的資金和業務活動，擴大整體業務規模和覆蓋範圍。

調整後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則確定的財務結果外，我們相信調整後的EBITDA作為非公認會計原則的衡量標準，在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務衡量標準與相應的GAAP財務衡量標準一起使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。特別是，我們相信調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的一個指標。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
	2021		2020		2021		2020

	(單位：千)
淨損失	$	(12,414)	$	(6,660)	$	(15,922)	$	(14,139)
折舊及攤銷		4,351		4,130		9,028		8,296
所得税		3,197		2,227		4,928		4,800
其他財務費用(收入)，淨額		2,937		(1,381)		3,559		422
EBITDA		(1,929)		(1,684)		1,593		(621)
基於股票的薪酬費用⁽¹⁾		10,671		2,982		14,968		5,160
重組相關費用⁽²⁾		5,087		—		5,087		—
聯營公司的虧損(收益)份額		(5)		83		1		105
併購相關費用⁽³⁾		(1,074)		—		(1,074)		—
權證公允價值變動帶來的收益⁽⁴⁾		(12,076)		—		(12,076)		—
調整後的EBITDA	$	674	$	1,381	$	8,499	$	4,644

⁽¹⁾ 表示非現金與基於股票的收費相關的費用薪酬支出一直是，在可預見的未來將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

⁽²⁾表示未記錄為額外實收資本減少的非經常性重組成本。這些金額涉及與重組相關的法律和專業服務。

⁽³⁾代表與我們2020年收購Optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

⁽⁴⁾認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為損益。這一影響從EBITDA中剔除，因為它代表了不在公司控制範圍內的市場狀況。

表外債務

截至2021年6月30日的資產負債表日期，本公司尚未進行任何S-K法規定義的表外安排，該等安排對本公司目前或未來有或可能產生影響’公司的財務狀況、經營業績或者現金流。

關鍵會計政策和估算

有關詳細信息，請參閲“支付者管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在公司裏’S-1表格上的註冊聲明(“註冊聲明”).

近期會計公告

最近發佈的會計聲明可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生潛在影響，我們未經審計的中期財務報表的附註2披露了對這些會計聲明的描述，這些中期財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國境內都有業務我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

利率敏感度

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，如果有必要，我們有能力持有這些工具直到到期，以降低我們的風險。

在我們的信貸安排下發生的任何未來借款不受利率變化的影響，因為利息是根據固定利率應計的。

外幣風險

我們的大部分收入都是以美元計價的，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的外幣風險敞口包括我們業務所在國家的貨幣以及平臺為我們客户服務的貨幣，可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、英鎊、澳元、加元、日元、越南盾、瑞士法郎、新西蘭元、人民幣、挪威克朗、新加坡元、新以色列謝克爾、菲律賓比索和港幣的變化。外幣匯率的波動可能會使我們在經營報表中確認損益。假設當前匯率上升或下降10%，可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

就業法案

根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。該公司可能會在2021財年的最後一天成為大型加速申請者，不再有資格成為EGC。

根據《就業法案》中規定的某些條件，如果“新興成長型公司”，我們選擇依賴這些豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求：(I) 提供一名審計師’S關於我們的財務報告內部控制制度的認證報告 404、(Ii) 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，提供非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬信息，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的有關強制審計公司輪換或對審計師的補充的任何要求’提供有關審計和財務報表的補充信息的報告(審計師討論和分析)，以及(Iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性以及CEO的比較’的薪酬調整為員工薪酬的中位數。這些豁免將在FTOC完成後的五年內適用。’的首次公開募股(IPO)或直到Payoneer Global Inc.不再是“新興的成長型公司，”兩者以較早者為準。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們時不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。請參閲本表格10-Q第I部分第1項所列合併財務報表的附註11(承付款和或有事項)。

有關訴訟相關風險的更多信息，請參閲我們註冊聲明中標題為“風險因素-與Payoneer相關的一般風險-我們不時受到各種可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的法律程序”的部分。

第1A項。危險因素

截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們的註冊聲明中披露的風險因素並未發生重大變化。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

從重組結束之日到2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，總共行使了7318份購買公司普通股的期權，行使價格從每股1.41美元到3.07美元不等。

根據證券法頒佈的第701條或第701條，上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免註冊，因為交易是根據補償福利計劃和與補償有關的合同進行的，或者根據證券法第4(A)(2)條的規定，即交易是發行人與其僱員之間的交易，不涉及第4(A)(2)條所指的任何公開發行。這些證券的接受者是我們的員工、董事或顧問，並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

證物編號：		展品説明
2.1		重組協議和計劃(作為2021年6月1日提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書的附件A(註冊號：333-253142))。
2.2		協議和重組計劃修正案(作為2021年6月1日提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A-1(註冊號：333-253142))。
2.3		重組協議和計劃的第2號修正案(作為2021年6月1日提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書的附件A-2(註冊號：333-253142))。
2.4		重組協議和計劃第3號修正案(引用於2021年6月23日提交的FTAC奧林巴斯收購公司8-K表格附件2.1)。
3.1		修訂和重新發布的新發行人註冊證書(作為附件3.1包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格中)。
3.2		“新乘客附則”(New Payoneer For New Payoneer)(作為附件3.2包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格中)。
4.1		新Payoneer普通股證書樣本(參考2021年5月25日提交給SEC的New Payoneer Form S-4附件4.1)。
4.2		新Payoneer授權證樣本(參考2021年5月25日提交給SEC的New Payoneer Form S-4附件4.2)。
4.3		截至2021年6月25日，FTAC奧林巴斯收購公司、Payoneer Global，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓、假設和修訂協議(包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件4.3)。
4.4		大陸股票轉讓與信託公司與FTAC奧林巴斯收購公司於2020年8月25日簽署的認股權證協議(通過引用FTAC奧林巴斯收購公司附件4.1併入。表格8-K於2020年8月28日提交)。
10.1		PIPE認購協議表(通過引用FTAC奧林巴斯收購公司於2021年2月3日提交的表8-K附件10.1併入)。
10.2		投票協議表，由FTAC奧林巴斯收購公司、Payoneer Inc.和其他相關人員提供(通過參考於2021年2月3日提交的FTAC奧林巴斯收購公司8-K表格10.2合併)。
10.3		保薦人股份交出和股份限制協議(通過引用FTAC奧林巴斯收購公司於2021年2月3日提交的表格8-K附件10.3併入)。
10.4		支持協議(通過引用FTAC奧林巴斯收購公司於2021年2月3日提交的表8-K的附件10.4併入)。
10.5		鎖定協議表(通過引用FTAC奧林巴斯收購公司於2021年2月3日提交的表8-K附件10.5併入)。
10.6		新的Payoneer 2021年員工股票購買計劃(作為附件10.6包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格中)。
10.7		新的Payoneer 2021綜合激勵計劃(作為附件10.7包含在2021年7月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K中)。
10.8		賠償協議表(包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表的附件10.8)。
10.9		A&R註冊權協議(作為附件10.9包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K中)。
10.10		A&R與Scott Galit的僱傭協議(作為附件10.10包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K中)。
10.11		與Michael Levine簽訂的僱傭協議(作為附件10.11包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K中)。
10.12		與查爾斯·羅森布拉特簽訂的僱傭協議，經修訂(作為附件10.12包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K中)。
21.1		註冊人的子公司(包括在2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件21.1)。
31.1		根據1934年《證券交易法》頒佈的規則第13a-14條和第15d-14條對首席執行官的認證。*
31.2		根據1934年《證券交易法》頒佈的規則第13a-14條和第15d-14條，對首席財務官進行認證。*
32.1		依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條頒發的行政總裁證書。**
32.2		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。**

謹此提交。

隨信提供。

†	根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


Payoneer Global Inc.

(註冊人)
由以下人員提供：	/s/Scott Galit
斯科特·加里特
首席執行官
(首席行政主任)

由以下人員提供：	/s/邁克爾·萊文
邁克爾·萊文
首席財務官
(首席財務官)

日期：2021年8月11日