回覆：

Xenon製藥公司(“Xenon”)與基因泰克公司(“GNE”)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(“羅氏”以及與GNOE一起，“基因泰克”)於2011年12月22日簽訂的合作研究和許可協議(“協議”至今已修訂)

1.

終止生效日期

2.

停止開發

3.

終止合同後的許可證

3.1

儘管本協議或本書面協議中有任何相反規定，基因泰克仍將保留許可IP下的非獨家、永久、不可撤銷、免版税、已繳足、不可轉讓、不可再許可(基因泰克關聯公司除外)的許可，用於研發SMC許可產品(但不包括銷售任何SMC許可產品的權利)。

3.2

基因泰克特此根據基因泰克IP(包括基因泰克在研究和開發專利所涵蓋的所有SMC和SMC許可產品中使用的與此相關的所有研究數據、結果和監管文件)，向Xenon授予Xenon非獨家、永久、不可撤銷、免版税、全額繳足、不可轉讓、不可再許可(Xenon附屬公司除外)的許可協議(除Xenon的附屬公司外)，並授予Xenon非獨家、永久、不可撤銷、免版税、全額繳足、不可轉讓、不可再許可(Xenon附屬公司除外)的許可協議，用於研究和開發該SMC受專利保護的所有SMC和SMC許可產品不包括用於任何開發或商業化目的)。

3.3

任何一方均可與由其代理或為其代理的第三方及其附屬公司就本條款3項下授權的活動簽訂分包合同，前提是此類合同在任何情況下均與本書面協議的條款和條件一致。

3.4

終止日期後，基因泰克將提供關於Nav1.7生物學主題的演示，但需雙方就此類演示的範圍和時間達成一致。此類演示的內容應被視為基因泰克知識產權，並受第3.2節規定的許可的約束，但其中包含的任何基因泰克機密信息應被視為根據本協議向Xenon提供的基因泰克機密信息，並且，即使本信函協議第4.1(C)節有任何相反規定，在終止日期後的十(10)年內，基因泰克的機密信息仍是基因泰克的機密信息。

4.

尚存義務

4.1

儘管本協議有任何相反規定，本協議的終止不應影響雙方的權利和義務，從本協議的上下文來看，這些權利和義務的目的是在本協議終止或到期後繼續存在，包括：

(a)

第9.3、9.5條以及第十、十二、十三、十四、十五和十六條(十六點一(F)(二)項除外)；以及

(b)

第一條，修改如下：

(i)

特此修改“科研後知識產權”的定義，以排除氙氣在終止日期後產生的任何知識產權；以及

(c)

第十一條，但作以下修改：

(i)

儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下，根據第11.4條披露任何合作大院；以及

(Ii)

在協議期限內披露的任何機密信息在終止日期後的兩(2)年內仍是披露方的機密信息，但根據協議修正案4向基因泰克披露的任何氙氣研究數據除外，該數據在終止日期後的十(10)年內仍是氙氣的機密信息；以及

(d)

協定的第4號修正案；以及

(e)

修訂並重新修訂了本協議的第7號修正案(第8.4節規定的第5.2(A)節和第6節除外)。

4.2

儘管本協議有任何相反規定，第4.4節和第6.3(B)節規定的雙方權利和義務應自終止之日起終止。

5.

知識產權

6.

某些物料的轉讓

6.1

在終止日期後六十(60)天內，基因泰克應向氙氣或氙氣指定人提供兩根IEM模型精子(“精子”)。

6.2

氙氣有權在終止日期起三(3)個月內一次性查詢氙氣有興趣從基因泰克獲得的任何協作化合物的庫存。基因泰克有權自行決定是否向氙氣提供此類協作化合物(連同精子、“材料”)。

6.3

以下條款將適用於任何材料的任何轉讓：

(a)

所有貨物均為EXW(國際貿易術語解釋通則2020)。儘管有任何相反的情況，氙氣將從適用的基因泰克工廠提貨，氙氣將負責出口清關。

(b)

儘管第6.2(A)節有任何相反規定，氙氣應負責與此類發貨相關的所有成本和開支，包括涉及出口清關的費用，並立即償還基因泰克與此相關的直接自付費用。

(c)

材料僅根據上文第3.2節授予氙氣的許可使用。

(d)

氙氣在此聲明並保證，這些材料不會用於人類，或用於涉及人類的診斷目的，或與任何將注入人類的細胞或其他材料接觸。

(e)

氙氣只會在合適的密封條件下使用材料，並遵守所有適用的聯邦、州、省和地方法律、法規和指導方針。

6.4

在終止日期後四十五(45)天內，基因泰克將提供基因泰克善意確定的基因泰克知識產權內的所有專利權清單。

6.5

基因泰克不表示使用材料或任何其他基因泰克知識產權不會侵犯任何專利或其他專有權。氙氣將賠償基因泰克及其董事、高級管理人員、代理和員工，使其免受因使用或擁有材料或基因泰克IP而產生的任何索賠或責任。

6.6

基因泰克的所有知識產權，包括但不限於材料，都是試驗性的，並提供給XENON，不對適銷性或特定用途的適用性或任何其他明示或暗示的保證作出保證。基因泰克對氙氣使用任何基因泰克知識產權(包括但不限於材料)，或因本函件協議或材料的使用或擁有而產生的任何損失、索賠、損害或任何形式的責任概不負責。

7.

一般信息

7.1

如果本書面協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以本書面協議的條款為準。

7.2

本書面協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。此外，通過交換電子簽名(為清楚起見，包括通過DocuSign)簽署本信函協議應與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果。

由以下人員提供：

/s/羅賓·謝林頓

姓名：

羅賓·謝林頓

標題：

戰略與創新執行副總裁

由以下人員提供：

/s/Beth Odeh-Frikert

姓名：

貝絲·奧德-弗里克特

標題：

社保基金聯盟與資產管理負責人

由以下人員提供：

/s/Franziska Baechler

由以下人員提供：

/s/Melanie Wick

姓名：

弗朗齊斯卡·貝克勒

姓名：

梅勒妮·威克(Melanie Wick)

標題：

律師事務所律師

標題

授權簽字人