第1條定義

1

第二條效力

29

第三條發展規劃

29

第四條管理事項

44

第五條製造和供應

47

第六條商業化；醫療事務

49

第七條協作管理

63

第八條財政規定

73

第九條許可證；排他性

87

第十條保密；出版物和演示文稿

93

第十一條知識產權

98

第十二條期限和終止

104

第十三條期滿或終止的效果

106

第十四條陳述、保證和契諾

112

第十五條賠償

115

第十六條爭端解決

118

第十七條雜項

120

1.1

“AAA規則”具有第16.2節(仲裁)中規定的含義。

1.2

“ACCME標準”具有第6.9.3節(適用法律和指南)中規定的含義。

1.3

“會計準則”是指，對於GSK、IFRS和iTeos，GAAP在每種情況下都是指適用方及其附屬公司一致適用的會計準則，因為它們可能會由各方不時改變。

1.4

“被收購方”具有第9.12.3(B)節(新關聯公司例外)中規定的含義。

1.5

“收購”具有第9.12.3(A)節規定的含義(新關聯公司例外)。

1.6

“附加開發活動”具有第3.4.1節(附加開發提案)中規定的含義。

1.7

“附加開發建議書”具有第3.4.1節(附加開發建議書)中規定的含義。

1.8

“關聯方”是指與某一方直接或間接控制、或由該方控制或共同控制的任何公司、商號、有限責任公司、合夥企業或其他實體。就本第1.8節(附屬公司)而言，“控制”是指通過一個或多個附屬公司直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%(50%)以上的股份，或(如果是任何其他類型的法人實體)超過50%(50%)的股權的所有權，或者(對於任何合夥企業)普通合夥人的地位，或任何其他安排，根據該安排，公司或其他實體控制或有權控制董事會或同等的管理機構

1.9

“協議”的含義如前言所述。

1.10

“聯盟經理”的含義見第7.8節(聯盟經理)。

1.11

“允許費用”具有税前損益表中規定的含義。

1.12

“AMA”具有第6.9.3節(適用法律和指南)中規定的含義。

1.13

“適用法律”單獨或共同指適用管轄範圍內任何政府或監管當局可能不時有效的、適用於一方在本協議項下或與本協議有關的活動或義務的任何和所有法律、法規、條例、規則、指令和條例，包括(如果適用)GMP、GLP、GCP、FD&C法、1987年處方藥營銷法、1992年仿製藥執行法(第21 U.S.C.§335a及其後)、反回扣法(21 U.S.C.§335a et seq.)。《虛假申報法》(第31 U.S.C.§13729及以後)、《民事貨幣處罰法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《患者保護和平價醫療法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《社會保障法》(第42 U.S.C.§)、《社會保障法》(第42 U.S.C.第7章)、《社會保障法反欺詐和濫用修正案》、《聯邦計劃欺詐民事補救法案》(第31 U.S.C.§3801及以後)、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《數據保護法》，以及以及所有適用的州法律和哥倫比亞特區的法律，與上述任何一項相對應，所有這些法律都會不時修改。

1.14

“批准的標籤”對於許可產品是指：(A)監管機構批准的該許可產品的完整處方信息；以及(B)在與該許可產品一起使用或為該許可產品使用的任何容器、包裝物或任何包裝插頁上的經監管當局批准的標籤和其他書面、印刷或圖形材料。

1.15

“新興技術”是指一方單獨或雙方代表在行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務時單獨或共同發明、發現、創造或開發的所有專利和專有技術。

1.16

一方的“背景技術”，在葛蘭素史克的情況下是指GSK背景技術，在iTeos的情況下是指iTeos背景技術。

1.17

“收支平衡”具有第8.3.5(B)節(季度對賬付款)中規定的含義。

1.18

“破產法”是指美國法典第11章。

1.19

“基準國家”的含義見1.181節(淨銷售額)。

1.20

“生物相似產品”是指就領土內特定國家的特定許可產品而言，由未經葛蘭素史克或其關聯公司或其分許可持有人授權的第三方銷售的任何產品，而該產品是通過向監管機構提交的任何申請或提交，要求監管當局對被確定為與該許可產品生物相似或可互換的生物製品進行監管批准的，包括根據美國法典第42篇第262(K)款或美國以外國家的任何類似規定提出的申請。這類產品是指未經葛蘭素史克或其關聯公司或其分被許可人授權的第三方銷售的任何產品，而該產品是由該國家的適用監管當局通過任何申請或提交獲得批准的，其中包括根據美國法典第42編第262(K)條或任何類似條款提出的申請。

1.21

“生物製品許可證申請”指生物製品許可證申請(如21 C.F.R.601.2及以下更完整的定義)。或其後續法規)以及向FDA提交的所有修正案和補充。

1.22

“BPCIA”具有第11.3.1節(侵權通知)中規定的含義。

1.23

“違約方”具有第12.3.1節(實質性違約終止)中規定的含義。

1.24

“營業日”指非(A)星期六、星期日或適用法律要求紐約、紐約或英國倫敦的銀行機構繼續關閉的日子，或(B)從每個日曆年度的12月24日開始至1月1日(包括該日)的連續九(9)個日曆日，但不包括在本第1.24節的(A)項中。

1.25

“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。

1.26

“歷年”是指從1月1日開始到12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間。

1.27

“CDA”指葛蘭素史克有限責任公司與iTeos比利時公司之間的某些相互保密披露協議[***].

1.28

“停止”具有第12.5節(因停止開發或商業化而終止)中規定的含義。

1.29

“控制權變更”就一方而言，是指通過以下方式發生的事件或交易或一系列事件或交易：(A)以下列方式行事的任何第三方(或第三方集團

合唱團)直接或間接成為該政黨已發行證券或通常有權在董事選舉中投票的此類證券的總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人；(B)(I)該締約方重組、合併或與另一實體合併或合併為另一實體，或(Ii)任何實體重組、合併或與該另一實體共同控制或合併為該另一實體，在上述任何一種情況下((I)或(Ii))通常有權在董事選舉中投票的尚存實體的已發行證券總投票權的50%(50%)以上不是由持有至少50%(50%)未償還證券投票權的各方持有的，(B)(I)或(Ii)任何實體重組、合併或與另一實體合併或合併為另一實體，或(Ii)任何實體重組、合併或與該另一實體共同控制或合併為該另一實體，在上述任何一種情況下((I)或(Ii)或(C)該方將其與本協議有關的全部或基本上所有資產或業務轉讓、轉讓或租賃給第三方。

1.30

“臨牀製造”或“臨牀製造”是指製造許可產品(包括製造許可產品中包含的許可抗體的成本)，或從CMO獲取該許可抗體和許可產品以用於臨牀試驗，在每種情況下都是指製造許可產品(包括製造許可產品中包含的許可抗體的成本)或從CMO獲取該許可抗體和許可產品以用於臨牀試驗。

1.31

“臨牀製造成本”是指在區域內任何地方生產特定許可產品(包括許可產品中包含的許可抗體)或GSK控制的其他化合物、抗體或產品以供臨牀使用的製造成本，如適用，則為該許可產品或GSK控制的其他化合物、抗體或產品的製造成本。“臨牀製造成本”指在區域內的任何地方為臨牀使用該許可產品或GSK控制的其他化合物、抗體或產品的製造成本(包括製造許可產品中包含的許可抗體的成本)。

1.32

“臨牀試驗”是指為獲取有關藥品的信息而在人體內進行的任何研究，包括與該產品的安全性、耐受性、藥理活性、藥代動力學、劑量範圍或有效性有關的信息，包括註冊研究。

1.33

“CMC開發”是指以下開發活動：試驗方法開發和穩定性測試、工藝開發、控制策略和工藝驗證、工藝放大、配方開發、輸送系統開發、質量保證和質量控制開發，以及其他與開發生產許可抗體和許可產品的工藝有關的活動。

1.34

“CMO”具有第1.167.2節(製造成本)中規定的含義。

1.35

“CMS”具有第6.9.5節(報告)中規定的含義。

1.36

“聯合管理研究”是指與EOS-448唯一活性產品共同管理(非聯合制劑)藥品(非許可產品)的臨牀研究。

1.37

“聯合給藥療法”是指將EOS-448唯一活性產品和至少一種其他藥物同時使用或順序給藥的使用或方法。為免生疑問，聯合用藥療法(A)不會被視為本協議項下的聯合配方產品，(B)也不會被考慮

本協議項下的聯合產品，除非該聯合用藥療法是以單一發票價格銷售和開具發票的。

1.38

“聯席主席”具有第7.6.1節(成員資格)中規定的含義。

1.39

“聯合配方產品”具有1.181節(淨銷售額)中規定的含義。

1.40

“許可證內協作”具有第9.11.3節(新的許可證內協作)中規定的含義。

1.41

“組合產品”是指許可產品，包括許可抗體與一個或多個不是任何其他許可抗體(“其他成分”)的藥用活性成分組合在一起，無論是以單一配方成品、共同包裝，還是作為單獨的產品以單一發票價格銷售和開具發票。

1.42

“商業製造”或“商業製造”是指製造許可產品(包括製造許可產品中包含的許可抗體的成本)或從CMO獲取該許可抗體和許可產品，以便在區域內將該許可產品商業化。

1.43

“商業化”是指與準備銷售、提供銷售或銷售特定許可產品有關的任何和所有活動，包括與營銷、促銷、銷售、分銷、尋求、獲得和維持報銷批准、進出口此類許可產品有關的活動、啟動準備活動以及與監管機構就上述任何內容進行互動的活動，但在每種情況下(A)為清楚起見，不包括與監管機構就臨牀試驗、獲得監管批准和其他開發活動(包括為清晰起見，製造活動相關的活動)的互動。在任何情況下，(A)為清楚起見，不包括與監管機構就臨牀試驗、獲得監管批准和其他開發活動(包括為清晰起見，製造活動)相關的互動。“商業化”和“商業化”應具有相互關聯的含義。

1.44

“商業化超額成本”具有税前損益表中規定的含義。

1.45

“商業化允許的超支”具有第8.3.5(C)節(超支)中規定的含義。

1.46

“商業化計劃”是指全球戰略啟動計劃和聯合商業化計劃。

1.47

“商業化報告”具有第6.8節(商業化報告)中規定的含義。

1.48

“商業上合理的努力”是指與葛蘭素史克(葛蘭素史克)或iTeos(ITeos)在對其擁有或擁有的化合物、抗體或產品的開發和商業化行使合理商業酌處權時通常使用的努力和資源相一致的努力。

專有權，具有與本協議項下適用的相關許可抗體和許可產品相似的特徵，在其開發或產品生命週期與該許可抗體或許可產品相似的階段具有相似的市場潛力，考慮到專利覆蓋範圍、安全性和有效性、產品概況、市場競爭力、專有地位、涉及的監管結構、盈利能力和其他相關因素，包括技術、法律、科學或醫學因素。為清楚起見，預計不同市場的努力程度可能會有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以反映產品和相關市場狀態的變化。

1.49

“承諾的發展支出”具有第3.2.3節(分擔發展費用)中規定的含義。

1.50

“致力於研究”的含義見第3.2.1節(全球發展計劃)。

1.51

“委員會”分別指JSC、JDC、JCC和財務工作組或第7.5節規定的任何其他小組委員會(其他小組委員會)。

1.52

“委員會僵局”的含義見第7.7.1節(委員會決策)。

1.53

“伴隨診斷”是指專為診斷生物標記物分析而設計的產品，該生物標記物分析是為與許可產品一起使用而量身定做或優化的，用於預測或監測該許可產品在人類患者或其特定亞羣中用於預防或治療用途的適宜性。隨行診斷應用於：(A)作為選擇或監控患者羣體以進行該許可產品的臨牀研究的手段；(B)預測該許可產品臨牀使用的易感性；或(C)預測或監控該許可產品臨牀使用中潛在的安全考慮因素。(C)使用該許可產品進行臨牀研究時，應選擇或監控患者羣體，(B)預測該許可產品臨牀使用的易感性，或(C)預測或監控該許可產品臨牀使用的潛在安全考慮因素。是否使用隨行診斷來指導許可產品的使用，將取決於FDA或其他具有適當司法管轄權的類似監管機構認為必要的用途是否獲得適當的監管批准。

1.54

“競爭產品”具有第11.3.1節(侵權通知)中規定的含義。

1.55

“合規官員”具有第6.9.1節(建立合規計劃)中規定的含義。

1.56

“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表向另一方(“接收方”)提供的與本協議相關的任何技術、業務或其他信息，無論是在生效日期之前、當天或之後，包括CDA項下。

1.57

“控制”(包括諸如“受控”、“控制”等變體)是指，(A)對於任何專有技術、專利、材料、信息或其他知識產權，擁有(無論是通過獨資或共同所有或許可或其他方式，除本協議下授予的許可以外)授予訪問、使用、許可或再許可的能力或利用本協議規定的此類專有技術、專利、材料、信息或其他知識產權的其他權利，或(B)針對任何化合物。在任何情況下((A)和(B))，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排或任何適用法律的情況下，一方擁有(無論是通過單獨或共同所有權、許可或其他方式，不包括根據本協議授予的許可)授予許可或再許可的能力(無論是通過單獨或共同擁有、許可或以其他方式授予許可或再許可)，在專利項下或在專有技術項下對該化合物、抗體或產品提出權利要求，並在不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款的情況下，(A)和(B)項下均可授予該化合物、抗體或產品的許可或再許可。儘管本協議中有任何相反的規定，一方及其附屬公司不應被視為“控制”任何專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物、抗體或產品，該專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物、抗體或產品在該一方的控制權變更完成之前，由第三方(或該第三方的關聯公司)擁有或內許可，該第三方(或該第三方的關聯公司)在該控制權變更生效日期之後成為該被收購方的附屬公司，除非(I)在該控制權變更完成之前，該被收購方或其任何關聯方還控制該專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物、抗體或產品，(Ii)任何該等專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物, 在控制權變更完成後，該第三方的僱員或顧問參與根據本協議進行的任何活動而產生抗體或產品，或(Iii)在控制權變更完成之前，該第三方擁有或許可的專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物、抗體或產品未用於執行本協議項下的活動，但在該控制權變更完成後，該被收購方或其任何附屬公司實際使用任何該等專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權；(Iii)在該控制權變更完成之前，該第三方擁有或許可的技術訣竅、專利、材料、信息或產品未用於執行本協議項下的活動，但在該控制權變更完成後，該被收購方或其任何附屬公司實際使用了任何該等專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權任何一方在履行其在本協議項下的義務或行使其權利時((I)至(Iii))，此類專有技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物、抗體或產品，在本協議的目的下，將被視為由該締約方“控制”，而這些技術、專利、材料、信息、其他知識產權、化合物、抗體或產品，在履行其義務或行使其在本協議項下的權利時，將被視為由該締約方“控制”。

1.58

“控制方”具有第11.2.1節(主題專利)中規定的含義。

1.59

“成本分攤結束日期”具有第6.7.3節(選擇退出的影響)中規定的含義。

1.60

“成本分攤開始日期”的含義見第8.3.1節(税前損益)。

1.61

“覆蓋”或“覆蓋”或“覆蓋”是指，就特定爭議標的和相關專利而言，該標的物的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將屬於該專利中的一項或多項權利要求的範圍。

1.62

“貨幣損益”是指本位幣和交易計價的外幣之間的匯率變動所導致的損益，其範圍具體可識別為本協議項下各方分擔成本的許可產品，且僅包括在一個日曆季度末和該日曆季度的發票付款日期之間實現的貨幣損益。“貨幣損益”指的是交易所用的本位幣和外幣之間的匯率變動所產生的損益，該損益僅包括從一個日曆季度末到該日曆季度的發票付款日期之間實現的貨幣損益。

1.63

“數據”是指臨牀前數據(包括計算驗證、遺傳數據(包括基因型、表型和基因測序數據)、體外和體內數據)、臨牀數據(包括登記數據、廣泛的數據集、研究和調查人員報告、初步和最終數據、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫)，以及監管、製造、生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理、分析、安全和質量控制數據、信息和文件，無論是書面形式還是電子形式。

1.64

“數據保護法”是指所有適用的法律、規則和條例，在適用的範圍內，包括(在適用的範圍內)1996年的“美國健康保險可攜帶性和責任法案”及其實施條例(“HIPAA”)、2018年的“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，以及與隱私和數據保護、直接營銷或截取或通信電子信息有關的任何適用的超國家或國家立法，在每種情況下，均經不時修訂、合併、重新頒佈或取代，包括(在適用的範圍內)歐洲數據。

1.65

“數據安全違規”的含義見第10.5節(數據泄露)。

1.66

“數據共享計劃”是指葛蘭素史克的政策計劃(可不時修改)，在生效之日稱為“共享計劃”，旨在為研究人員提供臨牀試驗和研究信息的訪問，包括匿名的患者水平數據，正如https://www.clinicalstudydatarequest.com/.上所描述的那樣

1.67

[***].

1.68

“詳細”或“詳細説明”對於許可產品，是指銷售代表在銷售電話中進行的溝通，(A)涉及與醫療保健專業人員進行面對面接觸或虛擬會議(例如通過視頻會議)，(B)以公平和平衡的方式描述FDA批准的用途和正在詳細説明的許可產品的其他相關特徵，(C)使用批准的宣傳材料，以符合適用法律的方式向醫療專業人員通報許可產品的FDA批准用途，以及(D)在保健專業人員的辦公室或其他有利於醫藥產品信息交流的適當場所(包括音頻或視頻電話會議)進行宣傳，其主要目的是將重點放在與該保健專業人員進行的許可產品上。

1.69

“開發”是指為開發、尋求、獲得或維持許可產品的監管批准而進行的任何和所有研究和開發活動，包括臨牀前研究和非臨牀研究。

臨牀試驗、生活質量評估、轉化研究、伴侶診斷開發、藥物經濟學、法規事務、製造過程開發、配方開發以及為支持IND或BLA的CMC(化學、製造和控制或同等)部分以及其他監管文件(包括所有CMC開發)而執行的活動。為清楚起見，Development不包括商業化、製造業和醫療事務活動。“發展”和“發展”應具有相互關聯的含義。

1.70

“開發和備案里程碑”具有第8.4節(開發和備案里程碑)中規定的含義。

1.71

“開發和提交里程碑付款”具有第8.4節(開發和提交里程碑)中規定的含義。

1.72

“開發成本”是指[***]一締約方或其關聯方、再被許可方或分包商在生效日期後在履行其各自的共同全球發展活動時發生的費用[***]在符合全球發展計劃和全球發展預算的範圍內，用於許可產品的開發。開發成本在全球發展計劃和相應的全球發展預算中規定的範圍內包括：(A)其他材料的成本(例如，為開發許可產品而獲得的非許可產品比較器藥物和安慰劑)，(B)許可產品的任何監管備案所需的所有申請費和與之相關的其他成本[***] (c) [***] (i) [***](Ii)管委會發展計劃；[***](D)臨牀製造成本；。(E)製造成本。[***]、(H)專利費[***]。開發成本不包括與醫療活動商業化或執行相關的所有成本[***]用於授權產品。開發成本不包括葛蘭素史克因執行GSK Sole Development活動而產生的任何成本或開支。

1.73

“開發超額成本”的含義見第8.2.2(B)節(超支)。

1.74

“發展FTE成本”是指在任何時期適用的開展發展活動的FTE費率乘以該期間根據本協定項下的全球發展計劃直接用於執行此類發展活動的FTE的實際總數(或部分)。各方應記錄用於確定開發FTE成本的FTE數量的計算，以確保根據本協議對此類信息進行適當的報告和審計。

1.75

“發展計劃”具有第7.2.1節(JDC的設立)中規定的含義。

1.76

“發展報告”具有第3.6節(發展報告)中規定的含義。

1.77

“披露方”具有第1.56節(保密信息)中規定的含義。

1.78

“爭議”具有第16.1節(爭議解決)中規定的含義。

1.79

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的官方貨幣。

1.80

“司法部”具有第2.2節(高鐵備案)中規定的含義。

1.81

“生效日期”具有第2.1節(本協議的有效性)中規定的含義。

1.82

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或為歐盟履行類似職能的任何後續實體。

1.83

“實體”具有第8.10.4節(非合夥)中規定的含義。

1.84

“EOS-448抗體”是指針對TIGIT的抗體，在iTeos內部稱為EOS-448，其結構載於附表1.84。

1.85

“EOS-448唯一活性產品”是指以各種形式、外觀、濃度、劑量和配方含有許可抗體作為唯一活性成分的藥品。

1.86

“歐洲數據保護法”係指“一般數據保護條例2016/679”、“電子隱私指令2002/58/EC”、“電子隱私條例2017/003”生效後的任何相關法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定、命令、條例、條例、規則或其他不時實施、取代、補充、修訂、延伸、重組或合併此類法律的法律，包括聯合王國的“2018年數據保護法”。

1.87

“歐洲聯盟”是指歐洲成員國不時組成的經濟、科學和政治組織，儘管本協定中有任何相反的規定，但就本協定而言，該組織將包括聯合王國。“歐洲聯盟”是指歐洲成員國不時組成的經濟、科學和政治組織，儘管本協定中有任何相反的規定，但就本協定而言，該組織將包括聯合王國。

1.88

“排除的商業化活動”具有1.236節(共享商業化活動)中規定的含義。

1.89

“排他性再許可”具有第9.3節(再許可)中規定的含義。

1.90

“執行日期”的含義如前言所述。

1.91

“現有的CMO”是指[***].

1.92

“現有CMO協議”具有第5.1.2節(臨牀供應)中規定的含義。

1.93

“擴展”具有1.203節(第二階段適應性研究)中規定的含義。

1.94

“開發”是指開發、開發、製造、製造、使用、使用、執行醫療事務、執行醫療事務、提供銷售、提供銷售、出售、銷售、出口、出口、進口、進口、製造、商業化、商業化或以其他方式開發。“剝削”和“剝削”將被相應地解釋。

1.95

“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)或在美國履行類似職能的任何後續實體。

1.96

“場”指任何用途或目的，包括治療、緩解、診斷或預防任何人類或動物疾病。

1.97

“財務報告”具有第8.3.2節(一般報告)中規定的含義。

1.98

“財務工作組”的含義見第7.4節(財務工作組)。

1.99

“首次商業銷售”是指，對於一個國家的特定許可產品，在收到該許可產品在該國的適用監管批准後，葛蘭素史克、其關聯公司或第三方受讓人或其代表在該國家進行的首次商業銷售；或代表其在該國家進行的該許可產品的第一次商業銷售，即在該國家收到該許可產品的適用監管批准後，該許可產品在該國家或其代表在該國家進行的首次商業銷售；但是，第一次商業銷售不應包括產品(A)在GSK及其附屬公司或其再被許可人之間的任何轉讓，除非附屬公司或次級被許可人是該產品分銷鏈中的最後一個實體，或(B)出於患者援助計劃、治療IND銷售、指定患者銷售或恩恤使用銷售的目的，前提是在(B)的情況下，該產品的銷售價格不得高於該許可產品的葛蘭素史克製造成本。

1.100

“首次禁止退出期限”是指就許可產品而言，自生效之日起至以下日期止的時間段[***].

1.101

“不可抗力”係指受影響一方無法合理控制的任何事件，包括：禁運；戰爭或戰爭行為，包括恐怖主義；暴動、暴動或內亂；罷工、停工或其他勞工騷亂；流行病(包括流行病)、傳染病傳播和隔離；火災、洪水、地震或其他自然行為；無法獲得材料、部件、藥物、公用設施、設備、供應品、燃料或其他所需材料，收到警告信，或細胞庫丟失、感染或故障(在每種情況下，都是由於受影響方疏忽或故意行為不當以外的原因或受影響方合理控制範圍內的任何其他原因)；任何政府當局的作為、遺漏或延誤(包括任何監管當局因除受影響方的疏忽或故意不當行為或受影響方合理控制範圍內的任何其他原因以外的原因而拒絕頒發所需的監管批准)，以及工廠或機械故障(前提是此類故障不能通過在相同或類似情況下從事相同類型業務的熟練且有經驗的人員合理和通常期望的技能、勤勉和謹慎的行使來防止)。各方同意正在進行的新冠肺炎大流行的影響

自生效日期起(包括相關的政府命令)可作為不可抗力援引，即使大流行仍在持續，且這些影響在生效日期時可能是合理可預見的(但不確定)。此外，不可抗力可包括一方或其附屬機構為應對任何流行病、大流行或傳染病傳播(包括新冠肺炎大流行)而積極採取的合理措施，例如要求員工呆在家裏、關閉設施、推遲臨牀試驗或在發生流行病或其他不可抗力事件時停止活動。

1.102

“聯邦貿易委員會”具有第2.2節(高鐵備案)中規定的含義。

1.103

“全時當量”是指，就一黨或其附屬機構的僱員而言，相當於一(1)名全職人員一(1)年(至少包括[***]每年工作時數)。加班、週末、節假日等工作不應計入用於計算全時當量繳費的小時數中的任何乘數(例如，1.5小時或兩倍時間)。如果任何人在給定的日曆年從事部分其他工作，則在本協議項下歸因於該人工作的全職時間應等於該人在該日曆年從事本協議項下預期活動的總工作時間的百分比。FTE工作不應包括一般公司人員的工作。每一締約方應使用本締約方的標準做法和方法，以確保根據本協定對此類信息進行適當報告和審計的方式，跟蹤其人員的FTE。

1.104

“FTE費率”是指，除非財務工作組一致決定或各方書面同意，自生效之日起，(A)就開發活動而言，[***]每FTE和(B)在任何一方開始商業化活動之前由財務工作組商定的商業化活動的費率。自2023年開始，FTE税率應在每年1月1日增加或減少一個百分比，該百分比相當於之前十二(12)個月期間所有城市消費者(所有項目)的消費者價格指數(CPI)或該公佈措施的任何後續指標(未經季節性調整)的變化，由美國勞工部勞工統計局發佈。為清楚起見，FTE税率包括“完全負擔”的基本工資、目標獎金(基於個人/公司目標的完成情況的年度獎金)，加上福利，包括假期津貼、養老金、醫療、風險、基於股份的支付和其他基於薪酬的福利、税收和社會保障；然而，FTE税率不包括或涵蓋設施、差旅費用和IT分配的成本。

1.105

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會(FASB)發佈的公認會計準則、原則和程序。

1.106

“GCP”指所有適用於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的良好臨牀實踐標準，如適用，包括(A)FDA根據21 CFR第50、54、56、312和812部分頒佈的FDA關於良好臨牀實踐的法規和指南；(B)歐盟委員會關於實施Good的第2001/20/EC號指令

歐洲委員會指令2005/28/EC規定了研究用藥品良好臨牀實踐的原則和詳細準則，(C)統一人用藥品註冊技術要求國際會議(“ICH”)良好臨牀實踐協調三方準則(CPMP/ICH/135/95)和歐盟醫療產品試驗良好臨牀實踐的任何其他準則，(D)“赫爾辛基宣言”；(C)關於統一人用藥品註冊技術要求的協調三方準則(CPMP/ICH/135/95)和歐盟醫療產品試驗良好臨牀實踐的任何其他準則；以及(E)在進行產品臨牀研究的國家，對任何前述條款及其等價物的任何進一步修訂或澄清。

1.107

“全球發展預算”是指全民預算[***]在實施任何許可抗體和許可產品的全球開發計劃下的任何共享全球開發活動的生效日期起及之後發生的費用，包括：(A)按日曆季度和JDC商定的詳細程度分列的預算，估計[***]預計每一締約方在特定歷年就全球發展計劃項下的此類共同全球發展活動和(B)以後歷年發生的費用，a[***]，估計[***]根據適用的全球發展計劃，與此類共同的全球發展活動相關的費用[***]獲得許可的抗體和許可產品。全球發展預算將不包括葛蘭素史克因執行GSK唯一開發活動而產生的任何成本或開支。

1.108

“全球開發計劃”是指書面計劃，其中列出(A)(I)任何許可抗體和許可產品(包括組合產品)的所有開發活動(包括臨牀試驗)，在每種情況下，通過完成註冊研究和任何其他必要的開發活動，以獲得和維持美國和歐盟對此類許可產品的監管批准，包括過程開發活動、CMC活動、配方開發、伴隨診斷開發、以及任何監管批准後研究和其他非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗，這些活動包括：(A)(I)(I)任何許可抗體和許可產品(包括組合產品)的所有開發活動(包括臨牀試驗)，包括註冊研究和任何其他必要的開發活動，包括過程開發活動、CMC活動、配方開發、伴隨診斷開發、以及任何法規批准後研究和其他非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗以患者為中心的結果和流行病學，在每種情況下，其數據可用於在美國和歐盟獲得或維持監管批准(本條款(A)(I)所述活動，“全球共享開發活動”)，以及(Ii)除前述(A)(I)所述活動外，在淨銷售區域內獲得和維持每種許可產品監管批准所必需或適宜的所有開發活動(包括臨牀試驗)。包括所有擬議的監管後批准研究和所有其他非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗，與有價值的證據結果、以患者為中心的結果和流行病學有關的活動，在每種情況下，其數據將僅用於在淨銷售額地區獲得或維持監管批准(本條款(A)(Ii)所述的活動，“葛蘭素史克獨家開發活動”)，(B)(A)、(C)(A)、(C)條所述的此類活動的實施和完成的估計時間表, (D)特許抗體和特許產品(或其成分，包括由葛蘭素史克控制的其他成分)的供應，比較器

(E)全球發展預算，在每種情況下((A)至(E))，可根據本協定不時加以修訂。最初的全球發展計劃作為本協定的附表3.2附在附件中。

1.109

“全球戰略發射計劃”具有6.1節(全球戰略發射計劃)中規定的含義。

1.110

“GLP”是指所有適用的實驗室良好做法標準，如適用，包括：(A)FDA根據第21 CFR Part第58部分頒佈的FDA關於實驗室良好做法的法規和指南；(B)歐盟委員會關於實施實驗室良好做法原則的2004/10/EC指令，該指令可能會不時修訂，以及有關歐共體藥品的任何規則。三、ISBN 92.825 9619-2(前經濟合作與發展組織的普洛斯原則)；以及(C)在產品進行臨牀前研究或臨牀研究的國家，對任何前述條款及其等價物的任何進一步修訂或澄清。

1.111

“GMP”是指所有適用的良好製造規範，包括：(A)質量保證的適用部分，以確保產品始終按照歐盟委員會第2003/94/EC號指令中規定的良好製造規範的原則和準則所定義的適合其預期用途的質量標準生產和控制；(B)“美國現行良好製造規範”，21 C.F.R.第210、211、601、610和820條中詳述的原則；(C)“歐洲共同體藥品管理規則”，第四卷“良好製造規範”；(C)“歐洲共同體藥品管理規則”，第四卷“良好製造規範”；(B)“美國現行良好製造規範”，第21 C.F.R.第210、211、601、610和820條；(C)“歐洲共同體藥品管理規則”，第四卷“良好製造規範”。(D)“非物質文化遺產Q7A指南”所詳述的原則；及。(E)任何有關國家的同等適用法律，每項法律均可不時修訂及適用。

1.112

“政府官員”(其中“政府”是指各級政府和各級政府，即地方、地區、國家、行政、立法、行政或司法，以及皇室或統治家族)是指(A)政府或政府的任何部門、機構或機構(包括公共企業和國家擁有或控制的實體)的任何官員或僱員；(B)世界銀行或聯合國等國際公共組織的任何官員或僱員；(C)政黨的任何官員或僱員，或任何公職候選人；(B)世界銀行或聯合國等國際公共組織的任何官員或僱員；(C)政黨的任何官員或僱員，或任何公職候選人；(B)世界銀行或聯合國等國際公共組織的任何官員或僱員；(C)政黨的任何官員或僱員，或任何公職候選人；(D)根據適用法律(包括反賄賂和腐敗法)被定義為政府或公職人員的任何個人，但尚未被上述任何一項涵蓋；或(E)任何以官方身份為上述任何一項或代表上述任何一項行事的個人。“政府官員”包括有近親家庭成員的任何個人，他們是政府官員(定義見上)，有能力影響或作出影響一方事務的官方決定(無論是實際的還是被認為的)。

1.113

“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省、地方或其他實體、辦公室、委員會、局、機關、政治區、工具性機構、分支機構、部門、權力機構、董事會、法院、仲裁或其他法庭、官員或官員，行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力，或與政府有關的任何性質的職能。

1.114

“葛蘭素史克”的含義如前言所述。

1.115

“葛蘭素史克產生專有技術”具有第11.1.3節(葛蘭素史克所有權)中規定的含義。

1.116

“葛蘭素史克產生的專利”具有第11.1.3節(葛蘭素史克所有權)中規定的含義。

1.117

“葛蘭素史克崛起技術”是指葛蘭素史克崛起專有技術和葛蘭素史克崛起專利。

1.118

“葛蘭素史克背景專有技術”指在生效日期或有效期內由葛蘭素史克或其關聯公司控制的任何專有技術，但根據本協議除外。

1.119

“葛蘭素史克背景專利”是指在生效日期或有效期內由葛蘭素史克或其關聯公司控制的任何專利，本協議規定的專利除外。

1.120

“葛蘭素史克背景技術”是指葛蘭素史克背景技術和葛蘭素史克背景專利。

1.121

“葛蘭素史克CMO協議”具有第5.1.5節(第二來源)中規定的含義。

1.122

“葛蘭素史克受賠者”具有15.1.1節(由iTeos提供的賠償)中規定的含義。

1.123

“葛蘭素史克專利”具有第11.2.3節(葛蘭素史克專利起訴和費用)中規定的含義。

1.124

“葛蘭素史克獨家開發活動”具有1.108節(全球發展計劃)中規定的含義。

1.125

“葛蘭素史克科技”指(A)所有葛蘭素史克背景科技，(B)在期限內由葛蘭素史克或其任何聯屬公司控制的所有葛蘭素史克上升科技，以及(C)葛蘭素史克在((A)至(C))期間由葛蘭素史克控制的聯合上升科技的共同所有權權益，[***]以及本協議的條款。

1.126

“指南”具有第6.9.3節(適用法律和指南)中規定的含義。

1.127

“高鐵法案”具有第2.2節(高鐵備案)中規定的含義。

1.128

“高鐵審批日期”具有第2.2節(高鐵備案)中規定的含義。

1.129

“高鐵備案”具有第2.2節(高鐵備案)中規定的含義。

1.130

“人類生物樣本”是指任何人類生物材料(包括其任何衍生物或後代)，包括器官的任何部分，任何組織、皮膚、骨骼、肌肉、結締組織、血液、腦脊液、細胞、配子或DNA等亞細胞結構，或該等生物材料的任何衍生物，如干細胞或細胞系；以及任何人類生物製品，包括頭髮、指甲修剪、牙齒、尿液、糞便、母乳和汗液。

1.131

“國際財務報告準則”是指英國採用的、在一致基礎上適用的國際財務報告準則。

1.132

“增加的預扣税”具有第8.10.2節(税務事項)中規定的含義。

1.133

“IND”指根據21 CFR Part 312向FDA提交的調查性新藥申請(包括對其的任何修訂)，或向任何司法管轄區的任何相關監管機構提交的任何同等文件。

1.134

“賠償方”具有15.1.3節(賠償程序)中規定的含義。

1.135

“受賠人”具有15.1.3節(賠償程序)中規定的含義。

1.136

“適應症”是指許可產品在許可產品的批准標籤的適應症部分中用於治療、預防、治癒或改善的單獨和獨特的疾病、障礙或醫療狀況，或者是臨牀試驗的主題，並且該臨牀試驗的數據和結果(如果成功)將用於支持監管備案和監管批准，該監管備案和監管批准旨在使批准標籤的適應症部分中與該許可產品在該疾病、障礙或醫療狀況中的使用有關的獨特標籤為了清楚起見，每個不同的患者羣體或治療路線將被認為是不同的適應症。

1.137

“侵權”具有第11.3.1節(侵權通知)中規定的含義。

1.138

“侵權通知”具有第11.3.1節(侵權通知)中規定的含義。

1.139

就任何臨牀試驗而言，“啟動”是指在該臨牀試驗中第一次給藥的患者。

1.140

“院校評審委員會”是指院校評審委員會(“IRB”)或獨立的倫理委員會(“IEC”)，負責評審為研究和發展活動建議的方法，以確保這些方法符合道德要求。

1.141

“內部政策”是指，就某一締約方而言，該締約方的醫療保健合規、道德、聲譽、反賄賂和腐敗以及適用於該締約方在本協議項下活動的其他政策，以及實施這些政策的任何標準操作程序，包括該締約方所屬的任何自律機構的行為準則。

1.142

“iTeos”的含義如前言所述。

1.143

“iTeos[***]協議“指的是一定的[***].

1.144

“iTeos產生專有技術”具有第11.1.4節(由iTeos所有)中規定的含義。

1.145

“iTeos產生的專利”具有第11.1.4節(由iTeos擁有)中規定的含義。

1.146

“ITEOS REGING技術”是指ITEOS REGING專有技術和ITEOS REGING專利。

1.147

“iTeos背景協議”統稱為：[***].

1.148

“iTeos背景技術訣竅”是指除根據本協議以外，在生效日期或期限內由iTeos或其關聯公司控制的任何專有技術。

1.149

“iTeos背景專利”是指除根據本協議以外，在生效日期或期限內由iTeos或其附屬公司控制的任何專利。

1.150

“iTeos背景技術”是指iTeos背景技術和iTeos背景專利。

1.151

“iTeos賠償對象”具有15.1.2節(由葛蘭素史克提供賠償)中規定的含義。

1.152

“iTeos第一階段臨牀研究”是指IO-002研究，這是一項多中心、開放標籤、劑量遞增的I/II期臨牀研究，旨在評估EOS884448在晚期癌症參與者中的安全性和耐受性、PK、PD和抗腫瘤活性(ClinicalTrials.gov標識符：NCT04335253)。

1.153

“iTeos保留的權利”具有第9.1節(授予葛蘭素史克的許可證)中規定的含義。

1.154

“iTeos技術”指(A)所有iTeos背景技術，(B)在期限內由iTeos或任何關聯公司控制的所有iTeos Rating Technology，以及(C)iTeos在任期內((A)至(C))由iTeos控制的聯合崛起技術的權益，分別為[***].

1.155

“聯合興起技術”具有第11.1.5節(共同所有權)中規定的含義。

1.156

“聯合商業化預算”具有第6.2節(聯合商業化計劃)中規定的含義。

1.157

“聯合商業化委員會”或“聯合商業化委員會”具有第7.3.1節(聯合商業化委員會的成立)中規定的含義。

1.158

“聯合商業化計劃”具有第6.2節(聯合商業化計劃)中規定的含義。

1.159

“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”具有第7.2.1節(聯合開發委員會的設立)中規定的含義。

1.160

“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義見第7.1.1節(聯合指導委員會的成立)。

1.161

“專有技術”是指任何信息或材料，不論是否專有，也不論是否可申請專利，包括機密的商業祕密、模型、發現、發明、想法、數據和其他類型的數據、數據庫、結果、化驗、指令、流程、技術、文件、設備、技術、質量控制分析、規範、運輸和存儲要求、概念、方法、程序、設計、組成、計劃、文件、公式、算法、材料、發明、計算模型、與人類有關的疾病模型、計算機軟件(包括源代碼)、預測模型的實現。專業知識和信息。

1.162

“iTeos的知識”或“iTeos的知識”是指iTeos的高級管理人員的實際知識[***]。為此目的，“高級管理人員”是指根據1934年證券交易法(或其修正案或替代或繼任法)第16a-1(F)條規定的截至執行日期的iTeos高級管理人員。

1.163

“許可抗體”指(A)EOS-448抗體和(B)任何其他[***]在每一種情況下((A)和(B))，都是由iTeos或代表iTeos產生的。

1.164

“許可產品”是指由所有形式、呈現形式、強度、劑量和配方的許可抗體組成或含有許可抗體的任何醫藥產品，包括EOS-448唯一活性產品和組合產品。

1.165

“損失”具有15.1.1節(由iTeos賠償)中規定的含義。

1.166

“製造”指與任何產品或其任何組件或中間體的合成、製造、生產、加工、提純、配製、灌裝、整理、包裝、系列化、貼標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝鑑定和驗證、放大、鑑定、驗證、臨牀前、臨牀和商業能力保留、生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制，但在每種情況下，不包括針對開發、醫療事務或商業化的活動。“製造”應具有相關含義。

1.167

“製造成本”是指：

1.167.1

對於作為製造方的葛蘭素史克，對於根據本協議由葛蘭素史克控制並供應給iTeos的許可產品或其他化合物、抗體或產品，葛蘭素史克合理和必要的產品製造標準成本加上成本差異和[***]根據適用的會計準則和本協議的條款和條件，為支持活動(如質量、採購、信息技術、人力資源和財務)支付全球共享服務的成本，在每種情況下，只要可直接歸屬於該許可產品或GSK控制的其他化合物、抗體或產品，並可合理分配給該許可產品或其他化合物、抗體或產品，其中應包括一方或其附屬公司發生的下列成本：

(a)

根據適用的會計準則計算的“製造商品的標準成本”是製造方按照其公共財務報告的標準會計慣例一貫適用的，直接材料的預算單位成本、直接人工、第三方費用、製造設備的折舊(包括建築物、固定裝置和配件以及與此相關的間接費用和間接管理費用的合理分配(在可分配給用於或銷售此類產品的預計生產材料的範圍內，記為葛蘭素史克或其附屬公司的費用)，並以以下方式進行分配：GSK或其附屬公司將直接材料、直接人工、第三方費用、製造設備的折舊(包括建築物、固定裝置和配件以及與此相關的間接費用和間接管理費用的合理分配)分配給GSK或其附屬公司作為費用記錄的此類產品的預計生產或銷售。可合理分配的間接製造成本的例子包括電力、租金和差餉、質量和監管；以及

(b)

“成本差異”是指製造成本相對於製造商品的標準成本的實際成本，包括直接材料差異(包括材料使用差異和購買價格差異)、直接勞動力差異以及間接費用和間接費用差異(在可分配給用於此類產品的材料的預測生產或銷售的範圍內，記為費用，由葛蘭素史克或其附屬公司記錄為費用)，這些差異的分配方式與慣例一致(包括數量差異、可變間接費用差異和固定間接費用差異)。

1.167.2

在GSK控制的許可產品或其他化合物、抗體或產品由第三方合同製造組織和類似承包商(統稱為CMO)製造的範圍內，由該CMO開具發票並支付給該CMO以製造此類產品的現成成本，外加[***].

1.167.3

就作為製造方的iTeos而言，(A)對於由第三方製造的該許可產品(或其組件)，iTeos或其關聯公司為製造該許可產品或其任何組件而向第三方支付的現成成本；以及(B)對於由iTeos或其關聯公司製造的該許可產品(或其組件)，在(A)和(B)兩種情況下，由iTeos或其關聯公司記錄為與該許可產品的製造相關的費用(包括供應鏈管理)的合理內部成本和直接現成成本，外加[***].

1.168

“製造技術轉讓計劃”的含義見第5.2節(製造技術轉讓)。

1.169

“營銷批准申請”或“MAA”是指在美國以外的適用國家或司法管轄區內的BLA或任何相應的申請，就歐盟而言，包括根據集中批准程序向EMA提交的監管批准申請，或向歐盟內某個國家的適用國家監管機構提交的關於相互承認程序、分散程序或任何其他國家批准的申請。

1.170

“營銷材料”是指第6.10.4節(產品特定培訓)中規定的促銷材料、與促銷材料相關的法規文件、培訓計劃和相關材料。

1.171

“物質安全或商業化問題”是指，就許可抗體或許可產品的活動而言，該活動可以[***].

1.172

“材料”是指一締約方或其被提名人提供給另一締約方或其被提名人用於開展本協定項下的活動(包括全球發展計劃中規定的活動)的任何化學或生物物質，包括任何生物或化學化合物、藥品、人體生物樣本或其他材料，無論轉讓途徑如何。

1.173

“材料接收方”具有第3.12.1節(材料轉讓)中規定的含義。

1.174

“物資轉讓方”的含義見第3.12.1節(物資轉讓)。

1.175

“醫療事務”是指對於一種產品，由一個締約方或其附屬機構的醫務部門或其代表與可能利用或進行與藥物或生物製品有關的研究的醫生或其他保健專業人員進行互動的任何和所有活動，包括：支持繼續醫學教育和其他醫學方案和交流；衞生經濟學和結果研究(HECOR，HEMAR)；藥物警戒、出版和傳播出版物；對外部詢問或投訴作出醫療信息迴應；發展和執行疾病認識教育，包括座談會和數字教育。支持教育獎學金和研究補助金、科研協議和研究者發起的試驗(根據監管部門的批准)；醫療資源、培訓和分配；醫療和科學平臺和內容開發；開展涉及意見領袖的適當活動(包括溝通和參與)；開展醫學聯絡活動；諮詢委員會或其他諮詢方案(涉及醫療事務或臨牀指導)；實地醫學聯絡員、醫療事務臨牀試驗管理、外地醫生(獨立於醫學聯絡員)；建立患者登記處和擴大訪問方案；生命週期管理活動和

1.176

“醫療內容”是指所有書面、印刷、圖形、電子、音頻或視頻資料，在任何情況下，擬供一方或其附屬公司、再被許可人或分包商在利潤分享區域內進行與許可產品有關的醫療活動時使用或使用。

1.177

“醫療事務資料”是指第6.4.4節(醫療事務培訓)規定的醫療事務內容、與醫療事務內容相關的法規文件、培訓計劃和相關材料。

1.178

“更保守的方法”是指一方高級行政人員向指定的行政人員提供的書面建議中所描述的關於解決委員會關於物質安全或商業化問題的僵局的方法或立場，總體上是這樣的方法或立場，[***].

1.179

“地鐵”具有第3.12.1節(材料轉移)中規定的含義。

1.180

“談判期”具有第3.5.3節(對第三方組合的限制)中規定的含義。

1.181

“淨銷售額”是指在規定的時間內，由葛蘭素史克、其關聯公司或分被許可人或其代表以公平交易方式銷售給第三方的該許可產品的發票銷售總額(但不包括與葛蘭素史克、其關聯公司或分被許可人之間的交易有關的銷售額，除非該關聯公司或分被許可人是該許可產品分銷鏈中的最後一個實體)，減去從該等總額中實際發生、允許、支付、累積或具體扣除的下列金額在一致的基礎上應用：

1.182

“淨銷售額地區”是指不包括利潤分享地區的地區；如果從成本分攤結束日期起及之後，“淨銷售額地區”是指整個地區(包括美國)。

1.183

“非違約方”具有第12.3.1節(實質性違約終止)中規定的含義。

1.184

“爭議通知”具有第16.1.1節(爭議解決)中規定的含義。

1.185

“通知期”具有第3.5.3節(對第三方組合的限制)中規定的含義。

1.186

“[***]協議“指的是一定的[***].

1.187

“2021年10月活動”的含義見第5.1.2節(臨牀供應)。

1.188

“OIG”具有第6.9.3節(適用法律和指南)中規定的含義。

1.189

“OPDP”是指FDA的處方藥推廣辦公室(前身為藥品營銷、廣告和傳播部)或其後續實體。

1.190

“選擇退出通知”具有第6.7.1節(iTeos選擇退出權利)中規定的含義。

1.191

“其他組件”具有第1.41節(組合產品)中規定的含義。

1.192

“現成成本”是指一方或其附屬機構為許可抗體或許可產品進行的特定外部活動向第三方支付的實際金額。

1.193

“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

1.194

“專利挑戰”具有章節錯誤中規定的含義！找不到參考源。(專利挑戰終止)。

1.195

“專利費”是指在專利的準備、起訴、備案和維護過程中發生的所有自付費用(包括合理的律師費)。

1.196

“專利關係”具有第7.9節(專利關係)中規定的含義。

1.197

“專利”指領土內任何國家的所有專利和待決專利申請(包括髮明人證書和實用新型)和由此頒發的任何專利，包括任何和所有條款、非條款、替代、延續、部分延續、分區和其他持續申請、補充保護證書、續訂，以及任何和所有關於上述任何內容的重新發布、延期、註冊、複審、確認、註冊和增加專利。

1.198

“收款人”具有第8.10.2節(税務事項)中規定的含義。

1.199

“付款人”具有第8.10.2節(税務事項)中規定的含義。

1.200

“允許超支”具有第8.2.2(A)節(超支)中規定的含義。

1.201

“個人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府或其任何機構或分支機構。

1.202

“個人身份信息(PII)”是指可單獨或與其他個人或可鏈接到特定個人的識別信息結合使用來識別個人的信息，這些信息可以包括(單獨或合併)：(A)名字和姓氏；(B)家庭或其他實際地址，包括街道名稱和城市或城鎮名稱；(C)電子郵件地址或其他在線聯繫信息，如顯示個人電子郵件地址的即時消息用户標識符或屏幕名稱；(D)電話號碼；(F)銀行、貸款或信用卡賬號；(G)永久標識符，如保存在“cookie”或處理器序列號中的客户編號，與識別個人消費者的其他可用數據相結合；或(H)與上述(A)至(G)中任何一項相結合的任何信息。

1.203

“第二階段適應性研究”是指在滿足方案中設定的標準以在預定義的中期分析中擴展成為註冊研究(符合這樣的標準，稱為“擴展”)之前，不被視為註冊研究的第二階段臨牀研究。

1.204

“第二階段臨牀研究”是指研究產品在受試者中的臨牀試驗，主要目的是確定其在特定疾病狀態下的活性，併產生更詳細的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和劑量發現信息，如21 C.F.R.312.21(B)所述，或由相關監管機構在美國以外的國家進行的類似臨牀試驗。

1.205

“PhRMA”具有第6.9.3節(適用法律和指南)中規定的含義。

1.206

“PhRMA規則”具有第6.9.3節(適用法律和指南)中規定的含義。

1.207

“潛在許可內”具有第9.11.2節(潛在許可內)中規定的含義。

1.208

“税前損益”具有税前損益表中規定的含義。

1.209

“税前損益明細表”是指本合同所附附表8.3.1所列明細表。

1.210

“產品索賠”是指一份通知、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，全部或部分指控或涉及因與利潤分享區域內許可產品的製造、開發、商業化或使用有關的任何行為或不作為而造成的身體傷害或人身傷害，包括與所稱的許可產品的功效或安全的內在或潛在問題或缺陷導致的適用許可產品的所謂缺陷有關的通知、索賠、要求、訴訟或訴訟原因。

1.211

“產品商標”是指與任何許可產品商業化相關使用的商標，包括與此類許可產品商業化相關使用的商標、通用名稱、國際非專有名稱、商業外觀、包裝風格和互聯網域名。

1.212

“產品培訓材料”具有第6.10.4節(產品特定培訓)中規定的含義。

1.213

“利潤分享期限”是指該期限，除非且直到成本分攤結束日期發生。

1.214

“利潤分享地區”是指美國，除非且直到成本分享結束日期發生。

1.215

“促銷材料”是指所有書面、印刷、圖形、電子、音頻或視頻材料，包括期刊廣告、銷售視覺輔助材料、轉載、直郵、直接面向消費者的廣告，以及數字技術(包括互聯網和社交媒體帖子、互聯網網站、電子郵件和廣播廣告)，在任何情況下，均旨在供任何一方或其附屬公司、再被許可人或分包商在與許可產品的任何廣告、營銷或促銷或與許可產品相關的疾病狀態相關的情況下使用或使用。

1.216

“概念驗證試驗”是指一項臨牀試驗，旨在為(A)作為聯合用藥療法一部分的許可產品或(B)特定適應症中的許可產品(在每種情況下(A)和(B))建立安全性和初步療效證據，以支持推進作為這種聯合用藥療法一部分的該許可產品或適用於該適應症的該許可產品的額外臨牀試驗。

1.217

“建議的額外發展”具有第3.4.1節(額外發展建議)所載的涵義。

1.218

“出版策略”的含義見第10.8.1節(出版策略)。

1.219

“研發合規官”的含義見第3.13節(研發道德與合規)。

1.220

“接收方”具有第1.56節(保密信息)中規定的含義。

1.221

對於給定的許可產品，“註冊研究”是指該許可產品的任何關鍵臨牀試驗，旨在確定該許可產品在患有正在研究的疾病或病症的患者中的安全性和有效性，目的是向FDA提交BLA，或者對於美國以外的司法管轄區，進行類似的臨牀試驗，以便能夠向該司法管轄區內適用的監管機構提交相當於BLA的上市批准申請。

1.222

“監管批准”是指，對於區域內特定監管轄區內的許可產品，任何監管機構對此類許可產品在該轄區內的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸或商業化所必需的所有批准、許可、註冊或授權，包括批准該轄區內此類許可產品的營銷批准申請。

1.223

“監管機構”是指FDA、EMA或在世界任何其他司法管轄區擁有類似監管權限的任何監管機構。

1.224

“監管排他性”是指，就領土內某一國家的特定許可產品而言，該國家的監管機構就該許可產品授予的獨家營銷權，不包括由任何專利授予或基於任何專利授予的在該國家的任何權利。

1.225

“監管備案”是指向監管機構提交的任何備案、註冊或監管申請或提交，包括前述產生的授權、批准、上市批准申請、監管批准或許可，以及向監管機構發出、收到或以其他方式與監管機構進行的所有通知、通信、通信，以及與監管機構舉行的任何實質性會議、電話會議或討論的記錄，在每種情況下都與特定國家或司法管轄區的藥品或生物製品開發有關。

1.226

“監管責任方”具有第4.1.3節(監管責任)中規定的含義。

1.227

“報銷批准”是指由適用的政府主管部門批准、協議、決定或其他決定，確定向生物製藥產品的最終用户收取的價格，即藥品或生物製品將由領土內的政府主管部門或監管機構報銷，或與藥品或生物製品的定價、報銷或獲取有關的任何其他批准(包括與招標和合同有關的所有活動)。

1.228

“行淨銷售額里程碑”的含義見第8.5.1節(行淨銷售額里程碑)。

1.229

“行淨銷售額里程碑付款”的含義見第8.5.1節(行淨銷售額里程碑)。

1.230

“特許權使用費條款”具有第8.7.1節(淨銷售額特許權使用費)中規定的含義。

1.231

“銷售拜訪”是指銷售代表親自拜訪(無論是通過面對面接觸還是虛擬會議(例如通過視頻會議))：(A)一名或多名有處方權力的醫療保健專業人員，或(B)受人尊敬的關鍵意見領袖或“思想領袖”，他們通過其專業地位對處方決定產生重大影響或影響，在每種情況下(A)和(B)，目的是宣傳許可產品，以便促使該保健專業人員、意見領袖或思想領袖開出這種處方。

1.232

“銷售代表”是指一方或其附屬公司僱用或簽約的藥品銷售代表，根據本協議的條款對許可產品進行詳細説明和其他營銷工作。

1.233

“第二個禁止退出期限”是指，就許可產品而言，自下列日期開始的時間段，即[***]在該許可產品在美國首次提交BLA的日期之後[***]在該許可產品首次在該領土進行商業銷售之後。

1.234

“精選產品”具有第9.12.1節(相互排他性公約)中規定的含義。

1.235

“高級管理人員”具有第16.1.1節(爭議解決)中規定的含義。

1.236

“共享商業化活動”是指在利潤分享期內，雙方擬在利潤分享期內對許可產品進行的所有商業化活動，包括與以下內容相關的活動[***]。共享商業化活動不包括[***](統稱為(A)至(F)，“排除的商業化活動”)。

1.237

“共同的全球發展活動”具有1.108節(全球發展計劃)中規定的含義。

1.238

“小組委員會”具有第7.5節(其他小組委員會)中規定的含義。

1.239

“小組委員會僵局”的含義見第7.7.1節(委員會決策)。

1.240

“主題專利”具有第11.2.1節(主題專利)中規定的含義。

1.241

“轉讓人”具有第9.3節(轉授許可)中規定的含義。

1.242

“靶”是指帶有免疫球蛋白和免疫受體酪氨酸抑制基序結構域的T細胞免疫受體(也稱為TIGIT)。

1.243

“目標BLA提交日期”具有第6.2節(聯合商業化計劃)中規定的含義。

1.244

“税”或“税”是指税務機關現在或將來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰金和附加費)。

1.245

“術語”具有第12.1節(術語)中規定的含義。

1.246

[***]

1.247

“領土”是指世界上所有的國家和領土。

1.248

“第三方”指(A)iTeos及其關聯公司和(B)葛蘭素史克及其關聯公司以外的人。

1.249

“第三方組合產品”是指一個或多個其他組件由第三方控制並授權給葛蘭素史克或其附屬公司的組合產品。

1.250

“第三方組成合同”是指GSK與第三方之間簽訂並列於附表1.250的合同，這些合同在生效之日仍然有效。

1.251

“第三方侵權索賠”具有第11.4.1節(通知；控制)中規定的含義。

1.252

“第三方IP”具有第9.11節(新的第三方入網許可)中規定的含義。

1.253

“United States”或“U.S.”是指美國及其領土和財產。

1.254

“美國淨銷售額里程碑”具有第8.5.2節(選擇退出後的美國淨銷售額里程碑)中規定的含義。

1.255

“美國淨銷售額里程碑付款”具有第8.5.2節(選擇退出後的美國淨銷售額里程碑)中規定的含義。

1.256

“有效專利主張”是指(A)任何已發佈的、未過期的專利，該專利不應失效、被撤銷、取消或放棄、捐贈給公眾、最終放棄，也不應被有管轄權的法院在未上訴或不可上訴的裁決中裁定為最終無效或不可執行，且未因放棄或其他原因而被裁定為不可執行，或(B)此類專利中的任何專利申請(包括涵蓋或要求聯合發明的專利申請)的未決時間少於[***]自第一次對相關司法管轄區的是非曲直提起訴訟以來。

1.257

“增值税”指適用於任何相關司法管轄區的任何增值税、銷售税、使用税、購置税、營業税或消費税，包括根據執行歐盟理事會指令2006/112/EC的立法應徵收的增值税。

2.1

協議的有效性。本協議自高鐵通關之日(“生效日”)起生效。

2.2

高鐵備案。雙方(或其關聯公司)應在執行日期後十(10)個工作日內根據Hart Scott Rodino反壟斷改進法案(“HSR法案”)提交適當的通知(“HSR備案文件”)。雙方應迅速提交必要的文件，以根據《高鐵法案》獲得完成本協議和本協議擬進行的交易的許可，並應相互通報與美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DOJ)反壟斷部門的任何通信以及任何查詢或要求提供更多信息的狀況，並應迅速遵守FTC或美國司法部任何合理的此類查詢或請求；前提是，如果FTC或美國司法部的任何合理查詢或請求屬於此類性質，則雙方應立即提交文件，以獲得完成本協議和本協議擬進行的交易的許可，並應相互通報與美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DoJ)的任何通信以及任何查詢或要求提供更多信息的情況；[***]。每一方都應負責支付與高鐵備案相關的備案費用。如本文所用，“高鐵批准日期”是指(A)聯邦貿易委員會或美國司法部應通知各方提前終止根據“高鐵法案”規定的等待期的日期或(B)根據“高鐵法案”適用的等待期屆滿的日期中較早的一個；但如果聯邦貿易委員會或司法部通過第二次請求或其他方式開始任何調查，高鐵批准日期是指聯邦貿易委員會或美國司法部開展的任何調查已經終止，且沒有采取行動阻止各方實施調查的日期。儘管本協議有任何其他相反的規定，但任何一方均可終止其在本第2.2條(高鐵備案)項下的義務，如果高鐵清關日期未發生在以下日期或之前，則本協議無效，並在通知另一方後無效。[***]在雙方提交各自的高鐵申請和根據高鐵法案的初始等待期開始之後。

3.1

將軍。

3.1.1

全球發展。根據全球發展計劃被分配特定開發活動的締約方將領導該活動的執行，領土內許可抗體和許可產品的所有臨牀試驗和開發活動將由全球發展計劃中規定的締約方進行。

3.1.2

淨銷售額區域的發展。在雙方之間，葛蘭素史克自己或通過其關聯公司、分許可持有人或分包商，將負責執行全球發展計劃中規定的許可抗體和許可產品的所有GSK獨家開發活動，費用和費用由GSK自行承擔。在開始任何葛蘭素史克獨家開發活動之前，葛蘭素史克將包括此類葛蘭素史克獨家開發

為每個適用的許可產品提供全球發展計劃中的活動(或其更新)，並向JDC提供此類全球發展計劃，以審查、討論和建議修改。ITeos在JDC的代表可以對此發表評論，GSK將真誠地考慮ITeos的評論，但JDC將無權批准全球發展計劃中包括的任何GSK唯一開發活動。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果iTeos合理地相信，全球發展計劃或其更新項下的任何GSK唯一開發活動可能會合理地導致[***]。如果JDC或雙方各自的[***]如果無法解決此類問題，則該問題將按照第7.7.2(C)節(解決實質性問題)解決。

3.1.3

ITeos第1期臨牀研究。除非雙方另有約定，否則ITEOS應自行承擔費用進行ITEOS一期臨牀研究。

3.2

全球發展。

3.2.1

全球發展計劃。附表3.2所附的是許可抗體和許可產品的初始全球發展計劃(包括相應的全球發展預算)。該初始全球發展計劃包括各方在生效日期與許可抗體和許可產品相關的所有開發活動，雙方將通過JDC進行討論，並根據本協議在生效日期後向全球發展計劃(和相應的全球發展預算)添加額外細節(包括關於臨牀試驗、研究設計和方案、建議的招募標準、納入的患者數量、需要測量的終點以及統計設計和授權)。而全球發展計劃的每一次更新，以增加任何額外的臨牀試驗，都將包括這樣的細節。本協議所附的初始全球發展計劃中規定的臨牀試驗(其中的任何葛蘭素史克獨家開發活動除外)是雙方承諾在生效之日進行的臨牀試驗(“承諾研究”)。締約方還計劃在生效日期後在全球發展計劃中增加更多的非臨牀開發活動。締約方將更新“全球發展計劃”和“全球發展預算”，並在每一歷年11月的任期內至少每年一次提交聯合專家委員會審議和評論。此外，任一方均可在任期內不時提出更新全球發展計劃和相應的全球發展預算的建議。每次更新的全球發展預算將在聯發會或聯委會審查之前提供給財務工作組。JDC將審查, 討論並建議對《全球發展計劃》和《全球發展預算》的每一次更新提出修改意見，並依次向聯委會提交《全球發展計劃和全球發展預算》的此類更新(因為此類更新可根據聯委會的建議進行修改)，以審查、討論並決定是否批准。對全球發展計劃和相應的全球發展預算的每一次這樣的更新都將

經聯委會批准後生效，將取代以前的全球發展計劃和相應的全球發展預算。對“全球發展計劃”和“全球發展預算”的任何此類更新或修訂都可以在聯合技術委員會和聯合技術委員會的會議紀要中予以紀念，直到對“全球發展計劃”和“全球發展預算”進行下一次年度更新。

3.2.2

全球發展計劃下的績效。在不限制聯合開發委員會編制、審查和討論的權利或聯合技術委員會審查、討論和決定是否批准每項全球發展計劃並對其進行更新的權利(葛蘭素史克獨家發展活動除外)的情況下，根據全球發展計劃獲得特定發展活動分配的締約方將有權在符合當時的全球發展計劃和全球發展預算的範圍內就此類發展活動的實施和實施作出業務決定，而無需尋求聯合發展計劃的審查或聯合技術委員會的批准。

3.2.3

分擔發展成本。除第3.4節(額外開發)中規定的情況外，在符合第6.7節(iTeos選擇退出)的情況下，雙方將分擔根據全球發展計劃和全球發展預算開展的共享全球發展活動所產生的開發成本，葛蘭素史克承擔此類開發成本的60%(60%)，iTeos承擔此類開發成本的40%(40%)。發展費用的對賬和分攤應按照第8.2節(發展費用的分擔)進行管理。雙方同意初步花費總額為[***]根據“全球發展計劃”第3.2.1節(“全球發展計劃”)，締約方同意進行全球發展計劃中規定的、可在承諾發展支出範圍內進行的全球發展計劃中規定的承諾研究(包括可能被類似規模的可比臨牀試驗修訂或取代)，並在全球發展預算項下(“已承諾的發展支出”)進行這類研究(“已承諾的發展支出”)和任何其他可在已承諾的發展支出內進行的臨牀試驗，這些研究可能會被修訂或替換為類似規模的可比臨牀試驗(根據第3.2.1節(全球發展計劃)更新全球發展計劃)。此外，如果根據第3.2.1節(全球發展計劃)對全球發展計劃和全球發展預算的更新達成一致，則締約方還可以同意在全球發展計劃中增加額外的發展活動或支出超過承諾的發展支出。

3.3

發展勤勉。每一締約方都將使用商業上合理的努力來履行全球發展計劃賦予它的義務。葛蘭素史克(直接或通過其關聯公司、其或其分許可人和分包商)將在商業上合理的努力在該地區開發該領域的許可產品，包括在英國、德國、意大利、法國、西班牙、中國、日本和美國(如果iTeos已發出退出通知)獲得並保持該領域許可產品的監管批准。

3.4

其他開發。

3.4.1

其他發展建議。受第3.5節(開發限制；如果任何一方提議開發雙方先前同意根據全球發展計劃開發的許可產品(包括共同制定的產品)，或者(I)作為新適應症的許可產品，或(Ii)作為共同管理研究的一部分的許可產品(即，新適應症中的現有共同管理療法或新或現有適應症中的新共同管理療法)，在第(I)或(Ii)種情況下，除適應症或當時規定的共同管理研究中的共同管理研究之外，任何一方都提議開發該許可產品“建議的額外發展項目”)，然後建議書方會在以下時間內提交聯席會議審議和討論，並提交[***]，請聯委會審查、討論並決定是否批准將此類擬議的額外發展納入全球發展計劃的提議，包括將在哪些國家開展此類活動(至少包括美國或歐盟)以及在締約方之間分配此類活動的績效(“額外發展提議”)。每份附加開發建議書應合理詳細地描述建議方希望作為此類擬議的附加開發的一部分進行的適用的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗，包括臨牀試驗或其他活動的概要、擬議的登記標準、要納入的患者數量、要測量的終點、統計設計和授權(“附加開發活動”)，以及建議的時間表和預算(預算將包括預期的開發FTE成本，進行此類額外開發活動將產生的現成成本和製造成本)，以及對此類額外開發活動的商機和收入潛力的分析。

3.4.2

JSC關於擬議的額外開發的決定。聯委會將在以下時間內審查、討論和決定是否批准額外的開發提案[***]在收到JDC的通知後。

(a)

JSC批准。如果JSC批准了附加開發建議(或其修改版本)，則JDC將在批准後更新全球發展計劃(以及相應的全球發展預算)，以納入此類附加開發建議(JDC或JSC可能在批准後對其進行修改)中規定的附加開發活動。

(b)

沒有JSC批准。如果JSC未能批准關於新適應症中許可產品的附加開發建議(或其修改版本)，或任何許可產品的任何共同管理研究，或未能對全球發展預算進行適當更新以説明其執行情況，則該提議的附加開發將不包括在全球發展計劃或相應的全球發展預算中，並且將適用第3.4.3節(獨立執行附加開發)的規定。

3.4.3

獨立完成附加開發工作。

(a)

自主開發活動。如果JSC未能批准任何一方提議的額外開發(或其任何修改版本)納入全球發展計劃，則提交方有權在書面通知另一方後，根據第3.5.2節(重大不利發展)的規定，自費開展額外開發建議中規定的此類額外開發活動。建議方將根據JSC拒絕批准的先前提供給JDC和JSC的適用的額外開發提案(包括其中的預算)進行此類額外開發活動。如果未經聯委會批准，附加發展提案中包含的任何發展活動都不能包括在全球發展計劃中，也不能被全球發展計劃考慮。承擔任何此類額外開發活動的每一適用方應通過其在JDC的員工和專利聯繫(視情況而定)在每次定期會議上合理地向JDC通報其或代表其進行的此類額外開發活動的任何進展和結果，包括此類活動產生的任何和所有數據和知識產權。

(b)

概念驗證數據。在不限制第3.4.3(A)節(獨立開發活動)的任何規定的情況下，開展任何附加開發活動的締約方在此類附加開發活動中包括的概念驗證試驗完成後，將與聯合開發委員會共享此類概念驗證試驗的數據。收到此類數據後，JDC可決定修改全球發展計劃，以包括適用的其他開發活動的剩餘部分，如果JDC決定批准對全球發展計劃的此類修訂，則另一方將向提議方償還(I)如果提議方是iTeos，60%(60%)；(Ii)如果提議方是葛蘭素史克(GSK)，則((I)和(Ii))各自補償口袋外成本的40%(40%)。建議方僅通過根據適用的附加開發提案和#年提交給JDC的預算完成美國和歐盟的概念驗證試驗，在執行此類附加開發活動時發生的開發FTE成本和製造成本。

附加開發建議書加上相當於前述第(I)或(Ii)款(視情況而定)所述適用金額的100%(100%)的金額，考慮到建議方承擔新的適應症或新的共同管理研究的開發風險(例如，如果GSK在此類額外的開發活動上花費了100,000美元，而iTeos有義務根據第3.4.3(B)節(概念數據證明)償還GSK的此類額外的開發活動)，則iTeos將在#年欠GSK$40,000美元的欠款(例如，如果GSK在此類額外的開發活動上花費了100,000美元，而iTeos有義務償還GSK的此類額外的開發活動)(概念數據證明)，則iTeos將於#年向GSK支付40,000美元如果聯合開發委員會不決定將此類額外的開發活動添加到全球發展計劃中，則建議方可以繼續按照本第3.4節(額外開發)的規定進行此類額外的開發活動。

(c)

收到監管批准。在符合第6.7.3節(選擇退出的影響)的情況下，在收到美國監管部門批准的新適應症許可產品或作為新的共同管理療法的一部分後，在每種情況下，作為額外開發活動的主題，另一方將向提議方補償(I)如果提議方是iTeos，則補償60%(60%)；(Ii)如果提議方是葛蘭素史克(GSK)，則補償40%(40%)，在每種情況下(I)和(Ii)補償建議方(I)和(Ii)的費用(I)和(Ii)，如果提議方是iTeos，則補償60%(60%)，如果提議方是葛蘭素史克(GSK)，則補償(I)和(Ii)建議方根據適用的附加開發建議書和第3.4.1節(附加開發建議書)中向JDC提交的預算，在為美國和歐盟執行此類附加開發活動時發生的開發FTE成本和製造成本(前提是建議方根據本第3.4.3(C)節(收到監管批准)應報銷的費用上限為[***]這樣的預算)加上相當於[***]在上述第(I)或(Ii)款所述的適用金額中，考慮到建議方承擔新的適應症或新的共同管理研究的開發風險(例如，如果GSK在額外的開發活動上花費了100,000美元，而iTeos有義務根據本3.4.3(C)條(收到監管部門的批准)償還GSK的此類額外的開發活動，則iTeos將欠GSK 40,000美元的補償外加40,000美元的開發風險對價，共計$在監管部門批准任何新的適應症或任何許可產品作為新的聯合管理療法的一部分之後，JDC將更新全球發展計劃和全球發展預算，以包括任何進一步的或剩餘的此類已批准的新適應症或許可產品的進一步開發或剩餘開發，作為美國或歐盟新聯合管理療法(視情況而定)的一部分，JSC將批准此類更新。

(d)

支持文檔。一旦(I)JDC決定根據第3.4.3(B)節(概念驗證數據)將額外的開發活動添加到全球發展計劃中，或(Ii)在美國收到許可產品在新適應症中的任何監管批准或作為新的共同管理療法的一部分，在每種情況下，((I)和(Ii))，建議方應迅速提交支持該等額外開發活動的所有信息和文件，開發FTE成本和製造成本向財務工作組提交，以便在財務工作組收到此類信息和文件後，根據第8.2.3節(額外開發的報銷)進行管理，以便分攤此類現成成本、開發FTE成本和製造成本。

(e)

沒有監管部門的批准。如果未獲得監管部門的批准，則另一方將沒有義務向建議方償還建議方在執行此類附加開發活動時產生的現成成本、開發FTE成本或製造成本。

3.5

限制發展；沒有其他發展。

3.5.1

沒有固定劑量的聯合配方產品或其他配方。任何一方均不得就(A)雙方尚未同意在全球發展計劃下開發的任何聯合配方產品或(B)未經各方同意在全球發展計劃下開發的配方中的許可產品進行開發活動(包括作為本協議項下的額外開發活動)。如果任何一方提議開發任何其他聯合配方產品或任何其他配方的許可產品，則在每種情況下，該締約方均應向JDC提出全球發展計劃(和相應的全球發展預算)的適用更新，供JDC審查和討論，並提交JSC審查、討論，並決定是否根據第3.2.1節(全球發展計劃)批准。如果JSC批准將該聯合配方產品或其他適用配方納入全球發展計劃，則雙方應根據全球發展計劃以該配方開發該聯合配方產品或許可產品。

3.5.2

實質性的不利發展。任何一方都不得進行額外的開發活動，如果進行，任何一方都有理由相信這些活動可能會引起材料安全或商業化方面的擔憂。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果任何一方合理地認為附加開發建議書中規定的任何開發活動或建議方根據第3.4.3(A)條(獨立開發活動)進行的任何附加開發活動可能會引起物質安全或商業化問題，則(A)該締約方可向JDC提出此類關注，以便[***]，及(B)[***].

ITeos‘s[***]如適用，將立即開會討論此類問題。如果JDC或雙方各自的[***]如果無法解決此類問題，則該問題將根據第7.7.2(C)節(解決實質性問題)解決。

3.5.3

第三方組合。

(a)

對第三方組合的限制。除第3.5.3節(對第三方組合的限制)允許的情況外，在共同管理研究中，任何一方均不得使用第三方擁有的化合物、抗體或產品對許可產品進行附加開發活動，該化合物、抗體或產品與另一方希望啟動此類附加開發活動之日的化合物、抗體或產品調節的靶標相同。如果任何一方提議在共同管理研究中使用與另一方控制的化合物、抗體或產品調節相同靶點的化合物、抗體或產品，在該締約方希望啟動此類額外開發活動之日就該許可產品進行額外的開發活動，則該提議方將以書面形式通知另一方和JDC。此後，聯合開發委員會應立即開會討論擬議的額外開發，包括第3.4.1節(額外開發建議)中規定的額外開發建議中提供的所有細節。另一方應擁有[***]在該書面通知之後，以書面形式通知提交方是否有興趣將其控制的化合物、抗體或產品提供給提交方用於該提議的額外開發(“通知期”)，雙方將就提議方在與許可產品的共同管理研究中獲得開發該化合物、抗體或產品的權利的條款和條件，以及另一方提供該化合物、抗體或產品的期限進行真誠的談判(以下簡稱“通知期”)；在此期間，雙方將就提交方在與許可產品的共同管理研究中獲得開發該化合物、抗體或產品的權利以及由另一方提供該化合物、抗體或產品的條款和條件進行誠意的談判，並由另一方提供該化合物、抗體或產品用於該提議的附加開發。[***]自另一方向提議方遞交書面通知，表明其有興趣談判此類條款之日起(“談判期”)。如果(I)另一方未在通知期內向建議方遞交通知，表明其有意與建議方進行談判，(Ii)雙方無法就授予建議方進行此類擬議額外開發的權利並規定在談判期間供應此類化合物、抗體或產品的條款達成一致，或(Iii)雙方以其他方式同意建議方應向第三方尋求適用化合物、抗體或產品的權利，則在每種情況下((I)至(Iii))，建議方將被允許與第三方簽訂協議，以獲得在與特許產品的共同管理研究中開發適用化合物、抗體或產品的權利，並獲得此類化合物、抗體或產品的供應，只要這樣做不會使任何一方違反對任何第三方的任何義務(包括排他性義務)。

根據與任何該等第三方簽訂的適用於另一方額外開發活動的任何協議(提交方應已知悉該協議，同時披露與第三方的相關協議副本，為履行對該第三方的義務，經編輯後的副本必須包括(未經編輯的形式)與確定哪些條款適用於另一方的附加開發活動相關的條款)，在與任何該等第三方簽訂的任何適用於另一方額外開發活動的協議項下，經編輯的副本必須包括(未經編輯的形式)該協議的所有條款(包括與確定哪些條款適用於另一方的額外開發活動有關的條款)。儘管本協議中有任何相反的規定，在與許可產品的共同管理研究中開發適用的第三方化合物、抗體或產品將被視為本協議項下的附加開發活動，並將根據第3.4節(附加開發)予以處理。

(b)

第三方組合例外。[***].

3.5.4

沒有其他的發展。除根據第3.4節(額外發展)進行的額外開發活動外，任何一方都不會對全球發展計劃中未列明的任何許可抗體或許可產品進行開發活動，但由締約方或代表締約方直接為支持全球發展計劃所設想的活動或與額外發展活動有關的非實質性活動除外。

3.6

發展報道。[***]對於任何一方或其代表在本協議項下就許可抗體或許可產品進行的任何開發活動，[***]在……結束之後[***]每一締約方應編制一份詳細的書面報告，並向另一締約方和JDC(如果JDC不再開會，則為JSC)提供一份詳細的書面報告，其中概述：(A)開展的開發活動(包括CMC開發和其他與製造相關的開發活動)以及與全球發展計劃中規定的活動(包括註冊數據)有關的活動和進展的狀況，並應確定其意識到可能會阻止或對其根據當時的全球發展計劃分配給其的未來活動的執行產生實質性影響的任何問題或情況[***]報告(每個，一份“發展報告”)。僅在第6.7.4節(強制選擇退出的影響)規定的強制選擇退出的影響適用的情況下，且只要該影響適用，GSK根據本第3.6節(發展報告)向JSC提供的發展報告將包括葛蘭素史克的[***]ITeos的JSC代表可能會進行審查，但無權置評或批准。每一締約方和JDC(或JSC，如果JDC不再開會)均有權審查與許可產品的任何臨牀試驗相關的所有報告和數據，無論此類報告是由GSK、iTeos、分受讓方還是分包商生成的或代表GSK、iTeos、次承銷商或分包商生成的。每一締約方應根據需要及時答覆另一方JDC代表(如果JDC不再開會，則為JSC代表)提出的有關該締約方在本協定項下開發活動的補充信息的合理問題或要求。

3.7

發展活動績效；發展記錄。每一締約方均應以良好的科學方式和遵守其內部政策、適用法律(包括(如果適用)有關環境、安全和工業衞生的法律)、GMP、GLP、GCP、知情同意和機構審查委員會條例、藥物警戒實踐的當前標準以及與保護人體相關的所有適用要求，並確保其附屬公司、分許可方和分包商以良好的科學方式和遵守其內部政策、適用法律(如果適用)執行本協議下設想的開發活動。每一締約方及其關聯公司將以良好的科學方式(根據GLP、GCP和GMP，視情況適用)保存足夠詳細的書面或電子記錄，並且適用於監管和專利目的，並且(A)在所有實質性方面都是完整和準確的，並適當地反映在每一種情況下由該締約方及其關聯公司或其代表在本協議項下進行的所有開發工作和取得的結果，以及(B)僅記錄此類活動，而不包括或與本協議範圍外的活動記錄混為一談。[***]在本協議到期或終止後數年，或適用法律或一方內部政策可能要求的更長時間內。JDC有權在正常營業時間內[***]根據本第3.7節(開發活動的執行情況；開發記錄)，在工作日通知的情況下，檢查和複製任何一方保存的記錄。雙方應在生效日期後立即向對方提供相關內部政策的副本，或在其他內部政策變得相關時不定期向對方提供相關內部政策的副本，並將視情況提供此類內部政策的更新。

3.8

關於組合產品對第三方的義務。

3.8.1

現有[***]。雙方都承認在本協議項下開發的許可產品是[***].

3.8.2

[***]與第三方簽訂的合同。如果(A)在期限內的任何時候，(A)雙方同意(通過JDC)在共同管理研究中開發許可產品，或作為由全球發展計劃項下第三方擁有或控制的化合物、抗體或產品的組合產品(包括聯合配方產品)開發，或(B)任何一方提議在共同管理研究中開發具有化合物的許可產品，在附加開發建議書中由第三方擁有或控制的抗體或產品，並且JSC不批准根據第3.4.2(A)節(JSC批准)將此類附加開發活動納入全球開發計劃，並且在(A)或(B)兩種情況下，任何一方在此時與該第三方簽訂與該化合物、抗體或產品有關的協議，則該締約方將[***]。如果在任期內的任何時候，雙方同意(通過JDC)在共同管理研究中開發許可產品或作為組合產品(包括聯合配方產品)，包括根據3.4.3(B)(概念驗證數據)或3.4.3(C)(收到監管批准)與全球發展計劃項下由第三方擁有或控制的化合物、抗體或產品進行開發，且雙方均未與該第三方簽訂關於該化合物、抗體或產品的協議。[***].

3.9

藥物警戒和不良事件報告。雙方將根據適用的法律、法規要求以及藥物警戒和臨牀安全條例，就涉及許可產品的安全信息的報告和處理進行合作。對於每個許可產品，葛蘭素史克將負責與該許可產品的任何不良事件相關的所有信息的處理。每一方應及時向另一方提供其收到的(直接或間接)與許可產品有關的相關安全信息。雙方藥品安全部門應當就藥品不良事件和其他安全信息的交流及時間安排達成書面的藥物警戒協議。[***]藥物警戒協議將規定將iTeos當時授權產品的安全數據庫轉移給葛蘭素史克，包括轉移的時間。此類書面藥物警戒協議應確保按照允許各方(及其分許可人或指定人)遵守所有適用法律的時間表交換不良事件和其他安全信息。葛蘭素史克將擁有並維護所有授權產品的全球安全數據庫。

3.10

數據完整性實踐。

3.10.1

要求。根據全球發展計劃開展的所有活動，包括進行任何臨牀研究，都將按照以下做法進行：

(a)

將使用健全的科學技術和程序生成數據；

(b)

數據將由執行適用開發活動的人員根據數據完整性實踐進行準確記錄；

(c)

將根據數據完整性做法對數據進行適當的分析，而不會產生偏見；

(d)

實驗和臨牀研究的數據和結果將被安全地儲存起來，便於檢索；以及

(e)

將存在數據跟蹤，以方便地展示或重建在執行全球發展計劃下的所有活動期間作出的關鍵決定、關於這些活動的介紹以及就執行全球發展計劃所開展的活動得出的結論。

3.10.2

對數據完整性要求的更改。在生效日期之後的任何時候，只要iTeos正在根據全球發展計劃進行許可產品的開發，GSK可以請求對第3.10節(數據完整性實踐)中規定的上述要求進行更改，前提是GSK合理地認為需要進行此類更改以確保此類活動符合GSK的內部政策或適用法律，並且iTeos應在收到GSK的書面請求後，在合理可行的情況下儘快採取合理的努力使此類更改生效，該請求將包括一份GSK的書面請求，該請求將包括一份GSK內部政策或適用法律的副本，並在收到GSK的書面請求後，在合理可行的情況下儘快實施此類更改，該請求將包括GSK內部政策或適用法律的副本

任何更新的葛蘭素史克內部政策。應允許葛蘭素史克通過向iTeos提供以下信息，對iTeos的數據完整性做法進行現場合規性審核，該審核涉及iTeos執行的活動，以檢查iTeos是否遵守本第3.10節(數據完整性做法)的條款[***]葛蘭素史克意向的書面通知，此類審計應在雙方同意的時間進行，且頻率不超過每隔一次[***]在學期中。

3.11

動物福利。

3.11.1

對於任何一方或其代表根據全球發展計劃開展的任何活動，或與涉及使用動物(包括任何動物研究)的任何額外發展活動相關的任何活動，該締約方同意遵守本第3.11.1節(動物福利)。雙方應遵守本協議項下開展開發活動所在國家有關動物護理、福利和道德待遇的所有適用法律。雙方進一步同意遵守“3R”原則--減少使用動物的數量，儘可能用非動物方法取代動物，並改進所使用的研究技術。所有工作必須遵循第3.11節(動物福利)中關於動物的核心原則。當地習俗、規範、慣例或適用法律可能是核心原則的補充，但雙方同意遵守，並應採購並確保每一方的分包商至少遵守以下核心原則：

(a)

獲得物種適當的食物和水；

(b)

獲得特定物種的住房，包括物種適宜的温度和濕度水平；

(c)

通過獸醫指導提供人道護理和獸醫護理方案；

(d)

動物收容所，最大限度地減少異常行為的發展；

(e)

在體內或體外研究的設計中堅持替換、改進和減少的原則，以優化動物使用和確保有效的種羣管理；

(f)

工作得到相關科學論證或理論基礎的支持，並得到機構倫理審查程序的批准，並接受獨立的科學審查；

(g)

在體內和體外研究期間致力於將疼痛和痛苦降至最低；以及

(h)

工作由記錄在案的受過培訓並有能力執行其負責的程序的工作人員執行。

3.11.2

無論適用法律是否要求，所有動物研究方案均應接受倫理審查，確認倫理審查的書面文件應由適用方保存至本協議期滿或終止後三(3)年，以證明審查已完成。每一方均有權在合理通知後檢查另一方的記錄；但這種檢查不得延伸到另一方能夠證明受與第三方保密安排約束的記錄部分。各方應盡合理努力確保其分包商切實履行第3.11.2節(動物福利)中確定的義務。

3.11.3

如果某一締約方目前獲得了國際實驗動物護理評估和認可協會的認可，則該締約方同意在任期內盡合理努力保持這種認可。

3.11.4

每一締約方應制定政策或程序，以確保其從事動物工作的員工的資格和培訓。各方應盡合理努力確保其分包商遵守第3.11.4節(動物福利)中確定的義務。

3.11.5

在合理的提前書面通知後，根據每一方與其分包商達成的協議，每一方(或其分包商/代表)均有權檢查另一方與全球發展計劃下的動物工作相關的記錄和設施，或與任何額外的開發活動相關的記錄和設施。此類檢查的範圍可包括參觀設施，有機會查看相關的標準操作規程、培訓記錄、建築管理記錄、動物健康記錄、倫理審查文件，以及適用方或其關聯方或分包商擁有的任何其他合理必要的文件，以評估該另一方是否遵守本條款3.11.5(動物福利)的任何條款和條件；但此類檢查不得延伸至另一方可以證明受與第三方保密安排約束的記錄和設施部分。如果此類檢查發現任何重大缺陷，另一方應本着誠意努力採取合理和實際的糾正措施，以彌補任何此類重大缺陷。

3.11.6

每一締約方應及時向另一方提供有關影響全球發展計劃項下活動的任何重大缺陷的信息，或與其動物護理和福利計劃的任何額外發展活動有關的信息，以及採取的任何糾正措施。在與全球發展計劃相關或與任何額外的發展活動相關的情況下，每一締約方還應向提供方(或分包商)提供向提供方(或分包商)發佈的任何監管執法行動或檢查結果的副本，無論該執法行動或檢查結果是具體與全球發展計劃的實施有關還是與全球發展計劃的實施有關

任何額外的開發活動。JDC應討論並制定針對動物護理和福利方面的任何此類重大缺陷的補救策略。各方應盡合理努力確保其分包商遵守第3.11.6節(動物福利)中確定的義務。

3.11.7

各締約方應制定程序，評估和批准其向締約方供應動物的外部供應商和分銷商，以(A)確定和確認所供應動物的質量，(B)確保滿足有關動物護理和福利的法律要求，(C)確保只將專門飼養的動物用於根據全球發展計劃或與任何其他發展活動有關的動物工作，(D)最大限度地減少供應商與該締約方測試設施的距離(在可行的情況下)，(E)確保運輸過程中的最小壓力(例如，飼養密度)。以及(F)確保在抵達時進行檢查，以確認只有健康的動物才用於全球發展計劃的實施或與任何額外的發展活動相關的活動。該締約方應將其動物供應商和分銷商的審批過程記錄在案，該文件應在提出合理要求時提供給另一方。

3.12

材料轉移。

3.12.1

在執行全球發展計劃的過程中，任何一方(或該締約方的指定人)(“材料轉讓方”)可將某些材料轉讓給另一方或其指定的人(“材料接收方”)，用於全球發展計劃項下設想的活動。此類材料將根據本協議的條款和條件，按照特定轉讓的材料轉讓記錄(“MTR”)中所述的數量，按照本協議所附的附表3.12的形式提供，其中MTR應列出轉讓的材料的類型和名稱、轉讓的材料數量、轉讓的日期以及接收方對該等材料的建議使用情況。為清楚起見，本第3.12節(材料轉讓)不適用於根據臨牀供應協議或根據第5條(製造和供應)以其他方式供應的許可抗體或許可產品的臨牀供應。

3.12.2

材料轉讓方提供的材料按“原樣”條件提供，沒有明示、默示或法定的保證，包括適銷性、所有權、非侵權性、排他性或適用於特定目的的保證。根據本協議交付的任何材料均被理解為試驗性材料，可能具有危險性質。材料接收方將相應地處理材料，並將處理材料的人員遇到的任何不利影響以書面形式通知材料傳送方。

3.12.3

材料接收方承認，除本協議授予的許可和其他明示權利外，它對材料轉讓方提供的材料沒有任何要求，也沒有對材料中或材料的任何專有信息或知識產權的任何許可或權利。為清楚起見，材料應仍為材料轉讓方的獨有財產，並應在材料轉讓方的要求下退還或銷燬。

3.12.4

材料接收方同意材料：

(a)

將僅用於並遵守全球發展計劃中描述的活動；

(b)

將按照所有適用法律使用；

(c)

不得用於人類受試者、臨牀試驗或涉及人類受試者的診斷目的(除非本協議另有規定)；

(d)

除非事先得到材料轉讓方的書面同意，否則只能由材料接收方使用，並且只能在材料接收方的實驗室內使用；

(e)

未經物資轉讓方事先書面同意，不得轉讓給第三方；以及

(f)

材料接收方不得反向設計或試圖確定此類材料的化學結構、組成或序列，或確定其化學或生物特性，或對其進行或試圖進行任何類似、後代或衍生或修改，除非明確要求履行該締約方在本協議項下的義務，包括其根據全球發展計劃開展的活動。

3.12.5

材料接收方對其使用、儲存或處置材料可能造成的損害承擔一切責任。對於材料接收方因使用材料或因使用材料而對材料接收方造成的任何損失、索賠或要求，或任何第三方對材料接收方提出的任何損失、索賠或要求，材料轉讓方不對材料接收方承擔責任，除非在適用法律允許的範圍內，因材料轉讓方的疏忽、故意不當行為、欺詐或欺詐性失實陳述而造成的損失、索賠或要求。要求使用材料或整個協議(視情況而定)的相關開發終止後，除本協議規定的任何持續權利外，材料接收方應停止使用任何材料，並應在材料轉讓方的指示下，按照所有適用法律退還或銷燬(並證明銷燬)任何剩餘材料。

3.13

研發道德與合規。每一締約方負責開發活動的合規官員(或任何一方的其他同等人員)(每人一名“研發合規官員”)將在[***]在生效日期之後，(A)審查每一締約方與將根據本協議開展的發展活動相關的內部政策，(B)討論對發展計劃的影響，以及(C)在以下範圍內向聯合開發委員會提出建議[***]在生效日期之前(除非雙方另有書面約定)關於各方研發合規官或其他適當人員將如何支持JDC解決開發計劃中的任何道德或合規問題和風險的計劃。JDC應真誠地審查該計劃，並同意任何修改，最終商定的計劃記錄在JDC會議紀要中。

4.1

將軍。

4.1.1

共享的全球發展活動。雙方將根據《全球發展計劃》中規定的監管戰略和本第4條(監管事項)中與共享全球發展活動相關的條款，對許可產品進行監管活動。JDC將監督此類監管戰略的實施，並討論其進展情況。

4.1.2

葛蘭素史克獨家開發活動。葛蘭素史克將根據全球發展計劃中規定的監管戰略和本第4條(監管事項)中與葛蘭素史克獨家開發活動相關的條款，對許可產品進行監管活動。JDC將監督此類監管戰略的實施，並討論其進展情況。

4.1.3

監管責任。在本第4條(管制事項)其餘部分的約束下，每一締約方將領導與其負責進行開發的國家/地區的許可產品有關的所有監管事項，只要該締約方根據全球發展計劃負責此類開發，或根據第3.4節(附加開發)的要求進行額外的開發活動(該締約方為“監管責任方”)。在遵守第4.5節(參照權)中所述的每一締約方的參考權的前提下，監管責任方應以其名義申請並擁有其負責開發的國家的所有監管文件，並將擁有領土內所有許可產品的所有監管批准，直到此類監管文件根據第4.2節(監管文件的轉讓)分配給葛蘭素史克。在符合本第4條(管制事項)的前提下，管制責任方將單獨負責：(A)監督、監測和協調與每個許可產品有關的每個適用監管機構的所有監管行動、溝通和備案，以及向其提交的所有監管行動；(B)就每個許可產品與區域內的每個監管機構進行溝通、通信和會面；以及(C)尋求：(A)與每個許可產品的所有監管機構進行溝通、溝通和提交；以及(C)就每個許可產品與地區內的每個監管機構進行對接、通信和會面；以及(C)尋求

在每種情況下，只要該方是該許可產品的監管責任方，則在該區域內維持對每一許可產品的所有監管批准。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，監管責任方將不會(I)被要求以影響監管責任方在適用司法管轄區遵守任何監管機構要求或截止日期或適用法律的能力的方式延遲向任何適用的監管機構採取任何行動、溝通或提交文件，或推遲收到對該地區任何地方許可產品的監管批准，以及(Ii)對向監管機構提交的所有監管文件的內容擁有最終決定權

4.1.4

監管合作。根據監管責任方在任期內不時提出的合理要求，另一方應及時向監管責任方提供有關許可抗體和許可產品的備案和與監管機構的其他互動方面的合理協助。

4.2

監管備案文件的分配。除非雙方另有約定，否則不遲於[***]如果iTeos以其名義持有截至該日期任何許可產品的任何監管文件(包括IND)，除非雙方另有約定，否則iTeos將向GSK轉讓在區域內提交的每個此類監管文件(包括IND)的所有權利、所有權和利益，並將向GSK轉讓由iTeos或其附屬公司擁有的將此類IND轉讓給GSK所需的監管文件的副本(電子或其他格式)，但是，如第3.4.3(C)節(收到監管批准)所述，在(A)根據第3.4.3(B)節(概念證明數據)將此類額外開發活動添加到全球發展計劃或(B)獲得與此類額外開發活動相關的適用監管批准之前，iTeos將不會向葛蘭素史克分配有關iTeos根據第3.4節(額外開發)進行的額外開發活動的監管備案(包括IND)，在每種情況下，監管備案的轉讓均應在以下兩種情況下進行：(A)根據第3.4.3(B)節(概念證明數據)將此類額外開發活動添加到全球發展計劃；或(B)如第3.4.3(C)節(收到監管批准)中所述，就此類額外開發活動獲得適用的監管批准。在這兩種情況下，

4.3

會議和通信。在有效期內，每一方應在收到任何與本協議項下進行的開發活動(包括附加開發活動)有關的監管機構的任何實質性通信或與其舉行的任何會議後，及時向另一方通報。在與許可產品有關的範圍內，關於該許可產品的監管責任方將向另一方提供：(A)在適用法律和相關監管機構允許的範圍內，以及在切實可行的範圍內，有機會讓其一名或多名代表出席與FDA或任何其他監管機構就任何臨牀試驗或其他事項(例如，CMC或非臨牀問題)進行的實質性討論和會議；(B)提交給FDA或任何其他監管機構的任何重要文件、報告或通信的副本。

與FDA或任何其他監管機構舉行實質性會議時，必須(在可行的範圍內)合理提前通知(在可行範圍內)；以及(C)與FDA或任何其他監管機構舉行實質性會議的合理提前通知(在可行的情況下，無論是已安排的還是未安排的)，(這些副本可能會根據需要進行編輯，以遵守任何適用的第三方組件合同中的任何保密或信息保護要求)。上述(B)款中描述的所有此類文件或報告至少應提供給非監管責任方[***]在提交給適用的監管機構之前(或各方合理商定的較晚日期)，監管責任方將合理考慮非監管責任方就此類文件或報告真誠提供的任何意見。如果一方收到FDA或任何其他監管機構關於許可產品或本協議項下與許可產品有關的活動的書面或口頭材料，該締約方應通知另一方，並在以下時間內向另一方提供任何此類書面通信的副本[***]。此外，在另一方提出合理要求時，每一方應向監管機構提供與許可產品有關的其他文件、報告或通信的副本。

4.4

發展數據交換。在不限制本協議其他條款的情況下，應一方的要求或JSC或JDC的指示，另一方應根據與第三方的任何適用保密安排，向請求方提供由該方或其代表開發的與本協議項下的許可產品的開發或執行本協議項下的全球開發計劃或商業化計劃項下的其他活動有關的所有相關數據[***]。此類數據的格式和交換介質應由JDC決定。

4.5

參照權。每一方均有權引用(包括21 C.F.R.§314.3(B)(或任何後續規則)中定義的“參考權”，以及領土內適用國家的21 C.F.R.§314.3(B)外國等價物項下的相應權利)，複製、訪問和使用數據以及所有報告、文件和監管文件，而無需獲得另一方的批准，也無需向該另一方支付額外費用(本協議明確規定的付款除外)。以及任何締約方開發的、派生自或包括此類數據的其他信息，在每種情況下，該信息均與許可抗體或許可產品有關，並由一方或其附屬公司擁有或控制：(A)為準備和提交許可產品的IND、NDA、BLAS和其他監管備案文件；以及(B)準備和提交專利申請，在每種情況下(A)和(B)根據本協定，並就開發的此類數據、報告、文件和其他信息

4.6

召回、撤回或現場警告許可產品。

4.6.1

通知和裁定。如果任何政府當局以書面形式威脅或發起任何行動，要求將許可產品(全部或部分)從領土的市場上下架，則收到通知的一方應立即通知另一方此類通信，但在任何情況下不得遲於[***]在收到後。儘管如此，在所有情況下，葛蘭素史克都將

確定是否在適用區域內對此類許可產品啟動任何召回、撤回或現場警報，包括此類召回或撤回的範圍(例如，全面或部分召回，或臨時或永久召回)或現場警報。在葛蘭素史克對區域內的許可產品發起召回、撤回或現場警報之前，雙方應立即會面並真誠討論原因，前提是此類討論不會延誤葛蘭素史克合理認為應就任何實際或潛在的召回、撤回或現場警報採取的任何行動。如果發生任何此類召回、撤回或現場警報，葛蘭素史克將確定要採取的必要行動，並將實施此類行動。在不限制前述規定的情況下，任何一方均有權提議由其發起對許可產品的召回、撤回或現場警報，但GSK有權就是否啟動召回、撤回或現場警報做出最終決定。儘管如上所述，如果iTeos通知GSK與iTeos在2021年10月活動期間生產的許可產品有關的製造問題，並且iTeos合理地認為可能會導致召回、撤回或現場警報，則GSK將根據iTeos的請求啟動此類召回、撤回或現場警報。

4.6.2

召回成本分配。與實施許可產品召回、撤回或現場警報相關的所有成本和費用將在iTeos和葛蘭素史克之間分攤，如下所示：(A)在利潤分享區域內發生此類召回、撤回或現場警報的情況下，根據第8.3節(税前利潤或虧損分攤)，召回費用中包括的此類成本和費用將由雙方作為允許費用平均分攤(50：50)。(B)葛蘭素史克將負責以下成本和費用：(I)在淨銷售額範圍內召回許可產品的情況下，以及(Ii)由於葛蘭素史克、其關聯公司、再被許可人或其第三方承包商的疏忽或故意不當行為(包括製造(包括標籤))導致許可產品的任何召回、撤回或現場警報相關的成本和費用；(C)iTeos將負責與任何召回、撤回或現場相關的成本和費用淨銷售區域內的分許可人或其第三方承包商。

5.1

製造業。

5.1.1

JDC監督；努力。根據第5條(製造和供應)的規定，JDC應與金融工作組協商，監督CMC的發展、供應鏈戰略、製造來源、產能、供應鏈的建立，以及許可抗體和許可產品的製造。每一方應盡合理努力簽署和履行，或通過其關聯公司履行現有的CMO，

或葛蘭素史克CMO，根據本協議和JDC指派給它的製造活動，並與另一方合作開展該等製造活動。如果JDC無法解決與本第5.1.1節(JDC監督；努力)中描述的活動有關的任何爭議，則該問題將根據第7.7節(決策)解決。

5.1.2

臨牀供應。在符合下列條款的前提下[***]根據“現有CMO協議”(“現有CMO協議”)，iTeos應通過其現有CMO，從生效日期至完成，獨自負責執行全球發展計劃下的活動所需的許可抗體和許可產品的臨牀製造和供應[***](“2021年10月活動”)，在此之後，葛蘭素史克將完全負責在整個領土範圍內臨牀製造和供應許可抗體和許可產品(包括執行全球發展計劃下的活動)。

5.1.3

商業供應。在第5.1.5節(第二來源)的約束下，葛蘭素史克應獨自負責區域內所有許可產品的商業化生產和供應。

5.1.4

要求供貨。如果iTeos要求向GSK供應許可產品，用於本協議項下進行的開發活動(包括額外的開發活動)，則在任何此類供應之前，雙方應簽訂臨牀供應協議和質量協議，根據該協議，GSK將在符合第5.3條(供應優先順序)的前提下，以等於以下價格的供應價格向iTeos供應許可產品[***]。ITeos向葛蘭素史克提出的任何供應許可產品的請求將根據該臨牀供應協議的條款訂購，雙方將沒有義務簽訂任何額外的供應協議。臨牀供應協議應包括葛蘭素史克從iTeos收到採購訂單之日起所需交貨期的條款和採購訂單中要求的交貨日期，並將按照合作伙伴之間關於產品開發的供應協議的慣例條款。

5.1.5

第二個來源。雙方同意，葛蘭素史克將在期限內就許可產品的供應與iTeos現有的CMO保持供應關係，但前提是[***](“葛蘭素史克CMO協議”)。[***].

5.1.6

供應價格更新。為了確定葛蘭素史克與授權產品相關的製造成本，作為葛蘭素史克其他產品慣例的一部分，製造商品的標準成本將每年更新一次。

5.2

製造技術轉讓。在[***]在生效日期之後，(A)JDC將編制並批准一份製造技術轉讓計劃，用於從iTeos或其現有CMO轉讓與製造許可抗體和許可產品相關的iTeos技術內的專有技術，該計劃將包括各方之間的成本合理分配(“製造技術轉讓

計劃“)和(B)雙方將啟動技術轉讓活動，以使葛蘭素史克能夠進行臨牀製造和供應許可產品或許可抗體。JDC將管理和監督製造技術轉讓計劃中規定的iTeos技術內的專有技術轉讓。在不限制前述規定的情況下，iTeos將盡合理努力促進葛蘭素史克和iTeos的共同目標，即按照製造技術轉讓計劃中規定的時間表有序過渡和成功轉讓製造技術，並按照GMP要求不間斷地開發適用的許可抗體和許可產品。上述任何信息的格式和交換媒介應由JDC決定，並在製造技術轉讓計劃中進行説明。雙方將不遲於以下時間完成向葛蘭素史克移交製造責任[***].

5.3

優先供應。將任何許可抗體或許可產品的供應分配給任何一方，以用於額外的開發活動[***].

5.4

其他產品由葛蘭素史克提供。如果全球發展計劃包括由iTeos進行的臨牀試驗，以開發[***]，則(A)葛蘭素史克將負責供應[***]，以在全球發展計劃下使用，以及(B)雙方將簽訂臨牀供應協議和質量協議(或添加此類協議[***]根據第5.1.4節(供貨請求)雙方先前簽訂的供貨協議)，以供葛蘭素史克[***]提交給iTeos，以便根據全球發展計劃進行適用的臨牀試驗。[***].

6.1

全球戰略發射計劃。不晚於[***]在目標BLA提交日期之前，葛蘭素史克將為許可產品準備一份合理詳細的書面計劃[***]列出以下內容的許可產品的平面圖[***]關於整個領土的特許產品，該計劃將至少包括：(A)[***](《全球戰略啟動計劃》)。全球戰略發射計劃將作為聯合商業化計劃的基礎。如果葛蘭素史克沒有義務包括與許可產品無關的信息，則全球戰略發佈計劃的編制將至少具有與葛蘭素史克通常為其內部管理準備的信息水平和質量相同的格式，以便進行標準預算、投資組合審查和項目管理。葛蘭素史克將在每個日曆年至少審查和更新一次全球戰略發佈計劃(Global Strategic Launch Plan)。葛蘭素史克將向JCC和JSC提供每個許可產品的初始全球戰略發佈計劃及其每年的更新，以供審查和評論。ITeos在JCC和JSC的代表可以對此發表評論，葛蘭素史克將真誠地考慮ITeos的評論，但JCC和JSC對此沒有批准權。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，但如果iTeos合理地認為，根據當時已知的信息，全球戰略發佈計劃或其更新或葛蘭素史克在淨銷售額區域內以其他方式提議進行的任何活動可能會合理地引起1.171(B)或(C)節(且不包括1.171(A)節)所述的材料安全或商業化問題。然後，ITOS可向JCC提出此類擔憂，JCC將迅速討論並確定此類活動是否會引起1.171(B)或(C)節(不包括1.171(A)節)所述的材料安全或商業化問題。, 以及第1.171(B)或(C)節(不包括第1.171(A)節)中描述的此類材料安全或商業化問題是否會在聯合商業化計劃的更新中得到適當解決。如果iTeos合理地相信GSK根據全球戰略發佈計劃或其更新或以其他方式提議在淨銷售額區域內進行的任何活動可能會合理地導致材料安全

或商業化問題[***]對於許可產品或[***]討論並確定此類活動是否會引起1.171(A)節所述的材料安全或商業化問題。如果JCC不能在ITOS提出1.171(B)節或1.171(C)節所述的此類材料安全或商業化問題後三十(30)天內決定在聯合商業化計劃中適當解決此類問題，則該問題將根據7.7.2(C)節(解決重大問題)解決，或者如果[***]如果無法解決第1.171(A)節中所述的材料安全或商業化問題，則在每種情況下，該問題都將根據第7.7.2(C)節(解決材料問題)解決。

6.2

聯合商業化計劃。JDC應為根據本協議開發的最先進的許可產品確定BLA的目標提交日期(“目標BLA提交日期”)。不晚於[***]為確保在利潤分享地區獲得許可產品，葛蘭素史克將向JCC提供一份初步聯合商業化計劃和預算草案，其中列出各方將在利潤分享地區就許可產品開展的商業化和醫療事務活動(“聯合商業化計劃”)，該計劃將向JCC提供一份初步的聯合商業化計劃和預算草案，其中列出各方將在利潤分享區就特許產品開展的商業化和醫療事務活動(“聯合商業化計劃”)。聯合商業化計劃將以適用許可產品的全球戰略發佈計劃為基礎，並與之保持一致。此後，JCC將在財務工作組的支持和直接參與下，編制聯合商業化預算，審查、討論並建議修改聯合商業化計劃草案(前提是，只有JCC的醫療代表才能建議修改聯合商業化計劃中規定的醫療活動)，JCC隨後將向JSC提供此類聯合商業化計劃(該計劃可根據JCC的建議進行修改)和聯合商業化預算，供JSC審查。聯合商業化計劃將(A)包括類似於全球戰略發佈計劃中的事項，但進行了修訂，以專門支持特許產品在利潤分享地區的推出；(B)[***]包括在下一個日曆年度的此類計劃中，預算將按日曆季度細分，用於估計的商業FTE成本(用於商業化活動)、估計的開發FTE成本(用於醫療事務活動)、製造成本和每個締約方在該計劃中規定的特定日曆年內預計將發生的此類醫療事務和商業化活動的現成成本(此類預算被稱為“聯合商業化預算”)。只要iTeos與葛蘭素史克在本協議項下的利潤分享區域內至少每年一次(或更頻繁地)將本協議項下的特許產品商業化

需要)，葛蘭素史克將根據當前可用的信息和數據審查和更新每個聯合商業化計劃(以及其中的聯合商業化預算)。葛蘭素史克將向JCC提供聯合商業化計劃的每次此類更新的副本，以(與財務工作組一起)審查、討論和建議修改(前提是隻有JCC的醫療代表才能建議對聯合商業化計劃中規定的醫療活動進行修改)，JCC進而將向JSC提供聯合商業化計劃的此類更新(因為此類更新可根據JCC的建議進行修改)，以供JSC審查、討論並決定是否批准。最初的聯合商業化計劃和對聯合商業化計劃的每次更新都將生效，並且只有在獲得JSC批准後才能取代以前的聯合商業化計劃。對聯合商業化計劃和聯合商業化預算的任何此類更新或修訂都可以在JCC和JSC會議紀要中記錄下來，直到聯合商業化計劃和聯合商業化預算的下一次年度更新，屆時這些更新或修訂將被添加到更新後的聯合商業化計劃和聯合商業化預算中。

6.3

商業化責任。

6.3.1

淨銷售額地區。在此期間，葛蘭素史克將根據全球戰略發佈計劃和本條款第6條(商業化；醫療事務)，獨自負責與整個淨銷售額區域內的許可產品有關的所有商業化活動(包括預訂銷售)，無論是葛蘭素史克自己還是通過其聯屬公司、分許可證持有人或分包商，費用和費用均由葛蘭素史克自行承擔(根據全球戰略發佈計劃和本條款第6條(商業化；醫療事務))的規定，葛蘭素史克將獨自負責與整個淨銷售額區域內的許可產品有關的所有商業化活動(包括預訂銷售)。葛蘭素史克將通過定期向JSC通報淨銷售區主要國家或地區的關鍵定價和患者支持計劃，使iTeos得到合理的信息。

6.3.2

利潤分享區。雙方將根據聯合商業化計劃和本條款第六條(商業化；醫療事務)，在利潤分享區域內共同將特許產品商業化。根據聯合商業化計劃被分配特定商業化活動的一方將領導該商業化活動的執行，並且無需尋求JCC或JSC的審查或批准，但受第6條(商業化；醫療事務)的約束，在符合當時的聯合商業化計劃和第6條(商業化；醫療事務)的範圍內，有權就此類商業化活動的實施和執行做出運營決定。如果根據聯合商業化計劃將特定商業化活動分配給雙方共同執行，則雙方將相互協作進行此類活動。葛蘭素史克將在利潤分享區域登記所有許可產品的銷售，並將負責執行或批准(如果適用)排除的商業化活動。除非JCC另有協議，否則聯合商業化計劃將分配給iTeos[***]百分比[***]每個日曆季度利潤分享區域內此類許可產品的共享商業化活動。在不限制上述規定的情況下，iTeos將有權參與[***]。每個

甲方將根據聯合商業化計劃和本條款6(商業化；醫療事務)在利潤分享區域內進行所有商業化活動。

6.4

醫療事務職責。

6.4.1

淨銷售額地區。在此期間，葛蘭素史克將根據全球戰略發佈計劃和本條款第6條(商業化；醫療事務)，由葛蘭素史克自己或通過其附屬公司、分許可證持有人或分包商獨自負責整個淨銷售額區域內與許可產品有關的所有醫療事務活動，費用和費用由葛蘭素史克自行承擔。

6.4.2

利潤分享區。根據聯合商業化計劃被分配特定醫療活動的一方將領導該活動的執行，並且有權在符合當時的聯合商業化計劃和第6條(商業化；醫療事務)的範圍內，在不尋求JCC或JSC審查或批准的情況下，就此類醫療活動的實施和表現作出運營決定。如果根據聯合商業化計劃將特定的醫療事務活動分配給雙方共同執行，則雙方將相互協作進行此類活動。每一方將在利潤分享領土內作出合理努力，以[***]在適用的法律和準則下是允許的。各方將根據聯合商業化計劃和本條款第六條(商業化；醫療事務)在利潤分享區域內開展所有醫療活動。

6.4.3

醫療材料。葛蘭素史克應根據全球戰略發佈計劃和聯合商業化計劃為許可產品在領土內準備和生產所有醫療事務材料，GSK將與iTeos分享醫療事務材料以供iTeos審查和評論，GSK將真誠地考慮這些評論。葛蘭素史克將完全負責通過其正常的內部審查程序對此類醫療事務材料進行法律和監管審查，並根據需要將醫療事務內容提交適用的監管機構以供評論或批准。葛蘭素史克將擁有任何和所有此類醫療事務材料的所有權利、所有權和利益。除經過葛蘭素史克內部審查和批准程序的醫療事務材料外，雙方均不得使用任何其他材料，用於開展與本協議項下許可產品相關的醫療事務活動；但不要求iTeos使用任何未經iTeos合規團隊批准的醫療事務材料。葛蘭素史克應負責向iTeos提供並運送其根據聯合商業化計劃開展活動所需數量的所有醫療事務材料。

6.4.4

醫療事務培訓。葛蘭素史克負責為雙方的醫療事務準備與許可產品的醫療活動相關的培訓計劃和材料(“醫療培訓材料”)

葛蘭素史克將與iTeos分享醫療事務培訓材料，以供iTeos審查和評論，GSK將真誠地考慮這些評論。葛蘭素史克應根據此類醫療培訓材料，為雙方所有此類醫務人員開展有關特許產品醫療活動的培訓計劃。醫療事務培訓材料將每年更新，同時考慮到每個締約方通過內部監測活動確定的加強或更新培訓的任何領域。在對醫務人員進行初步培訓後，每一締約方應負責並應使用最新的醫療事務培訓材料對本締約方的醫務人員進行定期培訓。葛蘭素史克有權參加iTeos醫療事務培訓並提供意見。為免生疑問，醫療事務培訓材料將包括有關USPP的培訓。葛蘭素史克應擁有所有格式(例如，印刷、視頻、音頻、數字、計算機)的醫療培訓材料的所有權利，包括所有適用的版權、商標、程序名稱、域名和互聯網站點。每一方應對本方醫療事務代表的履職負責。

6.5

有限披露。本協議中的任何內容均不要求葛蘭素史克向iTeos披露(A)[***]或(B)有關以下事項的資料[***].

6.6

勤奮。每一方將使用商業上合理的努力來履行聯合商業化計劃下分配給它的義務。GSK(直接或通過其關聯公司、其或其分許可人或分包商)在收到區域內特定國家的現場許可產品監管批准後，將採取商業上合理的努力，在該地區的該國家將該許可產品在現場進行商業化銷售。(2)GSK(直接、或通過其關聯公司、其或其再被許可人或分包商)將在該區域內的該國家/地區的現場將該許可產品商業化。

6.7

ITeos選擇退出。

6.7.1

ITeos選擇退出的權利。在符合第6.7.3條(選擇退出的影響)的情況下，iTeos可在期限內的任何時間向GSK提供書面通知，表明iTeos根據聯合商業化計劃和本協議的要求，選擇不與GSK在利潤分享區域內將許可產品商業化，或分擔開發成本或本協議項下的税前損益(該通知為“選擇退出通知”)。為免生疑問，任何退出通知將終止iTeos在利潤分享區域內商業化和提供醫療活動的權利。

6.7.2

被迫選擇退出。如果(I)在利潤分享地區進行商業化活動時，iTeos嚴重違反了第6.9節(監管合規)和第6.10節(營銷)規定的義務，以遵守《反回扣法規》(第42 U.S.C.§1320a-7b及以下)或管理利潤分享區域內藥品的標籤外促銷、審批前促銷或變相促銷的任何適用法律、指南或USPP，(Ii)iTeos交付的[***]所需的詳細資料

由iTeos根據聯合商業化計劃在任何[***]日曆季度，或(Iii)iTeos在任何情況下未能提供根據聯合商業化計劃專門分配給iTeos的此類商業化活動[***]如果根據當時的聯合商業化計劃，根據當時的聯合商業化計劃，iTeos未能做到這一點是iTeos對商業化活動的總體貢獻的重大失敗，則GSK將向iTeos發出書面通知，説明第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類事件的發生。在每種情況下，該通知都將明確引用本第6.7.2節(強制退出)，合理描述所指控的違反或失敗，並聲明如果該違反或失敗未根據本第6.7.2節(強制選擇退出)得到糾正或補救，GSK將終止iTeos根據本協議將許可產品商業化的權利。

(a)

對於本節第6.7.2條第(I)款所述的重大違約行為(強制選擇退出)，iTeos應立即停止與所稱重大違約行為相關的商業化活動，並在以下時間內向葛蘭素史克提出[***]在收到葛蘭素史克的違約通知後，應制定一份全面的補救計劃，旨在避免未來發生類似違規行為，並確保遵守此類適用的法律、指南和USPP，該計劃應規定立即終止(費用和費用由iTeos承擔)任何違反此類適用法律、指南或USPP的任何iTeos員工的僱傭，並與任何分包商簽訂合同，雙方將真誠地討論並同意這些補救計劃。如果葛蘭素史克不同意iTeos提出的補救計劃，那麼葛蘭素史克將向iTeos提供[***]一項全面的補救計劃(可能是iTeos提議的補救計劃的修改版本)，旨在避免未來發生類似違規行為，並確保遵守此類適用的法律、指南和USPP。在雙方達成一致或GSK已向ITEOS提供全面的補救計劃(視情況而定)之前，ITEOS將不會恢復利潤分享區域內已停止的商業化活動。如果iTeos不遵守前述要求，停止適用的商業化活動，並提供旨在避免未來發生類似違規行為的補救計劃，並確保遵守此類適用的法律、指南和USPP，則根據第6.7.2(C)節的規定，GSK可通過向iTeos提供書面通知，告知其未能遵守本第6.7.2(A)節的規定，從而終止iTeos在利潤分享區域的商業化權利，而iTeos在利潤分享區域的商業化權利將終止[***]在為本節6.7.2(強制退出)第(I)款中描述的此類重大違約提供違約通知後的幾天內。此外，如果iTeos嚴重違反雙方同意或GSK提供的任何此類綜合補救計劃(視情況而定)，或以其他方式嚴重違反其遵守《反回扣法規》的義務(42 U.S.C.§1320a-7b及以下)。或任何適用的法律、指南或USPP管理標籤外促銷、審批前促銷或變相促銷

如果GSK對利潤分享區域內的任何已恢復的商業化活動在利潤分享區域內進行任何商業化活動，且該活動是根據該協議或提供的全面補救計劃進行的，則在符合第6.7.2(C)節的情況下，葛蘭素史克可終止iTeos在利潤分享區域內的商業化權利，並立即將此類進一步的重大違規行為通知給iTeos。

(b)

對於本節第6.7.2條第(Ii)或(Iii)款所述的故障(強制退出)，如果在下一個[***]日曆季度之後[***]發生本第6.7.2條第(Ii)或(Iii)款(強制退出)所述故障的日曆季度，iTeos至少不執行[***]百分比[***]在接下來的一段時間內，該公司須提交的詳情為何？[***]當時的聯合商業化計劃或iTeos中規定的日曆季度，如果不是因為其他原因，它無法執行當時的聯合商業化計劃所設想的下一個日曆季度的其他商業化活動[***]則iTeos在利潤分享地區的商業化權利將於[***]葛蘭素史克在此類後續故障後提供的通知[***]日曆季度。

(c)

如果存在關於重大違約或違約的善意爭議，或者該重大違約是否已得到補救或違約是否已得到補救，以及如果該被指控的重大違約或未能治癒是由iTeos在以下時間內以書面真誠提出異議的[***]在葛蘭素史克遞交重大違約或失敗通知後，iTeos可啟動第16條(爭議解決)中規定的爭議解決程序，以確定是否確實發生了重大違約或失敗，或未能補救或治癒。如果任何一方啟動此類爭議解決程序，則適用的治療期和相應的成本分攤結束日期(如果適用)將收取費用，直至根據第16條(爭議解決)最終解決爭議為止。

6.7.3

選擇退出的影響。如果iTeos已根據第6.7.1條(iTeos選擇退出權)提交了退出通知，或者如果iTeos在利潤分享區域的商業化權利已根據第6.7.2條(強制選擇退出)終止，則儘管本協議中有任何相反的規定，此類選擇退出的下列影響將從開始適用：(I)(A)如果在第一個禁止選擇退出期限內交付，則[***]在選擇退出通知送達後或第一個不選擇退出期限結束後的第二天，(B)如果在第一個不選擇退出期限結束後但在第二個不選擇退出期限之前交付，則[***]在遞交選擇退出通知後，(C)如果在第二個不選擇退出期限內或之後交付，則[***]在選擇退出通知送達後或第二個不選擇退出期限結束後的第二天，或(Ii)在iTeos權利終止的適用生效日期

在第6.7.2節(強制選擇退出)((I)或(Ii)，視情況而定，“成本分攤結束日期”)中規定的利潤分享區域內進行商業化：

(a)

根據本協定的相關規定，與執行全球發展計劃項下的共享全球發展活動有關的開發成本分攤以及利潤分享地區的税前損益分攤將不再適用於任何許可抗體和許可產品；但iTeos應繼續負責其在承諾的開發支出之前尚未與承諾的研究相關的開發費用部分(無論該承諾的研究在成本分攤結束日期是否已經開始，並且這些承諾的研究可能會通過根據第3.2.1節(全球發展計劃)對全球發展計劃進行更新而被修改或替換為類似規模的可比臨牀試驗)，以及各方同意在費用分攤結束日期之前納入全球發展計劃的任何其他臨牀試驗，並且可以在承諾的開發範圍內進行該等臨牀試驗(不論該等承諾的研究是否在費用分攤結束日期已經開始，並且可能通過根據第3.2.1節(全球發展計劃)對全球發展計劃進行的更新而被修訂或替換為類似規模的臨牀試驗)，以及各方同意在費用分攤結束日期之前包括在承諾的開發內的任何其他臨牀試驗此外，如果iTeos將承擔的承諾開發支出的最高金額為[***]，並且如果各方同意在費用分攤截止日期之前包括在全球發展計劃中的承諾研究和其他臨牀試驗的成本低於承諾的開發支出，則iTeos應僅對該較低金額中的其部分負責；

(b)

對於葛蘭素史克正在進行的任何額外開發活動，進行此類開發的費用將不會由雙方分攤；

(c)

淨銷售額地區將自動修改為包括整個地區；

(d)

本協議項下僅與利潤分享地區有關的義務，包括關於編制和批准聯合商業化計劃和相應的聯合商業化預算的義務，將不再適用；

(e)

如果JSC、JCC或JDC分別擁有審批權，則這種審批權將自動轉換為審查和評論，而不是批准。

6.7.4

強制選擇退出的影響。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果iTeos在利潤分享區域內將許可產品商業化的權利根據第6.7.2(A)節終止，則第6.7.3節規定的選擇退出的效果(選擇退出的影響)將適用，但下列情況除外：[***]。如果在根據第6.7.2(A)節終止iTeos在利潤分享區域內將許可產品商業化的權利後，iTeos根據第6.7.1節(iTeos選擇退出權)提交選擇退出通知，則

第6.7.3節規定的所有選擇退出的影響(選擇退出的影響)將根據其條款適用，而本第6.7.4節規定的強制選擇退出的影響(強制選擇退出的影響)將不再適用。

6.8

商業化報道。在本協議期限內，對於任何一方或其代表就本協議項下的許可產品進行的任何醫療事務和商業化活動，[***]在每個元素的末尾之後[***]每一締約方應編制一份書面報告，並向另一方和JCC(如果JCC不再開會，則為JSC)提供一份書面報告，總結在領土內就許可產品進行的實質性醫療事務和商業化活動，以及關於每個適用商業化計劃中包含的信息的活動狀況和進展情況，並應確定其意識到可能會阻止或對其根據當時的商業化計劃分配給其的未來活動的未來執行產生實質性影響的任何問題或情況(每個問題或情況均為“商業化計劃”僅在第6.7.4節(強制選擇退出的影響)中規定的強制選擇退出的影響適用的情況下，GSK根據本第6.8節(商業化報告)向JSC提供的商業化報告將包括葛蘭素史克的[***]ITeos的JSC代表可能會進行審查，但無權置評或批准。如果適用，每一方應及時迴應另一方JCC代表(如果JCC不再開會，則為JSC代表)提出的有關該方醫療事務或商業化活動的其他信息的合理問題或要求。

6.9

合規性。

6.9.1

建立合規計劃。每一方負責商業化和醫療事務的合規官員(或同等人員)將舉行會議，以協調適用於利潤分享區域內許可產品的合規計劃，該計劃將包括第6.9節(合規)中規定的概念，以及執行與適用方在利潤分享區域內進行的商業化和醫療事務活動相關的定期風險評估的要求(“合規計劃”)。合規計劃將提交JCC審查和討論。每一方應確保其履行，並將確保其每一關聯方、再許可方和分包商以專業和道德的商業方式，遵守合規計劃和批准的標籤，執行所有商業化和醫療事務活動，並且每一方都將為其員工、銷售代表、關聯方、再許可方和分包商提供有關上述方面的適當培訓，除非GSK根據第6條(商業化；醫療事務)向ITOS提供此類培訓。

6.9.2

合規資源。為確保在所有商業化和醫療事務活動中遵守合規計劃，每一締約方將保持足夠的資源，至少開展以下活動：(A)評估該締約方是否遵守

合規計劃，(B)確保向高級領導或風險監督委員會傳達的重大風險管理方面提供積極保證的向上報告和上報過程，(C)在適用的聯合商業化計劃下的締約方職責範圍內提供關於商業化和醫療活動的培訓，包括關於適用的法律、指南和USPP(視情況而定)的培訓，如本第6條(商業化)所規定的；(C)在適用的聯合商業化計劃下提供關於商業化和醫療活動的培訓，包括適用的法律、指南和USPP(如適用)。(D)監測和更新(C)項所述的培訓方案，並定期提供進修培訓；(E)維持舉報違反合規行為的舉報熱線；(F)對受過相關職能經驗和技能的訓練有素的獨立個人涉嫌違反合規行為進行有力調查。

6.9.3

適用的法律和準則。每一方應根據本協議的要求、適用的法律和準則開展本協議項下的商業化活動，並應相互合作，努力確保許可產品的政府報告(包括價格和酬金報告)、銷售、營銷和促銷活動符合以下各項要求的標準：(A)適用法律；和(B)關於處方藥產品廣告和推廣的適用準則，包括監察長辦公室2003年發佈的合規指導方案、美國醫學會(AMA)關於贈送醫生禮物的準則、美國藥物研究和製造商(PhRMA)關於與醫療保健專業人員互動的準則(以下簡稱“PhRMA準則”)、關於進行臨牀試驗和溝通的PhRMA原則(“PhRMA準則”)，以及(B)關於處方藥產品的廣告和促銷的適用準則，包括2003年發佈的OIG遵從性指導方案、美國醫學會(AMA)關於向醫生贈送禮物的準則、美國藥物研究和製造商(PhRMA)關於與醫療保健專業人員互動的準則(以下簡稱“PhRMA準則”)、PhRMA關於進行臨牀試驗和溝通的原則。以及美國繼續醫學教育認證委員會制定的與教育美國醫學界有關的標準(“ACCME標準”)，在每種情況下，只要適用於雙方在本協議項下的活動，並可不時修改或補充(此類指南見第6.9(B)節，“指南”)。此外，各方應獲得並維護所有許可證、許可證, 批准和其他適用於其的授權，以使其能夠履行其在本協議項下的各自義務。雙方應真誠合作，不時更新其在本第6.9條(合規性)項下的義務，以反映前述(A)-(B)項中的任何變化，或解決適用於雙方在本協議項下活動的任何前述標準中的任何衝突。各方同意並承認其應遵守，並應確保其適用的附屬公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和顧問遵守本第6.9.3節(適用法律和指南)的適用要求。

6.9.4

商業慣例。雙方應按照葛蘭素史克向iTeos提供的有關利潤分享區域內的所有商業化和醫療事務活動的政策(自生效之日起稱為美國實踐政策)及其任何更新(“USPP”)執行這些活動；前提是，關於USPP的更新，ITEOS、USPP、USPP

在收到來自葛蘭素史克的任何更新後，應盡合理努力在合理可行的情況下儘快實施對USPP的任何更新。儘管本協議有任何相反規定，任何一方或其任何附屬公司均不需要採取任何不符合該方內部政策的行動(只要該行動仍符合適用的法律和指南)，或該方合理地認為不符合適用的法律、指南或USPP，則不要求或不採取任何違反本協議的行動。

6.9.5

報道。每一方應負責計算、跟蹤和報告由其員工或承包商根據“患者保護和平價醫療法案”(通常稱為“陽光法案”)6002節(透明報告和報告醫生所有權和投資利益)以及適用的州營銷報告法規定的各自義務發起和控制的價值轉移。根據適用的法律和指南，向醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告的價值應為控制方支出的金額，無論雙方之間的費用如何分配或調節。

6.9.6

信息。葛蘭素史克和iTeos均應與另一方合理合作，及時、適當地向另一方提供對方合理要求的與許可產品相關的信息和報告，以遵守不時修訂的《聯邦醫療保險現代化法案》的相關規定以及任何其他適用的法律和指南，包括報告要求。每一方應確保其向CMS以及與許可產品相關的其他聯邦和州醫療保健計劃提交的報告在所有實質性方面均真實、完整和正確；但是，如果此類缺陷是由另一方提供的信息本身不真實、完整和正確造成的，則任何一方均不承擔提交錯誤報告的責任。每一方在得知任何監管機構提出的與許可產品有關的任何查詢或文件要求，或與許可產品有關的索賠或威脅索賠後，應立即通知另一方。

6.9.7

合作。應任何一方的要求，雙方的合規官將召開會議，討論合規計劃和資源分配，並分享最佳實踐，如果此類討論導致合規計劃的修改，則應根據第6.9.1節(建立合規計劃)向JCC提交此類修改，以供審查和討論。儘管有上述規定，如果一方知道有重大違反適用法律或指南或USPP的指控，該方應立即調查，並及時通知另一方的合規官和總法律顧問調查的開始。如果調查是按照律師與委託人的特權進行的，則應根據共同辯護協議進行通知，以維護所有律師與委託人的特權保護。此類通知應在一方知曉此類違規指控後兩(2)個工作日內發出。

6.9.8

審計和監控權。葛蘭素史克對iTeos的商業化和醫療活動擁有以下權利：

(a)

葛蘭素史克或其正式授權的第三方審計師[***]通知，且頻率不超過每隔一次[***]有權在正常營業時間內，按照雙方約定的時間，在利潤分享期內和一段時間內[***]在利潤分享期因任何原因終止或期滿後，檢查和複製由ITEOS擁有或控制的與ITEOS根據本協議進行的所有商業化和醫療事務活動有關的賬簿和記錄以及所有其他文件和資料。ITeos應確保GSK對iTeos使用的任何分包商擁有類似的審核權，以執行第6.12節(分包)中描述的詳細活動。葛蘭素史克或其第三方審計師應能夠使用iTeos的設施，應被允許就本協議項下的商業化和醫療活動與iTeos的現任或前任員工進行面談，應能查閲所有適用的必要記錄，並應獲得足夠和適當的工作空間，以便進行本協議規定的檢查。葛蘭素史克任何此類現場審計的費用應由葛蘭素史克承擔。儘管如上所述，如果葛蘭素史克善意地認為違反合規計劃的行為已經發生或如果沒有采取適當的行動將會發生，則葛蘭素史克或其正式授權的第三方審計師僅在[***]通知，無論以前的任何審核的時間或發生情況如何；以及

(b)

葛蘭素史克有權在現場監督iTeos的銷售代表和醫療事務人員，以評估適用法律、指南和USPP的遵守情況，並找出在瞭解或應用適用法律、指南和USPP以開展適用活動方面的差距或弱點(“現場監測”)。此類現場監測應按雙方商定的定期間隔進行，但至少每季度進行一次，費用由葛蘭素史克承擔。儘管如上所述，如果葛蘭素史克善意地相信違反合規計劃的行為已經發生或將會發生，如果沒有采取適當的行動，則葛蘭素史克可以要求僅在季度評估之外進行現場監測[***]請注意，無論之前的任何現場監測會議的時間或發生情況如何。

(c)

上文(A)項所述審計或上文(B)項所述現場監測會議的任何和所有報告應與iTeos共享，並由第6.9.7節(合作)中規定的合規官員討論。

6.10

市場營銷。

6.10.1

廣告和促銷材料。葛蘭素史克應根據全球戰略發佈計劃和聯合商業化計劃，以及JCC另有約定，為許可產品在區域內準備和製作所有營銷材料(包括宣傳材料)。ITeos還可以根據聯合商業化計劃並經JCC另行同意，為利潤分享區域內的特許產品提出促銷材料。每一方將與對方分享宣傳材料以供考慮，並將本着誠意合理考慮對方的意見。儘管如上所述，葛蘭素史克將通過GSK標準副本審批程序對所有此類營銷材料(無論是哪一方創建的)進行法律和監管審查，並根據需要將材料提交給適用的監管機構以供評論或批准。葛蘭素史克將擁有任何和所有此類營銷材料(包括促銷材料)的所有權利、所有權和權益。任何一方均不得使用已通過葛蘭素史克拷貝審批流程的營銷材料(包括促銷材料)以外的任何材料，用於本協議項下許可產品的商業化和詳細説明；前提是iTeos將不會被要求使用任何未經iTeos合規團隊也批准的營銷材料(包括促銷材料)。葛蘭素史克應負責向iTeos提供併發運所有營銷材料(包括促銷材料)，數量為iTeos根據聯合商業化計劃開展活動所需。

6.10.2

品牌化。營銷材料(包括促銷材料)將考慮使用品牌來確認iTeos在發現授權產品方面的作用，[***]在適用法律允許的利潤分享區域內。葛蘭素史克將盡合理努力納入一個商定的標準。[***].

6.10.3

銷售代表。每一方應單獨負責與其銷售代表及其相關管理相關的所有成本和開支，包括工資、差旅費和其他費用、資格認證、許可、提供福利、扣除聯邦、州和地方工資税、聯邦保險繳費法案繳費、聯邦失業保險、州失業保險和任何類似税款，以及支付工人補償費、失業保險繳費以及適用法律要求代表其員工支付的任何其他款項。儘管如上所述，雙方仍將分攤(50：50)與利潤分享區域內許可產品商業化相關的商業FTE成本，如附表8.3.1(税前損益分攤)所述。本協議中的任何內容不得解釋為一方的任何銷售代表或該方的任何其他代理或員工是另一方的代理或員工，或受該另一方的指示和控制。每一方對其銷售代表的聘用條款和條件，包括他們的選擇、管理、薪酬(前提是銷售的依據)擁有獨家權力

代表的報酬應在雙方之間協調一致，以確保遵守USPP)和解職。一方在本協議項下執行的任何和所有細節應使用該方對此類活動的內部記錄進行跟蹤；但此類跟蹤的基礎應與該方對其銷售代表對其其他產品的詳細説明的衡量標準相同，並在整個期限內始終如一地應用，並且此類跟蹤將在JCC上共享以供審查和討論，以衡量各方遵守聯合商業化計劃下義務的情況。

6.10.4

產品專業性培訓。葛蘭素史克應負責為其自己的銷售代表和iTeos的銷售代表準備初始許可產品培訓計劃和材料(“產品培訓材料”)，並應在適用的許可產品推出之前為所有銷售代表開展此類培訓計劃；但此後，各方應負責並使用最新的產品培訓材料為其銷售代表提供培訓計劃，這些銷售代表將參與使用產品培訓材料詳細説明許可產品，以確保雙方之間一致、集中的促銷策略是一致的。產品培訓材料將每年更新，同時考慮到每個締約方通過內部監測活動確定的加強或更新培訓的任何領域。為免生疑問，產品培訓材料將包括有關USPP的培訓。葛蘭素史克應擁有所有格式(例如，印刷、視頻、音頻、數字、計算機)的產品培訓材料的所有權利，包括所有適用的版權、商標、程序名稱、域名和互聯網站點。每一方應對其銷售代表的業績負責。

6.11

產品標誌。葛蘭素史克應選擇、獲取和維護許可產品的任何產品標誌。在為許可產品選擇任何產品標誌之前，GSK將向JCC提交其正在考慮選擇的商標以及任何相關報告或信息，以供JCC在定期安排的JCC會議上審查和討論。此外，在葛蘭素史克的合理要求下，iTeos應在選擇許可產品的產品標誌方面提供合理的協助。在雙方之間，葛蘭素史克將是任何許可產品的產品標誌的所有者。葛蘭素史克將並在此授予iTeos使用此類產品標誌和營銷材料(包括促銷材料)的權利，以便根據本協議和聯合商業化計劃在利潤分享區域內開展醫療活動並將許可產品商業化。

6.12

分包。ITeos可聘請第三方分包商提供銷售代表，僅根據本第6.12節(分包)中規定的條款進行詳細活動。未經葛蘭素史克事先書面同意，iTeos不得聘請任何第三方分包商履行聯合商業化計劃項下的任何義務。經葛蘭素史克批准的任何分包商在成本分攤結束日期之前的期限內在利潤分享區域內進行詳細活動的任何分包商將在聯合商業化計劃中規定，並應滿足

葛蘭素史克僱用或聘用的銷售代表通常所要求的資格。在執行與第三方分包商的協議之前，iTeos將(A)向GSK提供審查和評論實質性條款的機會，(B)確保此類協議包括第6條(商業化)的所有要求和義務；該協議將代表iTeos執行本協議項下的詳細活動；(B)在執行協議之前，iTeos將(A)向GSK提供審查和評論實質性條款的機會，(B)確保此類協議包括第6條(商業化；根據第6.7節(iTeos選擇退出)的規定，GSK有權：(A)要求第三方分包商遵守適用的法律、準則和USPP，並賦予GSK以與第6.9.8節(審計和監督權)基本相同的方式對此類分包商的詳細活動進行審計和現場監督的權利，包括合規性、材料的使用、培訓義務和終止的能力。在與該第三方分包商簽署任何此類合同後，iTeos將向GSK提供該協議的副本。

7.1

聯合指導委員會。

7.1.1

JSC的成立。不晚於[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，該委員會應根據第7.6節(成員、會議和會議記錄)組成。聯委會應按照第7.6節(成員、會議和會議記錄)和第7.7節(決策)的規定運作。聯委會應在其會議上審查、討論並決定是否(視情況和必要)批准第7.1.2節(聯委會的職責)中描述的事項或任何一方合理要求的其他事項。

7.1.2

司法人員敍用委員會的職責。JSC應履行以下職能：

(a)

監督和指導發展計劃的總體戰略方向(但不修改或限制本協議另有規定的任何一方的權利或義務)；

(b)

酌情設立額外的小組委員會或工作組，負責管理本協議所設想的發展計劃的具體方面；

(c)

監督和監督各小組委員會，解決JDC、JCC、財務工作組或JSC可能設立的任何小組委員會提出的問題或爭議；

(d)

按照第3.2.1節(全球發展計劃)的説明，審查、討論並決定是否批准聯合開發委員會提交的全球發展計劃和全球發展預算及其所有更新；

(e)

解決聯合開發中心關於iTeos提出的任何葛蘭素史克獨家開發活動是否存在第1.171(B)或(C)節(且不包括第1.171(A)節)中規定的材料安全或商業化問題的任何爭議，如第3.1.2節(淨銷售區域的開發)所規定的那樣；

(f)

解決聯合開發委員會關於任何一方提出的附加開發建議書中規定的任何開發活動是否存在1.171(B)或(C)節(不包括1.171(A)節)中所述的材料安全或商業化問題，如第3.5.2節(重大不利發展)所規定的爭議；

(g)

審查、討論並決定是否批准附加開發提案，如第3.4.1節(附加開發提案)中所述；

(h)

審查、討論和評論全球戰略發射計劃及其更新，如6.1節(全球戰略發射計劃)所述；

(i)

審查、討論並決定是否批准聯合商業化計劃和聯合商業化預算及其所有更新，如第6.2節(聯合商業化計劃)中所述；

(j)

解決JCC關於全球戰略發佈計劃中規定並由ITOS提出的任何醫療事務或商業化活動是否存在1.171(B)或(C)節(不包括1.171(A)節)中所述的材料安全或商業化問題的任何爭議，如6.1節(全球戰略發佈計劃)中所規定的；

(k)

酌情就開發成本、開發超額成本、商業化超額成本和税前損益的對賬或批准與財務工作組、JDC或JCC進行協調；

(l)

為葛蘭素史克提供一個論壇，以更新iTeos關於Key的信息[***]在淨銷售額區域內的主要國家或地區，針對每種許可產品；以及

(m)

履行本協議中分配給JSC的其他職能，或雙方書面同意的其他職責。

7.1.3

司法人員敍用委員會的任期。聯委會應根據第7.6.2節(會議)在任期內舉行會議。

7.2

聯合發展委員會。

7.2.1

JDC的成立。不晚於[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合開發委員會(“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”)，以監督和協調雙方在開發本協議項下的許可抗體和許可產品(“開發計劃”)方面的活動，並協調全球發展計劃的執行(根據全球發展預算)。

7.2.2

JDC的職責。聯合開發中心應為開發計劃履行以下職能：

(a)

監督、審查、討論和協調《全球發展計劃》(根據《全球發展預算》)中所述的適用許可抗體或許可產品的開發活動(包括與製造相關的開發活動)的開展和進展，以及任何已確定的問題或情況，這些問題或情況可能會妨礙或對一締約方未來履行當時的全球發展計劃規定的活動產生實質性的不利影響；

(b)

審查、討論並提出對全球發展計劃和全球發展預算及其所有更新的修改建議，並將此類計劃、預算和更新提交聯委會審批，如第3.2節(全球發展計劃)所述；

(c)

確定iTeos提出的任何GSK SOLE開發活動是否存在材料安全或商業化問題，如第3.1.2節(淨銷售區域開發)中所述；

(d)

如第3.4.3(B)節(概念驗證數據)中進一步描述的，審查和討論締約方作為額外發展活動進行的概念驗證試驗的數據，並決定是否修訂全球發展計劃，以包括適用的其他發展活動的其餘部分；

(e)

確定附加開發建議書中規定並由任何一方提出的任何開發活動是否存在材料安全或商業化問題，如第3.5.2節(材料不利發展)中所述；

(f)

審查和討論第3.4.1節(附加開發提案)和第3.5.3節(對第三方組合的限制)中描述的附加開發提案，以及第3.4.3(A)節(獨立開發活動)中描述的附加開發活動產生的數據和知識產權；

(g)

如第3.11.6節所述，討論並制定動物護理和福利方面的實質性缺陷的補救策略。

(h)

審查根據第3.13節(研發道德與合規)提交給JDC的合規計劃，並同意任何修改，並將最終商定的開發合規計劃記錄在JDC會議記錄中；

(i)

監督全球發展計劃的實施，並監測其下的活動是否按照計劃中規定的時間表和第三條(發展計劃)中規定的條款執行；

(j)

審查和討論根據本協定開展的許可抗體和許可產品的開發活動(包括額外的開發活動)所產生的數據和信息；

(k)

審查和討論與根據本協定開展的許可抗體和許可產品的開發活動有關的監管事項，包括額外的開發活動，並監督全球發展計劃中規定的監管戰略的實施和討論進展情況；

(l)

與財務工作組協調對賬開發成本，並根據第8.2節(開發成本分攤)與財務工作組協商，審查並決定是否批准超額開發成本和其他預算超支；

(m)

審查和討論發展報告；

(n)

與財務工作組協商，監督CMC開發、供應鏈戰略、製造來源、產能、供應鏈的建立，以及許可抗體和許可產品的製造，如第5.1.1節所述(JDC監督；努力)；

(o)

如第5.2節(製造技術轉讓)所述，編制和確定是否批准製造技術轉讓計劃(包括選擇轉讓的格式和媒體)，並管理和監督製造技術轉讓計劃中規定的專有技術轉讓；

(p)

如第10.8.1節(發佈策略)所述，編制發佈策略，並在適用的情況下與專利聯盟協商，審查和批准該發佈策略，並在雙方同意的情況下不時對其進行修改；以及

(q)

履行本協議中明確指定給JDC的其他職能，或雙方另有書面約定的其他職能，均適用於促進本協議的目的。

7.2.3

JDC的任期。只要葛蘭素史克和iTeos共同承擔全球發展計劃下的開發成本，開發項目的聯合開發委員會就應按照第7.6.2節(會議)召開會議。在成本分攤結束日期之後，任何[***]，以及[***].

7.3

聯合商業化委員會。聯委會應履行以下職能：

7.3.1

JCC的成立。不晚於[***]對於許可產品，JSC將為許可產品成立聯合商業化委員會(“聯合商業化委員會”或“JCC”)。聯委會將由雙方的醫療和商業代表組成。預計聯委會將創建一個協作論壇，以便就第7.3.2節(聯委會的職責)中規定的活動以及共享的商業化活動進行信息共享和強有力的討論和投入。這樣的信息和活動預計包括，例如，[***].

7.3.2

JCC的職責。

(a)

如第6.2節(聯合商業化計劃)所述，審查、討論並僅針對聯合商業化計劃中的醫療代表對聯合商業化計劃及其所有更新中規定的醫療事務活動提出修改建議；

(b)

審查、討論並建議對每個聯合商業化計劃(包括其中的聯合商業化預算)及其所有更新進行修改，並將此類聯合商業化計劃和更新提交給聯合商業化委員會，以審查、討論和確定是否批准，如第6.2節(聯合商業化計劃)所述；

(c)

審查、討論和評論全球戰略發射計劃及其更新，如6.1節(全球戰略發射計劃)所述；

(d)

討論並確定ITEOS提出的全球戰略發佈計劃中規定的任何醫療事務或商業化活動是否會合理地引起1.171節(B)或(C)節(材料安全或商業化問題)中涵蓋的事項，如6.1節(全球戰略發佈計劃)中所述；

(e)

回顧並討論有關以下內容的詳細信息[***]對於葛蘭素史克預先提供給JCC的淨銷售區域內主要國家的每種許可產品，如第6.3.1節(淨銷售區域)中所述；

(f)

審查和討論與領土內許可產品有關的重大醫療事務和商業化活動，以及與每個適用的商業化計劃所包括的信息有關的活動和進展狀況，以及任何可能阻止或對締約方未來履行當時的商業化計劃規定的活動產生實質性不利影響的問題或情況，以及任何可能妨礙或對其未來根據當時的商業化計劃分配給它的活動產生負面影響的問題或情況；

(g)

審核和討論每份商業化報告；

(h)

按照第6.10.3節(銷售代表)的説明，審核並討論每一份詳細的跟蹤報告；

(i)

審查和討論根據第6.9.1節(建立合規計劃)提交給JCC的合規計劃；

(j)

[***]在葛蘭素史克選擇產品和相關材料之前，如第6.11節(產品標誌)所述；以及

(k)

JCC應就税前損益的計算與財務工作組聯繫，並應履行各方書面同意的其他適當職能，以促進本協議的目的。

7.3.3

JCC的任期。聯委會應根據第7.6.2節(會議)在費用分攤結束日期之前的期限內舉行會議。在成本分攤結束日期之後，[***].

7.4

金融工作組。不晚於[***]生效日期後，雙方將成立一個財務工作組小組委員會(“財務工作組”)，該委員會將與JDC、JCC和JSC合作，負責(A)初步審查作為每個全球發展計劃和每個聯合商業化計劃一部分的所有預算，(B)確定本協議項下商業化活動的FTE費率，(C)商定一個新的[***]根據第1.181條(淨銷售額)的要求，(D)同意將任何合理分配的成本計入開發成本、製造成本或本協議項下允許的費用，(E)監督本協議項下所有共同出資和支付活動的運營方面，以及(F)本協議項下明確分配給財務工作組的其他職責。財務工作組應包括每一締約方在會計、成本分配、預算編制和財務報告領域具有合理專長的個人。締約方應確定將組成財務工作組的每一締約方的適當代表人數(人數相等)及其會議頻率。每一締約方應指定其各自的初始代表參加財務工作組，使該財務工作組能夠開始為聯合技術合作委員會和聯合技術委員會的初次會議組織信息。財務工作組一般應按照第7.6節(成員資格、會議和會議紀要)的規定運作。這個

只要(I)雙方共同分擔開發計劃的開發成本，或(Ii)iTeos在利潤分享地區與GSK或其附屬公司將許可產品商業化，或與GSK分享本協議項下的税前損益，財務工作組應按照第7.6.2節(會議)召開會議。

7.5

其他小組委員會。聯委會可不時設立聯委會的其他小組委員會，以監督本協定項下的特定項目或活動，該等小組委員會應經聯委會批准(該等小組委員會與本協定下設立的其他小組委員會(每一小組委員會均稱為“小組委員會”))組成，並承擔該等小組委員會的職責。各小組委員會應按照第7.6節(成員資格、會議和會議記錄)的規定運作，無權更改或修改本協議的條款和條件。

7.6

會籍、會議和會議記錄。

7.6.1

會員制。除本協議另有規定外，每個委員會應由以下人員組成[***]ITeos和GSK各自的代表(或雙方同意的其他同等人數的代表)。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下隨時更換其各自的委員會代表，但這種更換在該締約方的組織內具有與他或她要取代的人同等的權力和職能責任範圍。各締約方在各委員會的代表應為在適用委員會職責範圍內作出決定的資歷、經驗和有關決策權合適的個人；但應理解，此類代表可能需要就某些事項向有關締約方尋求適當的授權。對於每個委員會，每一締約方應指定其在該委員會的一名代表共同主持該委員會的會議(每個代表均為“共同主席”)。聯席主席應協調和準備此類委員會會議的議程，並確保其有序進行，並向委員會成員徵求適用的項目，並在任何會議之前合理地提供議程和適當的信息。此類議程應包括任一共同主席要求列入的所有項目。如果任一締約方的共同主席或另一委員會成員不能出席或參加此類委員會的會議，則不能出席會議的締約方可以指定一名替代共同主席或其他代表參加會議，條件是該替代人在該締約方組織內具有與他或她所替代的人同等的權威和職能責任範圍。聯盟經理應就上述活動協助聯委會聯席主席, 並作為無表決權的成員出席聯委會的所有會議；但聯盟經理的出席不計入任何一方在聯委會的代表。

7.6.2

開會。在任期內，司法人員敍用委員會應開會[***](或雙方書面約定的或多或少的頻率)。根據第7.7.1節(委員會決策)，可以在其他時間召開聯委會會議，以解決委員會僵局。每年至少有一次JSC會議將是面對面的，除非

各方同意通過替代機制(例如，電話或視頻會議)會面。聯合協調委員會、聯合協調委員會、財務工作組和其他小組委員會(如果有)應在小組委員會成立後至少每季度舉行一次會議，或雙方書面商定的或多或少舉行一次會議。委員會會議可以通過電話、視頻會議或親自召開。除非雙方另有書面協議，否則任何面對面的委員會會議應在iTeos和GSK的設施之間交替舉行。每一方應自行承擔參加此類會議的費用，這些費用將不包括在本協議項下的開發成本或允許費用中。委員會可酌情邀請合理數量的無表決權員工、顧問和科學顧問作為無表決權觀察員出席其會議，前提是這些被邀請者受與本協定規定的基本類似的適當保密義務的約束。每一締約方還可召集一個委員會召開特別會議，討論該締約方所要求的事項。聯盟管理者應向聯委會成員提供不少於[***]每次定期會議的通知，並在有關情況下，在合理切實可行的範圍內，不少於[***]任何一方召集的聯委會特別會議的通知。

7.6.3

會議記錄。所有委員會會議將記錄在案。會議紀要將在#年內通過電子郵件發送給委員會所有成員，以供審查和批准。[***]在每次會議之後。聯盟經理將負責記錄和分發每次JSC會議的記錄，聯席主席將負責記錄和分發所有其他委員會的會議記錄，每次會議輪流進行(從GSK聯盟經理和GSK指定的每個其他委員會的聯合主席開始)。如果一方的聯盟經理(或其指定人員)沒有出席聯席會議，該締約方負責記錄會議記錄，該締約方應指定一名聯委會成員記錄會議記錄。會議記錄應記錄適用委員會的所有行動項目和決定。委員會應在下一次委員會會議上或之前正式接受上一次委員會會議的記錄。除非委員會任何成員在委員會下次會議之前向委員會其他成員發出書面通知，對會議記錄的準確性提出異議，否則會議記錄將被視為已獲批准。會議記錄應列出行動項目，並指定需要由JSC(或本協議規定的適用上報程序)解決的任何問題。如果對未經各方同意解決的會議記錄有任何異議，將對會議記錄進行修改，以反映此類未解決爭議的細節。

7.7

決策。

7.7.1

委員會決策。各委員會的決定應以全票通過，每一締約方有一票表決權。為了作出任何決定，任何委員會必須(親自出席或通過電話會議或視頻會議)至少出席每一締約方的一名代表。除本協議另有明文規定外，JSC、JDC、JCC、財務工作組使用“確定”、“指定”、“同意”、“批准”或“確定是否批准”一詞，

或本協議中使用的任何小組委員會和類似措辭將意味着根據本節第7.7節(決策)批准，包括本協議中的升級和平局條款。為免生疑問，第7.1.2節(JSC的責任)、第7.2.2節(每個JDC的責任)、7.3.2節(JCC的責任)中規定的待審查、討論和評論(而不是審查、討論和批准)的事項不需要JSC、JDC、JCC、財務工作組或任何小組委員會(視情況而定)達成任何協議或作出任何決定，也不受本節7.7節(決策)中規定的投票和決策程序的約束。除聯委會另有規定外，如果聯委會、聯委會、財務工作組或任何其他小組委員會在努力爭取後，不能或不能就小組委員會權限內的某一特定事項達成共識(“小組委員會僵局”)，[***]如經雙方同意，該事項應提交聯委會討論並嘗試解決。如果聯委會不能就小組委員會僵局達成決定，或者如果聯委會不能或不能就其職權範圍內的任何其他事項達成共識，在這兩種情況下，在努力[***]如果雙方同意的日期不超過5天，則該事項(“委員會僵局”)應根據第7.7.2節(解決委員會僵局)作出決定。

7.7.2

解決委員會僵局。每一委員會僵局應由任何一方提交給雙方的高級管理人員。每一締約方的高級行政人員應嘗試在以下時間內解決委員會僵局[***]投降的日子。如果高級管理人員不能在這樣的情況下解決委員會僵局[***]-天期，則委員會僵局應按如下方式解決：

(a)

沒有改變；保持現狀。對於委員會在以下問題上的任何僵局，任何一方都沒有最終決定權[***]這將需要各方同意才能對當時的現狀做出任何改變。

(b)

葛蘭素史克最終決策權。葛蘭素史克將擁有最終決定權[***].

(c)

解決實質性問題。如果雙方在某項活動是否可能導致材料安全或商業化問題上存在分歧，並且高級管理人員無法根據適用的第7.7.2節(解決委員會僵局)就決議達成一致，則[***].

7.7.3

日常決策機構。每一締約方均有權決定該締約方(以及該締約方的僱員、代理人和分包商)在本協定項下的日常業務和戰術活動，前提是此類決定不與本協定的條款和條件相牴觸(包括任何全球發展計劃或

商業化計劃)或JSC、JDC、JCC、財務工作組或任何其他小組委員會(視情況而定)的決定和行動。

7.7.4

權力的限制。每個委員會只擁有根據本協定明確授予它的權力。聯委會不能取代各方在本協定項下的權利，其目的是協調和便利各方的活動。聯委會不參與一方在本協定項下執行的活動的日常管理。根據本協議的明確規定，明確保留給一方或雙方的同意、批准或其他決策權的事項不在JSC的管轄和授權範圍內，包括修改、修改或放棄遵守本協議，這隻能由雙方根據第17.10條(整個協議)作出。JSC、JDC、JCC、財務工作組和各小組委員會無權：(A)關於開發成本和税前損益的計算或核對，為澄清起見，委員會或當事各方在這方面的任何分歧應根據第8.17條(解決財務爭議)和第8.18條(具體財務爭議)解決；(B)解決因本協定的解釋而產生的爭議，為明確起見，應根據第16條(爭議解決)解決；或(C)更改或修改本協議的條款和條件，或放棄遵守本協議。

7.8

聯盟經理。生效日期後，各方應立即指定一名個人作為各方的主要聯絡人，以交流信息、促進溝通和協調各方在本協議項下的活動(每人為“聯盟經理”)。聯盟經理應出席聯委會的會議。對於所有其他委員會，聯盟經理可以參加會議，但不需要參加。聯盟經理不應被算作任何委員會的成員(也不得在任何委員會會議上就討論的事項投票)。每一方均可在書面通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。

7.9

專利關係。不晚於[***]生效日期後，雙方應各自指定代表就本第7.9節(專利聯繫)中更全面描述的專利起訴、維護、執法和辯護事宜(以下簡稱“專利聯繫”)與另一方的代表進行磋商。專利聯絡人應在任一專利聯絡人認為必要的時間、地點和頻率討論實質性問題，並就以下專有技術的庫存的確定以及第11條(知識產權)中更全面描述的iTeos技術、聯合產生技術或葛蘭素史克產生技術中包括的專利的起訴、維護、執行或保護相互提供意見。與iTeos技術、聯合崛起技術或葛蘭素史克技術中包括的任何專利的起訴、維護、強制執行或辯護有關的所有最終決定，應由有權控制第11條(知識產權)中規定的此類起訴、維護、強制執行或辯護(視情況而定)的一方作出，並受其中的條款和條件的約束。

8.1

預付款。作為對根據第9.1條(授予葛蘭素史克的許可)授予葛蘭素史克的許可的部分對價，葛蘭素史克應在以下時間內向iTeos支付6.25億美元(6.25億美元)[***]在生效日期之後，在收到iTeos的有效發票後。這種付款不能貸記，也不能退還。

8.2

分擔開發成本。

8.2.1

報告；對賬付款。在符合第8.2節(發展費用分攤)的前提下，關於締約方在執行全球發展計劃項下的活動時發生的發展費用，[***]在發生任何此類開發成本的每個日曆季度結束後的幾天內，iTeos和GSK(視情況而定)應根據其會計準則向財務工作組提交一份書面報告，合理詳細地列出各方在該日曆季度內發生的所有開發成本，但開發成本的初步估計應由iTeos和GSK各自以財務工作組商定的格式提供。[***]每個日曆季度的財務報表結算流程。為清楚起見，此類估計可能基於預測數字，雙方同意最終實際金額可能與此估計值不同。在[***]財務工作組收到列出各方實際發生的開發成本金額的書面報告後的工作日，財務工作組應編制並向每一締約方提交一份書面報告，合理詳細地列出(I)計算雙方在該日曆季度發生的所有此類開發成本以及與全球發展預算的任何偏差，以及(Ii)計算GSK欠iTeos或iTeos欠GSK的淨金額，以確保根據第3.2.3節(分攤)適當分攤此類開發成本應報銷開發費用的一方應向另一方開具發票[***]從財務工作組收到此類報告的工作日。一方為償還另一方的發展費用而支付的此類款項應予以支付[***]在收到發票後的幾天內。在任何日曆季度發生的超過商定的全球發展預算的任何開發成本都將遵守第8.2.2節(超支)中規定的條款。

8.2.2

超支了。每一締約方在意識到該締約方在某一日曆年根據全球發展計劃將發生的預期發展費用將超過適用的核定全球發展預算時，應立即通知另一方。此後，應適用以下規定：

(a)

在發出通知後，財務工作組應與聯合技術中心協商(如有必要)，討論任何此類情況的原因。

增加和評估潛在的緩解措施，以防止開發成本進一步增加。在一定程度上，根據這次討論，財務工作組得出結論，開發費用的預期金額可能不會超過[***]在當時適用的全球發展預算中規定的特定日曆年的預算金額(“允許超額”)中，此類預期或實際開發成本應包括在適用開發成本的計算中，以便確定一方應支付給另一方的金額，以反映第3.2.3節(共享開發成本)中規定的分攤百分比，前提是此類成本不是由於一方違反本協議而產生的。

(b)

如果財務工作組在與JDC協商後得出結論認為，適用的開發成本的預期金額可能超過允許的超額(該金額為“開發超額成本”)，並且沒有任何緩解措施來防止此類開發超額成本，則此類開發超額成本不應包括在開發成本的計算中，並應由產生這些成本的一方承擔，除非雙方通過JSC同意分攤。儘管如上所述，如果開發超額成本直接歸因於適用法律的變更、監管機構的要求、緩解安全問題或不可抗力事件所需的變更，或者各方另有約定，則此類成本不應完全由招致開發成本的一方承擔，並且應計入開發成本的計算中，以便確定一方在適用日曆年度應支付給另一方的金額。

(c)

預算結轉。如果某一日曆年的發展成本低於該日曆年的全球發展預算中包括的發展成本，因為該日曆年計劃的發展活動被推遲到下一個日曆年，財務工作組應商定對下一個日曆年的全球發展預算進行適當調整，以反映這種延遲(但不增加全球發展預算項下的累計發展成本總額)。

8.2.3

額外開發的報銷。對於第3.4.3(B)節(概念驗證數據)或第3.4.3(C)節(收到監管批准)要求的現成成本、開發FTE成本和製造成本以及相應溢價的任何報銷，在日曆季度結束後，如果JDC在完成概念驗證試驗或收到針對此類額外開發活動的監管批准(視情況而定)後，決定在全球開發計劃中增加更多開發活動，iTeos或GSK(視情況而定應向財務工作組提交一份書面報告，合理詳細地列出所有

根據3.4.3(B)節(概念驗證數據)或3.4.3(C)節(收到監管批准)，需要報銷的現成成本、開發FTE成本和製造成本。在[***]財務工作組在收到此類書面報告後的工作日內應編制並向每一締約方提交一份書面報告，説明此類可報銷的現成成本、開發FTE成本和製造成本的實際金額，併合理詳細地列出(I)所有此類可報銷的現成成本、開發FTE成本和製造成本的計算以及與適用的附加開發建議書中規定的預算的任何偏差。以及(Ii)計算GSK欠iTeos或iTeos欠GSK的淨金額，以確保根據第3.4.3(B)節(概念證明數據)或第3.4.3(C)節(收到監管批准)(視適用情況而定)適當償還現成成本、開發FTE成本和製造成本以及相應的溢價。到期償還的一方應向另一方開具發票[***]從財務工作組收到此類報告的工作日。一方為補償另一方的此類額外開發活動支出而支付的此類款項，應在[***]在收到發票後。超出以下值的任何現成成本、開發FTE成本和製造成本[***]適用的附加開發提案中規定的預算將由建議方負責。

8.3

税前利潤或虧損分攤。

8.3.1

税前損益。在符合第6.7條(iTeos選擇退出)的情況下，作為根據第9.1條(授予GSK的許可)授予GSK許可的部分對價，雙方應按許可產品逐個分享許可抗體和許可產品在利潤分享區域內的税前利潤或虧損，具體如下：iTeos應承擔(並有權)50%(50%)，葛蘭素史克應承擔(並有權)50%(50%)。從任何一方產生任何允許費用或許可產品的首次商業銷售發生在利潤分享區域(“成本份額開始日期”)的第一個日曆季度的較早日期開始，一直持續到成本份額結束日期。報告、季度對賬和其他財務和會計事項的程序將在第8.3節(税前損益分攤)和税前損益時間表中規定。葛蘭素史克為實現在本節8.3.1(税前損益)規定的利潤分享區域內分享税前利潤或虧損而向iTeos支付的任何餘額，將被視為支付特許權使用費，作為根據本條款第9.1條(向GSK發放許可證)向GSK授予許可證的部分代價，以及iTeos為實現在本節8.3.1(税前)規定的利潤分享區域內分享税前利潤或虧損而向GSK支付的任何餘額

8.3.2

一般的報道。從成本分攤開始日期開始，在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，每一締約方應向財務工作組提交一份關於該日曆季度該許可產品的實際税前損益計算報告(各一份“財務報告”)，該報告格式應與報告方根據其會計準則計算的類別保持一致；條件是，一方計算日曆季度税前損益的財務報告(即成本份額開始日期)將包括該締約方就該許可產品發生的第一筆允許費用，但條件是，允許費用的初步估計應由iTeos和GSK各自以財務工作組商定的格式提供。[***]每個日曆季度的財務報表結算流程。每份財務報告應合理詳細説明報告方或其任何關聯公司、再被許可人或分包商根據本協議在相應日曆季度收到和發生的該許可產品在相應日曆季度的任何淨銷售額、其他收入或允許支出。如果另一方或財務工作組提出要求，報告方將在合理時間內以合理詳細程度提供發票或其他證明文件，以允許另一方確認報告成本的準確性，前提是最低門檻為[***]每行項目將應用於此類請求。

8.3.3

淨銷售額報告。在不限制第8.3.2節(一般報告)或第8.7.6節(版税報告)一般性的情況下，[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，從該特許產品首次商業銷售的第一個日曆季度開始，葛蘭素史克應向財務工作組提供利潤分享區域內特許產品上一個日曆季度的淨銷售額報告。財務工作組可不時就此類報告的形式和詳細程度達成一致。

8.3.4

預覽版銷售報告。在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下都不能遲於[***]在每個日曆季度結束後，GSK將在每個授權產品的基礎上，從該授權產品的首次商業銷售發生的日曆季度開始，向財務工作組提供一份快速報告，提供對利潤分享區域內各個日曆季度應計淨銷售額的誠意、非約束性估計。在公開宣佈之前分享的此類簡要報告將在嚴格保密的基礎上提供給iTeos，以便只向財務工作組提供。預覽版報告可能基於預測數字，雙方同意，在財務報告中報告的最終淨銷售額可能與這些預覽版銷售報告有所不同。

8.3.5

對賬和付款。

(a)

和解討論。如果任何一方對另一方根據第8.2.1節(報告；對賬付款)和第8.3.2節(一般報告)在財務報告中報告的開發成本或税前損益的計算有任何疑問或顧慮，財務工作組應努力在以下範圍內解決雙方的此類問題和顧慮[***]每個日曆季度結束後的天數。此外，財務工作組可經雙方同意調整通知或支付本合同項下任何對賬付款的時間。

(b)

季度對賬付款。除非財務工作組另有修改，否則在[***]財務工作組在收到各方根據第8.2.1節(報告；對賬付款)或第8.3.2節(一般報告)(視情況而定)提供的財務報告後的工作日內，應協商並書面商定一份對賬報告，列出iTeos向葛蘭素史克或GSK向iTeos支付的任何款項(視情況而定)的計算方法(“餘額付款”)，以便按照第8.2.1節(報告；根據第8.3.1節(税前損益)，對帳款(對帳付款)和税前損益進行分攤。在[***]在收到財務工作組報告的工作日內，被拖欠餘額的每一方應向另一方開出到期餘額的發票，另一方應在以下時間內支付該發票金額[***]在該發票交付後3天內支付；但如果就到期餘額發生任何爭議，適用方應按照上述時間表支付該餘額的無爭議部分，其餘有爭議的部分應根據本協議第8.17條(解決財務爭議)和第8.18條(具體財務爭議)支付。

(c)

超支了。每一方應在瞭解到某一日曆年某一許可產品的預計允許費用將超過該日曆年該許可產品的適用批准聯合商業化預算後立即通知另一方。在發出通知後，財務工作組應討論任何此類增加的原因，並評估可能的緩解措施，以防止允許費用進一步增加。在某種程度上，根據這一討論，財務工作組共同得出結論，預計允許的費用數額可能不會超過[***]在當時適用的聯合商業化預算中規定的該締約方或其代表在當時適用的聯合商業化預算中規定的該歷年為許可產品的活動而產生的預算金額(“允許商業化超額費用”)中，該預期成本或支出應為

包括在計算本協議項下税前損益的適用允許費用的計算中。

(d)

如果財務工作組在與JSC協商後得出結論認為，適用的允許費用的預期金額很可能超過商業化允許的超額金額(該金額為“商業化超額成本”)，並且沒有任何緩解措施來防止此類商業化超額成本，則在計算税前損益時，此類商業化超額成本不應計入適用的允許費用的計算中，除非雙方通過JSC同意分攤。但是，如果商業化超額成本直接歸因於適用法律的變更、監管機構的要求、緩解安全問題或不可抗力事件所合理需要的變更，或者各方另有約定，則此類商業化超額成本不應完全由招致方承擔，並應計入適用的允許費用的計算中。

(e)

儘管有上述規定，任何一方在履行本協議項下的義務時未能使用商業上合理的努力，或由於該方或其附屬公司、再被許可人或第三方承包商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何允許費用，無論該允許費用是否超過[***]適用日曆季度適用的聯合商業化預算的所有費用應完全由該方承擔。

8.3.6

所得税。除第8.10節(税務事項)另有規定外，本協議項下對任何一方徵收的所得税和預扣税不得計入本協議項下的税前損益。

8.4

開發和歸檔里程碑。作為對根據第9.1條(授予葛蘭素史克的許可)授予葛蘭素史克的許可的部分考慮，葛蘭素史克應在葛蘭素史克或其關聯公司或分被許可人首次實現以下表8.4所列關於根據全球發展計劃開發的許可產品的里程碑事件(“開發和申報里程碑”)時，向iTeo支付下文表8.4中規定的不可退還、不可計入的里程碑付款(“開發和申報里程碑付款”)。每個里程碑對於第一個獲得許可的產品的每個指示只需支付一次，最多不超過三(3)個指示，如下表8.4所示。[***].

表8.4-開發和歸檔里程碑

里程碑事件

第一

指示

第二

指示

第三

指示

(1)

[***]

[***]

[***]

[***]

(2)

[***]

[***]

[***]

[***]

(3)

[***]

[***]

[***]

[***]

(4)

[***]

[***]

[***]

[***]

8.5

淨銷售額里程碑。

8.5.1

行淨銷售額里程碑。作為根據第9.1條(授予葛蘭素史克的許可)授予葛蘭素史克的許可的部分對價，葛蘭素史克應向iTeos支付下文表8.5.1中規定的基於淨銷售額的里程碑付款(“行淨銷售額里程碑付款”)，首次將所有許可的總淨銷售額支付給iTeos

美國以外地區的任何日曆年內的產品均符合下表8.5.1(“行淨銷售額里程碑”)中規定的相應門檻：

表8.5.1-行淨銷售額里程碑

里程碑事件

里程碑付款

在美國以外地區的所有授權產品在日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

在美國以外地區的所有授權產品在日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

在美國以外地區的所有授權產品在日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

在美國以外地區的所有授權產品在日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

8.5.2

選擇退出後的美國淨銷售額里程碑。如果發生成本分攤結束日期，則在成本分攤結束日期之後，除上文表8.5.1中規定的行淨銷售額里程碑外，葛蘭素史克應對根據第9.1條(授予葛蘭素史克的許可)授予葛蘭素史克的許可進行部分對價，向iTeos支付下文表8.5.2中規定的基於淨銷售額的里程碑付款(“美國淨銷售額里程碑付款”)，即在美國任何日曆年度內，所有許可產品的淨銷售額合計首次達到下表8.5.2(“美國淨銷售額里程碑”)中規定的相應門檻時，應向iTeos支付以下表8.5.2中規定的基於淨銷售額的里程碑付款(“美國淨銷售額里程碑付款”)：

表8.5.2-美國淨銷售額里程碑

里程碑事件

里程碑付款

在美國，所有授權產品在一個日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

在美國，所有授權產品在一個日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

在美國，所有授權產品在一個日曆年度的淨銷售額合計為[***]

[***]

8.6

里程碑付款條件。葛蘭素史克應立即以書面形式通知iTeos，但在任何情況下不得晚於[***]第8.4節(開發和提交里程碑)中規定的每個里程碑完成後的工作日。葛蘭素史克應在以下時間以美元支付所有此類里程碑付款[***]在完成相應的里程碑事件後，葛蘭素史克收到來自iTeos的發票。葛蘭素史克應立即以書面形式通知iTeos，但在任何情況下不得晚於[***]本協議第8.5節(淨銷售額里程碑)規定的每個里程碑實現的日曆季度結束後數天。葛蘭素史克應在以下時間以美元支付所有此類里程碑付款[***]自葛蘭素史克在完成相應的里程碑事件後收到iTeos的發票之日起的營業日。葛蘭素史克也應立即以書面形式通知iTeos，但在任何情況下不得晚於[***]在每個里程碑完成後的工作日內[***]這會觸發一筆付款，[***].

8.7

版税和付款。

8.7.1

淨銷售特許權使用費。作為根據第9.1條(授予葛蘭素史克的許可)授予葛蘭素史克的許可的部分代價，葛蘭素史克將按每個國家/地區在每個日曆年的淨銷售區域內所有許可產品的總淨銷售額向iTeos支付特許權使用費，特許權使用費費率見下表8.7.1。淨銷售額範圍內國家/地區內的任何許可產品的使用費支付期間，從該許可產品在該國家/地區內的第一次商業銷售開始，直至該許可產品在該國家/地區的最晚發生下列情況時終止：(A)在該國家內的任何專利的有效專利權利要求的最後一次到期[***]，(B)自該許可產品在該國首次商業銷售之日起十二(12)年，或(C)該許可產品在該國的監管排他性到期(“版税條款”)[***]。此外，為清楚起見，一旦某一國家/地區的特許權使用費期限在淨銷售額區域內過期，該國家/地區的淨銷售額將不會計入用於確定特許權使用費費率的年度淨銷售額合計。

表8.7.1-淨銷售特許權使用費

歷年淨銷售額

特許權使用費

在公曆年度淨銷售額區域內的所有許可產品合計淨銷售額中的該部分(以下包括[***]

[***]

對於淨銷售額區域內所有許可產品在日曆年的合計淨銷售額大於[***]至(含)[***]

[***]

對於淨銷售額區域內所有許可產品在日曆年的合計淨銷售額大於[***]至(含)[***]

[***]

對於淨銷售額區域內所有許可產品在日曆年的合計淨銷售額大於[***]至(含)[***]

[***]

對於淨銷售額區域內所有許可產品在日曆年的合計淨銷售額大於[***]

20%

8.7.2

沒有有效的專利聲明。儘管有第8.7.1節(淨銷售額許可使用費)的前述規定，在許可產品和國家/地區的任何專利的最後一個到期有效專利權利要求到期後，與許可產品的淨銷售相關的應支付的許可使用費應在逐個許可產品和逐個國家的基礎上減少。[***]vt.由.所[***]在該許可產品的許可使用費期限的剩餘時間內，僅在該許可產品的任何專利的有效專利權利要求不涵蓋的情況下，根據第8.7.1節(淨銷售額許可使用費)並受第8.7.5節(許可使用費下限)的約束，在許可產品的許可使用費期限剩餘時間內應支付的金額[***].

8.7.3

生物相似的降級。根據第8.7.5節(特許權使用費下限)，如果在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，該許可產品的一個或多個生物相似產品在該國家/地區銷售，並且該許可產品在該等生物相似產品首次銷售後的任何日曆季度在該國家/地區的淨銷售額低於(A)[***]該特許產品的平均淨銷售額與該特許產品在該國家的淨銷售額相比[***]在批准該生物相似產品之前的一個日曆季度，則在該日曆季度及之後，根據第8.7.1節(淨銷售專利使用費)就該許可產品在該國的淨銷售而應支付的版税應降至[***]根據第8.7.1節應支付的特許權使用費(淨銷售額特許權使用費)或(B)低於[***]該特許產品的平均淨銷售額與該特許產品在該國家的淨銷售額相比[***]在批准該生物相似產品之前的一個日曆季度，則在該日曆季度及之後，根據第8.7.1節(淨銷售專利使用費)就該許可產品在該國的淨銷售而應支付的版税應降至[***]按照第8.7.1節(淨銷售版税)的規定支付的版税。

8.7.4

第三方付款。

(a)

ITeos現有協議。關於淨銷售額區域，iTeos應獨自負責支付所有財務義務(包括所有特許權使用費和里程碑付款)，並以其他方式自負成本和費用，履行其或其附屬公司自生效日期起與第三方簽訂的所有協議(包括iTeos背景協議)下的所有義務。關於利潤分享區域，作為税前損益的一部分，雙方將分享(50：50)第三方許可付款，作為税前損益的一部分，承擔與利潤分享區域內許可產品開發相關的iTeos背景協議項下的所有財務義務(包括所有特許權使用費和里程碑付款)。

(b)

第三方版税的抵銷。在符合第8.7.4(A)節(iTeos現有協議)的前提下，只要未包括在雙方分享的第三方許可付款中作為税前損益的一部分，葛蘭素史克應有權在每個國家的基礎上，在僅在淨銷售區域內淨銷售許可產品時，從應支付給iTeos的特許權使用費中抵扣相當於以下金額的額度[***]葛蘭素史克僅在淨銷售區內就第三方控制的專利(或與該等專利一起獲得許可的專有技術)的許可權向第三方支付的版税總額，該專利是避免在製造、使用、出售、銷售或進口許可抗體的過程中侵犯該等第三方專利(或盜用與該第三方專利相關的該第三方專有技術)所必需的。

8.7.5

皇室樓層。第8.7.2節(無有效專利主張)至第8.7.4節(第三方付款)中規定的所有許可使用費減免和抵免不應累計將任何國家的許可產品支付給iTeos的許可使用費減少到低於[***]百分比[***]根據第8.7.1節(淨銷售額特許權使用費)，在特定日曆季度內應支付給iTeos的特許權使用費。任何未因前一句話的限制而如此減少或貸記的金額，應結轉申請，以抵銷在未來日曆季度中該許可產品在該國家的淨銷售額應支付給iTeos的特許權使用費，以作為特許權使用費減免申請，但在每一種情況下，均須遵守前述規定。[***]百分比[***]地板，直到筋疲力盡。

8.7.6

版税報告。在淨銷售額區域首次商業銷售許可產品後的每個日曆季度，葛蘭素史克應向iTeos提交書面報告，按許可產品和國家/地區列出許可產品和國家/地區的淨銷售額(A)以及(B)根據本協議就這些淨銷售額應支付的特許權使用費的計算。葛蘭素史克將保持並促使其附屬公司保持足夠詳細、完整和準確的記錄，以便確定應支付的特許權使用費並核實所提供的信息。每份特許權使用費報告以及該報告所顯示的應計特許權使用費均應在以下時間內支付給iTeos[***]在這樣的日曆季度結束後的幾天內。根據本第8.7條(特許權使用費和付款)到期的所有款項應通過銀行電匯的方式立即向iTeos指定的賬户支付。

8.7.7

版税期限屆滿。在淨銷售額區域內按許可產品和國家/地區許可產品的基礎上，一旦淨銷售區域內該國家/地區的許可產品的版税期限屆滿，GSK將擁有非獨家、全額支付、免版税的權利和許可，並有權根據iTeos技術授予再許可，以繼續在該國家/地區的淨銷售區域內製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口該許可產品。

8.8

審計。每一方應並應確保其關聯方和分被許可方對基礎開發成本項目保持完整和準確的記錄，葛蘭素史克應並應確保其關聯方和分被許可方保持完整和準確的淨銷售額記錄(對於本協議項下的任何特許權使用費許可產品和用於計算税前損益的情況)，以及在雙方分享税前損益、允許費用和其他收入的情況下，包括用於以下目的的FTE(或其部分)的數量每一方都有權自費，並且每十二(12)個月內(欺詐情況除外)不超過一次，由該方從美國或英國的全國聲譽良好的會計師事務所中挑選一名獨立的註冊會計師，並在另一方合理接受的情況下，在另一方保存此類記錄的地點審查另一方的任何此類記錄。[***]提前幾天的書面通知，在正常營業時間內，根據保密義務，僅用於核實

根據本協議支付的任何日曆年的付款基礎和準確性不超過[***]在審計方的要求之前數年。如果審查此類記錄發現另一方未能準確報告本協議要求報告的財務信息，或未能支付本協議要求的任何款項(或部分款項)，則另一方應向審計方支付本協議項下應少付的任何款項以及按照第8.12節(逾期付款)中規定的方式計算的利息。[***]幾天。如果任何此類差異大於[***]在審計期間實際到期的金額中，另一方應支付進行該審查所產生的所有合理費用。一方根據本第8.8條(審計)對另一方進行任何給定期間的審查和審計後，不得隨後重新檢查另一方關於該期間的記錄，除非隨後對單獨報告期的審計發現被審計方存在欺詐行為，且有理由認為該舞弊行為發生在上一被審計期間。然而，為清楚起見，如果會計師在審計過程中發現了差異，並且雙方未就解決該差異達成一致，則審計方會計師可以在與解決該差異合理相關的範圍內重新檢查賬簿和記錄。除非另有規定或説明，財務術語應按適用方會計準則下的權責發生制計算。與前述有關的財務記錄應由每一方保存(以可用的形式保存)，保存期限不少於[***]在其所屬期間結束後的數年內。

8.9

會計準則。如果另一方改變了保存其記錄所依據的會計準則，每一方應立即通知另一方，並應理解，每一方只能使用國際公認的會計準則(如國際財務報告準則、公認會計準則)，並應理解為每一方只能使用國際公認的會計準則(如國際財務報告準則、公認會計準則)。

8.10

税務問題。雙方將根據本協議相互支付所有款項，不得扣除或扣繳税款，除非付款時生效的適用法律要求任何此類扣減或扣繳。雙方應合理合作，以減少、最小化或取消適用法律要求的任何此類扣減或扣繳，包括就此類扣減或扣繳提供合理的提前通知，並提供減少或取消此類扣繳金額所需的任何信息、表格或其他證明。

8.10.1

一方根據本協議應向另一方支付的任何金額，均視為不包括對供貨徵收的任何增值税，而該金額是增值税的(全部或部分)對價。如果一方在本協議項下所做的任何事情構成了向另一方提供貨物的增值税，並且該貨物需要或將被徵收增值税，則在任何情況下，收到貨物的一方應收到一張有效的增值税發票，並且除收到貨物的一方根據本協議應支付的任何金額外，還應向另一方支付相當於向收到貨物的一方交付有效增值税發票應對該貨物徵收的增值税金額(如果適用)。

8.10.2

根據本協議規定應預扣的任何税款，應由付款一方(“付款人”)代表收款方(“收款人”)迅速支付給適當的政府當局，並由付款人向收款人提供該税款的付款證明。在本協議項下，付款方(“付款人”)將代表收款方(“收款人”)向適當的政府當局及時支付任何税款，付款人將向收款人提供此類税款的付款證明。就本協議的所有目的而言，要求預扣的任何此類税款將被視為已支付給被預扣的一方。付款人將向收款人及時發出所需預扣的書面通知(在任何情況下，不遲於[***]工作日)。儘管本協議中有任何相反的規定，如果付款人將其部分或全部權利和義務轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人(未經收款人事先書面同意)，並且如果由於該行為(或由於該轉讓、轉讓或處置之後的後續轉讓)增加了適用法律對本協議項下付款所要求的扣除税或扣除額(“增加的預扣税”)，則應增加根據本協議應支付給收款人的任何金額。在進行了所有要求的預扣(包括預扣金額的預扣)後，收款人收到的金額等於如果沒有這樣增加的預扣税，它將收到的金額；但是，只要雙方合作，根據本條款第8.10節(税務事項)的規定，減少、最大限度地減少或取消此類扣繳或扣除。

8.10.3

雙方將就任何税務機關要求或任何一方合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率或免除預扣税。如果一方根據任何適用的税收條約有權降低、取消或收回適用預扣税的税率，則它可以向另一方或適當的政府當局提交降低適用預扣税率或免除付款人預扣税義務所需的規定表格。如果收款人及時向付款人提交了一份有效簽署的表格，確定降低費率或免除扣繳，付款人應適用降低的扣除率或不扣繳(視情況而定)，但條件是付款人收到的證據應符合付款人合理滿意的形式。根據前款規定，付款人扣繳任何款項的，應在到期時將餘額付給收款人，並將扣繳金額及時匯至適當的税務機關，並在以下時間內向收款人寄送匯款證明。[***]匯款之後的幾天。

8.10.4

沒有合作關係。雙方、其任何附屬公司或任何第三人均不應將本協議中包含的任何內容視為或解釋為將本協議所設想的各方之間的關係視為合夥企業、合資企業或其他商業實體(財務法規第301.7701-1(A)(2)條(或州、當地或非美國税法下的任何相應條款)(“實體”))。任何一方(或繼承方或受讓方)都不打算出於税務目的將本協議建立的關係作為一個實體進行報告，包括：(A)披露由本協議建立的關係

協議可能導致實體(無論是美國國税局表格8275或其他表格)或(B)扣留根據法典第1446條(或州、當地或非美國税法下的任何相應條款)向另一方支付的任何金額，除非税務機關在審計或其他審查時提出要求。儘管有上述規定，如果本協議所設想的雙方之間的安排被確定為根據適用法律(根據國家認可的法律或會計師事務所的意見(“應該”確定)或税務機關在審計或其他審查中確定的實體)，則知道該決定的一方應向另一方發出關於這種待遇的通知，雙方將相互合理合作，以履行因該決定而產生的任何納税申報或報告義務，包括提供必要的任何信息、表格或其他證明，以此方式履行其所需的任何税務申報或報告義務，包括通過提供必要的信息、表格或其他證明來履行該決定所產生的任何納税申報或報告義務，包括通過提供任何必要的信息、表格或其他證明來履行該決定所產生的任何納税申報或報告義務，包括提供任何必要的信息、表格或其他證明

8.11

開發票。在本合同要求向葛蘭素史克提交發票的範圍內，該發票應包括附表8.11中規定的信息。

8.12

逾期付款。在不限制任何一方在本協議項下的補救措施的情況下，本協議項下任何無爭議的付款或其到期部分在本協議項下的付款到期之日未支付的，應按等於以下利率的利率計息：[***]上午12點01分，花旗銀行(Citibank，N.A.)、紐約、紐約或其任何繼任者公佈的最優惠利率比最優惠利率高出一個百分點。逾期付款的每個日曆季度的第一天，根據拖欠付款的天數計算。如果逾期付款是由被拖欠款項的一方造成的，包括由於未能及時溝通、更改銀行明細或未能回覆欠付款一方關於此類付款條款的解釋或爭議的通信，則欠付款的一方將不支付利息。

8.13

貨幣兑換。除雙方另有約定外，根據本協議，任何一方向另一方支付的所有款項均應由該一方或其附屬公司以美元支付到應向其支付相關款項的一方指定的賬户。如果以另一種貨幣指定任何金額，則每一方應使用與其適用的會計準則一致的標準折算方法將該外幣折算成美元，換算方式應與各自在編制一致適用的經審計財務報告時使用的習慣和慣常折算程序保持一致，前提是此類程序使用廣泛接受的公佈匯率來源。[***].

8.14

阻止付款。如果由於任何國家的適用法律，一方或其附屬公司不可能或已經代表其向另一方轉移付款成為不可能或非法的，該一方應[***]將阻止這種轉移的條件通知另一方，並且這種付款應[***].

8.15

免責聲明。ITeos和葛蘭素史克各自承認並同意，本協議中的任何內容都不會被解釋為對(A)成功的

本協議項下任何許可產品的開發或商業化，(B)任何許可產品如果商業化，將達到任何特定的定價或報銷金額或任何特定的銷售水平，或(C)根據本協議可能成功開發或商業化的任何許可產品的預期銷售額或實際價值。

8.16

在黨際結構上的合作。雙方將進行合理合作，以建立或促進最優的跨黨派財務運作結構(如有必要，包括各方各附屬機構之間的程序和協議)，該結構應與本協議設想的經濟結果一致，在可行的範圍內符合各方的內部結構和程序，並且不會對各方的財務、經濟或税收狀況不利。

8.17

金融糾紛的解決。如果一方對(A)開發成本或(B)(I)淨銷售額、(Ii)允許費用或(Iii)其他收入的計算或對賬產生爭議、索賠或爭議，其中每一項(I)至(Iii)與開發成本的計算或對賬或税前損益表有關，則該締約方應向該另一方發出書面通知，合理詳細地列出此類善意爭議的性質和事實依據，雙方同意應尋求在以下範圍內解決此類爭議：(A)開發成本或(B)(I)(I)淨銷售額、(Ii)允許費用或(Iii)其他收入[***]在收到該書面通知之日後的工作日內通過財務工作組。如果當事各方沒有達成這樣的解決方案，則爭端應提交聯委會解決。如果JSC無法在以下時間內達成解決方案[***]在工作日內，爭議應按照第8.18節(特定財務爭議)中規定的程序解決。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在該爭議在本協議項下得到解決之前，不應視為觸發了支付任何合理爭議金額的義務，前提是該支付的任何無爭議部分應由付款方根據本協議中規定的支付條件支付。任何付款中有爭議的部分應由責任方在[***]在金融工作組或JSC(視情況而定)解決爭議之日之後的幾天內。

8.18

具體的金融糾紛。如果當事各方不能就第8.17條(金融爭議的解決)中所述的任何爭議達成雙方都能接受的解決方案，則該爭議應提交至[***](“金融專家”)。[***]。一方因該決議而欠另一方的任何款項，應由欠款一方在以下時間內支付或償還[***]在財務專家做出適用的決定並收到有效發票後的幾天內。

9.1

授權葛蘭素史克。在符合本協議的條款和條件下，iTeos或其關聯公司特此授予GSK及其關聯公司自生效日期起可根據iTeos技術通過多個層次(受第10.3節(再許可)的約束)進行再許可的特許權使用費許可，以製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口、開發、製造、執行與許可有關的醫療事務並將其商業化

根據本協議、全球發展計劃和商業化計劃，或根據第3.4節(附加開發)，該許可將在淨銷售額地區獨家(即使對iTeos，受iTeos保留權利的約束)，並在利潤分享期內在利潤分享地區共同獨家(與iTeos及其附屬公司一起)；只要iTeos保留(A)有權(I)按照全球發展計劃或根據第3.4節(附加開發)或第3.5.3(B)節(第三方組合例外)開發許可抗體和許可產品，以及(Ii)生產本協議規定的許可抗體和許可產品，和(B)根據聯合商業化計劃和本協議的條款((A)和(B)，統稱為“iTeos保留權利”)，在所有該等iTeos Technology項下享有共同獨家(連同GSK及其附屬公司)權利，在利潤分享期內在利潤分享區內為該領域的許可產品執行醫療事務並將其商業化(以下統稱為“iTeos保留權”)；以及(B)根據聯合商業化計劃和本協議的條款((A)和(B)統稱為“iTeos保留權”)。

9.2

授予iTeos許可證。在符合本協議的條款和條件下，葛蘭素史克或其關聯公司特此在生效日期向iTeos授予葛蘭素史克技術項下的非獨家、免版税的全球許可(有權僅向全球發展計劃或聯合商業化計劃中規定的分包商授予再許可)，僅用於且僅限於(A)開發全球發展計劃中規定的許可產品或根據第3.4條(附加開發)的規定開發許可產品，(B)製造中規定的許可抗體和許可產品(C)就聯合商業化計劃中規定的許可產品執行醫療事務，以及(D)在(C)和(D)的情況下，僅在利潤分享期內，根據當時的聯合商業化計劃和本協議的條款，在現場將許可產品商業化。

9.3

再許可。葛蘭素史克有權向其關聯公司授予再許可，並有進一步的權利將iTeos根據第9.1條(向葛蘭素史克授予的許可)授予葛蘭素史克的許可的第三方(每個被許可人)授予再許可，任何此類再許可均應遵守本條第9條(許可；排他性)中規定的條件，前提是在[***]。任何及所有轉授許可均應採用書面形式，並應遵守並符合本協議的條款和條件。葛蘭素史克應負責確保其分被許可人遵守本協議項下對iTeos承擔的所有義務，對該等分被許可人的所有行為和不作為仍應對iTeos負責，並應對履行本協議項下對iTeos的所有義務負責。葛蘭素史克授予任何再許可並不解除葛蘭素史克或其附屬公司在本協議下的任何義務。如果GSK向任何子被許可人授予本協議項下從iTeos獲得的任何權利的排他性再許可(“排他性再許可”)，則GSK應立即將此情況通知iTeos，並應立即向iTeos提供此類排他性再許可的副本，該副本可能合理地修改了此類獨佔性再許可協議的詳細財務條款，並將被視為GSK的保密信息。作為任何此類獨佔再許可的先決條件和要求，如果該次級被許可人的銷售額包括在本合同項下的淨銷售額中，則該次級被許可人應允許

關於其報告淨銷售額的審核權，與葛蘭素史克根據本協議給予的關於其淨銷售額的審核權一致。

9.4

分包。葛蘭素史克可聘請其附屬公司或第三方分包商(包括分銷商、合同研究組織和合同製造組織)履行全球發展計劃、全球戰略發佈計劃、聯合商業化計劃下的某些義務，或與本協議項下開發、製造和商業化許可抗體和許可產品的義務相關的義務，前提是任何此類分包商(A)在全球發展計劃下開展活動，以及(B)在本協議期限之前在利潤分享地區開展商業化活動。葛蘭素史克聘請的任何第三方分包商在履行本協議項下的葛蘭素史克義務時，應滿足葛蘭素史克通常要求的資格，以執行與分包活動在範圍和複雜性上相似的工作。

9.5

對分許可人和分包商的要求。葛蘭素史克使用關聯方、再許可方或分包商不應解除GSK在本協議下的任何義務，葛蘭素史克應促使其關聯方、再許可方或分包商遵守其在本協議項下的適用義務。根據本協議，葛蘭素史克應繼續負責確保關聯公司、分被許可人和分包商遵守本協議。

9.6

沒有默示許可；保留權利。每一方都承認，根據本條款第9條授予的許可(許可；排他性)僅限於明確授予的範圍，根據本條款許可的專利和專有技術的所有其他權利明確保留給授予此類專利或專有技術許可的一方。本協議中的任何內容不得解釋為授予一方在另一方擁有或控制的任何知識產權下的任何權利，這些權利在本協議中未明確授予，無論是默示、禁止反悔或其他方式。葛蘭素史克不會開發、製造、執行與許可抗體或許可產品有關的醫療事務，除非在本協議下明確許可和允許，否則不會將許可抗體或許可產品商業化。在不限制前述規定的情況下，不言而喻的是，如果根據本條第9條(許可；排他性)為特定目的向一方授予專利或專有技術下的獨家許可，則授予該許可的一方保留其在所有未明確許可的目的下對該等專利或專有技術的所有權利。在不限制上述規定的情況下，iTeos明確保留iTeos保留的權利。

9.7

破產權。雙方打算在適用法律允許的最大程度上利用美國破產法第365(N)條(或任何後續條款)或任何其他國家或司法管轄區類似條款的保護。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，僅在構成美國破產法第101條所定義的“知識產權”權利的許可的範圍內，就第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，應被視為“知識產權”。未破產一方應保留並可充分行使其根據《美國破產法》或任何其他類似條款享有的所有權利和選擇權。

國家或司法管轄區，包括從另一實體獲得此類知識產權的權利。如果一方根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，非破產方應有權獲得所有此類知識產權(包括此類知識產權的所有實施)的完整副本(或完全訪問權限)，如果這些知識產權尚未在非破產方手中，應其書面請求(A)在啟動破產程序時立即交付給非破產方，除非破產方繼續履行其所有或(B)如因破產人繼續履行而未依據(A)款交付，則在破產方或其代表拒絕本協議時。除非破產方拒絕本協議，否則破產方應履行本協議或向非破產方提供該知識產權(包括該知識產權的所有體現)，並且不得干涉非破產方對該知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。如果破產受非美國破產法管轄，雙方同意，在適用破產法不加禁止的範圍內，非破產方將有權至少享有美國破產法提供的相同權利和保護，包括即使破產方撤銷或終止本協議和此類知識產權實施例的副本，但不附帶任何法律要求支付使用費以外的條件。進一步, 雙方同意並承認，葛蘭素史克在本協議項下向iTeos支付的所有款項，包括第8.4節(開發和申請里程碑)、第8.5節(淨銷售額里程碑)和第9.7節(版税和付款)，均構成破產法第365(N)節所指的使用費，並與本協議下的知識產權許可有關。

9.8

技術轉讓。在生效日期後，iTeos應立即向GSK轉讓並交付iTeos技術(包括材料)內的技術訣竅(以使GSK能夠在根據第9.1條(授予GSK的許可)授予GSK的許可下執業)，從而使GSK能夠按照本協議的設想開發、製造和商業化許可的抗體和許可產品。

9.9

現有的第三方協議。任何一方在本協議第9條(許可；排他性)中授予另一方的所有許可均應遵守該第三方與截至執行日期存在的任何第三方之間的許可協議中規定的許可限制。在不限制前述規定的情況下，只要iTeos背景協議有效，iTeos根據9.1(授予GSK的許可)授予GSK的許可應以iTeos背景協議為準。[***].

9.10

[***]

9.11

新的第三方入網許可。

9.11.1

已確定第三方IP。[***](“第三方IP”)[***].

9.11.2

潛在的許可證內。在與第三方簽署協議以獲取或許可任何第三方知識產權之前(任何此類協議，

許可證“)，締約方將(A)[***]，以及(C)確保該潛在許可包括在該第三方知識產權下向另一方授予再許可的權利，以便籤約方控制GSK背景技術或iTeos背景技術等權利(視情況而定)。在簽署此類潛在的許可協議後，簽約方將以書面形式通知另一方，並將提供重要的最終條款(包括適用的付款條款)的副本。如果潛在許可的條款符合以下條件，簽約方將不會簽訂這種潛在的許可[***]根據本第9.11.2節(潛在的許可證內)中規定的審查和評論過程。

9.11.3

新的許可證內協作。對於任何一方和第三方根據本第9.11節(新的第三方許可內)簽訂的任何潛在許可內，雙方應真誠協商並同意公平分攤每個潛在許可內下的第三方IP成本，包括根據第9.11.4節(許可內協作下的支付分配原則)規定的分配原則，雙方之間的預付費用、里程碑、版税和其他付款，並遵守關於分攤此類成本的協議。(I)每個此類潛在許可內將被視為本協議項下的“許可內協作”，(Ii)根據該潛在許可內許可獲得許可的第三方IP將包括在本協議項下的GSK背景技術(如果GSK是簽約方)或iTeos背景技術(如果iTeos是簽約方)中，並相應地包括在根據第9.1條(授予GSK的許可)或第9.2條(授予iTeos的許可)項下授予的許可中(如果適用)。如果雙方不能根據第9.11.4節(許可內協作下的支付分配原則)中規定的分配原則，就任何第三方知識產權的費用公平分配達成一致，則任何一方均可提交該公平分配的解決方案，該解決方案將根據第16條(爭議解決)確定。

9.11.4

許可內協作下的付款分配原則。

(a)

在利潤分享領域。雙方將根據税前損益，按照在利潤分享區域內開發許可產品的特定範圍，分攤因行使許可內合作權利而產生的第三方知識產權的所有成本(包括預付費用、里程碑、版税和其他付款)(50：50)，與第三方許可付款平分(50：50)。

(b)

在淨銷售額區域內。葛蘭素史克將承擔與在淨銷售額區域內開發許可產品相關的第三方知識產權合作項下因行使許可內權利而產生的任何其他費用(包括預付費用、里程碑、版税和其他付款)的100%，葛蘭素史克有權在第8.7.4(B)節規定的範圍內抵銷這些費用(第三方版税抵銷)。

(c)

付款分配。如果根據任何許可內協作支付的款項可歸因於在利潤分享地區和淨銷售地區使用許可產品，則就本協議而言，此類付款的按比例部分將被視為第三方許可付款，並由各方根據9.11.4(A)項(在利潤分享地區)和GSK根據第9.11.4(B)節規定的淨銷售地區按比例承擔(在淨銷售地區)。如果簽訂此類許可合作的一方還打算對本協議以外的許可產品以外的產品使用專利權或根據其許可的專利權和專有技術，則雙方將就該協議項下到期款項的不同公平分配達成一致。

9.12

排他性。

9.12.1

相互排他性契約。自生效日期起，除根據本協議獲得許可的抗體和許可產品外，任何一方或其任何關聯公司不得單獨、與任何第三方或為任何第三方：(A)在生效日期開始且僅在有效期內至[***](I)許可產品在美國的第一個適應症的首次BLA批准或(Ii)德國、法國、英國、西班牙或意大利中的任何一個的第一個適應症的許可產品的首次MAA批准的週年紀念日，從事或從第三方獲得權利從事開發通過與目標的直接物理作用而抑制目標或作為目標的拮抗者的單特異性、單克隆抗體(“選定產品”)，或(B)在有效期內將(或從第三方獲得將任何選定產品商業化(或為此目的製造)的權利。

9.12.2

有限開發例外。儘管有第9.12.1條(相互排他性公約)的規定，(A)如果，[***](B)僅為執行開發計劃而開發由第三方擁有或控制的選定產品作為比較器，並不構成該第三方違反第9.12.1節(相互排他性公約)中規定的排他性義務，以及(C)[***].

9.12.3

新關聯例外。儘管有第9.12.1條(相互排他性公約)，如果(1)第三方在任期內通過合併、收購、合併、控制權變更或其他類似交易(任何此類第三方，“新關聯公司”)成為一方的附屬公司，以及(2)截至關於該交易的最終協議簽署之日，該新關聯公司從事的剝削活動，如果由該方進行，將會導致下列情況：(1)該第三方在任期內通過合併、收購、合併、控制權變更或其他類似交易(任何此類第三方，稱為“新關聯公司”)成為一方的附屬公司

該方違反第9.12.1節(相互排他性公約)中規定的排他性義務(此類活動為“競爭計劃”)，則：

(a)

[***].

(b)

[***].

10.1

機密信息。雙方理解並同意：(A)一方在本協議項下向另一方或其附屬公司或代表提供的所有報告、信息和數據，包括關於披露方的科學、法規或商業事務或其他活動的信息，將被視為擁有、控制或提供該方的保密信息；(B)GSK根據本協議披露的與GSK技術有關的信息將是GSK的保密信息；(C)由iTeos在本協議下披露的與iTeos技術有關的信息將被視為GSK的保密信息在任何情況下，全球戰略發佈計劃和聯合商業化計劃以及根據本協議進行的任何審計的結果都將被視為雙方的保密信息。

10.2

保密。除本協議明確授權或雙方書面同意的範圍外，在期限和期限內[***]在該保密信息終止或期滿後數年內(但對於由該方以書面形式明確確定為另一方商業祕密的任何此類保密信息，只要該保密信息仍然是商業祕密，此類義務就應繼續存在)，每一方都有義務保密，不得向第三方公佈或以其他方式披露，也不得直接或間接出於任何目的直接或間接使用向其提供或以其他方式直接知曉的任何保密信息除非本協議條款明確允許此類披露或使用，或此類披露或使用對於一方履行義務或行使本協議項下的權利是合理必要或有用的。第10.1節(機密性)中與當事人保密信息有關的保密和不使用義務不包括當事人可以出示我的合格書面證據的任何信息(此類信息將不被視為保密信息)：

10.2.1

由於接收方沒有任何不當行為、過失或疏忽而成為或成為公共領域的一部分；

10.2.2

在披露方首次披露之前由接收方掌握，對此類信息沒有任何保密義務；

10.2.3

接收方隨後從不受任何保密義務約束的第三方收到的信息；

10.2.4

由第三方發佈或以其他方式進入公有領域，而不是接收方的過錯，違反了其對披露方的合同義務；或

10.2.5

由接收方或為接收方獨立開發(在本協議範圍之外)，未提及或使用披露方的保密信息。

10.3

授權披露。接收方可以披露披露方的保密信息，條件是：

(a)

為迴應法院或其他政府當局的有效命令，或如果接收方的法律顧問合理認為適用法律另有要求，包括出於向證券監管機構備案的原因，應作出披露；但在可行的情況下，接收方應首先通知披露方，並給予披露方撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇的合理機會；此外，針對該法院或政府命令而披露的保密信息應僅限於法律要求披露的信息。

(b)

接收方或其代表就本協議允許的許可產品的任何備案、申請或監管批准請求，按要求向監管機構提交；但應採取合理措施，確保在實際可行的範圍內和符合適用法律的範圍內對此類信息進行保密處理；

(c)

由接受方或其代表向專利機構提交為取得本協議所允許的專利而合理必要的信息；但應採取合理措施確保對此類信息的保密處理，只要此類保護可用；或

(d)

接受方向其律師、審計師、顧問、顧問、承包商、現有或潛在合作伙伴、被許可人、再被許可人、現有或潛在投資者、潛在收購人、潛在貸款人、潛在融資來源(在每種情況下，包括與任何特許權使用費保理交易有關的每一種情況)或其他第三方就履行或行使本協議項下的權利或根據與第三方的協議(包括與第三方就組合產品中包括的其他組件達成的此類協議)的條款所要求的但該等人士對該等機密負有保密及不使用的義務。

與本協議規定的接收方的保密義務和不使用義務基本相似的信息。

10.4

禁令救濟。作為接受方的每一方都承認並同意，由於披露方保密信息的獨特性質，任何違反其在本協議項下義務的行為在法律上可能沒有足夠的補救措施，任何此類違反可能允許接受方或第三方與披露方進行不公平競爭，從而對披露方造成不可彌補的損害。因此，儘管有第16.1條(爭議解決)的規定，雙方同意，在任何此類違反或威脅發生時，披露方有權根據披露方的選擇，在(A)披露方居住的有管轄權的法院，或(B)第16.1條(爭議解決)(視情況而定)中規定的任何一種情況下，尋求適當的公平救濟，除此之外，披露方還有權在法律上就違反或強制執行接收方在未經授權使用或釋放任何此類機密方面的義務尋求任何補救措施。

10.5

數據泄露。在傳輸保密信息時，GSK和iTeos之間的所有通信將使用雙方同意的加密方法。在發現任何可疑或實際未經授權的披露、丟失或竊取機密信息(“違反數據安全”)時[***]。雙方應真誠合作，找出違反數據安全的根本原因並進行補救。

10.6

新聞稿和其他公開聲明。雙方應對本協議的條款保密，根據本第10條(保密；出版物和演示)(為清楚起見，須遵守第10.3條(授權披露))，此類條款應被視為雙方的機密信息，但每一方均可按照其中規定的條款發佈第10.8條(科學出版物)中描述的出版物和演示，雙方可(A)以本協議附件10.6的形式發佈執行本協議的公告；(B)根據保密和不使用義務，向現有或未來的律師、審計師、顧問、顧問、承包商、現有或潛在的合作伙伴、被許可人、再被許可人、現有或潛在股東、投資者、潛在收購者或潛在貸款人披露本協議的內容；(C)根據與本協議類似的保密和不使用義務，根據需要向分包商、再被許可人和其他真誠的合作伙伴披露本協議的內容；(C)根據與本協議類似的保密和不使用義務，向分包商、再被許可人和其他真誠的合作伙伴披露本協議的內容；或(D)按證券監管機構的要求，遵守任何證券交易所的規則，或作為在任何證券交易所上市的iTeos或GSK證券的一部分。根據本第10.6條(新聞稿和其他公開聲明)發佈的任何公告至少應由發佈方提供給另一方[***]如果提出該公告的締約方不能向審查方提供[***]由於特殊情況，該締約方將至少向審查方提供建議的公開聲明以供評論[***]在釋放之前。儘管在第10.6節(新聞稿和其他公開聲明)中有前述規定，一方可以根據本第10條(機密性；出版物和其他公開聲明)對以前公開披露的信息進行隨後的公開公告或新聞稿。

演示)未經另一方事先書面同意，只要(I)該等後續公告或新聞稿在不改變其中提供的實質性信息的情況下發布，(Ii)在[***]在最初發布後的幾個月內，並且(Iii)其中提供的信息仍然被認為是準確的，並且沒有被該締約方已知的其他後續信息所取代。

10.7

使用名稱。儘管本協議中有任何相反的規定，未經另一方書面同意並簽訂適當的商標或商標許可(視情況而定)，任何一方均不得在任何新聞稿或產品廣告中使用對方的名稱或標識，或用於任何其他促銷目的。

10.8

科學出版物。

10.8.1

出版策略。在[***]在生效日期之前，JDC將為根據開發計劃開發的與許可抗體和許可產品相關的開發活動制定一項全球出版戰略(“出版戰略”)，該戰略與全球發展計劃以及任何額外的發展建議保持一致；前提是，除非雙方另有約定，否則出版戰略將設想，在雙方之間，葛蘭素史克將主要負責與葛蘭素史克贊助的臨牀試驗相關的科學出版物，而iTeos將主要負責與iTeos贊助的臨牀試驗相關的科學出版物。JDC(在適用的情況下與專利聯盟協商)將審查和批准該發表策略，並可在雙方同意的情況下不時對其進行修改。各方無權就本協議項下開展的任何開發活動進行發佈，但在本第10.8.1節(發佈戰略)中指定或以其他方式發佈的除外；但任何一方均有權(根據下面的10.8.4(重新發布))重新發布或引用之前根據發佈戰略發佈的任何出版物(或其中的信息)以及在執行日期之前發佈的任何出版物(或其中的信息)。如果一方或其僱員或顧問(如臨牀研究人員)希望發表一份關於正在根據全球發展計劃進行的許可產品的臨牀試驗的出版物，或者與許可抗體或許可產品或在此項下開展的活動有關的出版物，則它應通過JDC向另一方提出該請求，該出版物應根據第10.8.2節(雙方審查)進行審查。, 以及該另一方的同意，不得無理拒絕。

10.8.2

經當事人審查。除適用法律或法院命令另有要求外，第10.8.1節(出版戰略)涵蓋的任何擬議科學或醫學出版物或公開科學或醫學演示文稿均受第10.8.2節(雙方審查)的規定約束。對於任何此類出版物或演示文稿，出版方應至少向指定接收此類出版物的另一方代表提交一份擬議出版物或演示文稿的副本(包括手稿、摘要、海報、幻燈片、預定採訪等)[***]日數[***]在以下情況下的天數

在向任何第三方提交或披露任何文件(摘要)之前，允許另一方審查該提議的出版物或演示文稿。審查方應在以下時間內向出版方提供其書面意見(如有)[***]日數[***]如果是摘要，則在收到該提議的出版物後的5天內)。發佈方應真誠考慮審核方對其提出的任何意見，並應遵守審核方的要求，將審核方的任何和所有機密信息從擬發表的出版物中刪除。此外，在審核方提出合理要求後，出版方應將提交延遲至[***]允許準備和提交專利申請的天數。在該等期限屆滿時[***]在這幾天內，出版方將可以自由地進行出版或演示。如果審查方未能在下列情況下向出版方提供其意見[***]日週期[***]摘要的情況下)，審議方應被視為沒有任何評論。

10.8.3

作者身份；確認。每一方均應使用同行評議的學術期刊在提出發表時使用的公認標準來確定任何提議發表的作者。任何一方根據本協議第10.8節(科學出版物)發表或披露的任何內容，均應根據公認的學術慣例，適當確認另一方或任何第三方對作為該出版物主題的開發活動的貢獻。

10.8.4

重新出版。一旦出版物或演示文稿已由非出版方根據本第10.8節(科學出版物)進行審查和批准，出版方即可使用出版物或演示文稿中包含的信息，而無需尋求進一步批准，只要(A)該等後續出版物或演示文稿的發佈不改變其中提供的實質性信息，(B)在[***]締約國應(A)在最初公佈的幾個月內提供信息，並且(C)其中提供的信息仍被認為是準確的，並未被該締約方後來已知的其他信息所取代。

10.8.5

允許發表出版物。根據第10.8節(科學出版物)發表的每一篇文章都不應違反第10.2節(機密性)中包含的保密規定。

10.8.6

臨牀信息的出版。儘管有本第10條(保密)的規定，以及[***]每一締約方均有權在任期內和任期結束後的任何時間(A)在該方或其附屬公司保存的任何臨牀試驗登記冊和此類臨牀研究的規程中公佈該方就任何和所有許可產品進行的所有臨牀試驗的結果或概要，或在適用的時間範圍內，在其他網站或存儲庫或科學大會和同行評議的期刊上公佈此類臨牀試驗的結果、概要或方案，或在每種情況下，將該臨牀試驗的結果、概要或方案公佈在其他網站或存儲庫或科學大會和同行評議的期刊上(按適用要求的時間範圍內)，每一締約方均有權(A)在該締約方或其附屬公司保存的任何臨牀試驗登記冊和該等臨牀研究的規程中公佈該締約方進行的所有臨牀試驗的結果或概要

以及(B)根據其內部政策和程序或適用法律，公開披露該方需要的任何其他臨牀數據。葛蘭素史克有權根據其數據共享計劃提供由葛蘭素史克或代表葛蘭素史克進行的關於許可產品的臨牀試驗的信息，前提是雙方同意[***].

11.1

知識產權所有權。

11.1.1

背景專利和技術訣竅。根據雙方根據本協議授予另一方的許可，iTeos將保留其對iTeos背景技術的所有權利、所有權和權益，GSK將保留其在GSK背景技術、GSK背景技術和GSK背景技術下的所有權利、所有權和利益。

11.1.2

庫存管理。就本協議而言，應根據美國專利法確定在執行本協議項下的活動過程中首先發明、發現、創造或開發的任何專有技術(無論是否可申請專利)以及聲稱擁有此類專有技術的專利。此類清點原則應用於確定一方單獨或雙方共同發明、發現、創造或開發專有技術是由於履行其在本協議項下的義務或行使其權利而產生的。

11.1.3

歸葛蘭素史克所有。在第11.1.5(B)條(共同所有權)的約束下，葛蘭素史克應是聲稱擁有該專有技術的任何專有技術(無論是否可申請專利)和專利的所有權利、所有權和利益的唯一擁有者，該專有技術首先由GSK或其附屬公司或第三方(在每種情況下代表GSK)在執行本協議項下的活動時首先發明、發現、創造或開發，(不言而喻，在本協議項下由iTeos或其代表開展的任何活動不得解釋為不包括所有聯合產生技術，並且(B)在本協議期限內的任何時間，在任何一方或代表任何一方或雙方共同進行的活動中，就專有技術而言，僅與葛蘭素史克或其任何附屬公司控制的任何其他組件(在每種情況下，(A)和(B))、(該專有技術)、“GSK聯合專有技術”以及涵蓋該等GSK的專利有關的專有技術，不包括所有聯名技術；(B)在本協議項下的任何時間，任何一方或代表雙方或雙方共同執行的活動中，僅要求與GSK或其任何附屬公司控制的任何其他組件有關的專有技術，以及涵蓋該等GSK專有技術的該等專利葛蘭素史克將保留其所有權利、所有權和權益，除非葛蘭素史克根據本協議在本協議下明確授予iTeos任何權利或許可。ITeos特此轉讓，並同意將其在GSK Creating專有技術和GSK Creating專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給GSK，並同意將其所有權利、所有權和權益轉讓給GSK Creating專有技術和GSK Creating專利。

11.1.4

所有權歸iTeos所有。在符合第11.1.5(B)條(共同所有權)的情況下，iTeos應是在執行本協議項下的活動時，首先由iTeos或其附屬公司或第三方代表iTeos單獨發明、發現、創建或開發的任何專有技術(無論是否可申請專利)和專利的所有權利、所有權和利益的唯一擁有者(有一項諒解，即GSK根據本協議開展的任何活動不得解釋為GSK或代表GSK開展的任何活動排除所有聯合產生技術(該專有技術、“iTeos產生專有技術”，以及涵蓋該等iTeos產生專有技術的該等專利，“iTeos產生專利”)，且iTeos將保留其所有權利、所有權和權益，除非iTeos根據本協議在本協議項下明確授予GSK任何權利或許可。

11.1.5

共同所有。雙方應是任何專有技術(不論是否可申請專利)和涵蓋該專有技術的專利的所有權利、所有權和利益的共同擁有者，該專有技術首先被髮明、發現、創造或開發，或者(A)在合同期內的任何時間，由或代表iTeos或其任何關聯公司或第三方代表iTeos行事，以及由或代表葛蘭素史克或其任何關聯公司或代表葛蘭素史克行事的第三方在在與聯合產品(包括聯合配方產品)或聯合用藥療法有關的期限內的任何時候，除第11.1.3節(由葛蘭素史克所有)第(B)款所述的專有技術和專利外，該專有技術和專利應作為第11.1.3節(由葛蘭素史克所有)規定由葛蘭素史克獨資擁有(該專有技術、“聯合產生專有技術”、此類專利、“聯合產生專利”以及統稱為“聯合產生技術”)。受一方根據本協議明確授予另一方的任何權利或許可的約束。每一方將並在此向另一方轉讓其在該聯合興起技術中的所有權利、所有權和權益的平等的、不可分割的權益，且該另一方在此接受該轉讓，且該另一方特此接受該轉讓。除非任何一方受到一方根據本協議授予另一方的許可或本協議所包含的契約的限制，否則每一方均有權在不受限制和未經以下各方同意的情況下實施和許可聯合興起技術, 或(在符合本協議財務規定的前提下)向另一方説明的義務(在任何司法管轄區關於知識產權共同所有權的適用法律的必要範圍內，每一方均授予另一方同樣的權利和許可)，每一方特此放棄其根據適用法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利。

11.1.6

分配義務。每一方應促使所有在本協議項下為該方或其附屬公司從事活動的僱員、獨立承包商、顧問和其他人有義務轉讓(如果該締約方無法促使該個人或實體同意該轉讓義務

儘管該締約方盡合理努力協商該轉讓義務，但仍應向該締約方(或有義務將該權利轉讓給該締約方的實體)提供其在任何專有技術和其中所有知識產權方面的獨家、永久、不可撤銷的全球許可(在這種情況下，除非適用法律另有要求，並且除非政府、非營利組織和公共機構有反對此類轉讓的標準政策(在這種情況下，一方應獲得適當的許可，或有權獲得該許可)，否則不得向該當事各方(或有義務將該權利轉讓給該締約方的實體)提供獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的許可(在這種情況下，一方應獲得適當的許可或獲得該許可的權利)。此外，每一締約方承認並同意，其不會故意採取任何行動或發表任何聲明，以牴觸或否定其僱員、獨立承包商、顧問或其他在本協議項下為其履行活動的人員對專有技術或知識產權的轉讓。

11.2

起訴、維護和辯護。

11.2.1

主題專利。自生效日期起，在整個有效期內，葛蘭素史克有權(但無義務)準備、提交、起訴和維護iTeos技術和聯合興起技術(“主題專利”)中的每一項專利。負責準備、提交、起訴和維護的一方(“控制方”)的專利聯絡人應定期合理地向另一方的專利聯絡人通報此類活動，包括向該專利聯絡人提供從相關專利當局收到的任何重要通信或通信的副本，並在不限制前述一般性的情況下，至少向另一方的專利聯絡人提供任何擬議的提交文件或與任何專利當局的通信的副本[***]控制方應在其預期提交或提交日期前幾天，允許該另一方有合理機會評論和諮詢所有該等申請或通信，控制方應執行另一方對此提出的所有合理意見。控制方應向另一方發出合理的通知，但無論如何，至少[***]在決定放棄對任何主題專利的起訴、維護或辯護之前，另一方應提前幾天發出書面通知，另一方在收到該通知後，有權承擔並指導此類起訴、維護或辯護活動。當另一方書面通知控制方其希望控制該等活動時，控制方應並應促使該控制方聘請的任何專利律師迅速轉讓所有相關文件和記錄，並向該另一方提供所有其他必要的支持，以便迅速和全面地將該等活動轉讓給另一方。在這種情況下，假設方的專利聯絡處仍將定期合理地通知控制方放棄起訴、維護或辯護活動方向的專利聯絡處，併為其提供合理的機會對所有此類活動進行評論和諮詢，以符合本第11.2.1節(主題專利)中的前述原則，並在必要的情況下適用該等原則，並提供合理的機會對所有此類活動進行評論和諮詢。在此情況下，假定方的專利聯絡處仍會定期向控制方專利聯絡處通報所有此類活動，並提供合理的機會對所有此類活動進行評論和諮詢。

11.2.2

受制於專利成本。在符合第6.7.3條(選擇退出的影響)的前提下，雙方應分擔在美國和歐盟的所有專利成本，作為主題專利在有效期內的開發成本，直至監管部門批准第一個許可產品為止。監管部門批准第一個許可產品後，葛蘭素史克應在淨銷售額區域內支付所有此類專利成本，並且在符合第6.7.3節(選擇退出的影響)的前提下，雙方應分擔税前損益表中規定的與利潤分享區域相關的專利成本。

11.2.3

葛蘭素史克專利起訴和費用。葛蘭素史克有權自行承擔費用和酌情處理葛蘭素史克背景專利、葛蘭素史克衍生專利和任何其他由葛蘭素史克或其關聯公司控制並用於履行本協議的專利(“葛蘭素史克專利”)的準備、提交、起訴和維護工作，並且沒有義務隨時向iTeos通報此類活動。在此期間，葛蘭素史克應支付與葛蘭素史克專利有關的所有專利費用。

11.2.4

合作。非控制方將與另一方合作，包括提供授權書、發明人聲明或轉讓文件，以便有效和迅速地進行此類準備、起訴、維護或辯護活動。

11.3

執法權。

11.3.1

侵權通知。如果任何一方獲悉任何(A)第三方通過第三方製造、使用、開發或商業化與許可產品(“競爭產品”)競爭的產品(“競爭產品”)或(B)聯合興起技術，對任何(A)iTeos技術或葛蘭素史克技術(“競爭產品”)進行侵權、威脅或涉嫌侵權，或挪用、挪用、威脅或涉嫌挪用，無論此類第三方侵權行為是否由競爭產品((A)和(B)中的每一項均為“侵權”)，該第三方應立即、但在任何情況下[***]在知悉此類侵權行為的日期內，向專利聯絡處發出描述此類侵權行為的通知(每一項均為“侵權通知”)，包括任何關於提交簡短的生物許可申請(其中許可產品是2009年“生物製品價格競爭和創新法”(下稱“BPCIA”)下的“參考產品”)的通知，或收到第(K)款申請人的製造工藝或其他類似程序(根據適用法律要求作出迴應)的任何通知(為避免放棄權利)，該締約方應儘快提供通知，並應在收到(K)項申請人或其他類似程序(為避免放棄權利)的情況下，向專利聯絡處提供關於提交簡短的生物許可申請(其中許可產品是2009年“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)下的“參考產品”)的通知。[***]在提交答覆的適用截止日期前幾天。

11.3.2

主題專利的實施。

(a)

強制執行權；介入權。控制方有最初的權利，但沒有義務，針對這種侵權行為追索和指導執行適用的主體專利。如果控制裝置

一方決定不通過向相關第三方強制執行一項或多項適用主題專利的方式來減輕此類侵權行為，則控制方應不遲於以下時間以書面形式將該決定通知另一方[***]在該控制方第一次意識到這種侵權行為之後的幾天內。在收到控制方的此類通知後，或者如果控制方在[***]日期間內，另一方此後應立即被視為本第11.3.2節(強制執行和追回)的控制方。控制方將通過專利聯繫定期向另一方提供關於主題專利的所有執法活動和材料的合理通知，並向該另一方提供合理的機會進行諮詢和評論。在適用法律和程序規則允許的範圍內，非控制方有權使用自己的律師參加此類執法活動所包括的執法行動。

(b)

主題專利追回。因執行行為的和解或者判決而追回的損害賠償金或者其他金錢賠償金，應當首先用於補償當事人因執行行為而發生的費用和費用。剩餘的任何金額將在雙方之間分配如下：(I)對於競爭產品在成本分擔截止日期之前在利潤分享區域內與許可產品有關的侵權行為，該等金額將作為其他收入(50：50)由雙方根據税前損益分攤；(Ii)對於競爭產品與許可產品在淨銷售區域內的侵權行為，該等金額將被視為淨銷售額，並根據本協議的條款向iTeos支付版税。(I)對於競爭對手產品在利潤分享區域內與許可產品有關的侵權行為，該等金額將由雙方根據税前損益作為其他收入分攤(50：50)；以及(Ii)對於競爭產品與許可產品在淨銷售區域內的侵權行為，此類金額將被視為淨銷售額，並根據本協議的條款向iTeos支付版税

11.3.3

葛蘭素史克專利的執行。葛蘭素史克有權自費申請和指導所有葛蘭素史克專利的實施。從該等執法行動的和解或判決中追回的任何損害賠償或其他金錢賠償應分配如下：(A)對於競爭產品在成本分攤結束日期之前就許可產品在利潤分享區域內侵犯GSK產生的專利，該金額將由各方(50：50)作為其他收入根據税前損益分攤，以及(B)關於由GSK保留的所有其他追回。

11.3.4

合作。如果控制方根據第11.3.2條(主題專利的強制執行)提起強制執行訴訟或訴訟程序，則另一方應在合理要求下合作進行該強制執行行動，如有必要，包括加入其為必要或不可或缺的任何此類強制執行行動的一方，或採取其他必要的行動，以取得資格、提供授權書或為控制方提供授權書。

以其他方式有效和迅速地維持或採取此類執法行動。

11.3.5

與第三方達成和解。控制強制執行行動的控制方也有權控制該強制執行行動的和解；但未經另一方事先書面同意，控制方不得承認另一方或其關聯公司控制的專利或聯合崛起技術內的專利的不可執行性或無效，或在任何情況下對另一方在iTeos技術或聯合崛起技術的利益造成重大不利影響的情況。

11.4

第三方侵權索賠。

11.4.1

通知；控制。每一方應及時以書面形式通知另一方第三方關於任何許可產品的任何開發、製造或商業化或其他活動侵犯或挪用或可能侵犯或挪用該第三方知識產權的任何指控(“第三方侵權索賠”)。每一方均有權控制針對其提出的第三方侵權索賠的抗辯。

11.4.2

合作；和解每一方均應通過專利聯繫將與任何第三方侵權索賠相關的所有實質性進展合理地告知另一方。該一方應向另一方提供在與該第三方侵權索賠有關的任何訴訟或程序中由交易對手提交的所有文件或通信的副本，以及至少在該訴訟中為該第三方侵權索賠辯護的一方擬提交的文件的副本或將交付給該交易對手的重要通信的副本[***]在其預期提交或交付日期之前幾天供另一方發表評論，為該第三方侵權索賠辯護的一方應善意考慮收到的所有此類評論。為該第三方侵權索賠辯護的一方可以就任何第三方侵權索賠達成和解或妥協，但如果和解或妥協將承認另一方或其任何關聯公司的責任，或將對另一方或其關聯公司的權利或利益產生重大不利影響(包括對另一方或其關聯公司施加任何金錢義務，或通過限制或承認另一方或其關聯公司擁有或獨家許可的專利的不可執行性或無效的範圍)，則該方應任何侵權反訴應按照第11.3節(執行權)的規定處理。

11.4.3

費用；回收。一方在為第三方侵權索賠辯護時發生的所有自付費用(包括外部律師費)以及任何一方根據第三方侵權索賠作為判決而應支付的所有金額

或在解決該第三方侵權索賠時，應按以下方式分配：(A)對於在成本分攤結束日期之前在利潤分享區域內為許可產品進行的本協議項下活動的第三方侵權索賠，則此類自付費用將按以下方式分配：(A)對於在成本分攤結束日期之前在利潤分享區域內進行的活動的第三方侵權索賠，此類自付費用將[***]，以及(B)對於針對在淨銷售區域內的許可產品在本合同項下進行的活動的第三方侵權索賠，則[***].

11.5

根據BPCIA的專利清單。葛蘭素史克將擁有唯一的決策權，決定是否根據BPCIA的要求，向適用的監管機構提交主題專利或涵蓋許可產品的任何GSK專利，以供上市。每一方的專利聯絡人將根據BPCIA的要求討論選擇任何此類專利上市，葛蘭素史克將在做出選擇之前真誠地考慮iTeos專利聯絡人的意見和關注。

12.1

學期。本協議自生效之日起生效，除非根據第12條(條款和終止)提前終止，否則本協議將繼續按許可產品和國家/地區逐個許可產品，直至(A)在成本分攤結束日期尚未發生的情況下，GSK或其關聯方、再許可方或受讓方以及iTeo或其關聯方、再許可方或受讓方不再將許可產品在區域內商業化，或者(B)在成本分攤結束日期未發生的情況下，GSK或其關聯方、再許可方或受讓方不再將許可產品在區域內商業化，或者(B)在成本分攤結束日期未發生的情況下，GSK或其關聯方、再許可方或受讓方不再在區域內商業化許可產品

12.2

為方便起見，由葛蘭素史克終止。葛蘭素史克有權自行決定終止本協議的全部內容或一個或多個許可產品(A)，條件是：[***]‘事先向iTeos發出書面通知(如果該通知是在收到對許可產品的第一次監管批准之前提供的)，以及(B)在不少於[***]‘事先向iTeos發出書面通知(如果該通知是在收到對許可產品的第一次監管批准之後提供的)。

12.3

因重大違約而終止合同。

12.3.1

因重大違約而終止合同。在符合第12.3.2條(批准的聯合配方產品例外)的情況下，當(A)iTeos實質性違反本協議或(B)葛蘭素史克(涉嫌違反本協議的一方為“違約方”)實質性違反本協議時，另一方(“非違約方”)將有權但無義務終止與所指控的違約有關的許可產品的本協議，或在所有許可產品都受到此類違反的不利影響的情況下終止本協議的全部內容，方法是：提供以下條件：(A)如果所有許可產品都受到此類違反的不利影響，則另一方(“非違約方”)有權(但沒有義務)終止與該指控有關的許可產品的本協議，或終止整個協議(如果所有許可產品都受到此類違反的不利影響)。[***]就違反本協議項下的任何付款義務向違約方發出書面通知的天數，以及[***]就任何其他此類違規行為向違約方發出書面通知的天數，

在每種情況下，通知將(I)明確引用本第12.3條(因重大違約而終止)，以及(Ii)合理描述作為終止的基礎的被指控的違約行為，包括與被指控的違約行為相關的許可產品；前提是，除違反本協議項下的任何付款義務的情況外，如果該違約行為能夠被糾正，但不能在[***]如果違約方在該期限內按照另一方合理可接受的解決該違約的計劃採取行動，並在此後努力和真誠地採取此類行動，則違約方應享有額外的[***]-天的期限來糾正這種違規行為。終止將在通知期結束時生效，除非違約方在前述句子所述的通知期內糾正此類違約，但前提是，如果就重大違約的存在或該實質性違約是否已得到補救存在誠信爭議，並且如果違約方選擇在以下時間內真誠地以書面形式對該被指控的違約提出異議，則終止將在通知期限結束時生效，除非違約方在前述句子所述的通知期內糾正該違約行為，但前提是，如果就重大違約的存在或該重大違約是否已得到糾正存在善意爭議，且違約方選擇在[***]任何涉嫌違反付款規定的天數或[***]任何其他被指控違反交付違約通知的天數，或被指控治癒或未能治癒的天數，在以下時間內提出異議[***]在補救期限結束後的幾天內，任何一方均可啟動第16條(爭議解決)中規定的爭議解決程序，以確定是否確實發生了實質性違約或未能補救。如果任何一方啟動此類爭議解決程序，則適用的治療期(以及本協議的相應終止、全部終止或與實質性違約相關的一個或多個許可產品)將收取費用，直至根據第16條(爭議解決)最終解決爭議為止。[***]此處使用的將包括任何實質性違約(在適用的治療期之後而不治癒，以及在有關違約的發生或未能治癒的任何爭議得到解決之後)[***].

12.3.2

批准的聯合配方產品例外。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果聯合配方產品已在領土內任何一個(1)國家獲得監管批准，則[***].

12.4

[***]

12.5

因停止開發和商業化而終止。在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施(包括任何違反本協議條款的補救措施)的情況下，如果葛蘭素史克在一段時間內沒有進行或導致進行任何或以其他方式停止或放棄關於許可抗體和許可產品的所有開發和商業化活動[***](“終止”)，那麼，iTeos將有權終止本協議[***]；但條件是，如果就是否存在善意爭議，[***]，則可由任何一方啟動第16條(爭端解決)中規定的爭端解決程序，以確定是否[***]。如果任何一方啟動該爭議解決程序，則[***]-天期(以及本協議的相應終止)，在此時間之前將收取通行費。

因為爭端是根據第16條(爭端解決)解決的。儘管如此，[***]是因為[***].

12.6

因未能在開發期限內完成而被解僱。如果GSK未能在表12.6規定的適用完成期限前完成表12.6中列出的每個開發里程碑事件，ITEOS將有權終止本協議，在每種情況下，通過提供[***]除非葛蘭素史克在通知期內糾正此類故障，否則不得提前幾天書面通知葛蘭素史克。儘管如上所述，實現這些開發里程碑的最後期限(以及GSK未能在適用的最後期限前實現該開發里程碑的任何相應確定)應收費(一旦解決，仍受[***]日通知(和補救)期間)，如果延遲在適用的截止日期前實現適用的開發里程碑是由於以下原因造成的：[***].

表12.6-開發截止日期

發展里程碑事件

成就截止日期

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

13.1

應計債務。本協議到期或因任何原因終止不應免除任何一方在到期或終止時已產生的或可歸因於本協議到期或終止前一段時間的任何責任，本協議的任何提前終止也不妨礙任何一方因違反本協議而尋求其在本協議項下或在法律或衡平法上可能享有的任何和所有權利和補救。

13.2

終止的效果。如果任何一方根據第12條(期限和終止)在期限屆滿前終止本協議，則本第13.2條(終止的效果)的規定將適用。如果本協議僅針對一個或多個許可產品終止，而不是全部終止，則以下終止效果僅適用於此類終止的許可產品。如本第13條(失效或終止的影響)通篇所述，術語“終止的許可產品”是指且僅限於本協議終止的許可產品。本第13條(到期或終止的效果)中規定的所有終止(但不是過期)效果是本協議項下任何一方可能享有的其他權利和補救措施的補充，不會被解釋為限制任何此類權利或補救措施。

13.2.1

終止的一般效果。一旦根據第12條(期限和終止)全部終止本協議，雙方在本協議項下的權利和義務將終止，任何一方都不會有任何

除第13.2條(終止的影響)或第13.3條(存續)中規定的以外，自終止生效之日起及之後，本協議項下的進一步權利或義務。關於一個或多個終止的許可產品的本協議終止後，除第13.2條(終止的效果)或第13.3條(生存)中規定的情況外，從終止許可產品的有效終止日起及之後，任何一方均不再對該終止的許可產品享有本協議項下的任何其他權利或義務，但在本條款第13.2條(終止的效果)或第13.3條(生存)中規定的除外。

13.2.2

[***]終止許可產品。在終止本協議的情況下，如果終止的許可產品[***]，除非雙方另有約定，否則雙方應向適用的監管機構提交《上市批文》修正案，以變更該終止許可產品的標籤，使其不再[***].

13.2.3

執照終止；聯合興起技術。(I)根據本協議授予每一方的所有許可及其下的任何再許可均應終止，並且對終止的許可產品不再具有任何效力或效果；以及(Ii)每一方將保持其在任何和所有聯合產生技術中各自一半的不可分割權益的所有權，並以正確的做法和許可聯合產生技術，而不受限制，且未經另一方同意，也沒有義務向另一方交代；(Ii)每一方將保持其在任何和所有聯合產生技術中各自一半不可分割的權益的所有權，且不受限制，也沒有向另一方説明的義務；但在任何情況下，這樣做都不會實踐或以其他方式利用另一方擁有或控制的任何背景技術，除非是在iTeos實踐或以其他方式利用根據第13.2.8條(某些IP的許可)向其許可的權利的情況下；此外，如果任何一方都不會實踐或許可與任何已終止的[***].

13.2.4

機密信息的返還。在本協議終止後，根據披露方的書面要求，接收方應(並應促使其關聯方及其各自的代表)向披露方退還或銷燬其當時擁有的所有文件(紙質或電子形式)和實物材料的原件及其副本，其包含從披露方收到的關於此類終止許可產品的保密信息(不被視為接收方的保密信息)，並在一定程度上銷燬其創建的所有文件和其他材料但接收方可保密地(A)在其法律文件中保留機密信息的一(1)份存檔副本，僅用於允許接收方確定其在本協議項下的義務的遵守情況；(B)接收方實驗室筆記本或計算機自動備份中包含的另一方機密信息的任何部分；(C)適用法律要求接收方保留的另一方機密信息的任何部分；以及(D)接收方有權繼續使用的任何保密信息(包括履行第13條規定的義務(過期或終止的影響)或與本協議未終止的許可產品的開發有關的任何保密信息)；(D)接收方有權繼續使用的任何保密信息(包括履行第13條規定的義務(過期或終止的影響)或與開發本協議未終止的許可產品有關的義務)

在本協議終止或期滿後(以適用者為準)在披露方提出請求之日之後。儘管上述文件和有形物品已歸還或銷燬，雙方仍將繼續遵守第10條(保密；出版物和陳述)規定的義務。

13.2.5

終止契約。除非葛蘭素史克履行第13.2條(終止的效果)項下的義務，否則葛蘭素史克不會(I)在本協議整體終止後在世界任何地方開發、製造或商業化許可抗體，或(Ii)在任何情況下((I)和(Ii))在關於此類許可產品的本協議終止後在世界任何地方開發、製造或商業化許可產品，除非雙方根據第13.2.16條(終止的共同配方產品)在書面終止協議中另有約定。為了清楚起見，如果由於根據本協議開發終止的許可產品，包含GSK或其關聯公司控制的一個或多個其他成分的產品(許可產品除外)的標籤規定其與EOS-448唯一活性產品一起用於共同給藥療法，則GSK及其關聯公司使用包含此類其他成分的此類產品並不違反第13.2.5條(終止契約)。

13.2.6

過渡活動。如果在本協議終止或到期時有任何涉及終止許可產品的正在進行的臨牀試驗，則除非存在涉及此類終止許可產品的重大安全或療效問題，需要暫停或停止臨牀試驗，否則雙方都將完成他們在終止生效之日正在進行的臨牀試驗。此外，雙方將本着誠意進行談判，以確定適當的行動方案，其中可能包括將活動從葛蘭素史克轉移到iTeos或其指定人，同時充分考慮患者安全和參與許可產品任何臨牀試驗的任何受試者的權利，並採取其認為合理必要或適當的任何行動，以避免任何人類健康或安全問題，並遵守所有適用法律。所有此類臨牀試驗的費用分攤應與終止前相同。

13.2.7

監管備案文件。在一定程度上，監管備案文件僅與終止的許可產品有關[***]在此，葛蘭素史克將並將在適用法律允許的範圍內，並將促使其關聯公司及其再被許可人向iTeos轉讓所有此類監管文件，包括報銷批准、監管批准、數據和其他材料文件，這些文件隨後由葛蘭素史克或其任何附屬公司或再被許可人持有或擁有或控制，自終止生效之日起生效，包括報銷批准文件、監管批准文件、數據和其他材料文件。在適用法律允許的範圍內，葛蘭素史克及其任何附屬公司或再許可人持有或擁有或控制的所有此類監管文件，包括報銷批准文件、監管批准文件、數據和其他材料文件。在適用法律不允許根據前述條款進行轉讓的範圍內，或者GSK或其任何關聯公司或分被許可人持有或擁有或控制的此類材料不只與此類終止的許可產品有關，GSK將並在此授予iTeos對此類監管文件(包括報銷審批文件)的獨家參照權。

在適用法律允許的範圍內，僅為此類終止的許可產品提供監管審批、數據和其他材料文檔，以供ITEOS繼續開發和商業化。此外，iTeos將向葛蘭素史克重新授予對此類監管文件的非獨家參照權，以便葛蘭素史克繼續開發和商業化由葛蘭素史克或其附屬公司擁有或控制的產品，這些產品包括聯合用藥療法中的其他成分，以及此類終止的許可產品。

13.2.8

某些IP的許可。葛蘭素史克或其附屬公司將並在此向iTeos授予獨家許可，自本協議全部終止之日起生效(無需葛蘭素史克採取任何進一步行動)，並有權在葛蘭素史克或其附屬公司控制的專利和專有技術項下(通過多個層次)再許可，該專利和專有技術涵蓋、涉及或涉及以下內容：關於聲稱或與利用許可抗體(許可抗體在終止生效日存在的形式)有關的專有技術，GSK或其關聯公司在終止生效日或之前在開發許可抗體(許可抗體以終止生效日存在的形式)時是必要的或實際使用的，以供iTeos在領土的現場開發許可抗體。葛蘭素史克或其附屬公司將並特此向iTeos授予獨家許可，該許可自本協議終止之日起生效，適用於一個或多個終止的許可產品，這些產品是EOS-448唯一有效產品(不需要GSK採取任何進一步行動)，並受GSK保留的使用本協議未終止的任何許可產品的權利的約束。有權根據GSK或其附屬公司控制的專利和專有技術再許可(通過多個層次)，這些專利和專有技術聲稱或與被終止的EOS-448唯一有效產品的開發有關(以此類EOS-448唯一有效產品的形式存在，但在第13.2.2條生效後([***]在終止生效日期或之前，GSK或其關聯公司在開發終止的EOS-448獨活產品(以該等EOS-448獨活產品存在的形式存在)時需要或實際使用的)，以便iTeos在區域的現場開採終止的EOS-448獨活產品。儘管如上所述，本第13.2.8條(某些知識產權的許可)或第13條中的任何其他條款(失效或終止的影響)均不向iTeos提供以下任何權利：(A)GSK控制的任何其他組件，包括在根據本協議開發的任何組合產品或聯合用藥療法中使用的任何其他組件；(B)GSK或其附屬公司控制的涵蓋GSK控制的任何其他組件的任何專利或專有技術，或(C)許可給GSK的任何其他第三方資產或權利；或(C)GSK或其附屬公司控制的任何其他組件的任何專利或專有技術，或(C)許可給GSK的任何其他第三方資產或權利在每種情況下，除非雙方根據第13.2.16條(終止的聯合配方產品)簽訂的書面終止協議另有約定。此外，如果根據本第13.2.8條授權給iTeos的任何權利的任何行使(某些

如果(I)GSK將向iTeos通知此類財務義務，(Ii)iTeos將以書面形式確認iTeos是否希望根據第13.2.8條(特定IP的許可)授予iTeos的許可包含產生此類財務義務的權利，以及(Iii)(A)如果iTeos確認它希望根據第13.2.8條(特定IP的許可)授予iTeos的許可包括此類財務義務，則(Iii)(A)如果iTeos確認希望根據本第13.2.8條(特定IP的許可)授予iTeos的許可包括此類財務義務，則(I)GSK將通知iTeos此類財務義務，(Ii)iTeos將以書面形式確認iTeos是否希望根據本第13.2.8條(特定IP的許可)授予iTeos的許可包括產生此類財務義務的權利並且應使GSK對於任何和所有此類許可費以及財務義務和責任無害，或者(B)如果iTeos確認其希望根據第13.2.8條(特定IP的許可)授予ITEOS的許可不包括此類權利，則根據第13.2.8條(特定IP的許可)授予的許可將不包括此類權利，並且ITEOS將不對此類許可費或其他財務義務負責。(B)如果iTeos確認不希望根據本條款13.2.8(某些IP的許可)授予ITOS的許可不包括此類權利，則iTeos將不對此類許可費或其他財務義務負責。

13.2.9

從排他性中解脱出來。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議針對一個或多個(但不是所有)許可產品終止，則第9.12條(排他性)不適用於iTeos在終止生效日期後對此類終止的許可產品的開發、製造或商業化。

13.2.10

庫存；供應本協議終止後，期限最長為[***]在終止生效日期後，iTeos將有權購買葛蘭素史克及其附屬公司當時剩餘的所有非GMP藥品庫存，以及主細胞庫或工作細胞庫，在每種情況下，僅針對一個或多個終止的許可產品，這些許可產品是EOS-448唯一有效的產品(為清楚起見，不包括任何終止的產品)。[***]。如果iTeos進行此類採購，葛蘭素史克將提供相關的主要藥物參考標準、分析記錄和描述其特性的總結報告。ITeos將有權以等於葛蘭素史克製造成本的價格購買此類終止的EOS-448唯一有效產品的剩餘非GMP庫存，減去在本協議終止前計算淨利潤或虧損的任何金額。此外，在這段時間裏，[***](A)如果是葛蘭素史克自己製造該終止的EOS-448獨活產品，iTeos將有權訂購額外的(將新制造的)該終止的EOS-448獨活產品的供應，價格等於葛蘭素史克製造該庫存的成本；以及(B)如果第三方正在根據僅與該終止的EOS-448獨活產品相關的合同製造該終止的EOS-448獨活產品，並且該合同允許在iTeos上轉讓此類合同，則iTeos將有權訂購該終止的EOS-448獨活產品。

13.2.11

商標。除非雙方根據第13.2.16條(終止的聯合配方產品)另有約定，終止協議自終止之日起生效，否則葛蘭素史克將向iTeos轉讓(或，如果適用，將促使其附屬公司或其次級被許可人轉讓)葛蘭素史克(及其附屬公司或其次級被許可人)在全球範圍內的所有權利、所有權和

任何特定於並僅用於任何此類終止許可產品的產品商標權益(應理解，前述內容不包括任何商標：(A)包含葛蘭素史克或其任何聯屬公司或其再被許可人的公司或業務名稱，或(B)指由GSK或其聯屬公司控制的任何其他成分，或將任何此類其他成分作為唯一有效成分的產品)。

13.2.12

過渡計劃。(I)雙方應本着誠意進行談判，以商定一項雙方均可接受的計劃，將終止的EOS-448唯一活性產品的開發和製造轉移到iTeos，如有必要，包括向iTeos轉讓製造技術，該計劃將於年內完成[***]終止後，(I)葛蘭素史克控制的製造終止的EOS-448獨家活性產品所需的所有專有技術(該許可產品在終止生效日期存在)，以及(Ii)在計劃期間，葛蘭素史克將在每種情況下提供任何其他合理的協助或採取任何其他行動，將許可抗體和終止的EOS-448獨家活性產品的開發、製造和商業化轉讓給iTeos，並將執行所有許可抗體和終止的EOS-448獨家活性產品的開發、製造和商業化

13.2.13

專利信息。如果iTeos以書面形式提出要求，葛蘭素史克將提供任何(I)與相關專利局關於GSK在期限內以前未向iTeos提供的主題專利的起訴的實質性通信，以及(Ii)詳細説明終止時所有主題專利的狀態的報告，在每個案例中((I)和(Ii))與終止的許可產品相關。

13.2.14

聯合崛起科技。雙方將真誠協商在本協議全部或部分終止後，雙方將根據哪些條款起訴、維護、辯護和執行涵蓋(關於專利)或與(關於專有技術)該終止許可產品有關的聯合產生技術，任何一方均不得就該終止許可產品起訴、維護、辯護或強制執行該聯合產生技術，除非該協議條款另有規定。

13.2.15

合作。每一方應盡合理努力促使其關聯公司、其分許可人和分包商遵守本第13.2節(終止的影響)中的義務。

13.2.16

終止聯合配方產品。[***].

13.3

生存。除第13.2節(終止的效果)中另有明文規定的任何其他條款或條件外，下列條款在本協議終止或期滿後仍然有效：第3.7節(開發活動的執行；開發記錄)(在本協議規定的時間段內)，第3.11.2節(在本協議規定的時間段內)，第10.1-10.4節(在本協議規定的期限內)

按照第10.2條(機密性)、第11.1條(知識產權所有權)、第8.7.7條(使用費期限到期)、第14.4條(擔保免責聲明)和第1條(定義)、第13條(過期或終止的影響)、第15條(賠償)、第16條(爭議解決)和第17條(其他)規定的時間執行。

14.1

相互陳述、保證和契諾。自簽署之日起，每一方均向另一方聲明並保證，以及契諾(視情況而定)：

14.1.1

該締約方根據其成立所在司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在、信譽良好，並擁有簽訂本協議和執行本協議規定的全部公司權力、授權和法律權利；

14.1.2

該締約方有權向另一方授予據稱根據本協議授予的許可證；

14.1.3

該方已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要行動，本協議構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對其強制執行；

14.1.4

該締約方已獲得關於其擁有或控制的設施的所有必要許可證和證書，足以允許該締約方開展全球發展計劃下分配給該締約方的活動，並且該締約方遵守該許可證和證書的要求；

14.1.5

該締約方簽訂本協議(A)不構成其所屬或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解的違約或衝突，(B)違反對該締約方具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何適用法律或規定；以及(C)不受該締約方證書或公司章程或章程的任何規定的禁止或限制，也不會導致違反或違約；

14.1.6

除可能需要遵守《高鐵法案》的任何高鐵備案文件外，不需要也不會要求向任何政府機構發出任何通知或獲得與本協議的簽署和交付相關的任何批准；

14.1.7

該政黨及其附屬公司在任期內沒有、也不會僱用任何被FDA禁止(或受EMA類似制裁)的人員

或FDA禁止調查或程序(或EMA或外國等價物的類似程序)的任何人；

14.1.8

根據本協議開展活動的該方及其附屬公司在開展本協議項下的活動之前，已經或將與其指定從事本協議項下活動的員工和其他人員簽訂書面協議，以確保該方對該方發明、發現、創造或開發的任何新興技術擁有足夠的所有權或許可權，以授予另一方根據本協議所需授予的權利；

14.1.9

與本協定相關的：(A)該締約方沒有在工作場所僱用童工、強迫勞動或殘酷或虐待紀律做法；(B)該締約方沒有以任何違反適用法律(包括種族、宗教、殘疾、性別、性取向或性別認同)的理由歧視任何工人；(C)該締約方向每名僱員支付至少最低工資，為每名僱員提供所有法定福利，並遵守在其開展業務的國家關於工作時間和就業權利的所有適用法律；

14.1.10

該締約方已遵守與反腐敗和反賄賂有關的適用法律。在與本協議相關的生效日期之前，它不會直接或間接地與本協議的履行相關，做出、承諾、授權、批准或提議支付或轉讓任何有價值的東西，或採取任何行動來促進任何有價物品的支付或轉讓，目的是影響、誘導或獎勵任何獲得不正當利益的行為、遺漏或決定，或不正當地協助該方獲得或保留業務，或以任何方式達到公共或商業賄賂的目的或效果。每一方應盡商業上合理的努力，防止分包商、代理商或受其控制或決定影響的任何其他第三方從事任何前述活動。為免生疑問，上述活動包括協助向政府官員提供或作出非官方、不當、小額付款或禮物，以確保或加快該締約方依法有權採取的例行或必要行動；以及

14.1.11

該締約方應並應促使其關聯方及其各自的分包商和分包商根據適用法律開展根據本協議開展的所有活動，包括簽訂數據保護法要求的任何數據保護協議。

14.2

ITeos的陳述、保證和契約。除在該日期之前由iTeos向GSK披露的範圍外，截至執行日期，iTeos向GSK陳述並向GSK保證，以及契諾(如適用)如下：

14.2.1

ITeos擁有或以其他方式控制iTeos技術中包含的iTeos背景專利和iTeos背景專有技術，且附表14.2.1中的iTeos背景專利由iTeos獨家擁有，除非在附表14.2.1中另有説明；

14.2.2

ITeos沒有簽訂任何協議，也不會簽訂任何協議，授予任何許可抗體或許可產品或iTeos技術的任何權利、利益或索賠，在任何情況下，這都會與本協議中授予葛蘭素史克的權利和許可相沖突或衝突，並且沒有也不會向任何第三方授予與本協議項下授予葛蘭素史克的權利相沖突或相牴觸的任何權利，且沒有也不會授予任何第三方任何與本協議項下授予葛蘭素史克的權利相沖突或相牴觸的權利；

14.2.3

包括在iTeos技術中的所有iTeos背景專利都是現有的，據iTeos所知，不是無效或不可執行的；

14.2.4

據iTeos所知，在每種情況下，沒有任何人侵犯或威脅要侵犯、挪用或威脅要盜用iTeos技術中包含的任何iTeos背景專利或iTeos背景專有技術；

14.2.5

任何人均未以書面形式對iTeos提出任何索賠或訴訟，聲稱(A)iTeos技術中包含的任何iTeos背景專利無效或不可強制執行，或(B)除非iTeos在該日期之前向GSK披露，否則使用或實施任何iTeos背景專利或iTeos背景專有技術，或披露、複製、製作、轉讓或許可任何iTeos背景專利或iTeos背景專有技術，在每種情況下，

14.2.6

據ITEOS所知，沒有任何科學或技術事實或情況未由ITEOS向GSK披露，並且根據ITEOS的合理估計，將對許可抗體和許可產品的科學、治療或商業潛力產生重大不利影響；

14.2.7

在本協議生效日期或之前，由ITEOS或其代表向葛蘭素史克提供的所有信息和數據在披露時在所有重要方面都是真實和準確的；

14.2.8

據ITEOS所知，任何發明的構思和實施，以及在ITEOS背景技術範圍內使用或開發任何其他信息，均未構成或涉及挪用任何第三方的商業祕密；

14.2.9

ITeos實質上遵守以下各項：(A)所有數據保護法；(B)iTeos與PII的隱私、保護和安全有關的所有隱私政策和其他相關政策、程序和其他通知；以及(C)在PII的隱私、保護和安全方面，ITOS必須遵守的所有合同和其他法律要求；並根據適用法律，根據適用法律，保護PII的機密性和安全性，包括防止未經授權的訪問或濫用，如

14.2.10

ITeos已向GSK提供完整、準確的iTeos背景協議副本(可根據需要進行編輯以遵守對該第三方的義務)，並且據iTeos所知，這些協議不會實質性違反任何iTeos背景協議，從而使任何第三方有權終止該協議。

14.3

葛蘭素史克的陳述、保證和契約。截至執行日期，葛蘭素史克對iTeos的陳述和擔保如下，除非GSK在該日期之前向iTeos披露了其他信息：

14.3.1

葛蘭素史克嚴格遵守(A)所有數據保護法；(B)葛蘭素史克與PII的隱私、保護和安全有關的所有隱私政策和其他相關政策、計劃和其他通知；以及(C)GSK在PII的隱私、保護和安全方面必須遵守的所有合同和其他法律要求；並且根據適用於GSK的(A)至(C)項，有合理的保障措施保護PII的機密性和安全，包括防止未經授權的訪問或濫用。

14.3.2

[***]及

14.3.3

[***].

14.4

免責聲明。除本協議另有明文規定外，任何一方均不作任何形式的陳述或擔保，雙方明確否認所有明示或默示的擔保，包括適銷性、特定用途適用性和不侵權的擔保。

14.5

索賠時間到了。除非有書面通知，否則不得根據第15條(賠償)就第14.1條(相互陳述、保證和契諾)、第14.2條(ITOS的陳述、保證和契諾)和第14.3條(GSK的陳述、保證和契諾)中包含的任何陳述或保證的任何違反或不準確提出索賠或提起訴訟：(A)除非有書面通知，否則不得根據第15條(賠償)就任何違反或不準確的陳述或保證提出索賠或提起訴訟：(A)不得根據第15條(賠償)就第14.1條(相互陳述、保證和契諾)、第14.2條(ITOS的陳述、保證和契諾)和第14.3條(GSK的陳述、保證和契諾)中包含的任何陳述或保證提出索賠或提起訴訟。[***]在生效日期之後，以及(B)在該生效日期之後[***]在此期間，任何一方不得因另一方違反該等陳述和保證而向該另一方提出任何索賠或與該另一方違反該等陳述和保證有關的任何索賠。

15.1

賠償。

15.1.1

由iTeos提供賠償。ITeos特此同意對葛蘭素史克及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工進行賠償、辯護和保護。

任何和所有由第三方聲稱的訴訟、索賠、訴訟、要求、損失、損害、責任、和解、處罰、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”)，以下列原因引起：(A)在本合同項下的任何陳述和保證作出之日的任何不準確之處；(B)iTeos的任何陳述和保證的作出日期的任何不準確之處；(B)因下列原因造成的損失：(A)在下列情況下的任何不準確之處：(A)iTeos的任何陳述和保證的作出之日的任何不準確之處；(B)iTeos的任何陳述和擔保的費用和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”)。或(C)由iTeos或其附屬公司或其代表根據本協議進行的開發和商業化，除非此類損失源於(I)與利潤分享區域有關或在利潤分享區域內聲稱的產品索賠，但可歸因於GSK或其附屬公司、再被許可人或第三方承包商的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)下述15.1.2(A)-(D)節(GSK賠償)所述行為的損失除外。

15.1.2

由葛蘭素史克賠償。葛蘭素史克在此同意賠償、辯護並使iTeos及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工和代理，以及上述任何人(“iTeos受賠方”)的各自繼承人和受讓人免受因以下原因造成的任何和所有損失：(A)截至GSK的任何陳述和保證作出之日的任何不準確之處；(B)GSK受賠方違反本協議、嚴重疏忽GSK或其聯營公司或其代表根據本協議將許可抗體和許可產品商業化或以其他方式利用，除非此類損失是由於(I)與利潤分享區域有關或聲稱的產品索賠，但因ITOS或其聯營公司、再被許可人或第三方承包商的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)上文15.1.1(A)-(B)節(ITEOS賠償)所述行為所致者除外。

15.1.3

賠償程序。任何葛蘭素史克受賠方或任何iTeos受賠方(各“受賠方”)(視情況而定)在得知或收到另一方(“賠付方”)根據本條款第(15.1)款(賠償)可能要求賠償的任何第三方索賠後，應立即以書面形式通知給賠方，否則，任何GSK受賠方或任何iTeos受賠方(各自為“受賠方”)應立即以書面形式通知給賠方。補償方有權(但無義務)通過其選擇的律師進行和控制任何尋求賠償的訴訟，如果補償方選擇為其辯護，則補償方不向被補償方承擔其他法律顧問的任何法律費用或該被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何其他費用。補償方可以解決被補償方要求賠償的任何訴訟、索賠或訴訟；但補償方應首先將任何擬議的妥協或和解提前通知被補償方，並事先獲得該被補償方的書面批准，不得無理拒絕這種批准。在調查、辯護、起訴、談判或解決此類索賠或訴訟的過程中，雙方及其員工應充分配合對方及其法定代表人的工作。雙方根據本條第十五條承擔的賠償義務

(賠償)不適用於被賠方為解決與第三方索賠有關的任何訴訟而支付的金額，如果和解是在沒有得到賠方事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得無理拒絕。在任何情況下，未經被賠付方事先書面批准，賠付方不得以削弱被賠付方的權利或利益、承認被賠付方的任何責任或責令被賠付方支付任何款項、採取任何行動或不採取任何行動的方式解決或減輕任何第三方索賠。

15.2

保險。

15.2.1

ITeos的保險義務。ITeos應根據保險專業人員的建議，為其根據本協議開展的活動提供類似規模和類似資源的公司，並考慮到ITeos在本協議項下負責的活動的範圍，對與本協議預期的活動相關的責任和其他風險(包括本協議中的賠償義務)進行合理的保險，保險金額和條款應由ITeos確定為建議的金額和條款，並由ITeos承擔費用，並由ITeos承擔合理的責任和其他風險，保險金額和條款由ITeos根據保險專業人員的建議確定，並考慮到ITeos根據本協議負責的活動的範圍，為其根據本協議開展的活動提供類似資源的公司。應要求，ITEOS應向葛蘭素史克提供此類保險的證據。

15.2.2

葛蘭素史克的保險義務。葛蘭素史克應自費就本協議項下與其活動和義務(包括本協議中的賠償義務)相關的責任和其他風險，按照製藥行業大公司在本協議項下開展活動的審慎做法慣常做法的金額和條款，提供保險或自保。應合理要求，葛蘭素史克應向iTeos提供此類保險或自我保險的證據。

15.3

間接損害賠償的限制。除根據第15.1條(賠償)甲方承擔的賠償義務、違反第9.12條(排他性)甲方的義務或違反第10條(機密性)甲方的保密義務外；對於任何附帶的、相應的、特殊的、懲罰性的或其他間接損害，包括利潤損失、數據丟失或替代商品或服務的採購成本，無論責任是在合同、侵權(包括疏忽和嚴格的產品責任)還是貢獻中主張的，無論責任是在合同、侵權(包括疏忽和嚴格的產品責任)還是貢獻中主張的，iTeos或GSK及其任何附屬公司或再被許可人均不對本協議的另一方、其附屬公司或其任何分被許可人承擔任何責任，無論該方或該方的任何代表是否已被告知，

16.1

爭議解決。除另有規定外，根據第7.7節(決策)、第8.17節(解決金融爭議)或第8.18節(特定金融爭議)，任何因本協議引起或與本協議有關的爭議，或其違約、終止或有效性(“爭議”)，應根據下列規定最終解決：

16.1.1

如果發生爭議，雙方同意，他們應真誠地嘗試通過GSK的一名適當代表(直接向GSK首席執行官報告)和iTeos的首席執行官(或他們各自指定的有權解決此類爭議的人)(各自一名“高級管理人員”)之間的談判來解決爭議。任何一方均可通過送達已發生爭議的通知(“爭議通知”)，將爭議提交另一方適用的高級行政人員處理，並要求開始談判。

16.1.2

如果當事人的高級管理人員因任何原因不能在不遲於[***]在爭議通知送達後幾天內，雙方同意，在訴諸仲裁之前，他們應真誠地嘗試通過在調解開始時根據現行的CPR調解程序將爭端提交祕密調解來解決爭端。如果雙方不能就調解人達成一致[***]爭議提交調解數日後，應根據CPR調解程序，應任何一方的請求，由CPR指定調解員。調解員費用由雙方平分承擔。

16.2

仲裁。任何未在以下時間內解決的爭議[***]根據美國仲裁協會仲裁規則(“AAA規則”)，在指定調解人後六天內(或在各方書面同意的其他期限內)，應通過具有約束力的仲裁最終解決。

16.2.1

任何有關仲裁開始的適當性或本協議的仲裁範圍或適用性的爭議應由仲裁員最終解決。

16.2.2

應根據AAA規則指定一名或多名仲裁員。

16.2.3

適用第17.1條(準據法)中的準據法管轄此類程序。除非雙方另有約定，仲裁地點應為紐約州紐約，仲裁語言應為英語。

16.2.4

仲裁員應當盡最大努力在下列時間內對爭議作出裁決[***]在指定仲裁員後五天。仲裁員對任何爭議的解決作出的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對雙方當事人具有約束力和決定性。仲裁員的所有裁決應以書面形式作出，並應在合理可能的情況下儘快送達各方。本協議的任何內容均不得解釋為允許仲裁員裁決懲罰性、懲罰性或任何類似的損害賠償。任何仲裁裁決都可以輸入並由

法院根據第16.2.5節(裁決)、第16.2.7節(禁令救濟)和第16.2.10節(專利爭議)作出裁決。

16.2.5

獎品。在符合第8.10條(税務事項)的前提下，仲裁員根據上文第16.2.4條(仲裁)確定的任何由一方支付給另一方的裁決應立即以美元支付，免税、扣除或抵消；在適用法律允許的最大範圍內，任何與執行裁決相關的費用、費用或税款應向抗拒執行的一方收取。每一方同意遵守根據本第16條(爭議解決)進行的任何仲裁所作出的裁決，並同意可在有管轄權的法院作出最終裁決時作出判決，其他法院可對該判決給予充分信任和信任，以執行該裁決。

16.2.6

成本。仲裁員應將仲裁員確定的勝訴方(如果有)與此類仲裁相關的費用、費用和開支判給勝訴方。

16.2.7

禁令救濟。第16條(爭議解決)的任何規定均不妨礙任何一方在任何仲裁之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求衡平法救濟或臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟(如有必要)，以保護該方的利益或維持仲裁程序之前的現狀。為免生疑問，本條款第16.2.7節(禁令救濟)不以其他方式限制違約方根據第12.3節(因實質性違約而終止)所允許的補救實質性違約的機會。

16.2.8

保密。仲裁程序應保密，仲裁員應發佈適當的保護令，以保護各方的保密信息。除適用法律另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就仲裁員的程序或決定發表任何公告(或指示仲裁員作出)。提交仲裁的任何爭議的存在，以及任何裁決都應由當事人和仲裁員保密，除非與執行該裁決有關的要求或適用法律另有要求。儘管有上述規定，每一方均有權披露有關仲裁程序的信息，其程度與根據上述第10條(機密性；出版物和演示)披露另一方機密信息的權利相同。

16.2.9

生存能力。本協議項下的任何仲裁義務在本協議因任何原因終止後仍然有效並可強制執行。

16.2.10

專利糾紛。儘管有本第16.2條(仲裁)的規定，任何與知識產權的有效性、範圍、可執行性或發明性有關的爭議、爭議或索賠均應提交給

授予或產生這種知識產權的國家的有管轄權的法院或專利局。

17.1

治理法律。本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則。雙方承認本協議證明瞭一項涉及州際商業和外國(非美國)聚會。儘管前一句關於適用的實體法有規定，但根據本協議作出的任何仲裁、裁決或裁決以及仲裁條款的有效性、效力和解釋應受聯邦仲裁法的管轄。

17.2

任務。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或本協議項下授予的許可全部或部分轉讓給任何第三方。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給(A)關聯公司或(B)收購與本協議標的有關的該方全部或基本上所有業務或資產的第三方(無論是通過合併、重組、收購、出售資產或其他方式)；但如果由於一方將其在本協定項下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給另一實體(或由於該轉讓或轉讓後的後續轉讓)而對本協定項下預期的任何付款徵收任何預扣税，並且如果該締約方沒有轉讓或轉讓其在本協定項下的權利或義務(或未發生該後續轉讓)，則第8.10.2款(B)項將不會根據當時適用的税法對該等付款徵收預扣税。因此，根據本協議應支付的金額應增加，以考慮到增加的預扣税，以便該付款的收件人收到的金額與其在沒有預扣此類增加的預扣税的情況下本應收到的金額相等。轉讓方仍對任何此類受讓人履行其在本合同項下的義務負全部責任。此外，儘管有上述規定，, 作為出於善意融資目的而進行的版税保理交易的一部分，ITEOS可以轉讓其根據本協議獲得付款的權利。任何違反本條款17.2(轉讓)的本協議轉讓將無效，並且沒有法律效力。本協議對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

17.3

非徵求員工意見。[***]此後，雙方同意，其或其任何附屬公司均不會招募、招攬或誘使對方的任何員工終止其在該另一方的工作，併成為該另一方的僱員或為該另一方提供諮詢，而不論該僱員是否為該另一方的全職僱員，也不論該僱員是否根據書面協議或自願受僱於本協議項下的許可抗體或許可產品的開發。為上述目的，

“招募”、“招攬”或“誘導”不會被視為指(A)一方的僱員(I)就可能的僱用事宜主動與另一方或其任何附屬機構聯繫的情況；或(Ii)對並非專門針對一方或其任何附屬機構的僱員的一般招聘作出迴應的情況，包括對一般廣告或公告的迴應；以及(B)討論、面試、談判、提供或接受因下列情況而產生的僱用或類似活動的情況

17.4

不可抗力。如果不可抗力阻止雙方履行本協議項下的義務，且不履約方及時向另一方發出通知，則雙方均可免除履行本協議項下義務的責任。只要構成不可抗力的條件繼續存在，並且不良方採取商業上合理的努力消除該條件，這種藉口就應繼續存在，最長可達[***]在此之後，雙方將真誠協商為達成公平解決方案可能需要對本協議的條款和條件進行的任何修改。在可能的範圍內，每一方應使用商業上合理的努力將任何不可抗力的持續時間降至最低。

17.5

通知。本協議項下要求或允許任何一方發出的任何通知應以書面形式發出，並應由國家認可的私人快遞或通過以下規定的第一類郵件(掛號或掛號)親自遞送或發送給各自的各方。通知將被視為生效：(A)通過快遞發送的第二天；或(B)押金後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資。任何一方均可根據本第17.5條(通知)的規定，以書面通知另一方的方式更改其在本協議中的地址。

17.6

出口條款。每一方都承認，美國的適用法律和其他適用法律限制某些商品和技術數據的出口和再出口。雙方同意，在沒有適當的美國或外國政府許可證的情況下，不會以任何形式出口或再出口另一方的受限制商品或技術數據。

17.7

棄權。本協議的條款和條件只能由放棄或解除履約的一方或多方簽署的書面文書予以放棄或解除。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成對該權利的放棄，也不構成隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件或條款，不得解釋為繼續放棄或隨後放棄該條件或條款或其他條件或條款。

17.8

可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則雙方應真誠協商一項最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款在該司法管轄區保持完全效力和效力，並應儘可能寬鬆地解釋，以實現雙方的意圖。此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，除非這些無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有此類無效條款，雙方將不會簽訂本協議。

17.9

附屬公司的業績。任何一方均可直接或通過其一個或多個附屬公司行使其在本協議項下的權利和履行其義務。每一方的關聯公司將享有該方在本協議項下的所有權利(包括所有許可證)。因此，在本協議中，“iTeos”將被解釋為“iTeos或其關聯公司”，而“GSK”將在必要時解釋為“GSK或其關聯公司”，以使每一方的關聯公司受益於本協議中提供給適用方的權利；但是，在任何情況下，每一方都將對其各自關聯公司的行為和不作為承擔本協議項下的責任。

17.10

整個協議。本協議連同本協議所附的附表，構成雙方關於本協議及其標的的完整協議。除此處或其中陳述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之間關於以下事項的所有先前或同時達成的協議和諒解

本協議的主題，包括CDA，以及雙方根據CDA交換的所有信息應被視為本協議項下交換的保密信息，自生效之日起生效。除非以書面形式並由雙方各自授權的官員簽字，否則對本協議的任何後續修改、修改、變更或補充均不對本協議雙方具有約束力。

17.11

累積補救。本協議中提及的任何補救措施都不是排他性的，但每個補救措施都將是累積的，並且是本協議中提到的或根據適用法律可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

17.12

獨立承包商。本合同不得解釋為建立合夥關係，或雙方之間的僱主與僱員、代理人與委託人或合資企業之間的任何關係。每一方都是獨立的承包商。任何一方均不得直接或間接承擔另一方的任何責任或為另一方承擔任何責任。任何一方均無權約束或約束另一方，任何一方均不得表示其有此權力。對於美國聯邦所得税，任何一方均不得將本協議預期的交易和承諾報告為合夥企業，除非根據適用法律(基於國家認可的法律或會計師事務所的意見(基於“應該”的基礎)或税務機關在審計或其他審查中確定的)，雙方之間的安排被確定為實體。

17.13

標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

17.14

進一步的行動。各方應簽署、確認和交付其他文書，並採取一切合理必要或適當的行動，以實現本協議明確規定的目的和明確的意圖。

17.15

至高無上。在本協議與本協議的任何時間表之間存在任何明示衝突或不一致的情況下，應以本協議的條款和條件為準。

17.16

對應者。本協議可簽署並交付副本(包括PDF或任何其他電子傳輸簽名)，每份副本均應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

17.17

具有約束力；無第三方受益人。自生效之日起，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，除非是關於第15條(賠償)中的賠償條款以及本協議另有明文規定的情況。

17.18

口譯。本文中術語的定義將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。“任何”這個詞都會

指“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。除文意另有所指外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或其中闡述的對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本文中對任何適用法律的任何提及將被解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律，(C)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為指該人的繼任者和受讓人(在任何此類繼承或轉讓之後)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)“或”一詞將被解釋為指“和/或”，(F)除非另有規定，否則本協議中所有提及的條款、章節或證物(G)“包括”和“包括”一詞將被解釋為分別意味着“包括但不限於”和“包括但不限於”；(H)無論在何處使用，“應”一詞和“將”一詞均被理解為具有強制性或強制性，並可相互交換；(I)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並將包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面溝通，以及(J)要求下列各項的規定：(I)“通知”一詞係指書面通知(不論是否具體説明)，以及(J)要求：(I)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並將包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；以及(J)要求各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項將要求此類協議, 同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信件、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息)。

葛蘭素史克知識分子

置業(第4號)有限公司

/s/約翰·薩德勒

由以下人員提供：

約翰·薩德勒

ITS：

公司董事

ITEOS比利時公司

/s/Michel Detheux

由以下人員提供：

米歇爾·德休(Michel Detheux)

ITS：

董事會成員

/s/格雷戈裏·德里森斯

由以下人員提供：

格雷戈裏·德里森斯

ITS：

董事會成員