目錄
這是一種新的方式。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
____________________________________
表格
____________________________________
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
的過渡期 至
委託文件編號:
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區) 成立為公司(或組織) | (美國國税局僱主) (識別號碼) |
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(向各主要行政長官辦公室發表講話) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
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根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是編號:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | ¨ |
x | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是
2021年7月31日,
目錄
AnterixInc.
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
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第一部分財務信息 |
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第一項。 | 合併財務報表 | 4 |
| 截至2021年6月30日的合併資產負債表(未經審計)和截至2021年3月31日的合併資產負債表(已審計) | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月未經審計的合併經營報表 | 5 |
| 截至2021年6月30日的三個月未經審計的股東權益合併報表 | 6 |
| 截至2020年6月30日的三個月未經審計的股東權益合併報表 | 7 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月未經審計的現金流量表 | 8 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第四項。 | 管制和程序 | 30 |
第二部分:其他信息 | 31 | |
第一項。 | 法律程序 | 31 |
項目1A。 | 風險因素 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第6項。 | 陳列品 | 32 |
簽名 | 33 |
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包括我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述,這些陳述構成了“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要(但不完全)包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述,以及本文中包含的其他非歷史事實的陳述。我們的前瞻性陳述通常但不總是伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“項目”、“預測”、“潛在”等詞彙,但並不總是如此,這些詞彙包括:“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、““尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將會”以及類似的表述或短語,或這些表述或短語的否定意義,或表達未來事件或結果的不確定性的其他詞彙,旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。我們基於對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測以及相關假設做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制、影響或預測能力。這些風險中最重要的是, 不確定因素和其他因素在本Form 10-Q第二部分的“Item 1A-Risk因素”以及我們於2021年6月15日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告中進行了描述。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至作出這些前瞻性陳述之日的觀點和假設。除非在適用法律要求的有限範圍內,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
目錄
第一部分財務信息
第一項:公寓註明日期的財務報表
Anterix Inc.
合併資產負債表
(千美元,共享數據除外)
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| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
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| (未經審計) |
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| (經審計) | |
資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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使用權資產淨值 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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因關聯方原因 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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或有負債 |
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遞延收入 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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| $ | ||
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
合併業務報表
(千美元,共享數據除外)
(未經審計)
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| 截至6月30日的三個月, |
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| 2021 |
| 2020 |
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營業收入 |
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服務收入 |
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頻譜收入 |
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營業總收入 |
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運營費用 |
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直接收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和支持 |
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產品開發 |
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折舊及攤銷 |
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重組成本 |
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長期資產減值 |
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總運營費用 |
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處置無形資產損失淨額 |
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處置長期資產損失淨額 |
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運營虧損 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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權益損失法投資 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨損失 |
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普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
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用於計算BASIC的加權平均普通股 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
股東權益合併報表
(美元和股票(千美元和千股))
(未經審計)
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| 股份數量 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 總計 | ||||
2021年3月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股權的薪酬* |
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股票期權行權 |
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淨損失 |
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| — |
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| ( |
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| ( |
2021年6月30日的餘額 |
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| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
*
請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
合併報表論股東權益
(美元和股票(千美元和千股))
(未經審計)
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| 股份數量 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 總計 | ||||
2020年3月31日的餘額 |
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| $ | ( |
| $ | |
基於股權的薪酬* |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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股票期權行權 |
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淨損失 |
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| ( |
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2020年6月30日的餘額 |
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| $ |
| $ |
| $ | ( |
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*包括限制性股票
請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
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| 截至6月30日的三個月, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流 |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與使用的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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可歸因於股票獎勵的非現金薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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處置無形資產淨虧損 |
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處置長期資產的淨虧損 |
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長期資產減值 |
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權益損失法投資 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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使用權資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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因關聯方原因 |
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重組儲備 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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購買無形資產,包括可退還的押金 |
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購買設備 |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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非現金投資活動: |
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為無線許可證提供的網絡設備 |
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非現金融資活動: |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
Anterix Inc.是一家無線通信公司,專注於將其頻譜資產商業化,以使其目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。該公司是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)許可頻譜的最大持有者,覆蓋了毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日,聯邦通信委員會(FCC)批准了這份報告,並下令實現現代化技術和解決方案(“報告和訂單”)。該報告和訂單於2020年7月16日發表在“聯邦登記冊”上,並於2020年8月17日生效。該公司目前正在從FCC獲得寬帶許可證的資格和獲得許可證,重點是在它認為有近期商業機會的那些縣尋求許可證。同時,該公司的銷售和營銷組織正在尋找機會,將其獲得的寬帶許可證出租給其目標公用事業和關鍵基礎設施客户。
本公司最初於1997年在加利福尼亞州註冊,2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月,本公司從Pacific DataVision,Inc.更名為pdvWireless,Inc.。2019年8月6日,本公司從pdvWireless,Inc.更名為Anterix Inc.,因為本公司在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。
2020年12月,公司與ameren Corporation(“ameren”)簽訂了第一份900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議(“租賃協議”)。該租賃協議將使ameren能夠在其位於密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署私有LTE網絡,覆蓋約
2021年2月,公司與SDG&E公司簽訂了一項協議(“SDG&E協議”),將在SDG&E的加州服務地區提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區。SDG&E協議將支持SDG&E公司在其加州服務地區部署私有LTE網絡,該地區約有人口
歷史業務運營
從歷史上看,該公司的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。PdvConnect是一種移動通信和勞動力管理解決方案。該公司歷史上主要通過美國的兩家一級運營商銷售pdvConnect。在2016財年,它開始提供商業即按即説(PTT)服務,市場名稱為TeamConnect,
目錄
2018年6月,該公司宣佈了重組其業務的計劃,以調整並將其業務重點放在其寬帶頻譜計劃上。根據這一重組計劃,公司於2018年12月將TeamConnect業務轉讓給A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise,Inc(“Goosown”),公司將繼續提供客户服務、賬單和收款服務,直至2019年4月1日。2018年12月31日,公司與古斯敦的負責人簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據諒解備忘錄的條款,該公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給TeamConnect LLC(以下簡稱“LLC”)。LLC承擔了與pdvConnect服務相關的客户關懷服務,公司將在2019年4月1日之前向LLC提供過渡服務。2020年4月1日,公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司,有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定部分。
未經審核的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定,按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
由於某些信息和腳註披露被濃縮或遺漏,這些未經審計的合併財務報表應與公司於2021年6月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年3月31日)中的經審計綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。公司認為,所有正常和經常性的調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。本公司相信,未經審核的綜合中期財務報表所作的披露足以令該等資料不具誤導性。列報的中期經營業績不一定能反映本年度的業績。該公司還被要求對其基於股票的獎勵計劃的獎勵和罰沒率的估值做出某些估計。本期間的新估計涉及確定本公司確認使用權資產和經營租賃負債的估計增量借款利率。估計和假設被定期審查,修訂的影響反映在適用期間的財務報表中。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目,包括成立於2014年4月的PDV Spectrum Holding Company,LLC。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
糾正非實質性錯誤
在編制截至2021年3月31日的年度財務報表時,該公司認定,在截至2020年6月30日的季度的綜合運營報表中,它錯誤地列報了基於股票的補償和處置長期資產的損失。
該公司此前在綜合經營報表中將股票補償費用作為一個單獨的項目進行了報告。股票補償費用本應與支付給獲得股票獎勵的個人的現金補償(如一般和行政費用、產品開發和銷售以及支持)包括在同一個或多個收益報表行中。在截至2020年6月30日的三個月中,單獨的行項目為$
該公司以前在其綜合經營報表中將長期資產處置損失作為其他收入和支出的一部分計入。轉讓不屬於非持續經營的長期資產所確認的損益,應計入企業損益表中未計入所得税前的持續經營收益。現在為處置長期資產的損失增加單獨的額度,運營損失前的淨額為#美元。
目錄
在編制截至2021年3月31日的會計年度第二季度的財務報表時,該公司認定,在截至2020年6月30日的三個月的綜合現金流量表中,為購買頻譜而支付的初始可退還押金被錯誤地歸類為經營活動使用的淨現金。這些初始押金是支付給頻譜持有者(“現任者”)的,如果FCC不批准出售頻譜,這些押金可以退還。一旦FCC批准了這筆交易,公司就會向現任員工支付最後一筆款項。一旦支付了最終款項,初始押金和最終付款都將轉移到無線許可證的無形資產。最後付款對合並現金流量表的影響減少了經營活動使用的現金。第一次和最後一次付款被歸類為投資活動使用的現金。
合併現金流量表中的經營活動應包括用於公司持續經營活動的資金。合併現金流量表中的投資活動應包括用於購買公司長期資產的資金,如固定資產及其頻譜購買。由於初始按金被視為購買頻譜的一部分,因此,它們本應被歸類為投資活動而不是經營活動。*因此,本公司錯誤地將收購頻譜的初始按金歸類為經營活動。這些款項本應歸類為投資活動。
可退還的押金約為$
下表是截至2020年6月30日的三個月因糾正非實質性錯誤而報告的運營和現金流結果的對比(單位:千):
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| 截至2020年6月30日的三個月 | |||||||
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合併業務報表 |
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一般事務和行政事務 |
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處置長期資產損失淨額 |
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購買無形資產,包括可退還的押金 |
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無形資產是指用於向公司提供使用指定射頻頻譜提供無線通信服務的獨家權利的無線許可證。雖然許可證的發放期限僅為固定時間,通常為十年,但此類許可證需要由FCC進行續簽。過去,許可證續簽通常以象徵性成本進行。目前並無法律、法規、合約、競爭、經濟或其他因素限制本公司無線許可證的使用期限。*因此,本公司決定無線許可證應被視為無限期無形資產。*本公司每年將評估其無線許可證的使用期限決定,以確定事件及情況是否繼續支持將其視為無限期使用壽命資產。
從歷史上看,無線許可證是在總體基礎上進行減損測試的,這與公司在全國範圍內的派單業務是一致的。在截至2021年3月31日的年度內,(“2021財年“),公司確定減值測試的會計單位應以地理市場為基礎,並相應地測試了無線
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基於這些單個市場的減值許可。會計單位的變化是由於報告和訂單的結果,公司預期使用其無線許可證來支持在單個市場層面的寬帶運營。由於會計單位的變化,公司在2021財年進行了第一步量化減值測試,以確定無線許可證的公允價值是否超過地理市場水平的賬面價值。*根據報告和訂單中所述的600 MHz拍賣價格,採用基於市場的方法確定每個會計單位的估計公允價值。公司還在總體基礎上進行了零步定性評估,以測試無線許可證是否因2021財年會計單位的變化而減值。在截至2021年6月30日的三個月裏,沒有任何觸發事件表明減損。
有關該公司在截至2021年6月30日的季度出售無形資產造成的損失的討論,請參閲附註4“無形資產”。
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。在計算稀釋每股淨虧損時,優先股、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在攤薄證券。由於該公司分別報告了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與這三個時期的每股普通股基本淨虧損相同。
由潛在稀釋證券近似產生的普通股等價物
2016年6月,FASB發佈了ASC 326,金融工具--信貸損失並隨後修改了準則的幾個方面,以提供更多的清晰度和改進。新準則要求實體使用基於預期損失而不是發生的損失的當前預期信用損失減值模型。在該模型下,實體將確認減值準備,該減值準備等於該實體預計不會從該準則範圍內的以攤餘成本計量的金融資產中收取的所有合同現金流的當前估計。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信用。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終生預期信用。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信用該標準將在公司從2023年4月開始的會計年度生效,包括該會計年度內的中期報告期,儘管允許提前採用。公司正在評估ASC 326及其後續修改可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則,在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
長期租用900兆赫寬頻頻譜。2020年12月,該公司簽訂了第一份覆蓋ameren服務地區的900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議。這些租賃協議將使ameren能夠在其位於密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署一個私有LTE網絡,覆蓋約
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對於額外的
歷史商業。2018年12月,董事會批准轉讓其TeamConnect業務和對其pdvConnect業務的支持,以幫助降低運營成本,並使公司能夠專注於其FCC計劃和未來的寬帶機會。具體地説,本公司於2019年1月2日與A BEEP簽訂了客户獲取和轉售協議,(Ii)於2019年1月2日與Goosown簽訂了客户獲取、轉售和許可協議,以及(Iii)於2018年12月31日與Goosown的負責人簽訂了諒解備忘錄。*根據A BEEP和Goosown協議,本公司同意:(I)轉移其位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城的TeamConnect客户(Iii)給予Beep和Goosown使用MotoTRBO系統的權利,及(Iv)根據單獨的移動虛擬網絡運營安排,授予Beep和Goosown轉售本公司TeamConnect Metro和Campus Systems(“MotoTRBO系統”)的權利,為期兩年。*本公司還授予Goosown銷售本公司為其TeamConnect服務開發的業務應用程序的許可證。自2019年3月31日起,該等協議進行了修訂,以正式設定過渡
作為公司清理900 MHz頻譜以供寬帶使用的努力的一部分,Abeep和Goosown被要求在2020年12月31日之前將收購的客户從MotoTRBO系統中遷移出來。*考慮到公司轉讓的客户和權利,Abeep和Goosown被要求支付從收購的客户那裏獲得的經常性收入的一定比例,範圍從
根據諒解備忘錄的條款,公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用的知識產權轉讓給有限責任公司。有限責任公司還承擔了與pdvConnect服務相關的客户關懷服務,公司向有限責任公司提供過渡服務,直至2019年4月1日。*2020年4月1日,公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司,有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定比例。
服務收入。從歷史上看,該公司的服務收入來自每個用户每月固定的經常性單價,
PdvConnect是一種基於雲的專有移動資源管理解決方案,過去一直作為單獨的軟件即服務產品銷售給以調度為中心的企業客户,這些客户使用第一層蜂窩網絡,在較小程度上使用非公司運營的陸地移動無線網絡。PdvConnect過去由公司直接銷售或通過兩家第一層國內運營商銷售。該服務按月簽約和計費,隨着服務的交付,公司將隨着時間的推移履行其履約義務。除一家一級國內航空公司外,有限責任公司同意通過協議條款向公司支付從轉移客户那裏獲得的經常性收入的一定比例。
團隊連接將pdvConnect與涉及數字網絡架構和移動設備的即按即説移動通信服務結合在一起。TeamConnect服務的合同期從每月到24個月不等。客户在合同期限的每個月開始時都會收到賬單。公司確認收入是因為隨着服務交付時間的推移,它會履行其履約義務。2019年4月1日,這些客户被過渡到A Beep和Goosown。A Beep和Goosown同意向公司支付一定的費用,因為隨着時間的推移,它會履行其履行義務。2019年4月1日,這些客户被過渡到A Beep和Goosown。A Beep和Goosown同意向公司支付一定的費用A Beep和Goosown支付的經常性收入部分被記錄為收入。
頻譜收入。2014年9月,摩托羅拉向該公司支付了一筆全額預付款,費用為#美元
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大約
合同資產。本公司確認合同資產為與客户簽訂合同的增量成本。這些成本包括銷售佣金。*這些成本使用投資組合方法在估計的客户合同期內按比例攤銷。*公司將定期審查合同資產,以確定是否存在減值。*如果確定存在減值,合同資產將計入費用。
在截至2021年6月30日的三個月內,公司為獲得900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議而產生的佣金和股票補償成本約為$
下表列出了公司合同資產的活動(以千為單位):
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| 合同資產 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | |
加法 |
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攤銷 |
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損損 |
| — |
2021年6月30日的餘額 |
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減去歸類為流動資產的金額-預付費用和其他流動資產 |
| ( |
非流動資產-包括在其他資產中 | $ | |
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合同責任。合約負債主要涉及客户就頻譜服務收取的預付代價,其收入會在服務進行時隨時間確認。這些合約負債在資產負債表上記為遞延收入。
下表列出了公司合同負債的活動(以千為單位):
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| 合同責任 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | |
加法 |
| — |
已確認收入 |
| ( |
2021年6月30日的餘額 |
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減去歸類為流動負債的金額 |
| ( |
非流動負債 | $ | |
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無線許可證被認為是無限期無形資產。無限期無形資產不需要攤銷,而是每年進行減值測試,或者在事件表明資產可能受損的情況下進行更頻繁的測試。
在截至2021年6月30日的三個月內,該公司與多個美國市場的幾個第三方簽訂了協議,以現金代價美元收購無線許可證。
目錄
無形資產包括以下內容6月30日、2021年和2021年3月31日(單位:千):
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| 無線許可證 | |
2021年3月31日的餘額 |
| $ | |
收購 |
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2021年6月30日的餘額 |
| $ | |
根據諒解備忘錄的條款,該公司有責任向有限責任公司支付每月服務費,以
“公司”就是這麼做的。
於2020年5月5日,本公司與Rachelle B.Chong訂立諮詢協議,根據該協議,莊女士將擔任本公司管理團隊的高級顧問,自2020年5月15日起生效。就諮詢協議而言,莊女士已遞交辭呈,辭去本公司董事會成員及董事會提名及企業管治委員會委員一職。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內,公司產生了
2020年6月25日,作為高管繼任計劃的一部分,公司宣佈布萊恩·D·麥考利(Brian D.McAuley)辭去董事會執行主席一職,從2020年7月1日起生效。2020年8月27日,公司與麥考利先生簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”),根據該協議,麥考利先生將擔任公司管理團隊的高級顧問,並提供戰略、公司治理和董事會諮詢服務。諮詢協議規定,麥考利先生將獲得以下現金報酬:
長期資產和使用權資產減值。
在截至2021年6月30日的三個月內,公司錄得
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重組費用。
2018年12月降低成本。 2018年12月31日,公司董事會批准了以下降成本行動:(一)取消約
租賃被定義為一種合同,它轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權,以換取對價。2019年4月1日,本公司採用ASC 842,主要影響本公司為承租人的經營租賃協議的會計處理。
本公司作為承租人的租約基本上全部由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據某些辦公空間租賃協議,本公司有義務在2024年10月31日至2027年6月30日期間的不同日期到期,其中包括
幾乎所有本公司的租約都被歸類為經營租賃,因此,以前沒有在本公司的綜合資產負債表中確認。隨着主題842的採用,經營租賃協議必須在綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
ROU資產包括任何預付租賃付款,不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下:
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| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
加權平均定期經營租賃負債 |
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加權平均增量借款利率--經營租賃負債 |
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房租費用大約為$。
2020年6月,該公司提前終止了一項運營塔樓空間租賃,導致ROU資產的非現金減少了#美元
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的淨租賃成本(單位:千):
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| 截至6月30日的三個月, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
租賃費 |
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經營租賃成本(租賃費產生的成本) |
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| $ | |
短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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| ( |
淨租賃成本 |
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| $ | |
目錄
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| 截至6月30日的三個月, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
營業現金流信息: |
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經營租賃-經營現金流(固定付款) |
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經營租賃-經營現金流(減少負債) |
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非現金活動: |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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下表顯示了截至2021年6月30日和2021年3月31日的補充資產負債表信息(單位:千):
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| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
非流動資產-使用權資產,淨額 |
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| $ | |
流動負債--經營租賃負債 |
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| $ | |
非流動負債--經營租賃負債 |
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| $ | |
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在截至三個月的租約剩餘期限內,根據不可撤銷的寫字樓和塔樓租約支付的未來最低付款(不包括房地產税、水電費、維修費和公司承擔的其他費用)2021年6月30日具體如下(以千為單位):
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| 運營中 |
財年 |
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| 租契 |
2022年(不包括截至2021年6月30日的三個月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2026年之後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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未來最低租賃付款淨額現值 |
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該公司在2018年3月31日之後產生的淨營業虧損(“NOL”)可用作無限期活期資產,以抵消其遞延税項負債,但不得超過未來應税收入的80%。截至2021年6月30日的遞延税項負債約為$
在截至2021年3月31日的一年中,該公司擁有聯邦和州NOL結轉約$
在截至2021年6月30日的三個月裏,該公司發生了聯邦和州淨運營虧損約為美元
該公司使用離散有效税率方法計算截至2021年6月30日的三個月的税款。本公司確定,應用年度有效税率的估計不能提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化。因此,在截至2021年6月30日的三個月,本公司記錄的遞延税項支出總額為$。
目錄
公司制定了2014年度股票計劃(“2014年度股票計劃”),以吸引、留住和獎勵為實現公司目標和目標作出貢獻的個人。“該2014年度股票計劃取代了以往的股票計劃。
董事會已經保留了
限制性股票和限制性股票單位
截至三個月的非既有限制性股票活動摘要2021年6月30日具體如下:
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| 加權 | |
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| 平均值 | |
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| 受限 |
| 贈與日 | |
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| 庫存 |
| 公允價值 | |
截至2021年3月31日已發行的非既有限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
| ( |
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| ( |
沒收 |
| ( |
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| ( |
截至2021年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
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| $ | |
本公司在明確歸屬期間以直線方式確認限制性股票的補償費用。既得限制性股票單位在員工停止為本公司員工之日或未來某個確定日期(以較早者為準)結算併發行。與限制性股票相關的股票補償費用大約是$
截至2021年6月30日,有$
績效股票單位
截至三個月的績效股票單位活動摘要2021年6月30日具體如下:
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| 加權 | |
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| 平均值 | |
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| 性能 |
| 贈與日 | |
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| 庫存 |
| 公允價值 | |
截至2021年3月31日已發行的績效股票 |
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| $ | |
授與 |
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既得 |
| — |
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| — |
沒收/取消 |
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截至2021年6月30日已發行的績效股票 |
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| $ | |
CEO業績單位
累計頻譜收益貨幣化
2020年12月31日,作為繼任計劃的一部分,薪酬委員會授予公司總裁兼首席執行官(CEO)以業績為基礎的限制性單位(簡稱:CEO業績單位)。
目錄
受限單位將在確定日期2024年6月24日(“確定日期”)(除非更早被較早的非自願終止觸發),基於從2020年6月24日開始的四年測算期內的累積頻譜收益貨幣化(“CSPM”)指標進行授予,具體如下:
該公司記錄了大約$
股東總回報
2021年2月1日,薪酬委員會根據總股東回報指標(TSR Performance Units)向總裁兼首席執行官授予基於業績的限制性單位。基於業績的限制性單位將在持續服務和實現某些股價水平時授予,該水平採用四年複合年增長率計算,並基於公司普通股在60個交易日內的平均收盤價(以下簡稱“股價水平”)。這些股票將歸屬於以下幾個範圍內的股票:股票價格水平(TSR Performance Units)、股票價格水平(TSR Performance Units)、業績限制單位(Performance Units)。
該公司記錄了大約$
股票期權
截至三個月的股票期權活動摘要2021年6月30日具體如下:
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| 選項 |
| 加權平均 行使價格 | |
2021年3月31日未償還期權 |
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授予的期權 |
| — |
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行使的期權 |
| ( |
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| ( |
期權被沒收/過期 |
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2021年6月30日未償還期權 |
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| $ | |
有幾個
2021年5月,該公司重新收購
截至2021年和2020年6月30日的三個月,與已發行股票期權公允價值攤銷相關的股票補償支出約為1美元。
截至2021年6月30日,大約有美元
目錄
業績股票期權
截至的業績股票期權摘要2021年6月30日 具體如下:
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| 性能選項 |
| 加權平均 行使價格 | |
截至2021年3月31日的未償還績效期權 |
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已授予績效期權 |
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已行使的性能選項 |
| ( |
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性能選項被沒收/過期 |
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截至2021年6月30日的未償還績效期權 |
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有幾個
摩托羅拉投資
2014年9月15日,摩托羅拉投資美元
或有負債
在2月份 2021年,該公司簽訂了SDG&E協議,將在SDG&E的加州服務區域內提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區. SDG&E協議將支持SDG&E在其加州服務區部署專用LTE網絡,其人口約為
由於該公司須在寬頻終止或未能交付的情況下退還首期付款,故錄得#美元。
立體字定位
本公司可能會不時捲入因業務正常運作而引起的訴訟,例如合約或僱傭糾紛或其他一般訴訟。本公司目前並未涉及任何重大法律程序。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病,新冠肺炎繼續在美國各地造成重大破壞。
目錄
旨在幫助確保公司福祉的預防措施,因為公司的大多數員工繼續在家工作,與客户、覆蓋的在職者和聯邦通信委員會進行遠程談判和工作。*幾乎所有員工仍然受到旅行限制,進入公司辦公場所也受到限制。公司將繼續密切監控新冠肺炎帶來的風險,並相應地調整其做法。
為了管理疫情造成的財務影響,該公司還根據CARE法案遞延了總額約為#美元的工資税。
新冠肺炎對公司未來財務業績的最終影響程度及其根據900兆赫茲報告和訂單的條款獲得寬帶牌照並將其獲得的任何寬帶牌照商業化的能力,將取決於正在進行的事態發展,包括新冠肺炎的持續時間和進一步傳播,聯邦、州和地方政府機構施加的法律、訂單和限制,以及整體經濟,所有這些都仍然不確定和無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,本公司的經營業績可能受到重大不利影響。*本公司正在管理其現金流,並相信其擁有充足的流動性。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。
該公司將其現金和臨時現金投資放在預計不會出現信用損失的金融機構。
在截至2021年6月30日的三個月裏,公司的營業收入完全來自摩托羅拉公司收到的預付全額費用,如本季度報告綜合財務報表附註3所述。在截至的三個月內2020年6月30日,該公司擁有
自2021年6月30日起,本公司
目錄
伊特M-2:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
對Anterix Inc.(“Anterix”、“公司”、“我們”、“我們”或“Our”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)中的財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的經審計財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於在本表格10-Q第二部分的“第1A項-風險因素”中確定或提及的那些因素。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律要求的有限範圍外,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本10-Q表日後發生的事件或情況。
概述
我們是一家無線通信公司,專注於將我們的頻譜資產商業化,以使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)許可頻譜的最大持有者,覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。*2020年5月13日,FCC批准了這份報告,並下令對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許900 MHz頻段提高其可用性和容量該報告和命令於2020年7月16日發表在《聯邦登記冊》上,並於2020年8月17日生效。我們目前正在向FCC申請寬帶許可證,重點是在我們認為近期有商業機會的那些縣尋求許可證。同時,我們的銷售和營銷組織正在尋找機會,將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。2021年8月4日,聯邦通信委員會向阿莫林公司伊利諾伊州服務區的幾個縣發放了首批900 MHz寬帶許可證。
保護寬帶許可證
在報告和訂單中,FCC重新配置了900 MHz頻段,創建了6 MHz寬帶段(240個信道)和兩個窄帶段,包括3 MHz窄帶段(120個信道)和1 MHz窄帶段(39個信道)。
縣政府的角色。根據這份報告和命令,聯邦通信委員會將“縣”確立為確定寬帶申請者是否有資格獲得寬帶牌照的基本衡量單位。美國共有3233個縣,其中包括波多黎各。
寬帶許可證資格要求。該報告和訂單確定了在一個縣獲得寬帶許可證的三個資格要求,我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240個信道要求”。
1.50%授權頻譜測試。為了有資格獲得某個縣的寬帶牌照,我們必須證明我們持有該縣50%以上的未授權頻道。因為50%的授權頻譜測試是基於授權頻道的,所以在確定我們是否通過此測試時,任何未經FCC授權的頻道都不包括在分母中。分母由在該縣和縣界20英里以內的所有持牌人授權的頻道數決定。在某些情況下,單個頻道由多個授權頻道授權因此可以不止一次計算。除了人口最多的縣之外,FCC在所有縣的許可頻道都不到399個。截至本文提交日期,我們在美國3233個縣及其領土的3100多個縣滿足50%許可頻譜測試。
2.90%寬帶段測試。第二個測試,90%寬帶段測試,解決了清理任何覆蓋的現任者(即寬帶段的許可證持有者)的自願市場過程與FCC在報告和訂單中建立的強制遷移過程(適用於所有覆蓋的現任者)之間的平衡。除了那些運營複雜系統的覆蓋現任者(FCC定義為至少有45個集成站點的無線電系統)。這項測試要求我們持有或與覆蓋現任者達成協議,覆蓋的現任者擁有特定縣的寬帶部分以及該縣邊界70英里範圍內90%的許可信道。900 MHz頻段的寬帶部分總共有240個信道。90%的寬帶分段測試是使用未完成的許可信道計算的,這意味着如果FCC擁有240個信道的許可,我們將被要求擁有控制權或協議FCC在寬帶部分授權的頻道不到240個,在確定我們是否滿足90%的寬帶部分測試時,這些未授權的頻道不包括在分母中。
目錄
在申請寬帶許可證之前,我們必須利用我們持有的渠道,並在純粹自願的基礎上與覆蓋的現任者協商滿足90%的寬帶段測試,以滿足我們滿足此測試所需的任何額外信道。只有在我們滿足90%的寬帶段測試之後,FCC才會向我們發放寬帶許可證,並開始“強制重新調整”期間。在此強制重新調整期間,任何保留在寬帶段(複雜系統除外)的覆蓋現任者都必須真誠地與我們協商,以清理寬帶段(主體)的寬帶部分。/在此強制重新調整期間,任何保留在寬帶段(複雜系統除外)的覆蓋現任者必須真誠地與我們協商,以清除寬帶段、主題
3.240通道要求。 報告和命令要求寬帶申請者交出一個縣的6 mhz頻譜(或240個頻道)才能獲得寬帶許可證。. 如果我們在縣裏沒有足夠的渠道將240個頻道退還給FCC,我們將向美國財政部支付一筆“反暴利款項”,以確保獲得寬帶牌照. 這些渠道的反暴利支付將基於FCC進行的600 MHz拍賣中適用縣的價格.
複雜系統的處理。這份報告和訂單免除了Complex Systems的強制重新調整流程-即使申請者符合90%寬帶分段測試。*FCC免除了Complex Systems的強制重新調整要求,因為重新調整這些系統可能會比重新調整其他現有公司運營的較小系統更具破壞性。在符合這45個地點豁免的少數系統中,根據我們的計算,除了一個系統之外,所有系統都屬於我們確定為目標客户的公用事業公司。
美國鐵路協會。美國的鐵路,特別是主要的貨運線路,在六條授權給美國鐵路協會(AAR)的窄帶900 MHz信道上運營,其中三條窄帶信道位於FCC在報告和訂單中創建的900 MHz寬帶段內,因此,為了有資格獲得報告和訂單項下的寬帶牌照,我們需要提供頻譜,以便將AAR信道遷移到900 MHz寬帶段之外的窄帶信道。
2020年1月,我們與AAR簽訂了一項協議(“AAR協議”),根據該協議,我們同意取消900 MHz頻段的牌照,使AAR能夠將其運營轉移到900 MHz寬帶區段之外。報告和命令規定,FCC將向AAR提供與這些被取消的許可證相關的頻道。報告和命令還規定,FCC將為我們被取消的許可證計入我們的貸方,以確定我們的資格,並計算我們支付任何反意外之財以獲得寬帶牌照的要求。
根據報告和訂單以及AAR協議,我們在截至2021年3月31日的年度取消了我們的許可證,並在無形資產處置上記錄了虧損。
獲得寬帶許可證的成本
作為寬頻申請者,我們可以通過包括我們現有的持牌頻道,以及在必要時通過(I)頻譜購買、(Ii)頻譜搬遷和/或(Iii)反意外之財付款或其任意組合獲得或重新調諧額外頻道,來滿足上述三項資格要求。
1.通道獲取。2015年,我們在預期報告和訂單的情況下,開始在各個市場收購有針對性的額外頻道。“我們將繼續使用頻譜收購作為現有人員希望退出900 MHz頻段的情況下的工具。”我們可以選擇性地收購900 MHz寬帶部分以外的頻道,並使用它們來交換寬帶部分內的頻道。*出於寬帶許可資格的目的,我們談判的任何900 MHz頻道的潛在收購都將作為我們寬帶申請的一部分,但收購不需要在我們提交許可證申請時完成。
2.重新調整成本。重新調諧是交換(也稱為交換)覆蓋現任者持有的寬帶分段頻道,並將它們移動到900 MHz寬帶分段以外的頻道的操作。*重新調諧或交換會增加我們在90%寬帶分段測試中出於計算目的持有的頻道數量。*我們在2015年開始與覆蓋現任者重新調諧或交換頻道,因為預計會有報告和訂單。從那時起,我們一直在與覆蓋現任者重新調諧頻道。
3.反意外之財支付。要獲得6 MHz寬帶牌照,寬帶申請者必須在該縣交出多達240個已許可的頻道。由於這個頻段在歷史上一直沒有得到充分利用,美國大多數縣都沒有獲得240個頻道的許可。*當寬帶申請者不交出240個頻道時,他們將通過支付反意外之財的方式來支付所持有的頻譜與作為寬帶許可證持有者將獲得的6 MHz之間的差額。*如上所述,FCC將使用基於FCC在600 MHz拍賣中支付的平均價格的頻譜價格作為參考
重要的是,FCC有渠道庫存的市場,以及我們可能需要支付反意外之財才能有效地向FCC返還240個渠道的市場,通常位於較小的城市、郊區和農村市場。
目錄
在最大、人口最多、因此也是最昂貴的市場,除了少數例外,這是最大的。儘管我們需要支付反意外之財來獲得一些縣的寬帶牌照,但平均而言,頻道的成本將低於FCC 600 MHz拍賣中支付的全國平均金額。
當將我們估計的清算和頻譜獲取成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合時,我們預計從FCC獲得寬帶牌照的總成本將在1.3億美元至1.6億美元之間,其中很大一部分我們打算在2024財年結束前支出。我們將根據幾個關鍵的持續因素,包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入,以我們確定的速度部署這筆資本。
歷史光譜計劃
2014年9月,我們以1億美元從Sprint手中收購了我們的900 MHz頻譜和某些相關設備。雖然我們最初購買的頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務,但我們發現的最重要的商業機會需要連續頻譜,以便提供比當前頻譜配置所允許的更大的帶寬。因此,自2014年購買我們的900 MHz頻譜以來,我們在FCC尋求對900 MHz頻段的一部分進行現代化和重新調整,以通過允許其適應寬帶網絡的部署來提高其可用性和容量我們和企業無線聯盟(EWA)向FCC提交了一份聯合請願書,要求制定規則,建議重新調整900 MHz頻段的一部分,以創建6 MHz寬帶授權,同時保留4 MHz用於繼續窄帶運營。我們於2015年6月提交了對擬議規則的評論,並於2015年7月回覆了評論。
2017年8月,FCC發佈了調查通知(NOI),宣佈已啟動程序,審查改變900 MHz頻段的現有規則是否符合公眾利益,以增加頻譜准入,提高頻譜效率,並擴大各種潛在用途和應用的靈活性,包括寬帶和其他先進技術和服務。我們和EWA於2017年10月向FCC的NOI提交了聯合迴應,並於2017年11月回覆意見。
2019年3月14日,FCC一致通過了一份擬議規則制定(NPRM)的通知,該通知認可了公司在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會的目標。在NPRM中,FCC要求包括我們在內的有關各方就一些可能影響獲得寬帶牌照的時間和成本的重要議題發表意見。*本公司於2019年6月向NPRM提交了意見,並於2019年7月回覆了意見。
2020年5月13日,FCC批准了一份報告和命令,要求對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。
這份報告和命令於7月發表在《聯邦紀事報》(Federal Register)上 2020年16月16日,並於8月16日生效 17, 2020.
歷史業務運營
從歷史上看,我們的收入主要來自我們的pdvConnect和TeamConnect業務。我們歷史上主要通過美國的兩家一級運營商營銷pdvConnect,這是一種移動通信和勞動力管理解決方案。從2016財年開始,我們開始在全美七個主要大都市地區提供商業PTT服務,我們將其營銷為TeamConnect,包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城。我們主要提供
2018年6月,我們宣佈了重組業務的計劃,以使我們的業務優先事項與我們的頻譜計劃保持一致,並將重點放在我們的頻譜計劃上。根據這一重組計劃,我們於2018年12月轉移了TeamConnect業務和pdvConnect業務的支持義務。具體而言,我們於2019年1月2日與A BEEP簽訂了客户獲取和轉售協議,(Ii)2019年1月2日與Goosown簽訂了客户獲取、轉售和許可協議,以及(Iii)2018年12月31日與Goosown的負責人簽訂了諒解備忘錄。根據A BEEP和Goosown協議,我們同意:(I)(Ii)將我們位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到Goosown;(Iii)讓Beep和Goosown能夠訪問我們的MotoTRBO系統;以及(Iv)根據單獨的移動虛擬網絡運營安排,授予Beep和Goosown在兩年內轉售MotoTRBO系統訪問權限的權利。*我們還授予Goosown銷售我們為TeamConnect開發的業務應用程序的許可證
根據A Beep和Goosown協議,我們保留了與TeamConnect和pdvConnect業務相關的一些重要義務。*為了幫助確保TeamConnect客户的過渡,我們繼續提供客户服務、計費和收集服務,直至2019年4月1日。我們需要支付所需的所有站點租賃、回程和公用事業成本
目錄
MotoTRBO系統的運營期限為兩(2)年,於2021年1月2日結束。在這兩年期限結束時,A Beep和Goosown必須將各自的客户遷出MotoTRBO系統。我們需要繼續支付我們部署的TeamConnect網絡的蜂窩塔租賃費,以支付租賃期限的剩餘部分。我們還保留了pdvConnect業務的客户賬單和收款責任。
根據諒解備忘錄的條款,我們將TeamConnect和pdvConnect相關應用的知識產權轉讓給Goosown負責人組成的新實體LLC,以換取LLC 19.5%的所有權權益,自2019年4月30日起生效。Goosown校長已同意為LLC未來的運營提供資金,但受一定限制。有限責任公司根據A Beep和Goosown協議承擔了我們的軟件支持和維護義務。*LLC還承擔了與pdvConnect服務相關的客户服務。*我們向LLC提供過渡服務至2019年4月1日。我們還有義務向LLC支付為期24個月的月度服務費,截止日期為2021年1月7日,因為LLC承擔了A Beep和Goosown協議下的支持義務。*我們有義務向LLC支付一定比例的bpc有限責任公司同意向我們提供他們從這些客户那裏獲得的部分賬單收入。
目錄
經營成果
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月比較
下表列出了截至2021年6月30日(“2022財年”)和2020(“2021財年”)三個月的運營結果。財務業績的逐期比較並不一定預示着我們在未來幾個時期將取得的財務業績。
營業收入
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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服務收入 |
| $ | — |
| $ | 74 |
| $ | (74) |
| -100% |
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頻譜租賃收入 |
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| 182 |
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| 182 |
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| — |
| 0% |
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營業總收入 |
| $ | 182 |
| $ | 256 |
| $ | (74) |
| -29% |
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截至2021年6月30日的三個月,總營業收入減少了10萬美元,降幅為29%,從截至2020年6月30日的三個月的30萬美元降至20萬美元。我們營業收入下降的原因是,作為我們2018年12月重組努力的一部分,我們將TeamConnect客户轉移到A Beep和Goosown,這在本季度報告的合併財務報表附註3中進行了討論,以及我們pdvConnect業務的客户流失。
運營費用
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| |||||
直接收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| $ | — |
| $ | 548 |
| $ | (548) |
| -100% |
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一般事務和行政事務 |
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| 9,730 |
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| 7,544 |
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| 2,186 |
| 29% |
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銷售和支持 |
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| 1,055 |
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| 701 |
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| 354 |
| 50% |
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產品開發 |
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| 1,003 |
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| 801 |
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| 202 |
| 25% |
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折舊及攤銷 |
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| 278 |
|
| 1,208 |
|
| (930) |
| -77% |
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重組成本 |
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| — |
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| 13 |
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| (13) |
| -100% |
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長期資產減值 |
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| 15 |
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| 29 |
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| (14) |
| -48% |
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總運營費用 |
| $ | 12,081 |
| $ | 10,844 |
| $ | 1,237 |
| 11% |
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收入的直接成本。截至2021年6月30日的三個月,直接收入成本從截至2020年6月30日的三個月的50萬美元下降了50萬美元,降幅為100%。減少的主要原因是與將pdvConnect客户轉移到有限責任公司相關的支持成本降低,這是我們2018年12月重組努力的一部分,在本季度報告的合併財務報表附註3中進行了討論。
一般和行政費用。截至2021年6月30日的三個月,一般和行政費用增加了220萬美元,增幅為29%,從截至2020年6月30日的三個月的750萬美元增加到970萬美元。增加220萬美元的主要原因是,由於獎勵給員工的長期激勵限制性股票單位的增加和股價上漲,授予的贈款的估值增加了100萬美元,以及由於業務開發團隊的增加和重組,員工人數和相關成本增加了120萬美元。
銷售和支持費用。截至2021年6月30日的三個月,銷售和支持費用增加了40萬美元,增幅為50%,從截至2020年6月30日的三個月的70萬美元增至110萬美元。40萬美元的增長主要是由於授予員工的長期激勵限制性股票單位增加和股價上漲導致授予的贈款估值增加了10萬美元,員工人數和相關成本增加了20萬美元,以及建立銷售團隊導致諮詢費增加了10萬美元。
產品開發費用。截至2021年6月30日的三個月,產品開發費用增加了20萬美元,增幅為25%,從截至2020年6月30日的三個月的80萬美元增至100萬美元。增加20萬美元的原因是授予員工的長期激勵限制性股票單位增加和股價上漲導致授予的贈款估值增加10萬美元,以及幫助開發未來產品的員工人數和相關成本增加10萬美元。
折舊和攤銷。截至2021年6月30日的三個月,折舊和攤銷減少了90萬美元,降幅為77%,從截至2020年6月30日的三個月的120萬美元降至30萬美元。減少的原因是使用壽命發生了變化。
目錄
對於我們2020財年的市場網絡站點,這導致截至2020年6月30日的三個月的折舊費用較高。截至2020年12月31日,市場網點資產全部折舊。
長期資產減值。截至2021年6月30日的三個月的減值是由於網絡設備的15,000美元非現金減值費用造成的。截至2020年6月30日的三個月的減值是由於網絡網站長期資產的29,000美元非現金減值費用。
處置無形資產損失
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| |||||
處置無形資產損失淨額 |
| $ | — |
| $ | 4,678 |
| $ | (4,678) |
| -100% |
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在截至2020年6月30日的三個月內,我們根據報告和訂單以及我們的AAR協議取消了900 MHz頻段的許可證。由於我們沒有收到任何許可證或貨幣補償以換取註銷,而只是為了根據報告和訂單確定我們未來的寬帶牌照資格和付款要求而獲得信貸,因此我們在截至2020年6月30日的三個月的綜合運營報表中記錄了處置無形資產的470萬美元虧損。
處置長期資產損失淨額
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 | |||||
處置長期資產損失淨額 |
| $ | 3 |
| $ | (1) |
| $ | 4 |
| -400% |
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處置長期資產的虧損,淨額保持不大,年內相對持平。截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比。
利息收入
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| |||||
利息收入 |
| $ | 26 |
| $ | 41 |
| $ | (15) |
| -37% |
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與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息收入相對持平。
其他收入
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| |||||
其他收入 |
| $ | 72 |
| $ | 109 |
| $ | (37) |
| -34% |
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與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月其他收入略有下降。
權益損失法投資
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| |||||
權益損失法投資 |
| $ | — |
| $ | (4) |
| $ | 4 |
| -100% |
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截至2020年6月30日止三個月的權益法投資虧損與TeamConnect LLC 19.5%的所有權權益。
目錄
所得税費用
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| 截至6月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| |||||
所得税費用 |
| $ | 146 |
| $ | 11 |
| $ | 135 |
| 1227% |
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在截至2021年6月30日的三個月裏,公司記錄的遞延税費總額為146,000美元,原因是無法使用聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)的一部分結轉,以抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税項負債。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助救濟和經濟保障(CARS)法案》簽署成為法律。新的CARE法案修改了國税法第172(B)(1)(A)條,規定在2018年1月1日之前的納税年度內產生的NOL,在不影響結轉索賠的情況下,結轉20年。根據這一調整後的條款,我們2018年3月31日NOL結轉的期限從無限期改為20年。我們使用離散有效税率法計算了截至2020年6月30日的三個月的税款。我們確定,應用年度有效税率的估計不能提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化。因此,在截至2020年6月30日的三個月裏,由於無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷無限壽命無形資產攤銷產生的遞延税項負債,我們記錄的遞延税費總額為11,000美元。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,我們擁有106.9美元的現金和現金等價物。
經營、投資和融資活動的現金流
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| 截至6月30日的年度, | ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動使用的現金淨額 |
| $ | (9,663) |
| $ | (7,371) |
投資活動使用的淨現金 |
| $ | (6,347) |
| $ | (6,335) |
融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 5,371 |
| $ | 1,019 |
經營活動使用的淨現金。截至2021年6月30日的三個月,運營活動中使用的淨現金為970萬美元,而截至2020年6月30日的三個月為740萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中,經營活動使用的大部分淨現金來自1190萬美元的淨虧損以及120萬美元的應付賬款和應計費用的減少,但部分被330萬美元的非現金股票薪酬所抵消。在截至2020年6月30日的三個月中,經營活動使用的大部分淨現金來自我們1510萬美元的淨虧損,部分被200萬美元的非現金股票薪酬、470萬美元的無形資產處置虧損以及120萬美元的折舊和攤銷所抵消。
投資活動使用的淨現金。用於投資活動的淨現金與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月保持相對持平.
融資活動提供的現金淨額。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏,融資活動提供的淨現金分別為540萬美元和100萬美元,主要來自股票期權行使的收益。
我們現在正在根據報告和命令向FCC申請和獲得寬帶牌照。同時,我們的銷售和營銷部門正在尋找機會,將我們獲得的寬帶牌照出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:根據報告和命令獲得寬帶牌照的時間表和成本,包括獲得額外頻譜的成本,與現有客户重新調諧或交換頻譜相關的成本,以及向現有客户支付反意外之財的成本。以及我們簽署客户合同並從我們獲得的任何寬帶許可證的許可或轉讓中獲得收入的能力;任何客户合同的條款和條件,包括付款的時間;與擴大我們的業務開發、銷售和營銷組織相關的成本;與我們以前的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和持續義務;我們可能從與TeamConnect和我們的pdvConnect業務的買家達成的協議中獲得的版税收入;以及我們控制我們運營費用的能力.
2020年4月3日,我們以表格S-3向SEC提交了一份貨架登記聲明(以下簡稱《貨架登記聲明》),SEC於2020年4月20日宣佈該聲明生效,該聲明允許我們提供高達1.5億美元的普通股、優先股和債務
目錄
我們的貨架登記聲明旨在為我們提供額外的靈活性,使我們能夠為一般公司目的進入資本市場,這可能包括營運資金、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。“我們的貨架登記聲明”旨在為我們提供更大的靈活性,使我們能夠進入資本市場,以實現一般公司目的,包括營運資本、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。
吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR,Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權發售銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱“銷售協議”),並於2020年4月3日根據貨架登記聲明項下的銷售協議在市場銷售交易中登記出售合共50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日,我們尚未在市場交易中出售任何普通股,也未根據“貨架登記聲明”出售任何證券。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內履行我們的財務義務。如上所述,我們未來的資本需求將取決於許多因素,其中包括獲得寬帶牌照的成本和時機,包括我們的頻譜返調活動、頻譜收購和向美國財政部支付的反意外之財,以及我們的經營活動和我們通過商業化活動產生的任何收入。當將我們估計的清算和頻譜採購成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合,以有效地從我們需要的市場上的FCC庫存中購買額外的頻譜時,我們預計總成本在1.3億美元至1.6億美元之間,其中大部分我們打算在2024年財年結束前支出。. 我們將根據幾個持續的關鍵因素,包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入,以我們確定的速度部署這筆資金。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍及其對目標客户的影響,因此無法合理估計對我們的運營結果和財務狀況的潛在負面財務影響。我們正在積極管理業務,以維持我們的現金流,並相信我們目前有充足的流動性。然而,為了實施我們的業務計劃和舉措,我們可能需要籌集額外的資本。我們無法確切預測未來任何融資的確切金額或時間。請參閲本季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”,瞭解可能導致我們的成本高於我們目前的預期和/或我們的收入和經營業績低於我們目前預期的風險和不確定性。如果需要,我們打算通過債務或股權融資(包括根據我們的貨架登記聲明)或通過某種其他融資安排來籌集額外的資本。但是,我們不能確定是否有額外的融資可用。但是,我們不能確定是否有額外的融資可用。但是,我們不能保證是否有額外的融資可用。但是,如果需要,我們打算通過債務或股權融資(包括根據我們的貨架登記聲明)或通過其他融資安排來籌集額外的資本。但是,我們不能保證是否有額外的融資可用我們可以按照對股東和我們有利的條件獲得融資。如果在需要時未能獲得融資,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
表外安排
截至2021年6月30日和2021年3月31日,我們與美國證交會規則和法規中定義的旨在促進表外安排的未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,也沒有任何關係。
伊特M-3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們將購買原始到期日為90天或更短的高流動性工具的投資視為現金等價物。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這受到美國利率總水平變化的影響。然而,由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質,市場利率10%的變化預計不會對我們的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。
我們的業務總部設在美國,因此,我們所有的交易都以美元計價。我們目前沒有因外幣變動而面臨的市場風險。
目錄
伊特M4.管制及程序
披露控制和程序
我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(該詞在1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規則中定義)的有效性。基於這一評估,我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至該期限結束,我們的披露控制和程序仍然有效。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)條要求的評估,我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,得出的結論是,在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外,由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生,或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
目錄
帕RT II-其他資料
伊特M:1.法律訴訟。
我們沒有捲入任何實質性的法律程序。
它EM:1A。風險因素。
在評估我們和我們的普通股時,我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險(包括以下披露的風險)和其他信息,以及我們的年度報告中披露的風險因素。我們的年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。這份Form 10-Q季度報告和我們的年度報告中討論的任何風險,以及我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性,都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
伊特M:2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。
收益的使用.
在截至2021年6月30日的季度裏,我們沒有出售任何未根據1933年證券法(經修訂)註冊的股權證券。
伊特M:3.高級證券違約。
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
伊特M:5.其他信息。
沒有。
目錄
伊特M:6.展品。
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展品 | 展品説明 | |
3.1(1) | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | |
3.2(2) | 修訂後的公司註冊證書第1號修正案。 | |
3.3(3) | 修訂後的公司註冊證書第2號修正案。 | |
4(4) | 修訂和重新制定公司章程。 | |
4.1(5) | 修訂後的公司章程第1號修正案。 | |
4.2(1) | 公司普通股證明表。 | |
31.1 | 根據根據1934年《證券交易法》(經修訂,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則頒發的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》(經修訂,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席財務官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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(1)通過引用註冊人於2014年12月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-201156)的附件3.1併入本文。
(2)通過引用註冊人於2015年11月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。
(3)通過引用註冊人於2019年8月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。
(4)通過引用註冊人於2017年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-36827)的附件3.1併入本文。
(5)通過引用註冊人於2020年5月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告的10-Q表格一起提供,並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第(18)節的目的進行了“存檔”,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| Anterix控股公司(Anterix Group Inc.) |
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日期: | 2021年8月11日 |
| 羅伯特·H·施瓦茨(Robert H.Schwartz) |
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| 羅伯特·H·施瓦茨 |
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| 總裁兼首席執行官兼首席執行官 (首席執行官兼首席執行官) |
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日期: | 2021年8月11日 |
| /s/蒂莫西·A·格雷 |
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| 蒂莫西·A·格雷 |
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| 首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) |
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