ATEX-20210630x10q
錯誤--03-31Q1202200013044920001304492ATEX:PdvSpectrumHoldingCompanyLlcMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2014-09-152014-09-150001304492Atex:CumulativeSpectrumProceedsMonetizedMemberSRT:首席執行官執行官員成員ATEX:PerformanceStockUnitsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-04-012021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-04-012021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員美國-GAAP:研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員美國-GAAP:成本OfSalesMember2021-04-012021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員美國-GAAP:研究和開發費用成員2020-04-012020-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員美國-GAAP:成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-04-012020-06-300001304492美國-GAAP:員工股票期權成員2020-04-012020-06-300001304492US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001304492US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001304492美國-GAAP:CommonStockMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:BrianD.Mcauley成員2020-06-012020-06-300001304492美國-GAAP:CommonStockMember2020-04-012020-06-300001304492美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001304492US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001304492美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001304492US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001304492美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001304492US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001304492美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001304492US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001304492美國-GAAP:CommonStockMember2021-06-300001304492美國-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001304492美國-GAAP:CommonStockMember2020-06-300001304492美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001304492ATEX:PdvSpectrumHoldingCompanyLlcMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2014-09-150001304492ATEX:兩千和十四個股票選項計劃成員2021-04-012021-06-300001304492US-GAAP:PerformanceSharesMember2021-06-300001304492US-GAAP:PerformanceSharesMember2021-03-310001304492美國-GAAP:員工股票期權成員2021-03-310001304492US-GAAP:PerformanceSharesMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:兩千和十四個股票選項計劃成員2021-01-012021-01-010001304492ATEX:PerformanceStockUnitsMember2021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-03-310001304492ATEX:PerformanceStockUnitsMember2021-03-310001304492ATEX:TsrPerformanceUnitsMember2021-02-012021-02-010001304492ATEX:PerformanceStockUnitsMember2021-04-012021-06-300001304492SRT:最小成員數ATEX:TsrPerformanceUnitsMemberAtex:ContinuedServiceAndStockPriceLevelsMember2021-04-012021-06-300001304492SRT:最大成員數ATEX:TsrPerformanceUnitsMemberAtex:ContinuedServiceAndStockPriceLevelsMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:CostReductionActionsBMember2020-04-012020-06-300001304492美國-GAAP:服務成員2020-04-012020-06-300001304492ATEX:CostReductionActionsBMember2018-12-312018-12-310001304492美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMember2021-06-300001304492ATEX:NetworkEquipmentMember2021-06-300001304492美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMember2020-06-300001304492ATEX:網絡站點成員2020-06-300001304492美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001304492美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001304492ATEX:雷切爾·B·崇明2021-04-012021-06-300001304492ATEX:雷切爾·B·崇明2020-04-012020-06-300001304492US-GAAP:許可協議成員2021-06-300001304492US-GAAP:許可協議成員2021-03-310001304492US-GAAP:許可協議成員2021-04-012021-06-300001304492美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:NetworkSitesAndEquipmentMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:NetworkEquipmentMember2021-04-012021-06-300001304492美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMember2020-04-012020-06-300001304492ATEX:網絡站點成員2020-04-012020-06-300001304492ATEX:NetworkSitesAndEquipmentMember2020-04-012020-06-300001304492SRT:場景先前報告的成員2020-04-012020-06-300001304492Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-04-012020-06-300001304492SRT:重新調整成員2020-04-012020-06-300001304492Atex:CumulativeSpectrumProceedsMonetizedMemberSRT:首席執行官執行官員成員ATEX:PerformanceStockUnitsMember2021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-06-300001304492美國-GAAP:員工股票期權成員2021-06-300001304492ATEX:TsrPerformanceUnitsMember2021-06-300001304492Atex:CumulativeSpectrumProceedsMonetizedMemberSRT:首席執行官執行官員成員ATEX:PerformanceStockUnitsMember2021-04-012021-06-300001304492美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-04-012021-06-300001304492美國-GAAP:員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001304492ATEX:TsrPerformanceUnitsMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:雷切爾·B·崇明2021-06-300001304492ATEX:EquipmentSupplierMember2021-06-300001304492ATEX:雷切爾·B·崇明2021-03-310001304492ATEX:EquipmentSupplierMember2021-03-310001304492ATEX:BrianD.Mcauley成員2021-03-310001304492ATEX:FederalAndStateJurisdictionMember2021-06-300001304492ATEX:BrianD.Mcauley成員2021-06-300001304492US-GAAP:CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:GoosetownAndBeepMemberATEX:PdvconnectMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:SpectrumMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:摩托羅拉會員2021-04-012021-06-300001304492ATEX:GoosetownAndBeepMemberATEX:PdvconnectMember2020-04-012020-06-300001304492ATEX:SpectrumMember2020-04-012020-06-300001304492ATEX:摩托羅拉會員2020-04-012020-06-300001304492ATEX:TeamconnectLlcMemberATEX:PdvconnectMember2021-03-310001304492ATEX:SpectrumMember2014-09-300001304492ATEX:兩千和十四個股票選項計劃成員2021-06-3000013044922020-06-3000013044922020-03-310001304492ATEX:SpectrumMember2021-06-300001304492Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300001304492美國-GAAP:研究和開發費用成員2020-04-012020-06-300001304492美國-GAAP:成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001304492美國-GAAP:員工股票期權成員2021-05-012021-05-3100013044922021-07-310001304492Atex:CumulativeSpectrumProceedsMonetizedMemberSRT:首席執行官執行官員成員ATEX:PerformanceStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-12-012020-12-310001304492Atex:CumulativeSpectrumProceedsMonetizedMemberSRT:首席執行官執行官員成員ATEX:PerformanceStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-12-012020-12-310001304492Atex:CumulativeSpectrumProceedsMonetizedMemberSRT:首席執行官執行官員成員ATEX:PerformanceStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-12-012020-12-310001304492ATEX:TeamconnectLlcMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:PDVconnectTeamconnectAndDigaTalkMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:TeamconnectLlcMemberATEX:PdvconnectMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:TeamconnectLlcMemberATEX:GoosetownMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:DigaTalkPlusMemberATEX:蜂鳴音成員2021-04-012021-06-300001304492SRT:最小成員數ATEX:DigaTalkPlusMemberATEX:蜂鳴音成員2021-06-300001304492SRT:最大成員數ATEX:DigaTalkPlusMemberATEX:蜂鳴音成員2021-06-300001304492SRT:最小成員數ATEX:GoosetownAndBeepMember2021-06-300001304492SRT:最大成員數ATEX:GoosetownAndBeepMember2021-06-300001304492ATEX:TeamconnectLlcMemberATEX:GoosetownMember2021-06-300001304492美國-GAAP:公共類別成員2021-06-300001304492美國-GAAP:州和地方法律法規成員2021-06-300001304492美國-GAAP:國內/地區成員2021-06-300001304492美國-GAAP:州和地方法律法規成員2021-03-310001304492美國-GAAP:國內/地區成員2021-03-3100013044922020-06-012020-06-3000013044922020-04-012020-06-300001304492ATEX:經銷商會員美國-GAAP:SalesRevenueNetMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-04-012021-06-300001304492ATEX:三得戈燃氣電力公司成員2021-04-012021-06-300001304492ATEX:TeamconnectLlcMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:amerenMember2021-04-012021-06-300001304492ATEX:amerenMember2021-06-300001304492Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-06-300001304492美國-GAAP:其他非當前資產成員2021-06-3000013044922021-06-300001304492Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-03-310001304492美國-GAAP:其他非當前資產成員2021-03-3100013044922021-03-310001304492ATEX:BrianD.Mcauley成員2021-04-012021-06-300001304492ATEX:三得戈燃氣電力公司成員2021-02-2800013044922021-02-012021-02-280001304492ATEX:三得戈燃氣電力公司成員2021-02-012021-02-2800013044922021-04-012021-06-30ATEX:員工Iso4217:美元Xbrli:共享Xbrli:共享ATEX:項目Xbrli:純Iso4217:美元

目錄

這是一種新的方式。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

____________________________________

表格10-Q

____________________________________

(標記一)

x季度財務報告是根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節編寫的。

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

¨根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                                        

委託文件編號:001-36827

____________________________________

Anterix Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________

 

特拉華州

33-0745043

(州或其他司法管轄區)

成立為公司(或組織)

(美國國税局僱主)

(識別號碼)

3.加勒特山廣場

套房401

林地公園, 新澤西

07424

(向各主要行政長官辦公室發表講話)

(郵政編碼)

(973771-0300

(註冊人電話號碼,包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)

____________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.0001美元

ATEX

這個納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克資本市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。x編號:

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。      編號:

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

¨

加速的文件管理器

¨

非加速文件服務器

x  

規模較小的新聞報道公司

x

新興成長型公司

¨

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨x編號:

2021年7月31日,18,116,430註冊人的普通股已發行。

 

 


目錄

AnterixInc.

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

第一項。

合併財務報表

4

截至2021年6月30日的合併資產負債表(未經審計)和截至2021年3月31日的合併資產負債表(已審計)

4

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月未經審計的合併經營報表

5

截至2021年6月30日的三個月未經審計的股東權益合併報表

6

截至2020年6月30日的三個月未經審計的股東權益合併報表

7

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月未經審計的現金流量表

8

未經審計的合併財務報表附註

9

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

22

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

29

第四項。

管制和程序

30

第二部分:其他信息

31

第一項。

法律程序

31

項目1A。

風險因素

31

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

31

第三項。

高級證券違約

31

第四項。

煤礦安全信息披露

31

第五項。

其他信息

31

第6項。

陳列品

32

簽名

33

 

 


目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包括我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述,這些陳述構成了“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要(但不完全)包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述,以及本文中包含的其他非歷史事實的陳述。我們的前瞻性陳述通常但不總是伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“項目”、“預測”、“潛在”等詞彙,但並不總是如此,這些詞彙包括:“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、““尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將會”以及類似的表述或短語,或這些表述或短語的否定意義,或表達未來事件或結果的不確定性的其他詞彙,旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。我們基於對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測以及相關假設做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制、影響或預測能力。這些風險中最重要的是, 不確定因素和其他因素在本Form 10-Q第二部分的“Item 1A-Risk因素”以及我們於2021年6月15日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告中進行了描述。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至作出這些前瞻性陳述之日的觀點和假設。除非在適用法律要求的有限範圍內,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

 

 

3


目錄

第一部分財務信息

第一項:公寓註明日期的財務報表

Anterix Inc.

合併資產負債表

(千美元,共享數據除外)

 

2021年6月30日

2021年3月31日

(未經審計)

(經審計)

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

106,899

$

117,538

應收賬款

4

預付費用和其他流動資產

4,693

3,508

流動資產總額

111,592

121,050

財產和設備,淨值

3,416

3,574

使用權資產淨值

4,800

5,100

無形資產

126,994

122,117

其他資產

1,306

1,214

總資產

$

248,109

$

253,055

負債和股東權益

流動負債

應付賬款和應計費用

$

5,052

$

6,256

因關聯方原因

120

152

經營租賃負債

1,431

1,470

遞延收入

737

737

流動負債總額

7,340

8,615

非流動負債

經營租賃負債

5,263

5,601

或有負債

20,000

20,000

遞延收入

2,064

2,246

遞延所得税

3,355

3,209

其他負債

863

876

總負債

38,884

40,547

承諾和或有事項

 

 

股東權益

優先股,$0.0001每股面值,10,000,000授權股份及不是2021年6月30日和2021年3月31日發行的股票

普通股,$0.0001每股面值,100,000,000股票
已授權且18,038,065於2021年6月30日發行及發行的股份17,669,905於2021年3月31日發行及發行的股份

2

2

額外實收資本

481,521

472,854

累計赤字

(272,298)

(260,348)

股東權益總額

209,225

212,508

總負債和股東權益

$

248,109

$

253,055

請參閲合併財務報表附註。

 

 

4


目錄

Anterix Inc.

合併業務報表

(千美元,共享數據除外)

(未經審計)

 

截至6月30日的三個月,

2021

2020

營業收入

服務收入

$

$

74

頻譜收入

182

182

營業總收入

182

256

運營費用

直接收入成本(不包括折舊和攤銷)

548

一般事務和行政事務

9,730

7,544

銷售和支持

1,055

701

產品開發

1,003

801

折舊及攤銷

278

1,208

重組成本

13

長期資產減值

15

29

總運營費用

12,081

10,844

處置無形資產損失淨額

4,678

處置長期資產損失淨額

3

(1)

運營虧損

(11,902)

(15,265)

利息收入

26

41

其他收入

72

109

權益損失法投資

(4)

所得税前虧損

(11,804)

(15,119)

所得税費用

146

11

淨損失

$

(11,950)

$

(15,130)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損

$

(0.67)

$

(0.88)

用於計算BASIC的加權平均普通股
--稀釋後每股淨虧損

17,739,370

17,207,532

請參閲合併財務報表附註。

 

 

5


目錄

Anterix Inc.

股東權益合併報表

(美元和股票(千美元和千股))

(未經審計)

股份數量

普普通通
庫存

普普通通
庫存

其他內容
實繳
資本

累計
赤字

總計

2021年3月31日的餘額

17,670

$

2

$

472,854

$

(260,348)

$

212,508

基於股權的薪酬*

73

3,296

3,296

股票期權行權

295

5,371

5,371

淨損失

(11,950)

(11,950)

2021年6月30日的餘額

18,038

$

2

$

481,521

$

(272,298)

$

209,225

* 包括受限制的股票

請參閲合併財務報表附註。

 


6


目錄

Anterix Inc.

合併報表論股東權益

(美元和股票(千美元和千股))

(未經審計)

股份數量

普普通通
庫存

普普通通
庫存

其他內容
實繳
資本

累計
赤字

總計

2020年3月31日的餘額

17,185

$

2

$

450,978

$

(205,914)

$

245,066

基於股權的薪酬*

38

1,955

1,955

上一年度應計員工相關費用的權益支付

20

1,537

1,537

股票期權行權

46

1,019

1,019

淨損失

(15,130)

(15,130)

2020年6月30日的餘額

17,289

$

2

$

455,489

$

(221,044)

$

234,447

*包括限制性股票

請參閲合併財務報表附註。

 


7


目錄

Anterix Inc.

合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)

 

截至6月30日的三個月,

2021

2020

經營活動的現金流

淨損失

$

(11,950)

$

(15,130)

調整以調節淨虧損與使用的淨現金
按經營活動分類

折舊及攤銷

278

1,208

可歸因於股票獎勵的非現金薪酬支出

3,296

1,955

遞延所得税

146

11

處置無形資產淨虧損

4,678

處置長期資產的淨虧損

3

(1)

長期資產減值

15

29

權益損失法投資

4

經營性資產和負債的變動

應收賬款

4

36

預付費用和其他資產

55

296

使用權資產

300

411

應付賬款和應計費用

(1,206)

(124)

因關聯方原因

(32)

(4)

重組儲備

(295)

經營租賃負債

(377)

(467)

遞延收入

(182)

(187)

其他負債

(13)

209

經營活動使用的現金淨額

(9,663)

(7,371)

投資活動的現金流

購買無形資產,包括可退還的押金

(6,191)

(6,232)

購買設備

(156)

(103)

投資活動使用的淨現金

(6,347)

(6,335)

融資活動的現金流

行使股票期權所得收益

5,371

1,019

融資活動提供的現金淨額

5,371

1,019

現金和現金等價物淨變化

(10,639)

(12,687)

現金和現金等價物

期初

117,538

137,453

期末

$

106,899

$

124,766

補充披露現金流量信息

非現金投資活動:

為無線許可證提供的網絡設備

$

18

$

非現金融資活動:

上一年度應計員工相關費用的權益支付

$

$

1,537

 

請參閲合併財務報表附註。

 

8


目錄

 

Anterix Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.     業務性質

Anterix Inc.是一家無線通信公司,專注於將其頻譜資產商業化,以使其目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。該公司是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)許可頻譜的最大持有者,覆蓋了毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日,聯邦通信委員會(FCC)批准了這份報告,並下令實現現代化技術和解決方案(“報告和訂單”)。該報告和訂單於2020年7月16日發表在“聯邦登記冊”上,並於2020年8月17日生效。該公司目前正在從FCC獲得寬帶許可證的資格和獲得許可證,重點是在它認為有近期商業機會的那些縣尋求許可證。同時,該公司的銷售和營銷組織正在尋找機會,將其獲得的寬帶許可證出租給其目標公用事業和關鍵基礎設施客户。

本公司最初於1997年在加利福尼亞州註冊,2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月,本公司從Pacific DataVision,Inc.更名為pdvWireless,Inc.。2019年8月6日,本公司從pdvWireless,Inc.更名為Anterix Inc.,因為本公司在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。

2020年12月,公司與ameren Corporation(“ameren”)簽訂了第一份900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議(“租賃協議”)。該租賃協議將使ameren能夠在其位於密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署私有LTE網絡,覆蓋約7.5百萬人。每份租賃協議的期限最長為40年,初始任期為30三年,並可選擇延長一年10-額外付款的年限。-計劃的預付款30-租賃協議的初始條款總額約為$48一百萬美元。這筆錢是全額預付的30-一年的初始期限將於2026年到期,大約50根據公司清理頻譜和獲得相關縣的寬帶牌照的能力,支付到期和應付總預付款的%。公司董事會(“董事會”)於2021年4月23日批准了租賃協議,ameren董事會於2021年5月6日批准了租賃協議。該公司正在積極清理阿莫林服務區域內900 MHz寬帶部分的現任者。*公司預計從2022財年開始確認租賃協議的收入。收入將確認為基於初始直線攤銷交付的頻譜30-租賃協議的年限。2021年8月4日,聯邦通信委員會向阿莫林公司伊利諾伊州服務區的幾個縣發放了首批900 MHz寬帶許可證。

2021年2月,公司與SDG&E公司簽訂了一項協議(“SDG&E協議”),將在SDG&E的加州服務地區提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區。SDG&E協議將支持SDG&E公司在其加州服務地區部署私有LTE網絡,該地區約有人口3.6百萬人。作為SDG&E協議的一部分,本公司和SDG&E打算合作,加快專用網絡的公用事業行業勢頭。SDG&E協議包括分配6兆赫的寬帶頻譜,936.5-939.5兆赫與897.5-900.5兆赫配對,在聯邦通信委員會向SDG&E公司發放寬帶許可證後,在SDG&E的服務區域內。每個縣的寬帶頻譜交付預計將於2023財年開始,並在2024財年結束前完成。*該公司一直在與現有公司合作,清理SDG&E服務區域內900 MHz的寬帶分配。-總支付金額為$50.0百萬美元由首期付款#美元組成。20.02021年2月收到的100萬美元,反映在或有負債下的綜合資產負債表中。30.0隨着該公司向SDG&E發放寬帶牌照,2024財年將有100萬美元到期。

歷史業務運營

從歷史上看,該公司的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。PdvConnect是一種移動通信和勞動力管理解決方案。該公司歷史上主要通過美國的兩家一級運營商銷售pdvConnect。在2016財年,它開始提供商業即按即説(PTT)服務,市場名稱為TeamConnect,TeamConnect主要分佈在美國的主要大都市地區,包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城。它主要通過第三方銷售代表間接向客户提供TeamConnect服務,這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。

9


目錄

2018年6月,該公司宣佈了重組其業務的計劃,以調整並將其業務重點放在其寬帶頻譜計劃上。根據這一重組計劃,公司於2018年12月將TeamConnect業務轉讓給A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise,Inc(“Goosown”),公司將繼續提供客户服務、賬單和收款服務,直至2019年4月1日。2018年12月31日,公司與古斯敦的負責人簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據諒解備忘錄的條款,該公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給TeamConnect LLC(以下簡稱“LLC”)。LLC承擔了與pdvConnect服務相關的客户關懷服務,公司將在2019年4月1日之前向LLC提供過渡服務。2020年4月1日,公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司,有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定部分。

 

2.     重要會計政策摘要

預算的列報和使用依據

未經審核的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定,按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。

由於某些信息和腳註披露被濃縮或遺漏,這些未經審計的合併財務報表應與公司於2021年6月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年3月31日)中的經審計綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。公司認為,所有正常和經常性的調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。本公司相信,未經審核的綜合中期財務報表所作的披露足以令該等資料不具誤導性。列報的中期經營業績不一定能反映本年度的業績。該公司還被要求對其基於股票的獎勵計劃的獎勵和罰沒率的估值做出某些估計。本期間的新估計涉及確定本公司確認使用權資產和經營租賃負債的估計增量借款利率。估計和假設被定期審查,修訂的影響反映在適用期間的財務報表中。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目,包括成立於2014年4月的PDV Spectrum Holding Company,LLC。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

糾正非實質性錯誤

在編制截至2021年3月31日的年度財務報表時,該公司認定,在截至2020年6月30日的季度的綜合運營報表中,它錯誤地列報了基於股票的補償和處置長期資產的損失。

該公司此前在綜合經營報表中將股票補償費用作為一個單獨的項目進行了報告。股票補償費用本應與支付給獲得股票獎勵的個人的現金補償(如一般和行政費用、產品開發和銷售以及支持)包括在同一個或多個收益報表行中。在截至2020年6月30日的三個月中,單獨的行項目為$2.0百萬美元的股票薪酬費用已更改為報告為$1.8一般和行政費用(百萬美元),$0.1百萬美元的產品開發費用,以及40,000在綜合運營報表中的銷售和支持方面。

該公司以前在其綜合經營報表中將長期資產處置損失作為其他收入和支出的一部分計入。轉讓不屬於非持續經營的長期資產所確認的損益,應計入企業損益表中未計入所得税前的持續經營收益。現在為處置長期資產的損失增加單獨的額度,運營損失前的淨額為#美元。1,000以糾正演示中的錯誤。

10


目錄

在編制截至2021年3月31日的會計年度第二季度的財務報表時,該公司認定,在截至2020年6月30日的三個月的綜合現金流量表中,為購買頻譜而支付的初始可退還押金被錯誤地歸類為經營活動使用的淨現金。這些初始押金是支付給頻譜持有者(“現任者”)的,如果FCC不批准出售頻譜,這些押金可以退還。一旦FCC批准了這筆交易,公司就會向現任員工支付最後一筆款項。一旦支付了最終款項,初始押金和最終付款都將轉移到無線許可證的無形資產。最後付款對合並現金流量表的影響減少了經營活動使用的現金。第一次和最後一次付款被歸類為投資活動使用的現金。

合併現金流量表中的經營活動應包括用於公司持續經營活動的資金。合併現金流量表中的投資活動應包括用於購買公司長期資產的資金,如固定資產及其頻譜購買。由於初始按金被視為購買頻譜的一部分,因此,它們本應被歸類為投資活動而不是經營活動。*因此,本公司錯誤地將收購頻譜的初始按金歸類為經營活動。這些款項本應歸類為投資活動。

可退還的押金約為$2.8在截至2020年6月30日的三個月的綜合現金流量表中,與收購正在等待FCC批准的無形資產有關的、以前在預付費用和其他資產以及經營活動使用的淨現金中報告的100萬美元現在報告到無形資產的購買中,包括可退還的存款和投資活動使用的現金淨額。

下表是截至2020年6月30日的三個月因糾正非實質性錯誤而報告的運營和現金流結果的對比(單位:千):

截至2020年6月30日的三個月

正如最初報道的那樣

前期誤差的影響

經修訂的

合併業務報表

一般事務和行政事務

$

5,738

$

1,806

$

7,544

產品開發

692

109

801

銷售和支持

661

40

701

股票補償費用

1,955

(1,955)

處置長期資產損失淨額

(1)

(1)

運營虧損

(15,266)

1

(15,265)

其他收入

$

110

$

(1)

$

109

合併現金流量表

預付費用和其他資產

$

3,055

$

(2,759)

$

296

經營活動使用的現金淨額

(4,612)

(2,759)

(7,371)

購買無形資產,包括可退還的押金

(8,991)

2,759

(6,232)

投資活動使用的淨現金

$

(9,094)

$

2,759

$

(6,335)

無形資產

無形資產是指用於向公司提供使用指定射頻頻譜提供無線通信服務的獨家權利的無線許可證。雖然許可證的發放期限僅為固定時間,通常為十年,但此類許可證需要由FCC進行續簽。過去,許可證續簽通常以象徵性成本進行。目前並無法律、法規、合約、競爭、經濟或其他因素限制本公司無線許可證的使用期限。*因此,本公司決定無線許可證應被視為無限期無形資產。*本公司每年將評估其無線許可證的使用期限決定,以確定事件及情況是否繼續支持將其視為無限期使用壽命資產。

從歷史上看,無線許可證是在總體基礎上進行減損測試的,這與公司在全國範圍內的派單業務是一致的。在截至2021年3月31日的年度內,(“2021財年“),公司確定減值測試的會計單位應以地理市場為基礎,並相應地測試了無線

11


目錄

基於這些單個市場的減值許可。會計單位的變化是由於報告和訂單的結果,公司預期使用其無線許可證來支持在單個市場層面的寬帶運營。由於會計單位的變化,公司在2021財年進行了第一步量化減值測試,以確定無線許可證的公允價值是否超過地理市場水平的賬面價值。*根據報告和訂單中所述的600 MHz拍賣價格,採用基於市場的方法確定每個會計單位的估計公允價值。公司還在總體基礎上進行了零步定性評估,以測試無線許可證是否因2021財年會計單位的變化而減值。在截至2021年6月30日的三個月裏,沒有任何觸發事件表明減損。

有關該公司在截至2021年6月30日的季度出售無形資產造成的損失的討論,請參閲附註4“無形資產”。

長期資產與使用權資產減值

每當事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司就評估包括使用權資產在內的長期資產(具有無限壽命的無形資產除外)的減值。*資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的現金流的最低水平確定。當資產組的賬面價值無法收回並超過其公允價值時,確認的減值損失等於資產組賬面價值超過估計公允價值的超額部分。*資產組的賬面價值在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流,當資產組的賬面價值超過估計公允價值時,確認減值損失。在截至2021年6月30日的三個月內,公司錄得15,000用於網絡設備成本的長期資產的非現金減值費用,以使賬面價值降至。在截至2020年6月30日的三個月內,公司錄得29,000長期資產的非現金減值費用,用於網絡站點成本,以將賬面價值降至.

普通股每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。在計算稀釋每股淨虧損時,優先股、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在攤薄證券。由於該公司分別報告了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與這三個時期的每股普通股基本淨虧損相同。

由潛在稀釋證券近似產生的普通股等價物1,488,0001,586,000分別於2021年和2020年6月30日,未計入已發行普通股的稀釋加權平均股份,因為它們的影響是反稀釋的。

近期發佈的會計公告

2016年6月,FASB發佈了ASC 326,金融工具--信貸損失並隨後修改了準則的幾個方面,以提供更多的清晰度和改進。新準則要求實體使用基於預期損失而不是發生的損失的當前預期信用損失減值模型。在該模型下,實體將確認減值準備,該減值準備等於該實體預計不會從該準則範圍內的以攤餘成本計量的金融資產中收取的所有合同現金流的當前估計。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信用。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終生預期信用。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信用該標準將在公司從2023年4月開始的會計年度生效,包括該會計年度內的中期報告期,儘管允許提前採用。公司正在評估ASC 326及其後續修改可能對其合併財務報表產生的潛在影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則,在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

3.     收入

長期租用900兆赫寬頻頻譜。2020年12月,該公司簽訂了第一份覆蓋ameren服務地區的900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議。這些租賃協議將使ameren能夠在其位於密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署一個私有LTE網絡,覆蓋約7.5百萬人。每份租賃協議的期限最長為40年,初始任期為30幾年,可以選擇延長

12


目錄

對於額外的10-額外付款的年限。-計劃的預付款30-租賃協議的初始條款總額約為$48一百萬美元。這筆錢是全額預付的30-一年的初始期限將於2026年到期,大約50根據我們清理頻譜並獲得相關縣的寬帶牌照的能力,支付到期和應付總預付款的%。該公司正在積極清理阿莫林服務區域內900 MHz寬帶部分的現任者,並預計在2022財年開始按縣交付寬帶頻譜許可證。董事會於2021年4月23日批准了租賃協議,阿莫林董事會於2021年5月6日批准了租賃協議。根據租賃協議支付的預付費用將在公司的綜合資產負債表中作為遞延收入入賬,並將在公司按縣提供寬帶頻譜時按比例確認,合同期限約為30-幾年。

歷史商業。2018年12月,董事會批准轉讓其TeamConnect業務和對其pdvConnect業務的支持,以幫助降低運營成本,並使公司能夠專注於其FCC計劃和未來的寬帶機會。具體地説,本公司於2019年1月2日與A BEEP簽訂了客户獲取和轉售協議,(Ii)於2019年1月2日與Goosown簽訂了客户獲取、轉售和許可協議,以及(Iii)於2018年12月31日與Goosown的負責人簽訂了諒解備忘錄。*根據A BEEP和Goosown協議,本公司同意:(I)轉移其位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和鳳凰城的TeamConnect客户(Iii)給予Beep和Goosown使用MotoTRBO系統的權利,及(Iv)根據單獨的移動虛擬網絡運營安排,授予Beep和Goosown轉售本公司TeamConnect Metro和Campus Systems(“MotoTRBO系統”)的權利,為期兩年。*本公司還授予Goosown銷售本公司為其TeamConnect服務開發的業務應用程序的許可證。自2019年3月31日起,該等協議進行了修訂,以正式設定過渡

作為公司清理900 MHz頻譜以供寬帶使用的努力的一部分,Abeep和Goosown被要求在2020年12月31日之前將收購的客户從MotoTRBO系統中遷移出來。*考慮到公司轉讓的客户和權利,Abeep和Goosown被要求支付從收購的客户那裏獲得的經常性收入的一定比例,範圍從100%至20此外,BEEP還需要向使用BEEP的即按即説Diga-Talk Plus應用服務的客户支付部分經常性收入,範圍包括35%至15%,在一段時間內兩年。在一段時間內保持不變。兩年,Goosown被要求向公司支付20來自其許可的TeamConnect應用程序的經常性收入的%。

根據諒解備忘錄的條款,公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用的知識產權轉讓給有限責任公司。有限責任公司還承擔了與pdvConnect服務相關的客户關懷服務,公司向有限責任公司提供過渡服務,直至2019年4月1日。*2020年4月1日,公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司,有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定比例。

服務收入。從歷史上看,該公司的服務收入來自每個用户每月固定的經常性單價,30-天付款條款,適用於其pdvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服務產品。

PdvConnect是一種基於雲的專有移動資源管理解決方案,過去一直作為單獨的軟件即服務產品銷售給以調度為中心的企業客户,這些客户使用第一層蜂窩網絡,在較小程度上使用非公司運營的陸地移動無線網絡。PdvConnect過去由公司直接銷售或通過兩家第一層國內運營商銷售。該服務按月簽約和計費,隨着服務的交付,公司將隨着時間的推移履行其履約義務。除一家一級國內航空公司外,有限責任公司同意通過協議條款向公司支付從轉移客户那裏獲得的經常性收入的一定比例。

團隊連接將pdvConnect與涉及數字網絡架構和移動設備的即按即説移動通信服務結合在一起。TeamConnect服務的合同期從每月到24個月不等。客户在合同期限的每個月開始時都會收到賬單。公司確認收入是因為隨着服務交付時間的推移,它會履行其履約義務。2019年4月1日,這些客户被過渡到A Beep和Goosown。A Beep和Goosown同意向公司支付一定的費用,因為隨着時間的推移,它會履行其履行義務。2019年4月1日,這些客户被過渡到A Beep和Goosown。A Beep和Goosown同意向公司支付一定的費用A Beep和Goosown支付的經常性收入部分被記錄為收入。

頻譜收入。2014年9月,摩托羅拉向該公司支付了一筆全額預付款,費用為#美元7.52000萬美元,以便使用該公司的部分無線頻譜許可證。這筆費用的支付在公司的綜合資產負債表上作為遞延收入入賬,並按照以下合同期限提供服務而按比例確認

13


目錄

大約十年。截至2021年和2020年6月30日的三個月,確認的收入約為美元。182,000每一個時期。

合同資產。本公司確認合同資產為與客户簽訂合同的增量成本。這些成本包括銷售佣金。*這些成本使用投資組合方法在估計的客户合同期內按比例攤銷。*公司將定期審查合同資產,以確定是否存在減值。*如果確定存在減值,合同資產將計入費用。

在截至2021年6月30日的三個月內,公司為獲得900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議而產生的佣金和股票補償成本約為$8,000,它已資本化,並將在合同期限內攤銷,合同期限約為30-年份.

下表列出了公司合同資產的活動(以千為單位):

合同資產

2021年3月31日的餘額

$

381

加法

8

攤銷

損損

2021年6月30日的餘額

389

減去歸類為流動資產的金額-預付費用和其他流動資產

(78)

非流動資產-包括在其他資產中

$

311

合同責任。合約負債主要涉及客户就頻譜服務收取的預付代價,其收入會在服務進行時隨時間確認。這些合約負債在資產負債表上記為遞延收入。

下表列出了公司合同負債的活動(以千為單位):

合同責任

2021年3月31日的餘額

$

2,983

加法

已確認收入

(182)

2021年6月30日的餘額

2,801

減去歸類為流動負債的金額

(737)

非流動負債

$

2,064

 

4.     無形資產

無線許可證被認為是無限期無形資產。無限期無形資產不需要攤銷,而是每年進行減值測試,或者在事件表明資產可能受損的情況下進行更頻繁的測試。不是在截至2021年和2020年6月30日的三個月內,與公司無限期無形資產相關的減值費用。

在截至2021年6月30日的三個月內,該公司與多個美國市場的幾個第三方簽訂了協議,以現金代價美元收購無線許可證。4.92000萬美元,在獲得FCC批准後。截至2021年6月30日和2021年3月31日,公司向在任人員記錄的初始存款約為$3.6百萬美元和$2.3如果FCC不批准出售頻譜,將分別退還100萬美元。在$3.6截至2021年6月30日的初始可退還存款餘額為百萬美元3.1百萬美元包括在預付費用和其他流動資產中,其餘為#美元。0.5合併資產負債表中的其他資產為百萬美元。在$2.3截至2021年3月31日的初始可退還存款餘額為百萬美元1.9百萬美元包括在預付費用和其他流動資產中,其餘為#美元。0.5合併資產負債表中的其他資產為百萬美元。

14


目錄

無形資產包括以下內容6月30日、2021年和2021年3月31日(單位:千):

無線許可證

2021年3月31日的餘額

$

122,117

收購

4,877

2021年6月30日的餘額

$

126,994

 

5.     關聯方交易

根據諒解備忘錄的條款,該公司有責任向有限責任公司支付每月服務費,以24-截至2021年1月7日的一個月,用於承擔公司根據A Beep和Goosown協議承擔的支持義務。公司還有義務向有限責任公司支付公司從pdvConnect客户那裏收到的賬單收入的一定部分,用於48-月期。截至2021年和2020年6月30日的三個月,本公司產生了15,000及$176,000分別根據諒解備忘錄。截至2021年6月30日,本公司對有限責任公司沒有任何未償債務。截至2021年3月31日,公司欠款$32,000致有限責任公司。

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年、2021年和2020年6月30日的三個月裏,我不會從摩托羅拉購買任何設備。摩托羅拉確認的截至三個月的收入2021年6月30日和,2020美元約為182,000每個季度。截至2021年6月30日和2021年3月31日,公司欠款$120,000在每節課結束時寄給摩托羅拉。

於2020年5月5日,本公司與Rachelle B.Chong訂立諮詢協議,根據該協議,莊女士將擔任本公司管理團隊的高級顧問,自2020年5月15日起生效。就諮詢協議而言,莊女士已遞交辭呈,辭去本公司董事會成員及董事會提名及企業管治委員會委員一職。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內,公司產生了36,000及$24,000分別向莊女士支付諮詢費。截至2021年6月30日和2021年3月31日,公司做到了不是Idon‘我不欠莊女士的諮詢費。

2020年6月25日,作為高管繼任計劃的一部分,公司宣佈布萊恩·D·麥考利(Brian D.McAuley)辭去董事會執行主席一職,從2020年7月1日起生效。2020年8月27日,公司與麥考利先生簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”),根據該協議,麥考利先生將擔任公司管理團隊的高級顧問,並提供戰略、公司治理和董事會諮詢服務。諮詢協議規定,麥考利先生將獲得以下現金報酬:40,000根據其未償還股權獎勵的現有條款,McAuley先生將繼續授予其未償還股權獎勵,同時根據諮詢協議繼續向本公司提供服務。*諮詢協議於2020年9月2日生效,並於2021年9月1日按其條款終止,除非任何一方提前終止或經雙方至少三十(30)期限結束前幾天。“諮詢協議”包含對公司有利的標準保密、賠償和知識產權轉讓條款。“諮詢協議”還包括麥考利先生放棄根據公司高管離職計劃和高管繼任計劃他可能有權獲得的任何遣散費福利。*作為對這一放棄的代價,如果公司無故終止諮詢協議,麥考利先生將在諮詢協議期限內死亡或殘疾。那麼,McAuley先生持有的所有未完成的基於時間的股權獎勵將在他的諮詢服務結束之日加速授予,這樣他將被視為總共授予了18,761此外,McAuley先生的業績股權獎勵將繼續未償還(且不得終止),如果業績股權獎勵中規定的“歸屬條件”得到滿足,他將繼續有資格獲得其未償還業績股權獎勵項下的既得期權股票和既得限制性股票單位。在截至2021年6月30日的季度裏,該公司產生了大約美元10,000給麥考利先生的諮詢費。截至2021年6月30日和2021年3月31日,公司做到了不是I don‘我對麥考利先生沒有任何未償債務。

 

6.     減值和重組費用

長期資產和使用權資產減值。

在截至2021年6月30日的三個月內,公司錄得15,000長期資產的非現金減值費用包括$15,000對於網絡設備,將承載值降低到。在截至2020年6月30日的三個月內,公司錄得29,000長期資產的非現金減值費用包括$29,000對於網絡站點成本,將賬面價值降低到.

15


目錄

重組費用。

2018年12月降低成本。 2018年12月31日,公司董事會批准了以下降成本行動:(一)取消約20職位,或30(Ii)關閉其位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦事處(統稱為“2018年12月降低成本行動”)。截至2020年6月30日的三個月,公司記錄了與2018年12月成本削減行動相關的額外重組費用,金額為$14,000,與員工遣散費和福利成本相關。在截至2021年6月30日的季度裏,該公司沒有產生重組費用。

7.     租契

租賃被定義為一種合同,它轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權,以換取對價。2019年4月1日,本公司採用ASC 842,主要影響本公司為承租人的經營租賃協議的會計處理。

本公司作為承租人的租約基本上全部由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據某些辦公空間租賃協議,本公司有義務在2024年10月31日至2027年6月30日期間的不同日期到期,其中包括10-延長其公司總部的租期一年。該公司簽訂了多份塔樓空間租賃協議。租賃到期日為2021年7月31日至2027年11月30日。

幾乎所有本公司的租約都被歸類為經營租賃,因此,以前沒有在本公司的綜合資產負債表中確認。隨着主題842的採用,經營租賃協議必須在綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。

ROU資產包括任何預付租賃付款,不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下:

2021年6月30日

2021年3月31日

加權平均定期經營租賃負債

4.24年份

4.40年份

加權平均增量借款利率--經營租賃負債

13%

13%

房租費用大約為$。0.5在截至三個月的三個月內2021年6月30日計入合併業務表中的一般和行政費用。房租費用大約為$。0.7在截至三個月的三個月內2020年6月30日,其中約美元0.41000萬美元作為直接收入成本計入,其餘約為#美元。0.31000萬美元包括在合併業務報表中的一般費用和行政費用中. 

2020年6月,該公司提前終止了一項運營塔樓空間租賃,導致ROU資產的非現金減少了#美元19,000,經營租賃負債減少$20,000和處置長期資產的收益為$1,000.

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的淨租賃成本(單位:千):

截至6月30日的三個月,

2021

2020

租賃費

經營租賃成本(租賃費產生的成本)

$

513

$

659

短期租賃成本

4

3

轉租收入

(3)

淨租賃成本

$

517

$

659

16


目錄

下表顯示截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的補充現金流和非現金活動信息(單位:千):

截至6月30日的三個月,

2021

2020

營業現金流信息:

經營租賃-經營現金流(固定付款)

$

587

$

723

經營租賃-經營現金流(減少負債)

$

377

$

467

非現金活動:

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

$

66

$

下表顯示了截至2021年6月30日和2021年3月31日的補充資產負債表信息(單位:千):

2021年6月30日

2021年3月31日

非流動資產-使用權資產,淨額

$

4,800

$

5,100

流動負債--經營租賃負債

$

1,431

$

1,470

非流動負債--經營租賃負債

$

5,263

$

5,601

在截至三個月的租約剩餘期限內,根據不可撤銷的寫字樓和塔樓租約支付的未來最低付款(不包括房地產税、水電費、維修費和公司承擔的其他費用)2021年6月30日具體如下(以千為單位):

運營中

財年

租契

2022年(不包括截至2021年6月30日的三個月)

$

1,669

2023

2,099

2024

1,953

2025

1,553

2026

866

2026年之後

596

未來最低租賃付款總額

8,736

相當於利息的數額

(2,042)

未來最低租賃付款淨額現值

$

6,694

 

8.     所得税

該公司在2018年3月31日之後產生的淨營業虧損(“NOL”)可用作無限期活期資產,以抵消其遞延税項負債,但不得超過未來應税收入的80%。截至2021年6月30日的遞延税項負債約為$2.0聯邦政府百萬美元和美元1.4州政府撥款100萬美元。

在截至2021年3月31日的一年中,該公司擁有聯邦和州NOL結轉約$266.3百萬美元和$152.3分別為百萬美元。在這些聯邦和州NOL中,大約有$125.1百萬美元和$114.4分別為100萬美元,從2021年到2041年以不同的金額到期。剩餘的聯邦和州NOL約為$141.2百萬美元和$37.9100萬人的壽命是無限期的,但聯邦NOL在使用時只能抵消80%的應税收入。

在截至2021年6月30日的三個月裏,該公司發生了聯邦和州淨運營虧損約為美元24.9300萬美元和300萬美元20.1600萬美元,分別用於抵消未來的應税收入,其中1美元31.9100萬美元可以無限期結轉,但使用時只能抵消80%的應納税所得額。

該公司使用離散有效税率方法計算截至2021年6月30日的三個月的税款。本公司確定,應用年度有效税率的估計不能提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化。因此,在截至2021年6月30日的三個月,本公司記錄的遞延税項支出總額為$。146,000由於無法使用聯邦和州NOL的一部分結轉,以抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税負。

 

17


目錄

9.    股票收購權、股票期權和認股權證

公司制定了2014年度股票計劃(“2014年度股票計劃”),以吸引、留住和獎勵為實現公司目標和目標作出貢獻的個人。“該2014年度股票計劃取代了以往的股票計劃。

董事會已經保留了5,027,201截至2021年6月31日,根據2014年股票計劃發行的普通股,其中1,435,468股票可供未來發行。從歷史上看,根據2014年股票計劃預留的股票數量,根據董事會批准,每年1月1日至2021年1月1日增加的金額相當於(I)5(Ii)董事會所釐定的較小數額(“常青樹條款”)。自2021年1月1日起,董事會決定將根據2014年股票計劃授權的股份增加1-31%,或(Ii)董事會釐定的較小數額(“常青樹條款”)。從2021年1月1日起,董事會決定將根據2014年股票計劃授權的股份增加879,216股票,它代表了5截至2020年12月31日,公司已發行和已發行普通股的百分比。2021年6月14日,董事會薪酬委員會批准2014年股票計劃第1號修正案,取消未來所有年份(即2022年1月1日至2024年1月1日)的常青樹撥備。

限制性股票和限制性股票單位

截至三個月的非既有限制性股票活動摘要2021年6月30日具體如下:

加權

平均值

受限

贈與日

庫存

公允價值

截至2021年3月31日已發行的非既有限制性股票

475,759

$

42.48

授與

270,802

48.12

既得

(75,011)

(42.10)

沒收

(31,677)

(44.86)

截至2021年6月30日已發行的非既有限制性股票

639,873

$

44.79

本公司在明確歸屬期間以直線方式確認限制性股票的補償費用。既得限制性股票單位在員工停止為本公司員工之日或未來某個確定日期(以較早者為準)結算併發行。與限制性股票相關的股票補償費用大約是$2.6截至6月30日的三個月為400萬美元,其中2021年2.3百萬美元包括在一般和行政費用中,$0.2100萬美元用於產品和開發,其餘部分為0.1合併運營報表中報告的銷售和支持費用為100萬美元。與限制性股票相關的股票補償費用約為#美元。1.7截至6月30日的三個月為400萬美元,其中,2020美元1.6百萬美元包括在一般和行政費用中,$0.1百萬美元用於產品和開發,其餘費用為$41,000,在綜合運營報表中報告的銷售和支持中。

截至2021年6月30日,有$22.7800萬美元的限制性股票未歸屬補償費用,預計將在加權平均期間確認3.0好幾年了。

績效股票單位

截至三個月的績效股票單位活動摘要2021年6月30日具體如下:

加權

平均值

性能

贈與日

庫存

公允價值

截至2021年3月31日已發行的績效股票

75,049

$

58.65

授與

既得

沒收/取消

截至2021年6月30日已發行的績效股票

75,049

$

58.65

CEO業績單位

累計頻譜收益貨幣化

2020年12月31日,作為繼任計劃的一部分,薪酬委員會授予公司總裁兼首席執行官(CEO)以業績為基礎的限制性單位(簡稱:CEO業績單位)。

18


目錄

受限單位將在確定日期2024年6月24日(“確定日期”)(除非更早被較早的非自願終止觸發),基於從2020年6月24日開始的四年測算期內的累積頻譜收益貨幣化(“CSPM”)指標進行授予,具體如下:15,025單位歸屬如果達到最低CSPM水平,30,049如果達到目標CSPM指標且最高可達60,098如果達到最大CSPM指標,則授予。

該公司記錄了大約$0.1截至2021年6月30日的季度,股票薪酬支出包括在與CEO績效單位-CSPM相關的合併運營報表中報告的一般和行政費用中。截至2021年6月30日,約為1.0與2020年12月31日CEO業績單位相關的未分配業績限制性股票單位的未歸屬薪酬支出,預計將在加權平均期間確認3.24三年了。

股東總回報

2021年2月1日,薪酬委員會根據總股東回報指標(TSR Performance Units)向總裁兼首席執行官授予基於業績的限制性單位。基於業績的限制性單位將在持續服務和實現某些股價水平時授予,該水平採用四年複合年增長率計算,並基於公司普通股在60個交易日內的平均收盤價(以下簡稱“股價水平”)。這些股票將歸屬於以下幾個範圍內的股票:股票價格水平(TSR Performance Units)、股票價格水平(TSR Performance Units)、業績限制單位(Performance Units)。25%至350%的45,000以達到指定股價水平為基礎的目標報告單位。歸屬結束計量日期為2025年2月1日,在公司控制權變更、CEO非自願離職或達到最高股價水平後12個月較早的歸屬確定日期。如果在2023年2月1日之後,CEO達到某個股價水平,則將有一個歸屬確定日期,較早的日期為之後12個月或2025年2月1日。

該公司記錄了大約$0.2截至2021年6月30日的季度,與TSR績效單位有關的股票薪酬支出為100萬美元,包括在合併運營報表中報告的一般和行政費用。截至2021年6月30日,約有$2.9與2021年2月1日TSR業績單位相關的未歸屬補償費用,預計將在加權平均期間確認3.68三年了。

股票期權

截至三個月的股票期權活動摘要2021年6月30日具體如下:

選項

加權平均

行使價格

2021年3月31日未償還期權

1,663,223

$

24.96

授予的期權

行使的期權

(315,937)

(20.80)

期權被沒收/過期

2021年6月30日未償還期權

1,347,286

$

25.93

有幾個不是授予截至2021年6月30日的三個月的股票期權。

2021年5月,該公司重新收購20,132指參與者交出已擁有的公司普通股,以支付參與者行使的已發行股票期權的行權價。這個20,132自2021年6月30日起,交回的股票由本公司建設性地註銷,這導致股票減少了約$1.0股東權益合併報表中額外實收資本百萬美元。

截至2021年和2020年6月30日的三個月,與已發行股票期權公允價值攤銷相關的股票補償支出約為1美元。0.4300萬美元和300萬美元0.2這筆費用分別為600萬歐元,並計入綜合經營報表中報告的一般費用和行政費用。

截至2021年6月30日,大約有美元1.5根據公司的股票期權計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償費用,預計將在加權平均期間確認1.6好幾年了。

19


目錄

業績股票期權

截至的業績股票期權摘要2021年6月30日 具體如下:

性能選項

加權平均

行使價格

截至2021年3月31日的未償還績效期權

48,417

$

46.85

已授予績效期權

已行使的性能選項

(6,635)

(46.85)

性能選項被沒收/過期

截至2021年6月30日的未償還績效期權

41,782

$

46.85

有幾個不是授予截至2021年6月30日的三個月的績效股票期權。

摩托羅拉投資

2014年9月15日,摩托羅拉投資美元10.01000萬美元的購買量500,000公司子公司PDV Spectrum Holding Company,LLC的B類單位(價格相當於$20.00每單位)。公司擁有100本子公司甲級單位的百分比。摩托羅拉有權隨時轉換其500,000B類機組進入500,000公司普通股的股份。該公司還有權在其選擇的情況下強制摩托羅拉將這些B類單位轉換為其普通股。摩托羅拉無權從子公司的運營中獲得任何資產、利潤或分配。此外,摩托羅拉從B類股到公司普通股的換股比率是固定在a-一對一的基礎,不依賴於公司或子公司的業績或估值。B類單位沒有贖回或贖回條款,只能轉換為公司普通股股份。管理層認定,由於摩托羅拉作為B類單位持有者擁有的權利有限,這項投資不符合臨時股本或非控股權益的標準,因此在隨附的合併財務報表中將這筆投資作為其額外實收資本中的永久股本的一部分列報。

 

10.     偶然事件

或有負債

在2月份 2021年,該公司簽訂了SDG&E協議,將在SDG&E的加州服務區域內提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區SDG&E協議將支持SDG&E在其加州服務區部署專用LTE網絡,其人口約為3.6百萬人作為SDG&E協議的一部分,公司和SDG&E打算合作以加速專用網絡的公用事業行業勢頭SDG&E協議包括在FCC向公司發放寬帶許可證後,在SDG&E的服務範圍內分配6兆赫的寬帶頻譜,936.5-939.5兆赫與897.5-900.5兆赫配對各縣的寬帶頻譜交付預計將在2023財年開始,並在2024財年結束前完成。該公司一直在積極與現有運營商合作,清理SDG&E服務區域內的900 MHz寬帶分配支付總額為$50.0百萬美元由首期付款#美元組成。20.0百萬美元和剩餘的美元30.0到2024財年,公司將向SDG&E提供寬帶頻譜,在公司清理900 MHz現有公司並由FCC授予寬帶許可證後,將向SDG&E提供寬帶頻譜,預計到2024年,SDG&E將獲得900萬兆赫的寬帶頻譜。

由於該公司須在寬頻終止或未能交付的情況下退還首期付款,故錄得#美元。20.02月份從SDG&E收到的預付款為百萬美元 2021年在截至3月的綜合資產負債表中作為或有負債 2021年31日。截至2021年6月30日的季度沒有發生額外的或有負債。

立體字定位

本公司可能會不時捲入因業務正常運作而引起的訴訟,例如合約或僱傭糾紛或其他一般訴訟。本公司目前並未涉及任何重大法律程序。

新冠肺炎大流行

2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病,新冠肺炎繼續在美國各地造成重大破壞。

20


目錄

旨在幫助確保公司福祉的預防措施,因為公司的大多數員工繼續在家工作,與客户、覆蓋的在職者和聯邦通信委員會進行遠程談判和工作。*幾乎所有員工仍然受到旅行限制,進入公司辦公場所也受到限制。公司將繼續密切監控新冠肺炎帶來的風險,並相應地調整其做法。

為了管理疫情造成的財務影響,該公司還根據CARE法案遞延了總額約為#美元的工資税。0.3截至2021年6月30日,我們的現金使用優先。由於優先使用我們的現金和實施的措施,截至2021年6月30日,我們的運營結果和財務狀況沒有因大流行而受到重大不利影響。

新冠肺炎對公司未來財務業績的最終影響程度及其根據900兆赫茲報告和訂單的條款獲得寬帶牌照並將其獲得的任何寬帶牌照商業化的能力,將取決於正在進行的事態發展,包括新冠肺炎的持續時間和進一步傳播,聯邦、州和地方政府機構施加的法律、訂單和限制,以及整體經濟,所有這些都仍然不確定和無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,本公司的經營業績可能受到重大不利影響。*本公司正在管理其現金流,並相信其擁有充足的流動性。

 

11.     信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。

該公司將其現金和臨時現金投資放在預計不會出現信用損失的金融機構。

 

12.     業務集中度

在截至2021年6月30日的三個月裏,公司的營業收入完全來自摩托羅拉公司收到的預付全額費用,如本季度報告綜合財務報表附註3所述。在截至的三個月內2020年6月30日,該公司擁有經銷商約佔14佔總營業收入的%。

自2021年6月30日起,本公司不是I don‘我沒有未付的應收賬款餘額。截至2021年3月31日,該公司擁有一家一級國內承運商,佔全部應收賬款總額。

 


21


目錄

伊特M-2:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

對Anterix Inc.(“Anterix”、“公司”、“我們”、“我們”或“Our”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)中的財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的經審計財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於在本表格10-Q第二部分的“第1A項-風險因素”中確定或提及的那些因素。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律要求的有限範圍外,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本10-Q表日後發生的事件或情況。

概述

我們是一家無線通信公司,專注於將我們的頻譜資產商業化,以使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)許可頻譜的最大持有者,覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。*2020年5月13日,FCC批准了這份報告,並下令對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許900 MHz頻段提高其可用性和容量該報告和命令於2020年7月16日發表在《聯邦登記冊》上,並於2020年8月17日生效。我們目前正在向FCC申請寬帶許可證,重點是在我們認為近期有商業機會的那些縣尋求許可證。同時,我們的銷售和營銷組織正在尋找機會,將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。2021年8月4日,聯邦通信委員會向阿莫林公司伊利諾伊州服務區的幾個縣發放了首批900 MHz寬帶許可證。

保護寬帶許可證

在報告和訂單中,FCC重新配置了900 MHz頻段,創建了6 MHz寬帶段(240個信道)和兩個窄帶段,包括3 MHz窄帶段(120個信道)和1 MHz窄帶段(39個信道)。

縣政府的角色。根據這份報告和命令,聯邦通信委員會將“縣”確立為確定寬帶申請者是否有資格獲得寬帶牌照的基本衡量單位。美國共有3233個縣,其中包括波多黎各。

寬帶許可證資格要求。該報告和訂單確定了在一個縣獲得寬帶許可證的三個資格要求,我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240個信道要求”。

1.50%授權頻譜測試。為了有資格獲得某個縣的寬帶牌照,我們必須證明我們持有該縣50%以上的未授權頻道。因為50%的授權頻譜測試是基於授權頻道的,所以在確定我們是否通過此測試時,任何未經FCC授權的頻道都不包括在分母中。分母由在該縣和縣界20英里以內的所有持牌人授權的頻道數決定。在某些情況下,單個頻道由多個授權頻道授權因此可以不止一次計算。除了人口最多的縣之外,FCC在所有縣的許可頻道都不到399個。截至本文提交日期,我們在美國3233個縣及其領土的3100多個縣滿足50%許可頻譜測試。

2.90%寬帶段測試。第二個測試,90%寬帶段測試,解決了清理任何覆蓋的現任者(即寬帶段的許可證持有者)的自願市場過程與FCC在報告和訂單中建立的強制遷移過程(適用於所有覆蓋的現任者)之間的平衡。除了那些運營複雜系統的覆蓋現任者(FCC定義為至少有45個集成站點的無線電系統)。這項測試要求我們持有或與覆蓋現任者達成協議,覆蓋的現任者擁有特定縣的寬帶部分以及該縣邊界70英里範圍內90%的許可信道。900 MHz頻段的寬帶部分總共有240個信道。90%的寬帶分段測試是使用未完成的許可信道計算的,這意味着如果FCC擁有240個信道的許可,我們將被要求擁有控制權或協議FCC在寬帶部分授權的頻道不到240個,在確定我們是否滿足90%的寬帶部分測試時,這些未授權的頻道不包括在分母中。

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在申請寬帶許可證之前,我們必須利用我們持有的渠道,並在純粹自願的基礎上與覆蓋的現任者協商滿足90%的寬帶段測試,以滿足我們滿足此測試所需的任何額外信道。只有在我們滿足90%的寬帶段測試之後,FCC才會向我們發放寬帶許可證,並開始“強制重新調整”期間。在此強制重新調整期間,任何保留在寬帶段(複雜系統除外)的覆蓋現任者都必須真誠地與我們協商,以清理寬帶段(主體)的寬帶部分。/在此強制重新調整期間,任何保留在寬帶段(複雜系統除外)的覆蓋現任者必須真誠地與我們協商,以清除寬帶段、主題

3.240通道要求。 報告和命令要求寬帶申請者交出一個縣的6 mhz頻譜(或240個頻道)才能獲得寬帶許可證。如果我們在縣裏沒有足夠的渠道將240個頻道退還給FCC,我們將向美國財政部支付一筆“反暴利款項”,以確保獲得寬帶牌照這些渠道的反暴利支付將基於FCC進行的600 MHz拍賣中適用縣的價格.

複雜系統的處理。這份報告和訂單免除了Complex Systems的強制重新調整流程-即使申請者符合90%寬帶分段測試。*FCC免除了Complex Systems的強制重新調整要求,因為重新調整這些系統可能會比重新調整其他現有公司運營的較小系統更具破壞性。在符合這45個地點豁免的少數系統中,根據我們的計算,除了一個系統之外,所有系統都屬於我們確定為目標客户的公用事業公司。

美國鐵路協會。美國的鐵路,特別是主要的貨運線路,在六條授權給美國鐵路協會(AAR)的窄帶900 MHz信道上運營,其中三條窄帶信道位於FCC在報告和訂單中創建的900 MHz寬帶段內,因此,為了有資格獲得報告和訂單項下的寬帶牌照,我們需要提供頻譜,以便將AAR信道遷移到900 MHz寬帶段之外的窄帶信道。

2020年1月,我們與AAR簽訂了一項協議(“AAR協議”),根據該協議,我們同意取消900 MHz頻段的牌照,使AAR能夠將其運營轉移到900 MHz寬帶區段之外。報告和命令規定,FCC將向AAR提供與這些被取消的許可證相關的頻道。報告和命令還規定,FCC將為我們被取消的許可證計入我們的貸方,以確定我們的資格,並計算我們支付任何反意外之財以獲得寬帶牌照的要求。

根據報告和訂單以及AAR協議,我們在截至2021年3月31日的年度取消了我們的許可證,並在無形資產處置上記錄了虧損。

獲得寬帶許可證的成本

作為寬頻申請者,我們可以通過包括我們現有的持牌頻道,以及在必要時通過(I)頻譜購買、(Ii)頻譜搬遷和/或(Iii)反意外之財付款或其任意組合獲得或重新調諧額外頻道,來滿足上述三項資格要求。

1.通道獲取。2015年,我們在預期報告和訂單的情況下,開始在各個市場收購有針對性的額外頻道。“我們將繼續使用頻譜收購作為現有人員希望退出900 MHz頻段的情況下的工具。”我們可以選擇性地收購900 MHz寬帶部分以外的頻道,並使用它們來交換寬帶部分內的頻道。*出於寬帶許可資格的目的,我們談判的任何900 MHz頻道的潛在收購都將作為我們寬帶申請的一部分,但收購不需要在我們提交許可證申請時完成。

2.重新調整成本。重新調諧是交換(也稱為交換)覆蓋現任者持有的寬帶分段頻道,並將它們移動到900 MHz寬帶分段以外的頻道的操作。*重新調諧或交換會增加我們在90%寬帶分段測試中出於計算目的持有的頻道數量。*我們在2015年開始與覆蓋現任者重新調諧或交換頻道,因為預計會有報告和訂單。從那時起,我們一直在與覆蓋現任者重新調諧頻道。

3.反意外之財支付。要獲得6 MHz寬帶牌照,寬帶申請者必須在該縣交出多達240個已許可的頻道。由於這個頻段在歷史上一直沒有得到充分利用,美國大多數縣都沒有獲得240個頻道的許可。*當寬帶申請者不交出240個頻道時,他們將通過支付反意外之財的方式來支付所持有的頻譜與作為寬帶許可證持有者將獲得的6 MHz之間的差額。*如上所述,FCC將使用基於FCC在600 MHz拍賣中支付的平均價格的頻譜價格作為參考

重要的是,FCC有渠道庫存的市場,以及我們可能需要支付反意外之財才能有效地向FCC返還240個渠道的市場,通常位於較小的城市、郊區和農村市場。

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在最大、人口最多、因此也是最昂貴的市場,除了少數例外,這是最大的。儘管我們需要支付反意外之財來獲得一些縣的寬帶牌照,但平均而言,頻道的成本將低於FCC 600 MHz拍賣中支付的全國平均金額。

當將我們估計的清算和頻譜獲取成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合時,我們預計從FCC獲得寬帶牌照的總成本將在1.3億美元至1.6億美元之間,其中很大一部分我們打算在2024財年結束前支出。我們將根據幾個關鍵的持續因素,包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入,以我們確定的速度部署這筆資本。

歷史光譜計劃

2014年9月,我們以1億美元從Sprint手中收購了我們的900 MHz頻譜和某些相關設備。雖然我們最初購買的頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務,但我們發現的最重要的商業機會需要連續頻譜,以便提供比當前頻譜配置所允許的更大的帶寬。因此,自2014年購買我們的900 MHz頻譜以來,我們在FCC尋求對900 MHz頻段的一部分進行現代化和重新調整,以通過允許其適應寬帶網絡的部署來提高其可用性和容量我們和企業無線聯盟(EWA)向FCC提交了一份聯合請願書,要求制定規則,建議重新調整900 MHz頻段的一部分,以創建6 MHz寬帶授權,同時保留4 MHz用於繼續窄帶運營。我們於2015年6月提交了對擬議規則的評論,並於2015年7月回覆了評論。

2017年8月,FCC發佈了調查通知(NOI),宣佈已啟動程序,審查改變900 MHz頻段的現有規則是否符合公眾利益,以增加頻譜准入,提高頻譜效率,並擴大各種潛在用途和應用的靈活性,包括寬帶和其他先進技術和服務。我們和EWA於2017年10月向FCC的NOI提交了聯合迴應,並於2017年11月回覆意見。

2019年3月14日,FCC一致通過了一份擬議規則制定(NPRM)的通知,該通知認可了公司在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會的目標。在NPRM中,FCC要求包括我們在內的有關各方就一些可能影響獲得寬帶牌照的時間和成本的重要議題發表意見。*本公司於2019年6月向NPRM提交了意見,並於2019年7月回覆了意見。

2020年5月13日,FCC批准了一份報告和命令,要求對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。

這份報告和命令於7月發表在《聯邦紀事報》(Federal Register)上 2020年16月16日,並於8月16日生效 17, 2020.

歷史業務運營

從歷史上看,我們的收入主要來自我們的pdvConnect和TeamConnect業務。我們歷史上主要通過美國的兩家一級運營商營銷pdvConnect,這是一種移動通信和勞動力管理解決方案。從2016財年開始,我們開始在全美七個主要大都市地區提供商業PTT服務,我們將其營銷為TeamConnect,包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城。我們主要提供

2018年6月,我們宣佈了重組業務的計劃,以使我們的業務優先事項與我們的頻譜計劃保持一致,並將重點放在我們的頻譜計劃上。根據這一重組計劃,我們於2018年12月轉移了TeamConnect業務和pdvConnect業務的支持義務。具體而言,我們於2019年1月2日與A BEEP簽訂了客户獲取和轉售協議,(Ii)2019年1月2日與Goosown簽訂了客户獲取、轉售和許可協議,以及(Iii)2018年12月31日與Goosown的負責人簽訂了諒解備忘錄。根據A BEEP和Goosown協議,我們同意:(I)(Ii)將我們位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到Goosown;(Iii)讓Beep和Goosown能夠訪問我們的MotoTRBO系統;以及(Iv)根據單獨的移動虛擬網絡運營安排,授予Beep和Goosown在兩年內轉售MotoTRBO系統訪問權限的權利。*我們還授予Goosown銷售我們為TeamConnect開發的業務應用程序的許可證

根據A Beep和Goosown協議,我們保留了與TeamConnect和pdvConnect業務相關的一些重要義務。*為了幫助確保TeamConnect客户的過渡,我們繼續提供客户服務、計費和收集服務,直至2019年4月1日。我們需要支付所需的所有站點租賃、回程和公用事業成本

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MotoTRBO系統的運營期限為兩(2)年,於2021年1月2日結束。在這兩年期限結束時,A Beep和Goosown必須將各自的客户遷出MotoTRBO系統。我們需要繼續支付我們部署的TeamConnect網絡的蜂窩塔租賃費,以支付租賃期限的剩餘部分。我們還保留了pdvConnect業務的客户賬單和收款責任。

根據諒解備忘錄的條款,我們將TeamConnect和pdvConnect相關應用的知識產權轉讓給Goosown負責人組成的新實體LLC,以換取LLC 19.5%的所有權權益,自2019年4月30日起生效。Goosown校長已同意為LLC未來的運營提供資金,但受一定限制。有限責任公司根據A Beep和Goosown協議承擔了我們的軟件支持和維護義務。*LLC還承擔了與pdvConnect服務相關的客户服務。*我們向LLC提供過渡服務至2019年4月1日。我們還有義務向LLC支付為期24個月的月度服務費,截止日期為2021年1月7日,因為LLC承擔了A Beep和Goosown協議下的支持義務。*我們有義務向LLC支付一定比例的bpc有限責任公司同意向我們提供他們從這些客户那裏獲得的部分賬單收入。


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經營成果

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月比較

下表列出了截至2021年6月30日(“2022財年”)和2020(“2021財年”)三個月的運營結果。財務業績的逐期比較並不一定預示着我們在未來幾個時期將取得的財務業績。

營業收入

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

服務收入

$

$

74

$

(74)

-100%

頻譜租賃收入

182

182

0%

營業總收入

$

182

$

256

$

(74)

-29%

截至2021年6月30日的三個月,總營業收入減少了10萬美元,降幅為29%,從截至2020年6月30日的三個月的30萬美元降至20萬美元。我們營業收入下降的原因是,作為我們2018年12月重組努力的一部分,我們將TeamConnect客户轉移到A Beep和Goosown,這在本季度報告的合併財務報表附註3中進行了討論,以及我們pdvConnect業務的客户流失。

運營費用

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

直接收入成本(不包括折舊和攤銷)

$

$

548

$

(548)

-100%

一般事務和行政事務

9,730

7,544

2,186

29%

銷售和支持

1,055

701

354

50%

產品開發

1,003

801

202

25%

折舊及攤銷

278

1,208

(930)

-77%

重組成本

13

(13)

-100%

長期資產減值

15

29

(14)

-48%

總運營費用

$

12,081

$

10,844

$

1,237

11%

收入的直接成本。截至2021年6月30日的三個月,直接收入成本從截至2020年6月30日的三個月的50萬美元下降了50萬美元,降幅為100%。減少的主要原因是與將pdvConnect客户轉移到有限責任公司相關的支持成本降低,這是我們2018年12月重組努力的一部分,在本季度報告的合併財務報表附註3中進行了討論。

一般和行政費用。截至2021年6月30日的三個月,一般和行政費用增加了220萬美元,增幅為29%,從截至2020年6月30日的三個月的750萬美元增加到970萬美元。增加220萬美元的主要原因是,由於獎勵給員工的長期激勵限制性股票單位的增加和股價上漲,授予的贈款的估值增加了100萬美元,以及由於業務開發團隊的增加和重組,員工人數和相關成本增加了120萬美元。

銷售和支持費用。截至2021年6月30日的三個月,銷售和支持費用增加了40萬美元,增幅為50%,從截至2020年6月30日的三個月的70萬美元增至110萬美元。40萬美元的增長主要是由於授予員工的長期激勵限制性股票單位增加和股價上漲導致授予的贈款估值增加了10萬美元,員工人數和相關成本增加了20萬美元,以及建立銷售團隊導致諮詢費增加了10萬美元。

產品開發費用。截至2021年6月30日的三個月,產品開發費用增加了20萬美元,增幅為25%,從截至2020年6月30日的三個月的80萬美元增至100萬美元。增加20萬美元的原因是授予員工的長期激勵限制性股票單位增加和股價上漲導致授予的贈款估值增加10萬美元,以及幫助開發未來產品的員工人數和相關成本增加10萬美元。

折舊和攤銷。截至2021年6月30日的三個月,折舊和攤銷減少了90萬美元,降幅為77%,從截至2020年6月30日的三個月的120萬美元降至30萬美元。減少的原因是使用壽命發生了變化。

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對於我們2020財年的市場網絡站點,這導致截至2020年6月30日的三個月的折舊費用較高。截至2020年12月31日,市場網點資產全部折舊。

長期資產減值。截至2021年6月30日的三個月的減值是由於網絡設備的15,000美元非現金減值費用造成的。截至2020年6月30日的三個月的減值是由於網絡網站長期資產的29,000美元非現金減值費用。

處置無形資產損失

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

處置無形資產損失淨額

$

$

4,678

$

(4,678)

-100%

在截至2020年6月30日的三個月內,我們根據報告和訂單以及我們的AAR協議取消了900 MHz頻段的許可證。由於我們沒有收到任何許可證或貨幣補償以換取註銷,而只是為了根據報告和訂單確定我們未來的寬帶牌照資格和付款要求而獲得信貸,因此我們在截至2020年6月30日的三個月的綜合運營報表中記錄了處置無形資產的470萬美元虧損。

處置長期資產損失淨額

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

處置長期資產損失淨額

$

3

$

(1)

$

4

-400%

處置長期資產的虧損,淨額保持不大,年內相對持平。截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比。

利息收入

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

利息收入

$

26

$

41

$

(15)

-37%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息收入相對持平。

其他收入

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

其他收入

$

72

$

109

$

(37)

-34%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月其他收入略有下降。

權益損失法投資

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

權益損失法投資

$

$

(4)

$

4

-100%

截至2020年6月30日止三個月的權益法投資虧損與TeamConnect LLC 19.5%的所有權權益。


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所得税費用

截至6月30日的三個月,

總量變化

(單位:千)

2021

2020

2021年,從2020年開始

所得税費用

$

146

$

11

$

135

1227%

在截至2021年6月30日的三個月裏,公司記錄的遞延税費總額為146,000美元,原因是無法使用聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)的一部分結轉,以抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税項負債。

2020年3月27日,《冠狀病毒援助救濟和經濟保障(CARS)法案》簽署成為法律。新的CARE法案修改了國税法第172(B)(1)(A)條,規定在2018年1月1日之前的納税年度內產生的NOL,在不影響結轉索賠的情況下,結轉20年。根據這一調整後的條款,我們2018年3月31日NOL結轉的期限從無限期改為20年。我們使用離散有效税率法計算了截至2020年6月30日的三個月的税款。我們確定,應用年度有效税率的估計不能提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化。因此,在截至2020年6月30日的三個月裏,由於無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷無限壽命無形資產攤銷產生的遞延税項負債,我們記錄的遞延税費總額為11,000美元。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日,我們擁有106.9美元的現金和現金等價物。

經營、投資和融資活動的現金流

截至6月30日的年度,

(單位:千)

2021

2020

經營活動使用的現金淨額

$

(9,663)

$

(7,371)

投資活動使用的淨現金

$

(6,347)

$

(6,335)

融資活動提供的現金淨額

$

5,371

$

1,019

經營活動使用的淨現金。截至2021年6月30日的三個月,運營活動中使用的淨現金為970萬美元,而截至2020年6月30日的三個月為740萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中,經營活動使用的大部分淨現金來自1190萬美元的淨虧損以及120萬美元的應付賬款和應計費用的減少,但部分被330萬美元的非現金股票薪酬所抵消。在截至2020年6月30日的三個月中,經營活動使用的大部分淨現金來自我們1510萬美元的淨虧損,部分被200萬美元的非現金股票薪酬、470萬美元的無形資產處置虧損以及120萬美元的折舊和攤銷所抵消。

投資活動使用的淨現金。用於投資活動的淨現金與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月保持相對持平.

融資活動提供的現金淨額。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏,融資活動提供的淨現金分別為540萬美元和100萬美元,主要來自股票期權行使的收益。

我們現在正在根據報告和命令向FCC申請和獲得寬帶牌照。同時,我們的銷售和營銷部門正在尋找機會,將我們獲得的寬帶牌照出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:根據報告和命令獲得寬帶牌照的時間表和成本,包括獲得額外頻譜的成本,與現有客户重新調諧或交換頻譜相關的成本,以及向現有客户支付反意外之財的成本。以及我們簽署客户合同並從我們獲得的任何寬帶許可證的許可或轉讓中獲得收入的能力;任何客户合同的條款和條件,包括付款的時間;與擴大我們的業務開發、銷售和營銷組織相關的成本;與我們以前的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和持續義務;我們可能從與TeamConnect和我們的pdvConnect業務的買家達成的協議中獲得的版税收入;以及我們控制我們運營費用的能力.

2020年4月3日,我們以表格S-3向SEC提交了一份貨架登記聲明(以下簡稱《貨架登記聲明》),SEC於2020年4月20日宣佈該聲明生效,該聲明允許我們提供高達1.5億美元的普通股、優先股和債務

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我們的貨架登記聲明旨在為我們提供額外的靈活性,使我們能夠為一般公司目的進入資本市場,這可能包括營運資金、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。“我們的貨架登記聲明”旨在為我們提供更大的靈活性,使我們能夠進入資本市場,以實現一般公司目的,包括營運資本、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。

吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR,Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權發售銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱“銷售協議”),並於2020年4月3日根據貨架登記聲明項下的銷售協議在市場銷售交易中登記出售合共50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日,我們尚未在市場交易中出售任何普通股,也未根據“貨架登記聲明”出售任何證券。

我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內履行我們的財務義務。如上所述,我們未來的資本需求將取決於許多因素,其中包括獲得寬帶牌照的成本和時機,包括我們的頻譜返調活動、頻譜收購和向美國財政部支付的反意外之財,以及我們的經營活動和我們通過商業化活動產生的任何收入。當將我們估計的清算和頻譜採購成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合,以有效地從我們需要的市場上的FCC庫存中購買額外的頻譜時,我們預計總成本在1.3億美元至1.6億美元之間,其中大部分我們打算在2024年財年結束前支出。我們將根據幾個持續的關鍵因素,包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入,以我們確定的速度部署這筆資金。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍及其對目標客户的影響,因此無法合理估計對我們的運營結果和財務狀況的潛在負面財務影響。我們正在積極管理業務,以維持我們的現金流,並相信我們目前有充足的流動性。然而,為了實施我們的業務計劃和舉措,我們可能需要籌集額外的資本。我們無法確切預測未來任何融資的確切金額或時間。請參閲本季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”,瞭解可能導致我們的成本高於我們目前的預期和/或我們的收入和經營業績低於我們目前預期的風險和不確定性。如果需要,我們打算通過債務或股權融資(包括根據我們的貨架登記聲明)或通過某種其他融資安排來籌集額外的資本。但是,我們不能確定是否有額外的融資可用。但是,我們不能確定是否有額外的融資可用。但是,我們不能保證是否有額外的融資可用。但是,如果需要,我們打算通過債務或股權融資(包括根據我們的貨架登記聲明)或通過其他融資安排來籌集額外的資本。但是,我們不能保證是否有額外的融資可用我們可以按照對股東和我們有利的條件獲得融資。如果在需要時未能獲得融資,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

表外安排

截至2021年6月30日和2021年3月31日,我們與美國證交會規則和法規中定義的旨在促進表外安排的未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,也沒有任何關係。

 

伊特M-3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們將購買原始到期日為90天或更短的高流動性工具的投資視為現金等價物。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這受到美國利率總水平變化的影響。然而,由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質,市場利率10%的變化預計不會對我們的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

我們的業務總部設在美國,因此,我們所有的交易都以美元計價。我們目前沒有因外幣變動而面臨的市場風險。

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目錄

伊特M4.管制及程序

披露控制和程序

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(該詞在1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規則中定義)的有效性。基於這一評估,我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至該期限結束,我們的披露控制和程序仍然有效。

財務報告內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(D)條要求的評估,我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,得出的結論是,在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外,由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生,或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。 


30


目錄

RT II-其他資料

伊特M:1.法律訴訟。

我們沒有捲入任何實質性的法律程序。

EM:1A。風險因素。

在評估我們和我們的普通股時,我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險(包括以下披露的風險)和其他信息,以及我們的年度報告中披露的風險因素。我們的年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。這份Form 10-Q季度報告和我們的年度報告中討論的任何風險,以及我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性,都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

伊特M:2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。

收益的使用.

在截至2021年6月30日的季度裏,我們沒有出售任何未根據1933年證券法(經修訂)註冊的股權證券。

伊特M:3.高級證券違約。

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

伊特M:5.其他信息。

沒有。

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目錄

伊特M:6.展品。

展品
不是的。

展品説明

3.1(1)

公司註冊證書的修訂和重新簽署。

3.2(2)

修訂後的公司註冊證書第1號修正案。

3.3(3)

修訂後的公司註冊證書第2號修正案。

4(4)

修訂和重新制定公司章程。

4.1(5)

修訂後的公司章程第1號修正案。

4.2(1)

公司普通股證明表。

31.1

根據根據1934年《證券交易法》(經修訂,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則頒發的首席執行官證書。

31.2

根據1934年《證券交易法》(經修訂,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席財務官的認證。

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)

____________

(1)通過引用註冊人於2014年12月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-201156)的附件3.1併入本文。

(2)通過引用註冊人於2015年11月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。

(3)通過引用註冊人於2019年8月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。

(4)通過引用註冊人於2017年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-36827)的附件3.1併入本文。

(5)通過引用註冊人於2020年5月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。

*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告的10-Q表格一起提供,並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第(18)節的目的進行了“存檔”,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。

32


目錄

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

 

 

Anterix控股公司(Anterix Group Inc.)

 

 

 

日期:

2021年8月11日

 

羅伯特·H·施瓦茨(Robert H.Schwartz)

 

 

 

羅伯特·H·施瓦茨

 

 

 

總裁兼首席執行官兼首席執行官

(首席執行官兼首席執行官)

 

 

 

日期:

2021年8月11日

 

/s/蒂莫西·A·格雷

 

 

 

蒂莫西·A·格雷

 

 

 

首席財務官

(首席財務官兼首席會計官)

 

 

 

33