目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司。 |
新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是
有幾個
目錄
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
目錄
表格310-Q
2021年6月30日
第一部分：金融信息 | 5 |
第一項：財務報表 | 5 |
合併資產負債表 | 5 |
未經審計的綜合全面損失表 | 6 |
未經審計的股東權益變動表 | 7 |
未經審計的現金流量表合併報表 | 8 |
未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 33 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
項目4.控制和程序 | 52 |
第二部分--其他信息 | 52 |
第一項：法律訴訟 | 52 |
項目1A。風險因素 | 53 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
第三項高級證券違約 | 53 |
第294項礦山安全信息披露 | 53 |
項目5.其他信息 | 53 |
項目6.展品 | 54 |
簽名 | 55 |
目錄
未經審計的合併費用財務報表
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的合併財務報表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的合併財務報表
目錄
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
未經審計的合併財務報表
目錄
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | 5 |
未經審計的綜合全面損失表 | 6 |
未經審計的股東權益變動表 | 7 |
未經審計的現金流量表合併報表 | 8 |
未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
合併資產負債表
(千美元)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
| (未經審計) |
| (重述) | ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，減去壞賬準備#美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
關聯方應收賬款 | — | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
專業租賃資產，淨額 |
| |
| | ||
其他財產、廠房和設備，淨值 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
遞延融資成本左輪手槍，淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
| | ||
資本租賃和其他融資義務的當期部分(附註8) |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他負債： |
|
|
|
| ||
長期債務(附註8)： |
|
| ||||
本金金額 | | | ||||
減去：未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去：未攤銷定期貸款遞延融資成本 | ( | ( | ||||
長期債務，淨額 | | | ||||
循環信貸安排(附註8) | | | ||||
長期資本租賃和其他融資義務 | — | | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
| | ||
資產報廢義務 |
| |
| | ||
認股權證負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註12) |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ | | | ||||
國庫普通股按成本價計算， | ( | ( | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
未經審計的綜合全面損失表
($(千美元，每股除外)
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
收入： |
| (重述) | (重述) | |||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
專業租金收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
建設費收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
費用： |
|
|
|
| ||||||||
服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
專業租賃 |
| |
| |
| |
| | ||||
特種租賃資產折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他折舊和攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | | ( | ||||||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
| ||||||||
外幣折算 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
見未經審計綜合財務報表附註
6
目錄
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
未經審計的股東權益變動表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(千美元)
普通股 | 國庫普通股 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 |
| 股票 | 金額 |
| 額外實收資本 |
| 累計其他綜合虧損 |
| 累計收益 |
| 股東權益總額 | |||||||||
重述的2019年12月31日餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
用於結算工資税預扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
重述的2020年3月31日餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
用於結算工資税預扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
重述的2020年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
重述的2020年12月31日餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
用於結算工資税預扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
用於結算工資税預扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
7
目錄
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
未經審計的現金流量表合併報表
(千美元)
在截至的六個月內 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
| (重述) | ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
| |||
折舊 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
資產報廢債務的增加 |
| |
| | ||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
攤銷原發行貼現 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
非自願轉換收益 | — | ( | ||||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
扣除追回後的應收賬款損失準備金 | | | ||||
經營性資產和負債的變動 |
| |||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
關聯方應收賬款 | | | ||||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款和其他應計負債 |
| |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
| ( | ||
其他非流動資產和負債 |
| |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
購買專業租賃資產 |
| ( |
| ( | ||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | ||
保險收益的收取 |
| — |
| | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
融資和資本租賃義務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
融資和資本租賃義務借款收益 | — | | ||||
ABL借款的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
銀行間同業拆借所得收益 |
| |
| | ||
交回限售股份以繳交税款 | ( | ( | ||||
購買庫存股 | — | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動： | ||||||
應計資本支出的非現金變化 | $ | ( | $ | — | ||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | — | | ||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
見未經審計綜合財務報表附註.
8
目錄
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.)
未經審計的合併財務報表附註
(金額以千元為單位，除非另有説明)
1.業務組織和性質、列報依據和重要會計政策摘要
運營的組織和性質
Target Hotitality Corp.(以下簡稱“Target Hotitality”或“公司”)成立於2019年3月15日，是北美最大的垂直一體化模塊化住宿和增值酒店服務提供商。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理和洗衣服務。Target Hotitality為主要位於西得克薩斯州、南得克薩斯州、俄克拉何馬州和中西部地區的石油、天然氣、採礦、替代能源、政府和移民部門以及美國各種大型線性建設(管道和基礎設施)項目的客户提供服務。
該公司的證券在納斯達克全球市場上市，是Target物流管理有限責任公司及其子公司(“Target”)和RL Signor Holdings，LLC及其子公司(“Signor”)業務的控股公司。TDR Capital LLP(“TDR Capital”或“TDR”)擁有大約
2018年11月13日，PEAC簽訂了：(I)由PEAC、特拉華州有限責任公司Signor Merge Sub LLC、Platinum Eagle的全資子公司以及Holdco收購案的姊妹公司(定義為Topz Holdings LLC)(以下定義為Signor Merge Sub LLC)、Arrow Holdings S.a.r.l.、盧森堡公司Arrow Holdings S.a.r.l.(以下定義為Topz Holdings LLC)簽署並於2019年1月4日修訂的合併協議和計劃(“Signor Merge Sub LLC”)，以及PEAC、特拉華州有限責任公司Signor Merge Sub LLC和Holdco收購的姊妹公司Signor Merge Sub LLC之間的合併協議和計劃。法國興業銀行責任限額(Ii)經2019年1月4日修訂的合併協議和計劃(“目標合併協議”，與Signor合併協議一起，“合併協議”)，由鉑鷹公司、特拉華州有限責任公司託帕茲控股有限公司(“託帕茲”)、特拉華州有限責任公司(“託帕茲”)、特拉華州有限責任公司Arrow Bidco，LLC(特拉華州有限責任公司，“Bidco”)、Algeco Investments以及它們之間簽署的經2019年1月4日修訂的協議和計劃(“箭頭賣方”)和Signor母公司(定義見下文)，以及(Ii)經2019年1月4日修訂的合併協議和計劃(“目標合併協議”和“Signor合併協議”)。塗上鞋帶的維努奧斯毛髮根據合併協議，鉑鷹於2019年3月15日透過其全資附屬公司Topz，收購Arrow Parent Corp.、特拉華州一間公司(“Signor Parent”)、Bidco的擁有人及Signor的所有已發行及未償還的股權，以及Algum Eagle的所有已發行及未償還的股權，分別為Arrow Parent Corp.、一家特拉華州公司(“Signor Parent”)、Bidco的擁有者及Signor的擁有者。大約$
目標母公司由TDR於2017年9月成立。在業務合併之前，Target母公司由Algeco Scotsman Global S.a.r.l直接所有。(“ASG”)，最終由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。2018年，ASG將其在Target母公司的所有所有權權益轉讓給了Algeco賣家，Algeco賣家是ASG的附屬公司，最終也由TDR管理和控制的一組投資基金擁有。Target母公司是一家控股公司，包括ASG及其某些附屬公司的美國公司員工和某些相關的行政成本，是其運營公司Target的所有者。目標母公司接受出資、分配和維護現金以及欠關聯實體的其他金額。如上所述，關於業務合併的結束，Target母公司與Bidco合併並併入Bidco，Bidco作為倖存實體。
9
目錄
Signor Parent擁有
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。腳註披露中的某些信息通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中，但根據該等規則和規定已被濃縮或遺漏。本報告中包括的財務報表應與2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表中的目標酒店年度報告(“2020表10-K/A”)一併閲讀。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的整個財年或任何未來時期可能預期的運營結果。
隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，除下文討論的重述外，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公允2021年6月30日的財務狀況報表、截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的現金流量是必要的。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自Target Hotitality Corp.經審計的綜合資產負債表，但不包含這些年度財務報表中的所有腳註披露。
重報以前發佈的合併財務報表
本附註應與2020年Form 10-K/A中包含的公司重述的經審計綜合財務報表一併閲讀。
正如之前在2020年10-K/A報表中披露的那樣，我們重述了公司先前發佈的截至2020年12月31日止年度以及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表，以及2020年內的每個季度，以進行與權證會計相關的必要會計更正。我們在此重申了截至2020年6月30日的季度和期間的合併財務報表。我們還在合併財務報表的附註中重述了相關金額。這一重述對截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表的影響是淨虧損減少到大約$
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要使用估計和假設來確定合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果財務報表所依據的基本估計和假設在未來期間發生變化，實際金額可能與隨附的未經審計的綜合財務報表中包含的金額不同。
10
目錄
合併原則
合併財務報表由本公司及其子公司的財務報表組成，這些子公司由於擁有多數表決權權益而被其控制。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
收入確認
該公司的收入來自專業租賃和接待服務，特別是住宿和相關的輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務期間確認。某些安排包括向顧客出租住宿設施。租賃在權威的租賃指導下作為經營性租賃入賬，並在租賃協議期限內採用直線法確認為收入。
由於與專業租賃和接待服務相關的績效義務是隨着時間的推移而履行的，因此我們的大部分收入是按客户入住的每晚按合同日費率按日確認的。*我們的客户通常根據承諾的合同簽訂住宿服務合同，條款通常從幾個月到
當住宿和服務預先計費和收取時，收入的確認將推遲到提供服務之後。該公司的某些合同安排允許客户在特定時期內使用付費但未使用的住宿和服務。本公司確認這些已付費但未使用的住宿和服務的收入，因為這些住宿和服務很可能不會被使用，或者在指定期限屆滿時被消費。
服務成本包括勞務費、食品費、水電費、供應費、房租和其他與住宿單位運營相關的直接成本，以及與建築服務相關的成本。租金成本包括租賃成本和其他維護住宿單位的直接成本。與合同相關的成本包括銷售佣金，這些佣金在綜合全面損失表中已發生並反映在銷售、一般和行政費用中。
該公司使用完工百分比法確認與社區建設相關的收入，並以成本比法計量完工進度作為確認收入的基礎。管理層認為，這種成本比成本法是衡量社區建設中履行義務的進度的最合適的衡量標準。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件、估計盈利能力和最終合同結算的變化可能導致對預計成本和收入的修訂，並在確定對估計的修訂和可以合理估計金額的期間確認。可能影響未來項目成本和利潤率的因素包括天氣、生產效率、勞動力、材料和子組件的可用性和成本。他説：
此外，公司還收取銷售、使用、佔用和類似税款，並在綜合全面損失表中按淨額(不包括收入)列報。
近期發佈的會計準則
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)對新興成長型公司(“EGC”)的定義。根據“就業法案”為企業集團提供的豁免，公司選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非發行人的公司(如2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第2(A)節所界定的)遵守這些標準。因此，下面包括的合規日期與非發行人有關，並在允許的情況下指明早期採用日期。
11
目錄
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842).本指南對ASC主題840項下有關租賃會計的現行做法進行了修訂。租賃權(ASC 840)對承租人和出租人都是如此。新的指導要求承租人確認幾乎所有租約(符合短期租賃定義的租約除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值，使用權資產將基於租賃負債，並受初始直接成本等調整的影響。就損益表而言，新標準保留了與ASC 840類似的雙重模式，要求租賃要麼被歸類為經營類，要麼被歸類為融資類。經營租賃將產生直線費用(類似於ASC 840規定的經營租賃的承租人當前會計處理)，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式(類似於ASC 840規定的資本租賃的承租人當前會計處理)。雖然新標準保持了與ASC 840類似的出租人會計核算，但新標準反映了更新，以與承租人模式的某些變化保持一致。2020年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-05號，對2021年12月15日之後的會計年度發佈的新財務報表準則，以及非發行人(包括EGC)2022年12月15日之後的會計年度內的中期，推遲了新準則的生效日期，繼續允許提前申請。主題842允許實體確認和計量使用修改後的追溯法提出的最早期間開始時的租賃，或在新的可選過渡方法下采用，該方法允許實體確認截至通過日期對留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失 (ASU 2016-13或主題326)。這一新標準改變了公司對貿易和其他應收賬款的信用減值的會計處理方式，並改變了大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的計量方式，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。亞利桑那州立大學2016-13年度將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模型下，損失(或津貼)僅在導致實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)發生時才予以確認。在“預期損失”模式下，損失(或備抵)在資產初始確認時確認，該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮了過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括了對未來尚未發生的預期。美國亞利桑那州立大學(ASU)2018-19年。對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，於2018年11月發佈，將經營租賃排除在新的指導之外。2019年，FASB投票決定將發佈的新財務報表標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後的報告期和這些報告期內的中期。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。
最近的發展-新冠肺炎和對全球需求的破壞
新冠肺炎在全球的爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的大流行給公司的業務帶來了新的和持續的風險。在2020年3月之前，公司的經營業績基本符合預期，而在2020年3月之後，我們開始經歷收入下降。*新冠肺炎疫情沒有影響公司的運營能力，也沒有實質性擾亂公司的供應鏈，擾亂服務，或導致我們社區的關鍵產品短缺。然而，圍繞新冠肺炎的形勢和全球經濟需求的下降對本公司的經營業績產生了實質性的不利影響，因此本公司實施了幾項主要從2020年4月開始的成本控制措施，包括減薪、裁員、休假、減少可自由支配的支出和取消所有非必要的旅行。除了這些措施外，本公司還暫時關閉並整合了酒店和設施服務南段的幾個社區，並於2020年5月暫時關閉了中西部酒店和設施服務部門的所有社區隨着客户活動水平的增加，該公司於2020年7月開始重新開放酒店和設施服務(南部和中西部部分)的社區。*此外，, 該公司與幾家客户進行了合同修改，導致2020年延長了合同期限，減少了最低合同承諾。這些修改利用多年合同延期來維持合同價值，併為公司提供更多關於長期收入和現金流的可見性。這種互惠互利的方法平衡了日均費率和合同期限，並使公司能夠利用一個更平衡的市場。
新冠肺炎給全球經濟形勢和公開證券市場帶來了重大變化。他説：疫苗廣泛分發的延遲，缺乏公眾對疫苗的接受，或者疫苗的有效性
12
目錄
疫苗接種可能導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。此外，即使疫苗被廣泛分發和接受，也不能保證疫苗最終會成功限制或阻止新冠肺炎或其變種的傳播。 由於公司經營的市場、公司上市股票和債務的價格與公司的賬面價值相比，這些變化可能會導致估計發生變化。這些估計的變化可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響，特別是與潛在商譽減值有關的公司報告單位的公允價值、與潛在減值有關的長期資產和其他無形資產的公允價值以及壞賬準備方面的影響。
由於新冠肺炎的影響和對全球經濟的破壞，在2020年第一季度，我們還得出了觸發事件已經發生的結論，並對我們的長期無形資產(包括商譽)進行了減值測試。他説：根據我們利用公司目前的長期預測進行的減值評估，我們確定這些資產的賬面價值沒有減損。*由於圍繞新冠肺炎大流行的條件具有不確定性和快速演變的性質，以及全球經濟需求的下降，經濟前景的變化可能會改變我們的長期預測。*在2021年第二季度，我們沒有確定進一步的減值觸發因素或指標，因此沒有進行量化減值測試。他説：
此外，在新冠肺炎方面，特朗普總統於2020年3月27日簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括有關淨營業虧損80%限制的條款，以及對商業利息扣除限制的修改。我們評估了CARE法案中的條款將如何影響我們的合併財務報表，並得出結論，CARE法案對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備沒有實質性影響.
2.收入
在主題606項下確認的總收入為$
下表將我們的收入按我們的
13
目錄
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
酒店和設施服務-南方 | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
酒店和設施服務總額-南方收入 | | | | | ||||||||
酒店和設施服務-中西部 | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
酒店和設施服務總額-中西部收入 | | | | | ||||||||
政府 | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府總收入 | | | | | ||||||||
TCPL基石 | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | - | $ | | $ | - | ||||
建設費收入 | | | | | ||||||||
TCPL Keystone總收入 | | | | | ||||||||
所有其他 | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所有其他收入合計 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
由於註釋1中討論的當前市場環境 “最新發展-CO六、D-19和D全球需求中斷“考慮到與客户流動性問題和破產相關的客户延遲付款和付款違約的風險增加。公司定期監測客户的財務穩定性，這涉及到在評估客户的歷史付款時間、財務狀況和各種客户特定因素時的高度判斷。
合同資產負債
我們沒有任何合同資產。
合同負債主要包括遞延收入，代表客户未來可能使用的客房之夜的付款，以及在相關合同期內確認的社區建設的預付款，以及TCPL Keystone的預付款，金額約為$
已經六個月了 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
遞延收入的增加 |
| |
| | ||
已確認收入 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日，對於一年以上的合同，下表還披露了與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的估計收入，以及我們預計何時確認收入、收入和
14
目錄
僅代表預期從產品或服務的價格和數量固定的合同中確認的收入：
截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 總計 | |||||||||||
預計收入將於2021年6月30日確認 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
該公司運用了主題606中的一些實際權宜之計，包括“開票權利”的實際權宜之計，沒有披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的對價，也沒有披露與未履行(或部分未履行)的履約義務有關的可變對價。*由於應用了這些實際的權宜之計，上表僅代表公司預期未來綜合收入的一部分，並不一定表明總收入的預期趨勢。巴塞羅那
3.專業租賃資產，淨額
如下所示日期的特殊租賃資產淨額包括：
| 2010年6月30日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
專業租賃資產 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
專業租賃資產，淨額 | $ | | $ | | ||
與專業租賃資產相關的折舊費用為$
4.其他財產、廠房和設備，淨額
其他財產、廠房和設備，在下列日期的淨值如下：
| 2010年6月30日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃權的改進 |
| |
| | ||
機器和辦公設備 |
| |
| | ||
軟件和其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
其他財產、廠房和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
與其他財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
5.商譽和其他無形資產淨額
財務報表反映了以前收購的商譽，這些商譽全部歸因於酒店和設施服務-南方業務部門和報告部門。
15
目錄
商譽賬面金額變動情況如下：
| 酒店和設施服務-南方 | ||
2020年1月1日的餘額 | $ | | |
商譽的變更 | - | ||
2020年12月31日的餘額 | | ||
商譽的變更 | - | ||
2021年6月30日的餘額 | $ | | |
在下列日期，商譽以外的無形資產包括：
2021年6月30日 | |||||||||||
加權 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 攜帶 | 累計 | 網絡圖書 | ||||||||
| 剩下的幾條命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
應攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
總計 | | ( | | ||||||||
無限期活資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商號 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商譽以外的無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||||||||
加權 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 攜帶 | 累計 | 網絡圖書 | ||||||||
| 剩下的幾條命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
應攤銷的無形資產 | |||||||||||
客户關係 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
總計 | | ( | | ||||||||
無限期活資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商號 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商譽以外的無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||
截至6月30日、2021年和2020年的6個月，與無形資產相關的攤銷費用為1美元。
截至2021年6月30日，未來五年及以後每年的估計攤銷費用總額如下：
2021年剩餘時間 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
16
目錄
6.其他非流動資產
其他非流動資產包括實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。截至以下日期，綜合資產負債表中其他非流動資產的資本化執行成本和相關累計攤銷如下：
| 2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
雲計算實施成本 | $ | | $ | |||
減去：累計攤銷 | ( | ( | ||||
其他非流動資產 | $ | $ | ||||
該等系統大部分已於2020年1月開始投入服務，屆時本公司開始以直線方式攤銷該等資本化成本，並於下列期間內按餘下的服務安排攤銷該等成本。
7.應計負債
截至以下日期的應計負債包括以下內容：
|
| 2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | ||||
員工應計薪酬費用 | $ | | $ | | ||
其他應計負債。 |
| |
| | ||
應計債務利息 | | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
上表中的其他應計負債主要涉及應計公用事業、租金、房地產和銷售税、州所得税以及其他應計運營費用。
8.債項
2024年高級擔保票據
為了完成業務合併，Bidco發行了$
| 校長 |
| 未攤銷的原始發行折扣 |
| 未攤銷遞延融資成本 | ||||
$ | | $ | | $ | |
如果Bidco發生控制權變更或出售其某些資產，Bidco可能被要求提出回購票據。在2021年3月15日或之後，BIDCO可以選擇贖回全部或部分票據，贖回時間不少於(15)但不超過(60)向持有人發出不少於6天的書面通知(20)提前幾天發出書面通知
17
目錄
受託人(或受託人可能同意的較短時間)，贖回價格以下述本金的百分比表示，另加其應計和未付利息，但不包括適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期，但須受票據持有人在有關記錄日期的利息支付日或之前收取到期利息的權利所規限)，如贖回日期為以下各年的8月15日起的12個月期間。
救贖 | |||
年 | 價格 | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023年及其後 |
票據由託帕茲及Bidco的各直接及間接全資境內附屬公司(統稱為“票據擔保人”)無條件擔保。Target Hotitality不是債券的發行人或擔保人。票據擔保人是新ABL貸款的借款人或擔保人。只要根據新的ABL貸款安排的貸款人免除任何票據擔保人的擔保，該票據擔保人也可免除票據下的義務。這些擔保以Bidco和票據擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益為擔保(受慣例的排除)。TLM Equipment，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“TLM Equipment LLC”)，持有Target Hotitality的某些資產。TLM Equipment LLC對票據的擔保從屬於其在新ABL貸款(定義見下文)項下的義務。
票據可能包含某些負面契約，包括限制Bidco及其某些子公司直接或間接創造額外財務義務的能力的限制。除某些特定的例外情況外，這些負面公約禁止Bidco及其某些子公司：創造或招致額外債務；就其股本支付股息或進行任何其他分配；向Bidco或Bidco的任何受限子公司提供貸款或墊款；向Bidco或Bidco的任何受限子公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產；直接或間接地創建、招致或承擔任何形式的留置權，以擔保抵押品的債務；或進行任何出售和回租交易。
有關債券的發行，原來的發行折扣為$。
BIDCO的最終母公司Target Hotitality並無重大獨立資產或業務，除非包括在高級擔保票據的擔保人內，票據項下的擔保是全面、無條件和共同及若干的，而Target Hotitality的任何附屬公司如非債券的附屬擔保人，均屬次要擔保。*Target Hotitality或任何擔保人通過股息或貸款從子公司獲得資金的能力也沒有重大限制。見上文對某些消極公約的討論。因此，根據美國證券交易委員會的規定，沒有個人擔保人的財務報表披露被認為是必要的。
資本租賃和其他融資義務
截至2021年6月30日，公司的資本租賃和其他融資義務約為$
截至2020年12月31日，公司的資本租賃和其他融資義務約為$
18
目錄
新的ABL設施
於截止日期，與業務合併的結束有關，託帕茲、Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了ABL信貸協議，規定以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金總額最高可達$
新ABL貸款下的借款，在相關借款人(新ABL貸款下的借款人，“ABL借款人”)的選擇權上，按(1)調整後的LIBOR或(2)基本利率計息，每種情況下均加適用保證金。適用的保證金為
新的ABL貸款提供等同於(I)(A)$中較小者的借款可獲得性。
借款基數在任何時候確定時，其數額(扣除準備金)等於以下各項之和：
| ● |
| ● | 第(I)項中較小者 |
| ● | 習慣儲量 |
新的ABL貸款包括最高可用於備用信用證的借款能力。
此外，新的ABL貸款將為借款人提供增加新ABL貸款下的承諾額的選項，總金額不超過#美元。
新ABL貸款項下的義務由託帕茲以及Bidco(連同“ABL擔保人”託帕茲)的每一家現有的、隨後收購或組織的直接或間接全資或間接有組織的美國有組織限制性子公司無條件擔保，但某些被排除的子公司除外。新的ABL貸款以(I)託帕茲、Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL擔保人的每個直接、全資有組織的美國有限子公司的股權的第一優先質押為擔保，(Ii)最高可達
新的ABL貸款要求借款人保持(I)最低固定費用覆蓋率為
新的反興奮劑機制還包含一些慣常的消極公約。除其他事項外，此類契約還限制或限制每個借款人、其受限制的子公司，以及在適用的情況下，託帕茲：
| ● | 增加負債、發行不合格股票和擔保； |
| ● | 產生資產留置權； |
19
目錄
| ● | 進行兼併、合併或者根本性變革； |
| ● | 出售資產； |
| ● | 支付股息和分配或回購股本； |
| ● | 進行投資、貸款和墊款，包括收購； |
| ● | 修改組織文件和總租賃文件； |
| ● | 簽訂某些協議，限制支付股息的能力； |
| ● | 償還某些初級債務；以及 |
| ● | 改變其業務行為。 |
上述限制須受若干例外情況所規限，包括(I)產生額外債務、留置權、投資、股息及分派，以及提前償還次級債務的能力，但在每種情況下均須遵守若干財務指標及若干其他條件，以及(Ii)給予ABL借款人持續靈活經營及發展業務的若干其他傳統例外情況。新的ABL貸款還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件。截至下列日期，未償債務的賬面價值包括：
| 2010年6月30日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
資本租賃和其他融資義務 | $ | | $ | | ||
ABL設施 |
| |
| | ||
| | |||||
減去：未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去：未攤銷定期貸款遞延融資成本 | ( | ( | ||||
總債務，淨額 |
| |
| | ||
減去：當前到期日 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
利息支出，淨額
下列期間未經審計的綜合綜合損失表確認的利息費用淨額(包括已發生的利息費用)的構成如下：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
資本租賃和其他融資義務產生的利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
ABL設施和票據的利息支出 | | | | | |||||||
資產負債表貸款和票據遞延融資成本攤銷 | | | | | |||||||
票據原發行折價攤銷 |
| | |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
遞延融資成本和原始發行貼現
該公司呈列未攤銷遞延融資成本和未攤銷原始發行折扣，作為直接從截至2021年6月30日未經審計的綜合資產負債表上的票據本金扣除。與遞延融資成本相關的累計攤銷費用約為$
20
目錄
2021年12月30日和2020年12月31日。原始發行折扣的累計攤銷約為$
與ABL設施的左輪手槍遞延融資成本相關的累計攤銷約為#美元。
截至2021年6月30日止三個月及截至2020年6月30日止六個月，與該等債務工具各自確認的遞延融資成本及原始發行貼現相關的攤銷費用金額，請參閲上表的利息支出組成部分。
未來到期日
根據合同條款，債務和資本租賃義務的年度本金到期日合計如下表所示。截至2021年6月30日的未來到期日日程表包括：
2021年剩餘時間 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | |
9.認股權證法律責任
2018年1月17日
本公司根據ASC 815-40評估私募認股權證。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論認為，它們不符合歸類為股東權益的標準，應歸類為負債。由於私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此本公司將私募認股權證按其估計公允價值在資產負債表上作為負債入賬。
私募認股權證估計公允價值的後續變動反映在隨附的綜合全面損失表中認股權證負債的公允價值變動中。私募認股權證的估計公允價值變動導致損失(收益)約#美元。
公司確定了截至以下日期未發行的私募認股權證的以下估計公允價值：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020(重述) | |||||
認股權證負債 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | | ||
21
目錄
10.所得税
所得税優惠大約為($)
截至2021年6月30日的6個月的實際税率與美國聯邦法定税率
本公司按ASC 740-270核算中期所得税，所得税--中期報告，這通常要求我們對合並税前收入適用估計的年度合併有效税率。此外，ASC 740中的指導進一步規定，在確定估計的年度有效税率時，本公司不包括那些預計不會因該等虧損而獲得税收優惠的司法管轄區的虧損。
11.金融工具的公允價值
金融資產和負債的公允價值按該工具可在意願方之間的當前交易中交換的金額計入，而不是在強制或清算出售中。
本公司評估，現金及現金等價物、應收貿易賬款、關聯方應收賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值大致與其賬面值相近，主要是由於這些工具的短期到期日或最近開始發行。ABL Revolver的公允價值主要基於可觀察到的市場數據，如類似債務的市場利率。債券的公允價值是根據可觀察到的市場數據計算的。
本公司於每個報告期末按公允價值經常性計量私募認股權證負債，詳情如下。公允價值的變動於每個報告期結束日期的私募認股權證在所附的認股權證負債公允價值變動綜合全面損失表中確認。
1級和2級披露：
金融資產和負債的賬面金額和公允價值分別為第一級和第二級，其賬面價值和公允價值如下：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||||||||
未按公允價值計量的金融資產(負債) |
| 攜帶 |
| 公允價值 |
| 攜帶 |
| 公允價值 | ||||
ABL設施(見注8)-2級 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | |||
高級擔保票據(見附註8)-1級 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
經常性公允價值計量
第3級披露：
有幾個
22
目錄
使用在市場上不太容易觀察到的定價投入，以及進行價值計算所需的假設所需的管理判斷。“公司”(The Company)使用Black-Scholes期權定價模型確定私募認股權證的估計公允價值。下表彙總了用於計算權證負債在以下每個日期的公允價值的投入：
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
認股權證每股價值 | $ | $ |
下表列出了截至2021年6月30日的6個月按公允價值衡量的第3級負債的變化：
私募認股權證 | |||
2020年12月31日的餘額(重述) | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
2021年3月31日的餘額 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
2021年6月30日的餘額 | $ | | |
有幾個
12.承擔及或有事項
本公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為，並無懸而未決的索償或訴訟，若裁決不利，將對本公司的財務狀況產生重大影響。
13.關聯方
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司發生了$
14.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”或“LPS”)的計算方法是將Target Hotitality應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法與每股基本淨收入相似，不同之處在於它包括了在行使稀釋證券時可能發生的稀釋。在發生淨虧損期間，潛在的攤薄證券將是反攤薄的，不包括在這一時期每股攤薄虧損的計算中。這三個月錄得淨虧損
23
目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月也錄得淨虧損。下表列出了以下時期的基本和稀釋LPS(千美元，每股金額除外)：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
分子 | (重述) | (重述) | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母 | |||||||||||
加權平均流通股-基本和稀釋 | | | | | |||||||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
公共和私人認股權證共代表
如附註16所述，截至2021年6月30日的三個月和六個月，RSU和股票期權未償還。這些RSU和股票期權被排除在LPS的計算之外，因為它們的作用將是反稀釋的。
庫存股已被排除在LPS的計算之外。
15.股東權益
普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Target Hotitality已經。
優先股
Target Hotitality被授權發佈
公開認股權證
2018年1月17日，PEAC出售
每份公共認股權證的持有人都有權購買
24
目錄
最接近的整數，即向公募認股權證持有人發行的股票數量。每個公共授權證都可以行使
截至2021年6月30日，公司擁有
16.股票薪酬
2019年3月15日，關於業務合併，公司董事會批准通過《Target Hotitality Corp.2019年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，根據該計劃，
2021年2月25日，本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)就根據本計劃授予限制性股票單位和股票增值權分別通過了新的“執行限制性股票單位協議”(“RSU協議”)和“執行股票增值權獎勵協議”(“特別行政區協議”，連同RSU協議，稱為“獎勵協議”)。新的獎勵協議將用於2021年2月25日或之後對高管的所有獎勵。
RSU協議的實質性條款與薪酬委員會上次批准並由本公司先前披露的《執行限制性股票單位協議》中的條款基本相似，但下列條款除外：(X)
特別行政區協議的實質性條款與薪酬委員會上次批准並由本公司先前披露的《高管非限制性股票期權獎勵協議》中的條款基本相似，但有以下不同之處：(X)將股權工具變更為股票增值權(“SAR”)，可以股票或現金結算，(Y)
限售股單位
2021年2月25日，薪酬委員會向公司某些高管和其他員工發放了基於時間的RSU。*每個RSU代表一項或有權利，在授予後，
此外，2021年5月18日，該公司授予了
在截至2021年6月30日的6個月內，公司的某些員工交出了他們擁有的RSU，以履行與根據該計劃發放的RSU歸屬相關的法定最低聯邦和州納税義務。
25
目錄
下表顯示了RSU中的更改：
| 數量 |
| 加權 | |||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | |
在截至2021年和2020年6月30日的六個月綜合全面損失表中確認的銷售、一般和行政費用中確認的這些RSU的基於股票的補償費用約為$
股票期權獎勵
在截至2021年6月30日的6個月內，未償還股票期權沒有新的授予或其他變化。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月未經審計的綜合全面損失表中確認的銷售、一般和行政費用中確認的這些股票期權獎勵的基於股票的補償費用約為$
每個期權獎勵在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
| 假設 | |
加權平均預期股票波動率(區間) | % | 25.94 - 30.90 |
預期股息收益率 | % | |
預期期限(年) | ||
無風險利率(區間) | % | |
行權價格(區間) | $ | |
加權平均授權日公允價值 | $ |
Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率，因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。*此外，由於股票期權活動和歸屬取消後的歷史不足，預期期限假設基於SEC規則允許的簡化方法，即將每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值彙總，以得出獎勵的加權平均預期期限。*Black-Scholes模型中使用的無風險利率是基於授予日的隱含美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。*本公司從未宣佈或支付其普通股股息。
以股票為基礎的付款須遵守基於服務的歸屬要求，費用在歸屬期間以直線方式確認。沒收是按發生的情況計算的。
26
目錄
股票增值權獎
2021年2月25日，薪酬委員會批准該公司的某些高管和其他員工患有SARS。*每個特別行政區代表一項或有權利，於歸屬時收取現金或本公司普通股(由補償委員會釐定)付款，金額相等於(A)行使日期普通股的公平市值與(B)授出日價格之間的差額。批給某些被點名的行政人員和某些其他僱員的嚴重急性呼吸系統綜合症的總數
下表彙總了截至2021年6月30日尚未解決的嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)：
單位數 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | |||||
截至2020年12月31日的嚴重急性呼吸系統綜合症 | - | $ | - | ||||
授與 | | | |||||
截至2021年6月30日的嚴重急性呼吸系統綜合症 | | $ | |
在股票薪酬的權威指導下，這些SARS被認為是基於責任的獎勵。*公司確認了一項負債，該負債列入綜合資產負債表中的其他非流動負債，與其SARS相關的負債約為$
Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率，因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。*此外，由於股票期權活動和歸屬取消後的歷史不足，預期期限假設基於SEC規則允許的簡化方法，即將每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值彙總，以得出獎勵的加權平均預期期限。*Black-Scholes模型中使用的無風險利率是基於授予日的隱含美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。*本公司從未宣佈或支付其普通股股息。
以股票為基礎的付款須遵守基於服務的歸屬要求，費用在歸屬期間以直線方式確認。這些沒收在發生時都會計入其中。
17.退休計劃
我們為幾乎所有的美國員工提供固定繳費401(K)退休計劃。參與者可以從
27
目錄
分別與這些匹配的貢獻相關。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們確認的支出為
18.業務細分
截至2021年6月30日，該公司更改了部分可報告細分市場的名稱，以適當地與其多元化的酒店和設施服務產品保持一致。*以前稱為二疊紀盆地和巴肯盆地的部門現在將分別稱為酒店和設施服務-南部和酒店和設施服務-中西部。*所有其他可報告的部門名稱將保持不變。
該公司主要根據地理區域和客户行業集團進行組織，並在
我們剩餘的運營部門已經合併，幷包括在“所有其他”類別中。
以下是對我們的可報告部門的簡要描述，以及對所有其他部門進行的業務活動的描述。
酒店和設施服務-南美-細分業務主要包括專業租賃和垂直整合的酒店服務收入，這些收入主要來自主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的客户。
酒店和設施服務-中西部分部業務主要由專業租賃和垂直整合的酒店服務收入組成，這些收入主要來自主要位於北達科他州的客户。
政府部門業務主要包括專業租賃和垂直整合的接待服務收入，這些收入來自擁有位於德克薩斯州的政府合同的客户。
TCPL Keystone-Segment業務主要包括與TCPL合同建設階段的收入。
所有其他內部部門業務主要包括專業租賃收入和垂直整合的酒店服務收入，這些收入來自位於酒店和設施服務(南部)和酒店和設施服務(中西部)以外的客户。
下表顯示了截至6月30日的三個月和六個月報告的細分市場信息(截至12月31日提供的2020年資產信息除外)：
2021
| 酒店和設施服務-南方 |
| 酒店和設施服務-中西部 |
| 政府 |
| TCPL基石 | 所有其他 |
| 總計 | ||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||||
調整後毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
調整後毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
28
目錄
2020
| 酒店和設施服務-南方 |
| 酒店和設施服務-中西部 |
| 政府 |
| TCPL基石 | 所有其他 |
| 總計 | ||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||||
調整後毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
總資產(截至2020年12月31日) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
調整後毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 收入可歸因於 |
下列日期的部門調整毛利潤總額與所得税前綜合虧損總額的對賬如下：
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||||||
(重述) | (重述) | |||||||||||
應報告分部調整後毛利潤總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他調整後毛利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
銷售、一般和管理費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ( | | ||||||||
所得税前綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至以下日期，分部總資產與合併總資產的對賬如下：
|
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||
可報告部門資產總額 | $ | | $ | | ||
其他資產 |
| |
| | ||
其他未分配金額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
截至以下日期，公司綜合資產負債表中報告的其他未分配資產包括：
|
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
遞延融資成本左輪手槍，淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
其他未分配資產總額 | $ | | $ | | ||
29
目錄
19.隨後發生的事件
2021年7月6日，該公司償還了剩餘的未償還餘額#美元。
2021年7月23日，本公司與TC Energy簽署終止和解協議，有效終止了本公司與TC Energy始於2013年的合同。終止與和解協議還解除了公司在2013年合同下的任何未履行的工作表現義務(包括所有更改單、繼續進行的有限通知和修訂)。*此外，終止與和解協議導致商定的終止費金額約為#美元
30
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對合並後業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 新冠肺炎大流行的持續時間、相關的經濟影響和由此產生的負面影響 應對全球經濟需求； |
| ● | 與新冠肺炎疫情相關的運營挑戰以及減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰、保護我們員工和客户的健康和福祉、遠程工作安排和返回工作安排、合同和供應鏈中斷； |
| ● | 經營風險、經濟風險、政治風險和監管風險； |
| ● | 我們有能力在專業租賃住宿和酒店服務行業中有效競爭； |
| ● | 有效管理我們的社區； |
| ● | 自然災害和其他業務中斷，包括流行病或大流行性疾病的爆發； |
| ● | 國家建築法規的變化對我們的建築市場的影響； |
| ● | 一些主要行業終端市場和地理區域內的需求變化； |
| ● | 我們對第三方製造商和供應商的依賴； |
| ● | 留住關鍵人員不到位的； |
| ● | 原材料和勞動力成本增加； |
| ● | 減值費用對我們經營業績的影響； |
| ● | 我們無法確認遞延税項資產和税項損失結轉； |
| ● | 我們未來的經營業績起伏不定，與業績或預期不符； |
| ● | 我們對各種可能的索賠和我們保險的潛在不足的風險； |
| ● | 我們的納税義務發生了意想不到的變化； |
| ● | 我們在各種法律法規下的義務； |
| ● | 訴訟、判決、命令、監管或客户破產程序對我們業務的影響； |
| ● | 我們成功收購和整合新業務的能力； |
| ● | 全球或地方經濟和政治動向，包括拜登政府政策的任何變化； |
| ● | 聯邦政府預算和撥款； |
31
目錄
| ● | 我們有效管理信用風險和收回應收賬款的能力； |
| ● | 我們履行上市公司義務的能力； |
| ● | 我們的管理信息系統的任何故障以及我們彌補重大弱點的能力； |
| ● | 權證負債公允價值的波動； |
| ● | 我們履行償債要求和義務的能力；以及 |
| ● | 與Bidco在附註(定義見下文)項下的義務相關的風險。 |
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
32
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
目標酒店公司。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的討論總結了影響Target Hotitality Corp.綜合經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解Target Hotitality Corp.、我們的業務和我們目前的業務環境。*本討論應與本公司未經審計的綜合財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。
執行摘要和展望
Target Hotitality Corp.是北美最大的垂直一體化模塊化住宿和增值接待服務提供商。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂設施、整體勞動力社區管理、禮賓服務和洗衣服務。截至2021年6月30日，我們的網絡包括26個社區，以更好地服務於美國各地的客户。
新冠肺炎與經濟動態
新冠肺炎在全球的爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的大流行給公司的業務帶來了新的和持續的風險。在2020年3月之前，公司的經營業績基本符合預期，而在2020年3月之後，我們的收入開始下降。*新冠肺炎疫情沒有影響公司的運營能力，也沒有實質性擾亂公司的供應鏈，擾亂服務，或導致我們社區的關鍵產品短缺。然而，圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，病毒影響我們運營地點活動水平的時間越長，對我們的運營結果產生額外實質性影響的可能性就越大。特別是，疫苗廣泛分發的延遲、公眾對疫苗缺乏接受或疫苗的效力，可能導致人們繼續自我隔離，在很長一段時間內不參與大流行前的經濟活動。此外，即使疫苗被廣泛分發和接受，也不能保證疫苗最終會成功限制或阻止新冠肺炎或其變種的傳播。
2021年第二季度的財務業績反映了酒店和設施服務-南部和中西部地區的客户活動減少，與2020年第一季度新冠肺炎之前的水平相比。然而，與2020年第二季度的低點相比，公司對其酒店和住宿服務的需求確實有所增加，包括對公司的酒店和設施服務-南段住宿的需求，因為客户活動水平在2021年第二季度繼續增加。他説：我們此前已採取重大措施來降低成本，以應對減少的需求，包括裁員、暫時關閉和整合我們的幾個社區、減薪以及精簡我們的支持職能。然而，隨着客户活動水平在2020年第三季度開始增加，由於客户需求增加，我們於2020年7月開始重新開放幾個社區。他説：此外，該公司還與幾家客户進行了合同修改，從而延長了合同期限，減少了2020年的最低合同承諾。這些修改利用多年合同延期來維持合同價值，併為公司提供對長期收入和現金流的更大可見性。這種互惠互利的方法平衡了日均費率和合同期限，並使公司能夠利用一個更平衡的市場。由於圍繞新冠肺炎的不確定性持續存在，我們無法以任何程度的確定性合理估計新冠肺炎未來可能對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生的影響。然而，我們將堅持我們對客户服務質量的承諾，並繼續專注於創造回報和現金流。他説：
33
目錄
在截至2021年6月30日的三個月裏，財務表現的其他關鍵驅動因素包括：
| ● | 收入增加2,140萬美元，與2020年同期相比增長40%，主要原因是服務收入收入增加了約2,840萬美元來自政府部門增長的額外收入。 |
| ● | 截至2021年6月30日的三個月淨虧損約90萬美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損約1370萬美元，這主要歸因於收入的增加。 |
| ● | 綜合調整後EBITDA為31,900,000美元，較2020年同期增加18,600,000美元，增幅為139.0%，主要受收入增長推動。 |
調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。在GAAP衡量標準中，與調整後的EBITDA最相似的是淨收益(虧損)。*有關最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
正如我們在2020年10-K/A報表中披露的那樣，我們重述了公司之前發佈的截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表，以及2020年內的每個季度，以進行與權證會計相關的必要會計更正。
我們靠近客户活動會影響入住率和需求。我們已經建立、擁有和運營了兩個最大的專業租賃和接待服務網絡，可供在酒店和設施服務(南部)和酒店和設施服務(中西部地區)運營的客户使用。我們廣泛的網絡經常使我們擁有離客户工作地點最近的社區，這減少了通勤時間和成本，並提高了客户勞動力的整體安全。我們的社區為客户提供成本效益，因為他們能夠與在同一附近運營的其他客户一起使用我們的社區和相關的基礎設施(即，電力、供水、下水道和IT)服務。對我們服務的需求取決於活動水平，特別是我們的客户在石油和天然氣勘探、開發、生產和運輸以及政府住房項目上的資本支出。
影響經營效果的因素
我們預計我們的業務將繼續受到以下討論的關鍵因素以及標題部分討論的因素的影響。風險因素包括在我們2020年的10-K/A表格中。我們的預期是基於我們所做的假設和我們目前掌握的信息。如果我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。.
公共衞生威脅或傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎，可能會對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。
公司可能面臨與公共健康威脅或包括新冠肺炎在內的傳染病爆發相關的風險，這可能會在一段時間內對經濟和公司開展業務的能力造成不利影響。這種情況，再加上下文討論的石油和天然氣價格波動，已經並可能繼續對公司的經營業績產生重大不利影響。
石油和天然氣的供需情況
作為垂直整合的專業租賃和接待服務提供商，我們不會受到石油和天然氣價格波動的直接影響。然而，這些價格波動間接影響了我們的活動和經營結果，因為勘探和生產(“E&P”)勞動力直接受到價格波動以及行業因這些波動而擴張或收縮的影響。我們的入住量取決於石油和天然氣行業的勞動力規模和對勞動力的需求。石油和天然氣價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國內和全球石油和天然氣的供求情況。大宗商品交易市場以及其他供求因素也可能影響石油和天然氣的銷售價格。此外，由於石油和天然氣價格波動，公司暫時關閉和整合了酒店和設施的社區
34
目錄
服務-南部和酒店及設施服務-中西部細分市場。然而，隨着條件開始改善，這些社區於2020年7月開始重新開放。
資金的可獲得性和成本
資本市場狀況可能會影響我們進入債務和股權資本市場的能力，達到為我們未來增長提供資金所需的程度。未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加，可能會限制我們在資本市場融資的能力，或者提高融資價格，並可能限制我們的擴張能力。
合規性
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的處理和處置以及污染的調查和補救。與遵守這些法律法規相關的大量成本、責任和運營限制的風險是我們業務的固有部分，未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生大量的環境合規或補救責任和成本。
自然災害或其他重大破壞
我們任何設施的運營中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。發生地震、龍捲風、惡劣天氣(包括冰雹、洪水、火災)或其他意想不到的問題(如勞動力困難、設備故障、擴能困難或計劃外維護)都可能導致不同持續時間的運營中斷。這些類型的中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，具體程度取決於設施、中斷的持續時間、我們將業務轉移到其他設施或找到替代解決方案的能力。
我們的收入和運營概況
我們的大部分收入來自專業租賃住宿和垂直整合的接待服務。我們約71.9%的收入來自專業租賃和垂直整合的酒店服務，特別是住宿和相關輔助服務，而其餘28.1%的收入來自截至2021年6月30日的六個月的住宿設施租賃(26.9%)和建設費收入(1.2%)。我們的服務包括臨時住宿、餐飲服務、維修、客房管理、場地管理、現場保安、勞動力社區管理和洗衣服務。收入在住宿期間確認，並根據與客户的合同關係提供服務。在我們的某些合同中，費率可能會隨合同期限的不同而變化，在這些情況下，收入通常是在合同期限內以直線方式確認的。我們與多個可交付物達成安排，安排對價根據每個可交付物的相對估計獨立售價在住宿和服務之間分配。可交付住宿和服務的估計價格基於單獨出售時的住宿和服務價格，或基於對銷售價格的最佳估計。
該公司於2013年與TC Energy Pipeline(“TCPL”)簽訂了一份合同，在計劃建設Keystone XL管道項目的同時，建設、交付、迎合和管理所有住宿和接待服務。*在合同的施工階段，公司根據完工百分比法確認收入為與項目相關的成本。其中一個社區於2020年9月建成並開放，隨後於2020年12月中旬關閉。*截至2021年6月30日的三個月和六個月，社區郵政建設確認的收入與我們垂直整合的酒店服務專業租賃的其他收入一起確認在服務收入中。2021年1月，由於Keystone XL總統許可證被吊銷，TCPL項目被暫停，隨後於2021年6月取消，這將大幅減少與該項目相關的建設和其他收入。
35
目錄
財務業績的關鍵指標
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們認為這些衡量標準是評估我們的經營結果和盈利能力的重要因素，並打算經常審查這些衡量標準，以便進行一致性和趨勢分析。在評估業績時，我們主要審核以下損益信息：
收入
我們通過將實際收入與給定時期和之前時期的內部預算和預測進行比較來分析我們的收入，以評估我們的業績。我們相信，收入是我們服務需求和定價的一個有意義的指標。收入變化的主要驅動因素可能包括現有牀位的平均利用率、酒店和設施服務(南部)和酒店和設施服務(中西部)部門的鑽探活動水平，以及影響政府合同的消費者價格指數。
調整後的毛利
我們分析調整後的毛利潤，這是一種非GAAP衡量標準，我們將其定義為收入減去銷售成本，不包括專業租賃資產的減值和折舊，以衡量我們的財務表現。有關最具可比性的GAAP衡量標準的定義和對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。我們相信，調整後的毛利潤是一個有意義的指標，因為它提供了對我們收入流財務表現的洞察，而不考慮我們的管理費用。此外，使用調整後的毛利潤可以讓我們深入瞭解影響銷售成本的因素，例如我們的直接勞動力和材料成本的效率。在分析調整後的毛利時，我們會將實際調整後的毛利與我們的內部預測以及上一時期的結果進行比較，以便評估我們的業績。
我們還使用非GAAP衡量標準，例如EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流評估我們公司的經營業績。有關非GAAP衡量標準的更深入討論，請參閲“非GAAP財務衡量標準”部分。
細分市場
截至2021年6月30日，該公司更改了部分可報告細分市場的名稱，以適當地與其多元化的酒店和設施服務產品保持一致。*以前稱為二疊紀盆地和巴肯盆地的部門現在將分別稱為酒店和設施服務-南部和酒店和設施服務-中西部。*所有其他可報告的部門名稱將保持不變。
我們確定了四個需要報告的業務部門：酒店和設施服務(南部)、酒店和設施服務(中西部)、政府和TCPL Keystone：
酒店和設施服務-南方
酒店和設施服務-南部部分反映了我們在酒店和設施服務-南部地區的設施和運營，包括我們分佈在德克薩斯州和新墨西哥州的18個社區。
酒店和設施服務-中西部
酒店和設施服務-中西部部分反映了我們在酒店和設施服務-中西部地區的設施和運營，包括我們在北達科他州的4個社區。
政府
政府部分(“政府”)包括根據租約提供的得克薩斯州迪利的家庭居住中心和相關支援社區(“南得克薩斯家庭居住中心”)的設施和運作。
36
目錄
與CoreCivic的服務協議(“CoreCivic”)。此外，這一部分還包括根據與一個領先的非營利組織簽訂的租賃和服務協議提供的設施和業務，並以美國政府承諾的合同為後盾，提供一整套綜合服務，以支持其人道主義援助努力。
TCPL基石
東太平洋走廊的基石部分反映了與走廊走廊項目相關的設施和服務的初步準備工作和計劃。 2021年1月，由於Keystone XL總統許可證被吊銷，TCPL項目被暫停，隨後於2021年6月取消，這將大幅減少與該項目相關的建設和其他收入。
所有其他
我們的其他設施和運營不符合單獨報告的標準，將合併為“所有其他”，代表俄克拉荷馬州阿納達科盆地一個社區的設施和運營，以及為社區提供的餐飲和其他服務，以及為非我們所有的石油、天然氣和採礦業的其他勞動力住宿設施提供的服務。
影響結果可比性的關鍵因素
由於以下原因，本報告所述期間的歷史運營結果彼此之間或與我們未來的運營結果可能無法比較：
“新冠肺炎”與油氣價格波動
新冠肺炎疫情和油氣行業的混亂已經並將繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。2021年第二季度的財務業績反映了酒店與設施服務(南部)和酒店與設施服務(中西部)部門活動減少，原因是石油和天然氣價格波動的負面影響加上新冠肺炎的影響，因為這些中斷給我們的能源終端市場客户帶來了重大挑戰。*這導致我們在2021年第二季度以及更大程度上降低了我們在這些細分市場的利用率，並在更大程度上影響了我們能源終端市場客户的流動性。
重述先前發佈的私募認股權證合併財務報表
2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明部分集中在權證協議中的條款，這些條款規定，和解金額可能會根據權證持有人的特徵發生變化，而且由於權證持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入，這種條款將排除權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了PEAC發行的認股權證(“私募認股權證”)的會計處理方式，該認股權證是在公開發售的同時以私募方式購買其普通股的。由於私募認股權證包含和解金額因權證持有人特徵而異的條款，因此私募認股權證應按公允價值在公司綜合資產負債表中作為負債入賬，而不是作為權益入賬。
為迴應證券交易委員會的聲明，並如之前在2020年10-K/A表格中披露的那樣，我們重述了公司先前發佈的截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表，以及2020年內每個季度的綜合財務報表，以便對私募認股權證進行必要的會計更正，以進行與認股權證會計相關的會計調整。我們在此重申了截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合財務業績。這個
37
目錄
截至2020年6月30日的3個月和6個月的影響分別減少到淨虧損約50萬美元和220萬美元，報告為認股權證負債公允價值的變化。
經營成果
我們經營業績的逐期比較是根據我們未經審計的綜合財務報表中包括的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分包括的未經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月綜合經營業績(重述)
在截至的三個月內 | 總金額為 | 百分比變化 | |||||||||
2010年6月30日 | 增加 | 增加 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) |
| (減少) | ||||
收入： | (重述) | ||||||||||
服務收入 | $ | 53,648 | $ | 25,257 | $ | 28,391 |
| 112% | |||
專業租金收入 |
| 20,827 |
| 12,968 |
| 7,859 |
| 61% | |||
建設費收入 | 511 |
| 15,395 |
| (14,884) |
| (97)% | ||||
總收入 |
| 74,986 |
| 53,620 |
| 21,366 |
| 40% | |||
費用： | |||||||||||
服務 |
| 29,422 |
| 31,459 |
| (2,037) |
| (6)% | |||
專業租賃 |
| 4,587 |
| 1,701 |
| 2,886 |
| 170% | |||
特種租賃資產折舊 |
| 13,908 |
| 12,266 |
| 1,642 |
| 13% | |||
毛利 |
| 27,069 |
| 8,194 |
| 18,875 |
| 230% | |||
銷售、一般和行政 |
| 11,677 |
| 10,101 |
| 1,576 |
| 16% | |||
其他折舊和攤銷 |
| 4,096 |
| 4,098 |
| (2) |
| 0% | |||
其他費用，淨額 |
| 444 |
| 446 |
| (2) |
| 0% | |||
營業收入(虧損) |
| 10,852 |
| (6,451) |
| 17,303 |
| (268)% | |||
利息支出，淨額 |
| 9,744 |
| 10,178 |
| (434) |
| (4)% | |||
認股權證負債的公允價值變動 | 2,080 | (533) | 2,613 | (490)% | |||||||
所得税前虧損 |
| (972) |
| (16,096) |
| 15,124 |
| (94)% | |||
所得税優惠 |
| (60) |
| (2,429) |
| 2,369 |
| (98)% | |||
淨損失 | $ | (912) | $ | (13,667) | $ | 12,755 |
| (93)% | |||
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
總收入。截至2021年6月30日的三個月，總收入為7500萬美元，其中包括5360萬美元的服務收入，2080萬美元的專業租金收入和50萬美元的建築費收入。截至2020年6月30日的三個月，總收入為5360萬美元，其中包括2520萬美元的服務收入，1300萬美元的專業租金收入和1540萬美元的建築費收入。
服務收入主要包括專業租賃住宿和垂直整合的接待服務，以及全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、整體勞動力社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比增長的主要驅動因素是政府部門的增長，加上酒店和設施服務(南部)和酒店和設施服務(中西部)部門的客户活動顯著增加，因為業務從截至2020年6月30日的三個月的需求大幅下降中恢復過來。他説：
建設費收入主要由TCPL合同建設階段的收入組成。專業租金收入主要包括在租賃或擁有的設施中租用房間的收入。
專業租金收入增加的主要原因是政府部門的增長。
38
目錄
服務成本。截至2021年6月30日的三個月，服務成本為2940萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，服務成本為3150萬美元。他説：
服務費用減少的主要原因是，TCPL項目的活動減少，原因是該項目於2021年1月底暫停，隨後因總統許可證被吊銷而於2021年6月取消。如上所述，與政府部門增長有關的增長部分抵消了這一減少。
專業租賃費。截至2021年6月30日的三個月，專業租賃成本為460萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為170萬美元。專業租賃成本增加的主要原因是與政府部門增長相關的成本。
專業租賃資產折舊。截至2021年6月30日的三個月，專業租賃資產的折舊為1390萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，專業租賃資產的折舊為1230萬美元。這一增長主要是由於如上所述的政府部門的增長，但由於將資產從酒店和設施服務-南部部門轉移到政府部門以服務新的政府部門合同，酒店和設施服務-南部部門的減少抵消了這一增長。他説：
銷售，一般和行政。截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政收入為1170萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為1010萬美元。銷售、一般和行政費用增加了160萬美元，這主要是由於勞動力成本的增加被經濟狀況改善導致的壞賬支出減少所抵消。
其他折舊和攤銷。截至2021年6月30日的三個月，其他折舊和攤銷費用為410萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為410萬美元。
其他費用，淨額。其他費用，截至2021年6月30日的三個月淨額為40萬美元，而截至2020年6月30日的三個月淨額為40萬美元。
利息支出，淨額。利息支出，截至2021年6月30日的三個月淨額為970萬美元，而截至2020年6月30日的三個月淨利息支出為1020萬美元。利息支出的變化是由於未償還餘額減少導致新的ABL設施的利息減少。
權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動是指尚未償還的私募認股權證負債在每個報告期末根據其估計公允價值變動進行的公允價值調整。他説：截至2021年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變化為210萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為(50萬美元)。
所得税優惠。他説：截至2021年6月30日的三個月，所得税優惠為(10萬美元)，而截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為(240萬美元)。所得税優惠的減少主要是由於截至2021年6月30日的三個月的税前虧損減少。
39
目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月綜合經營業績(重述)
在截至的六個月內 | 總金額為 | 百分比變化 | |||||||||
2010年6月30日 | 增加 | 增加 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) |
| (減少) | ||||
收入： | (重述) | ||||||||||
服務收入 | $ | 86,585 | $ | 79,195 | $ | 7,390 |
| 9% | |||
專業租金收入 |
| 32,448 |
| 29,551 |
| 2,897 |
| 10% | |||
建設費收入 | 1,445 |
| 16,528 |
| (15,083) |
| (91)% | ||||
總收入 |
| 120,478 |
| 125,274 |
| (4,796) |
| (4)% | |||
費用： | |||||||||||
服務 |
| 48,771 |
| 60,466 |
| (11,695) |
| (19)% | |||
專業租賃 |
| 6,829 |
| 4,304 |
| 2,525 |
| 59% | |||
特種租賃資產折舊 |
| 26,348 |
| 25,162 |
| 1,186 |
| 5% | |||
毛利 |
| 38,530 |
| 35,342 |
| 3,188 |
| 9% | |||
銷售、一般和行政 |
| 23,009 |
| 20,092 |
| 2,917 |
| 15% | |||
其他折舊和攤銷 |
| 8,092 |
| 8,214 |
| (122) |
| (1)% | |||
其他費用(收入)，淨額 |
| 690 |
| (569) |
| 1,259 |
| (221)% | |||
營業收入 |
| 6,739 |
| 7,605 |
| (866) |
| (11)% | |||
利息支出，淨額 |
| 19,594 |
| 20,200 |
| (606) |
| (3)% | |||
認股權證負債的公允價值變動 | 2,720 | (2,187) | 4,907 | (224)% | |||||||
所得税前虧損 |
| (15,575) |
| (10,408) |
| (5,167) |
| 50% | |||
所得税優惠 |
| (1,523) |
| (2,196) |
| 673 |
| (31)% | |||
淨損失 | $ | (14,052) | $ | (8,212) | $ | (5,840) |
| 71% | |||
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
總收入。截至2021年6月30日的6個月，總收入為1.205億美元，其中包括8660萬美元的服務收入，3240萬美元的專業租金收入和140萬美元的建築費收入。截至2020年6月30日的6個月，總收入為1.253億美元，其中包括7920萬美元的服務收入，2960萬美元的專業租金收入和1650萬美元的建築費收入。
服務收入主要包括專業租賃住宿和垂直整合的接待服務，以及全面的接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、現場安全、整體勞動力社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比增長的主要驅動因素是政府部門的增長，這部分被酒店和設施服務(南部)和酒店和設施服務(中西部)部門的客户活動減少所抵消，原因是受新冠肺炎大流行的影響，與2020年第一季度相比，這導致客户人數需求大幅減少。然而，如前所述，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，我們的客户需求出現了顯著增長。他説：
建設費收入主要由TCPL合同建設階段的收入組成。*專業租金收入主要包括在租賃或擁有的設施租用房間的收入。
由於2021年3月簽訂的新政府合同產生的租賃收入，專業租金收入增加了。
服務成本。截至2021年6月30日的6個月，服務成本為4880萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，服務成本為6050萬美元。他説：
服務費用減少的主要原因是，TCPL項目的活動減少，原因是該項目於2021年1月底暫停，隨後因總統許可證被吊銷而於2021年6月取消。此外，酒店業和設施處(南方和酒店業)的成本也有所下降。
40
目錄
設施和服務-與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的六個月中，為應對使用率下降而實施的成本控制措施推動了中西部地區。*如上所述，與政府部門增長相關的增長部分抵消了這些減少。他説：
專業租賃費。截至2021年6月30日的6個月，專業租賃成本為680萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為430萬美元。專業租賃成本增加的主要原因是與政府部門增長相關的成本。*由於修改了我們一個能源終端市場客户的合同，導致專業租金成本下降，部分抵消了這一增長，導致所有此類成本和相關收入現在都在服務收入和成本中確認，因為它不再符合租賃的定義。
專業租賃資產折舊。截至2021年6月30日的6個月，專業租賃資產的折舊為2630萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的折舊為2520萬美元。*這一增長主要是由於如上所述的政府部門的增長，被酒店和設施服務-南部部門的減少所抵消，原因是將資產從酒店和設施服務-南部部門轉移到政府部門，以服務於新的政府部門合同。他説：
銷售，一般和行政。截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政收入為2300萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為2010萬美元。銷售、一般和行政費用增加290萬美元，主要是由於勞動力成本以及法律和其他諮詢費的增加，這些費用主要與Arrow Holdings S.àR.L.之前宣佈的不具約束力的提案有關。收購TDR Capital LLP(“TDR”)的聯屬公司(“Arrow”)，以每股1.50美元的現金代價收購併非由Arrow或其聯屬公司擁有的Target Hotitality的全部已發行普通股(“建議”)。*2021年3月29日，該提案被撤回，本公司預計不會產生任何與該提案相關的進一步成本。*隨着經濟狀況改善，壞賬支出減少，部分抵消了這些增長。
其他折舊和攤銷。截至2021年6月30日的6個月，其他折舊和攤銷費用為810萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為820萬美元。
其他費用(收入)，淨額。其他支出(收入)，截至2021年6月30日的6個月淨額為70萬美元，而截至2020年6月30日的6個月淨額為60萬美元。費用增加的主要原因是上一年收到的可歸因於風暴破壞的非自願資產轉換的保險收入以及關聯方償還收入，這些收入在本年度均未出現。
利息支出，淨額。利息支出，截至2021年6月30日的6個月淨額為1,960萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,020萬美元。利息支出的變化是由於未償還餘額減少導致新的ABL設施的利息減少。
權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動是指尚未償還的私募認股權證負債在每個報告期末根據其估計公允價值變動進行的公允價值調整。他説：截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債的公允價值變化為270萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的公允價值變化為220萬美元。
所得税優惠。他説：截至2021年6月30日的6個月，所得税優惠為150萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為220萬美元。所得税優惠的減少主要是由於截至2021年6月30日的6個月的税前虧損減少。
41
目錄
細分結果
下表列出了我們選擇的每個可報告部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果。
百分比 | |||||||||||
截至6月30日的三個月， | 增加的數額 | 變化 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) |
| (減少) | ||||
收入： | |||||||||||
政府 | $ | 44,788 | $ | 16,671 | $ | 28,117 |
| 169% | |||
酒店和設施服務-南方 |
| 28,190 |
| 21,064 |
| 7,126 |
| 34% | |||
酒店和設施服務-中西部 |
| 730 |
| 366 |
| 364 |
| 99% | |||
TCPL基石 | 933 | 15,394 | (14,461) | (94)% | |||||||
所有其他 |
| 345 |
| 125 |
| 220 |
| 176% | |||
總收入 | $ | 74,986 | $ | 53,620 | $ | 21,366 |
| 40% | |||
調整後的毛利 | |||||||||||
政府 | $ | 27,023 | $ | 12,909 | $ | 14,114 |
| 109% | |||
酒店和設施服務-南方 |
| 13,615 |
| 6,860 |
| 6,755 |
| 98% | |||
酒店和設施服務-中西部 |
| (249) |
| (1,169) |
| 920 |
| (79)% | |||
TCPL基石 | 604 | 2,054 | (1,450) | (71)% | |||||||
所有其他 |
| (16) |
| (194) |
| 178 |
| (92)% | |||
調整後毛利合計 | $ | 40,977 | $ | 20,460 | $ | 20,517 |
| 100% | |||
日均房價 | |||||||||||
政府 | $ | 76.12 | $ | 74.58 | $ | 1.54 | |||||
酒店和設施服務-南方 | $ | 73.87 | $ | 88.65 | $ | (14.78) | |||||
酒店和設施服務-中西部 | $ | 67.55 | $ | 70.26 | $ | (2.71) | |||||
每日平均房價合計 | $ | 75.15 | $ | 81.72 | $ | (6.57) | |||||
注：首席運營決策者(“CODM”)分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本，不包括專業租賃資產折舊和減值損失。平均每日房價是根據所示期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。
政府
截至2021年6月30日的三個月，政府部門的收入為4480萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，政府部門的收入為1670萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，政府部門調整後的毛利潤為2700萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，調整後的毛利潤為1290萬美元。
如前所述，由於2021年3月在政府部門簽訂的新合同，收入有所增加。這一增長被遺留合同上較低的非現金遞延收入攤銷部分抵消，這是由於合同延期修改，將期限延長至2026年9月，與前一期限相比延長至2021年9月。調整後的毛利潤增加了1410萬美元，這是由於新合同部分抵消了上文討論的非現金遞延收入的減少。
42
目錄
酒店和設施服務-南方
截至2021年6月30日的三個月，酒店和設施服務-南方部門的收入為2820萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為2110萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，酒店和設施服務-南方部門的調整後毛利潤為1360萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為690萬美元。
收入增加710萬美元，調整後毛利潤增加670萬美元，這主要是由於客户需求的顯著增加帶動了利用率的提高。
酒店和設施服務-中西部
截至2021年6月30日的三個月，酒店和設施服務-中西部部門的收入為70萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為40萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，酒店和設施服務-中西部部門的調整後毛利潤為(20萬美元)，而截至2020年6月30日的三個月為(120萬美元)。
收入增加了30萬美元，調整後的毛利潤增加了100萬美元，這主要是由於使用率的提高。
TCPL基石
截至2021年6月30日的三個月，TCPL Keystone部門的收入為90萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為1540萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，TCPL Keystone部門的調整後毛利潤為60萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為210萬美元。
與2020年相比，2021年收入減少的原因是該項目於2021年1月底暫停，隨後於2021年6月取消。我們預計，這一領域的收入將在預期中大幅減少。
43
目錄
細分結果
下表列出了我們每個可報告部門在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選運營結果。
在過去的六個月裏 | 增加的數額 | 百分比變化 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) |
| (減少) | ||||
收入： | |||||||||||
政府 | $ | 62,827 | $ | 33,263 | $ | 29,564 |
| 89% | |||
酒店和設施服務-南方 |
| 53,283 |
| 70,195 |
| (16,912) |
| (24)% | |||
酒店和設施服務-中西部 |
| 1,327 |
| 4,551 |
| (3,224) |
| (71)% | |||
TCPL基石 | 2,403 | 16,528 | (14,125) | (85)% | |||||||
所有其他 |
| 638 |
| 737 |
| (99) |
| (13)% | |||
總收入 | $ | 120,478 | $ | 125,274 | $ | (4,796) |
| (4)% | |||
調整後的毛利 | |||||||||||
政府 | $ | 40,826 | $ | 24,488 | $ | 16,338 |
| 67% | |||
酒店和設施服務-南方 |
| 24,274 |
| 33,653 |
| (9,379) |
| (28)% | |||
酒店和設施服務-中西部 |
| (798) |
| 235 |
| (1,033) |
| (439)% | |||
TCPL基石 | 811 | 2,393 | (1,582) | (66)% | |||||||
所有其他 |
| (235) |
| (265) |
| 30 |
| (11)% | |||
調整後毛利合計 | $ | 64,878 | $ | 60,504 | $ | 4,374 |
| 7% | |||
日均房價 | |||||||||||
政府 | $ | 72.59 | $ | 74.68 | $ | (2.09) | |||||
酒店和設施服務-南方 | $ | 73.99 | $ | 81.82 | $ | (7.83) | |||||
酒店和設施服務-中西部 | $ | 65.96 | $ | 77.02 | $ | (11.06) | |||||
每日平均房價合計 | $ | 73.15 | $ | 79.07 | $ | (5.92) | |||||
注：首席運營決策者(“CODM”)分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本，不包括專業租賃資產折舊和減值損失。平均每日房價是根據所示期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。
政府
截至2021年6月30日的6個月，政府部門的收入為6280萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，政府部門的收入為3330萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，政府部門調整後的毛利潤為4080萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，調整後的毛利潤為2450萬美元。
如前所述，由於2021年3月在政府部門簽訂的新合同，收入有所增加。這一增長被遺留合同上較低的非現金遞延收入攤銷部分抵消，這是由於合同延期修改，將期限延長至2026年9月，與前一期限相比延長至2021年9月。調整後的毛利潤增加了1630萬美元，這是由於新合同部分抵消了上文討論的非現金遞延收入的減少。
44
目錄
酒店和設施服務-南方
截至2021年6月30日的6個月，酒店和設施服務-南方部門的收入為5330萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為7020萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，酒店和設施服務-南方部門的調整後毛利潤為2430萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為3370萬美元。
收入減少1,690萬美元，調整後毛利潤減少940萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情的影響導致利用率下降，與2020年第一季度相比，這導致客户人數需求大幅減少。然而，如前所述，與截至2020年6月30日的三個月相比，在截至2021年6月30日的三個月內，這一細分市場的客户需求出現了顯著增長。
酒店和設施服務-中西部
截至2021年6月30日的6個月，酒店和設施服務-中西部部門的收入為130萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為460萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，酒店和設施服務-中西部部門的調整後毛利潤為80萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為20萬美元。
收入減少330萬美元，調整後毛利潤減少100萬美元主要是由由於新冠肺炎疫情的影響，使用率下降，與2020年第一季度相比，這導致客户人數需求大幅減少。*然而，如前所述，與截至2020年6月30日的三個月相比，這一細分市場在截至2021年6月30日的三個月中經歷了客户需求的增長.
TCPL基石
截至2021年6月30日的6個月，TCPL Keystone部門的收入為240萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1650萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，TCPL Keystone部門的調整後毛利潤為80萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為240萬美元。
與2020年相比，2021年收入減少的原因是該項目於2021年1月底暫停，隨後於2021年6月取消。我們預計，這一領域的收入將在預期中大幅減少。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是所有者的資本貢獻和運營的現金流。我們依靠運營現金流、手頭現金和循環信貸安排下的借款，為我們的收購戰略、營運資本需求和資本支出提供資金。我們目前相信，我們手頭的現金，加上這些資金來源，將提供足夠的流動性，為至少未來12個月的償債需求、支持我們的增長戰略、租賃義務、或有負債和營運資本投資提供資金。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足以滿足我們未來現金需求的未來債務或股權融資。
如果我們的現金流和資本資源不足，我們可能會被迫減少或推遲額外的收購、未來的投資和資本支出，並尋求額外的資本。我們為計劃中的收購或資本支出提供資金的能力出現重大延誤，可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。
45
目錄
資本要求
在截至2021年6月30日的6個月中，我們產生了1530萬美元的資本支出。當我們追求未來的增長時，我們會監控哪些資本資源，包括股權和債務融資，可以滿足我們未來的財務義務、計劃中的資本支出活動和流動性要求。然而，未來的現金流受到許多變數的影響，包括維持現有合同、獲得新合同和管理我們的運營費用的能力。如果不能實現預期的運營收入和現金流，可能會導致未來資本支出的進一步減少。我們不能向您保證，運營和其他所需資金將以可接受的條件提供，或者根本不能。如果我們進行額外的收購，而所需資本額超過當時可供收購的金額，我們可能會被要求進一步降低預期的資本支出水平或尋求額外的資本金。我們不能向您保證所需的資金將以可接受的條件提供，或者根本不能。
下表列出了從我們未經審計的合併現金流量表中獲得的一般信息：
| 在截至的六個月內 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 59,441 | $ | 25,359 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (14,211) |
| (11,761) | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (45,775) |
| (441) | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 33 | (15) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (512) | $ | 13,142 | ||
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
經營活動提供的現金流。截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為5940萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為2540萬美元。
與2020年相比，本期增加了約3400萬美元，主要是由於政府部門的增長導致現金收入增加。
用於投資活動的現金流。截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1420萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，淨現金為1,180萬美元。這一增長主要與政府部門增長推動的資本支出增加有關。
用於融資活動的現金流。截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金流為4580萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨現金流為40萬美元。用於融資活動的現金增加主要反映了本期ABL借款本金支付的增加。
負債
資本租賃和其他融資義務
截至2021年6月30日，該公司的資本租賃和其他融資義務包括大約40萬美元的資本租賃，主要與車輛有關，大約70萬美元與保險融資義務有關。本公司於2019年12月訂立若干設備租賃，租期至2022年11月，實際利率為4.3%。*該公司的租賃涉及商用車輛。2020年11月，本公司簽訂了一項金額約330萬美元的保險融資安排，利率為3.84%。*保險融資安排要求從2020年12月1日開始每月支付9筆約40萬美元的款項。
46
目錄
截至2020年12月31日，公司的資本租賃和其他融資義務包括大約90萬美元的資本租賃和與保險融資義務相關的290萬美元。
新的ABL設施
截止日期，與業務合併的結束有關，黃玉、Bidco、Target、Signor及其各自的國內子公司簽訂了ABL信貸協議，規定了本金總額高達1.25億美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(“新ABL貸款”)。新ABL貸款的收益中約有4000萬美元用於支付與業務合併相關的部分應付對價以及產生的費用和開支。*在截至2021年6月30日的6個月中，公司從多餘的可用現金中償還了新ABL貸款項下4300萬美元的淨借款，使截至2021年6月30日的未償還餘額減少到500萬美元。新的ABL貸款的到期日為2023年9月15日。請參閲本表格10-Q中其他部分包括的我們未經審計的綜合財務報表的附註8%，以瞭解有關新ABL融資的其他討論。
高級擔保票據
就業務合併的完成，BIDCO根據日期為2019年3月15日的契約(“Indenture”)發行本金總額3.4億美元，2024年3月15日到期的9.50%優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”或“票據”)。該契約是由Bidco(其中指定的擔保人)和作為受託人和抵押品代理人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)簽訂的，並在其中被點名為擔保人(“票據擔保人”)。利息每半年支付一次，分別於9月15日和3月15日支付。有關2024年高級擔保票據的額外討論，請參閲本表格10-Q中其他部分包括的未經審計綜合財務報表的附註8%。他説：
風險集中
在正常的業務過程中，我們根據對客户財務狀況的信用評估向客户發放信貸，一般不需要抵押品或其他擔保。大客户被定義為那些單獨佔我們收入或應收賬款10%以上的客户。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們有兩個客户，他們分別佔營收的29%和23%，而沒有其他客户的營收佔比超過10%。最大的客户分別佔應收賬款的15%和10%，而截至2021年6月30日，沒有其他客户的應收賬款餘額超過10%。
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們最大的兩個客户分別佔營收的27%和13%，而沒有其他客户的營收佔比超過10%。最大的客户分別佔應收賬款的27%和20%，而截至2020年6月30日，沒有其他客户的應收賬款餘額超過10%。
主要供應商是指佔公司年採購量10%以上的供應商。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們有兩家主要供應商，分別佔採購商品的23.1%和19.8%。在截至2020年6月30日的6個月裏，一家主要供應商佔購買商品的43%。
我們幾乎完全為政府和地理位置偏遠的勞動力中的客户提供服務，因此，我們幾乎完全依賴於這些客户的持續活動。
47
目錄
合同義務
在正常的業務過程中，我們簽訂了各種不同條款和金額的合同義務。下表列出了截至2021年6月30日我們的重要合同義務：
合同義務 |
| 總計 |
| 2021 |
| 2022年和2023年 |
| 2024年和2025年 |
| 2026年及以後 | |||||
資本租賃和其他融資義務 | $ | 1,151 | $ | 1,072 | $ | 79 | $ | — | $ | — | |||||
資產報廢義務 | 3,304 | — | — | 746 | 2,558 | ||||||||||
利息支付(1) | 96,900 | 16,150 | 64,600 | 16,150 | — | ||||||||||
新的ABL設施 |
| 5,000 |
| — |
| 5,000 |
| — |
| — | |||||
2024年高級擔保票據 |
| 340,000 |
| — |
| — |
| 340,000 |
| — | |||||
總計 | $ | 446,355 | $ | 17,222 | $ | 69,679 | $ | 356,896 | $ | 2,558 | |||||
| (1) | 根據我們的2024年高級擔保票據，我們將按每年3.4億美元面值的9.50%產生和支付利息支出，或3230萬美元。在餘下的期限內，該批債券共支付利息9,690萬元。 |
表外安排
我們沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源目前或未來可能產生重大影響。
承諾和或有事項
我們以不可取消的經營租賃方式出租某些土地、社區單位和房地產，租賃條款各有不同，通常包含續簽選項。這些租約下的總租金支出在租約的初始期限內按比例確認。房租支付和直線費用之間的任何差額都記錄為負債。
截至2021年和2020年6月30日的6個月，在未經審計的可取消和不可取消租賃綜合全面損失表中計入服務成本的租金支出分別為580萬美元和240萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，在未經審計的可取消和不可取消租賃綜合全面損失表中計入服務成本的租金支出分別為440萬美元和110萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，包括在未經審計的可取消和不可取消租賃綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用中的租金支出分別為20萬美元和30萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，包括在未經審計的可取消和不可取消租賃綜合全面損失表中的銷售、一般和行政費用中的租金支出分別為10萬美元和20萬美元。
根據不可取消的經營租賃，2021年6月30日和2021年6月30日的未來最低租賃付款總額如下：
2021年剩餘時間 | $ | 4,796 | |
2022 |
| 4,933 | |
2023 |
| 3,190 | |
2024 |
| 2,018 | |
2025 | 85 | ||
總計 | $ | 15,022 |
48
目錄
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
有關我們在編制經審計綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的2020 Form 10-K/A表第II部分第8項中我們的經審計綜合財務報表附註1。此外，請參閲本Form 10-Q表中我們未經審計的綜合財務報表附註1以進一步討論我們對重要會計政策的摘要和估計的使用。這些估計需要重要的判斷和假設。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們的關鍵會計估計所依據的判斷、假設和估計沒有實質性變化。
合併原則
有關合並原則的討論，請參閲本表格10-Q中包含的我們未經審計的合併財務報表的附註1。
近期發佈的會計準則
請參閲本表格10-Q中我們未經審計的綜合財務報表的附註1，以瞭解我們對最近發佈和採用的會計準則的評估。
非GAAP財務指標
我們將調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配現金流量(這些不是根據美國公認會計準則計算的衡量標準)納入了我們財務業績的討論，因為它們是管理層用來評估財務業績的關鍵指標。我們的業務是資本密集型的，這些額外的指標使管理層能夠進一步評估我們的運營業績。
Target Hotitality將調整後的毛利定義為毛利加上專業租賃資產的折舊和減值損失。
Target Hotitality將EBITDA定義為扣除利息支出和債務清償損失、所得税支出(收益)、專業租賃資產折舊以及其他折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA反映了以下對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目以及管理層認為與其核心業務運營無關的交易或事件的影響：
| ● | 其他費用(收入)，淨額：其他費用(收入)，淨額包括與某些項目相關的諮詢費用、未歸類為利息費用的融資成本、處置財產、廠房和設備的損益、非自願資產轉換、新冠肺炎相關費用和其他無形的非現金費用。 |
| ● | 交易費用：Target Hotitality在本期發生了與該提案以及認股權證重述相關的某些交易成本，包括法律和專業費用。上期主要包括與業務合併相關的剩餘税務諮詢申報相關費用。 |
| ● | 基於股票的薪酬：與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用，在可預見的未來一直是，並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。 |
| ● | 認股權證負債的公允價值變動：權證負債估計公允價值的非現金變動。 |
49
目錄
| ● | 其他調整：系統實施成本，主要包括資本化系統實施成本的非現金攤銷、理賠、業務發展、會計標準實施成本和某些遣散費。 |
我們將可自由支配現金流定義為運營現金流減去特種租賃資產的維護資本支出。
EBITDA反映淨收益(虧損)，不包括利息支出和虧損對債務清償、所得税撥備、折舊和攤銷的影響。我們認為EBITDA是一個有意義的經營業績指標，因為我們用它來衡量我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們也使用EBITDA來評估公司，分析師、貸款人、投資者和其他人也是如此，因為它排除了某些項目，這些項目可能在不同行業或同一行業內的公司之間存在很大差異。例如，利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此，利息支出對收益的影響在不同公司之間可能會有很大差異。公司的税收狀況也可能有所不同，因為它們利用税收優惠的能力不同，而且它們所在司法管轄區的税收政策也不同。因此，不同公司的有效税率和所得税撥備可能有很大差異。EBITDA還不包括折舊和攤銷費用，因為公司使用不同年齡的生產性資產，並使用不同的獲取和折舊生產性資產的方法。這些差異可能導致生產性資產的相對成本以及公司之間的折舊和攤銷費用有很大的差異。
Target Hotitality還認為，調整後的EBITDA是經營業績的一個有意義的指標。我們調整後的EBITDA反映了排除額外項目(包括某些項目)的影響的調整，這些項目沒有反映Target Hotitality的持續經營業績。此外，為了得出調整後的EBITDA，我們不包括出售折舊資產和減值損失的收益或虧損，因為將它們計入EBITDA與報告我們剩餘資產的持續業績不一致。此外，出售折舊資產的收益或損失和減值損失代表加速折舊或前期超額折舊，折舊不包括在EBITDA中。
Target Hotitality還提供可自由支配的現金流，因為我們認為它提供了關於我們業務的有用信息，如下所述。可自由支配的現金流表明，在維修資本支出之後，可用於特殊租賃資產的現金數額，其中包括對我們現有業務的投資。
調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量不是根據GAAP衡量Target Hoitality財務業績的指標，不應被視為根據GAAP得出的毛利潤、淨收入或其他業績指標的替代方案，也不應被視為Target Hotitality流動性指標的經營活動現金流的替代方案。調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不應被視為Target Hotitality可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金，也不應被視為其可用於履行我們義務的現金的衡量標準。此外，調整後毛利潤、EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流的衡量可能無法與其他公司的同類衡量標準相比較。Target Hotitality的管理層認為，調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量為投資者提供了有關Target Hotitality及其財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是Target Hotitality管理團隊用來評估其經營業績的指標之一；(Ii)它們是Target Hotitality管理團隊用來做出日常經營決策的指標；(Iii)證券分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標
50
目錄
下表顯示了Target Hotitality的合併毛利與調整後毛利的對賬結果：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
毛利 | $ | 27,069 | $ | 8,194 | $ | 38,530 | $ | 35,342 | |||
特種租賃資產折舊 | 13,908 | 12,266 | 26,348 | 25,162 | |||||||
調整後毛利 | $ | 40,977 | $ | 20,460 | $ | 64,878 | $ | 60,504 | |||
下表顯示了Target Hotitality綜合淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
淨損失 | $ | (912) | $ | (13,667) | $ | (14,052) | $ | (8,212) | |||
所得税優惠 | (60) | (2,429) |
| (1,523) |
| (2,196) | |||||
利息支出，淨額 | 9,744 | 10,178 |
| 19,594 |
| 20,200 | |||||
其他折舊和攤銷 | 4,096 | 4,098 |
| 8,092 |
| 8,214 | |||||
特種租賃資產折舊 | 13,908 | 12,266 |
| 26,348 |
| 25,162 | |||||
EBITDA | 26,776 | 10,446 |
| 38,459 |
| 43,168 | |||||
調整 | |||||||||||
其他費用(收入)，淨額 | 444 | 729 |
| 689 |
| (5) | |||||
交易費用 | 332 | 332 |
| 1,149 |
| 356 | |||||
基於股票的薪酬 | 1,436 | 1,038 | 2,235 | 1,922 | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 2,080 | (533) | 2,720 | (2,187) | |||||||
其他調整 | 872 | 1,351 | 2,649 | 2,460 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 31,940 | $ | 13,363 | $ | 47,901 | $ | 45,714 | |||
下表顯示了Target Hotitality由經營活動提供的淨現金與可自由支配現金流的對賬：
在截至的六個月內 | ||||||
六月三十日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 59,441 | $ | 25,359 | ||
減去：專業租賃資產的維護資本支出 | (3,066) | (695) | ||||
可自由支配現金流 | $ | 56,375 | $ | 24,664 | ||
購買專業租賃資產 | (14,107) | (12,310) | ||||
購置房產、廠房和設備 | (104) | (70) | ||||
保險收益的收取 | — | 619 | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | (14,211) | $ | (11,761) | ||
融資和資本租賃義務借款收益 | — | 10,151 | ||||
融資和資本租賃義務的本金支付 | (2,690) | (10,115) | ||||
ABL借款的本金支付 | (65,000) | (37,500) | ||||
銀行間同業拆借所得收益 | 22,000 | 42,500 | ||||
購買庫存股 | — | (5,318) | ||||
交回限售股份以繳交税款 | (85) | (159) | ||||
用於融資活動的淨現金 | $ | (45,775) | $ | (441) | ||
51
目錄
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險是我們對利率和大宗商品風險的敞口。
利率
我們通過我們的新的ABL工具面臨利率風險，該工具受到與利率上升相關的更高利息費用的風險。截至2021年6月30日，我們的信貸安排下有500萬美元的未償還浮動利率債務。這些浮動利率義務使我們面臨短期利率上升時利息支出增加的風險。如果浮動利率增加100個基點，根據我們截至2021年6月30日的浮息債務和利率，我們的綜合利息支出每年將增加約10萬美元。
商品風險
從長遠來看，大宗商品價格波動還間接影響我們的活動和經營結果，因為它們可能會影響勘探和勘探公司在石油和天然氣儲備開發方面的生產率和投資。
我們對原油大宗商品價格波動相關風險的直接敞口有限。然而，我們的盈利能力和現金流都受到原油價格波動的影響。我們目前沒有對原油價格敞口進行對衝。
此外，我們認為通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。
項目4.安全控制和程序
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年6月30日在合理的保證水平下有效。
第II部分-其他資料
項目1.第三項法律訴訟
我們涉及各種訴訟、索賠和法律程序，其中大部分是在正常業務過程中產生的。該公司的業務性質是，偶爾會與供應商和分包商等供應商以及客户就合同規格和合同解釋等問題發生糾紛。當這些問題出現時，該公司會根據具體情況對其進行評估。根據需要，根據其對風險敞口的評估建立儲備。我們有保險承保一般責任和與工傷賠償相關的索賠。管理層認為，根據該等待決訴訟、索償及法律程序而未獲保險承保的最終責任金額(如有)，不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於訴訟受到內在不確定性的影響，包括不利的裁決或事態發展，我們的法律訴訟的最終解決方案可能涉及與我們目前記錄的應計項目不同的金額，這種差異可能是實質性的。
52
目錄
項目11A.風險因素
公司的財務狀況、經營結果和現金流都會受到各種風險的影響，其中許多風險並非完全在公司的控制範圍之內，這些風險可能會導致實際業績與歷史或預期的未來業績大不相同。有關我們風險因素的其他信息，您應仔細考慮2020年10-K/A表格中包含的風險因素。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
在截至2021年6月30日的季度內，公司沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券。
第三項高級證券違約
無
第二項第四項：煤礦安全信息披露
不適用
第五項：其他信息
沒有。
53
目錄
項目6.所有展品
證物編號： |
| 展品説明 |
10.1* | 限制性股票單位協議表格(非僱員董事，2021年)。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
-----------------
*隨函存檔
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
54
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
目標酒店公司(Target Hotitality Corp.) | |||||
日期：2021年8月11日 | 由以下人員提供： | /s/Eric T.Kalamaras | |||
埃裏克·T·卡拉馬拉斯 | |||||
執行副總裁兼首席財務官 | |||||
55