美國 個國家

證券 和交易委員會：

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

截至2021年6月30日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從_的過渡期

佣金 檔號：0001-39875

全球 合作伙伴收購公司II

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人 電話號碼，包括區號：1(917)793-1965

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)節登記的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。*Yes，☒，No，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短期限)內，按照S-T法規(本章232.405節)第405條規則，以電子方式提交了要求提交的每個互動日期文件。？Yes？☒？No？☐？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。*Yes，☒，No，☐

截至2021年8月10日，公司A類普通股發行數量為30,000,000股，B類普通股發行流通股數量為7,500,000股。

全球 合作伙伴收購II

目錄表

全球 合作伙伴收購公司II

濃縮資產負債表

請參閲財務報表附註 。

全球 合作伙伴收購公司II

精簡的 操作報表

見 財務報表附註

全球 合作伙伴收購公司II

截至2021年6月30日的三個月的簡明 股東權益變動表

參見 簡明財務報表附註。

全球 合作伙伴收購公司II

截至2021年6月30日的6個月股東權益變動簡明報表

請參閲財務報表附註 。

全球 合作伙伴收購公司II

濃縮 現金流量表

(未經審計)

請參閲財務報表附註 。

全球合作伙伴收購公司II

簡明財務報表附註

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對 公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明財務報表和 附註一併閲讀。

關於前瞻性陳述的特別説明

本節和本表格10-Q中包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及 未來運營的管理計劃和目標的所有陳述，除有關歷史 事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用的 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。 由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務組合 目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標進行任何實質性討論。 我們打算使用本次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在業務組合中增發股份 ：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生重大債務， 可能會導致：

如所附財務報表所示， 截至2021年6月30日，我們擁有1,261,000美元現金。此外，我們預計在追求初始業務合併的過程中會產生大量成本。 我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃是否會成功。

新冠肺炎

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在世界其他地區傳播，包括 美國。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈 美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機 ，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。與我們 完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎的行動的新信息 或還有其他的。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續較長時間 ，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

經營成果

從2020年11月3日( 成立之日)到2021年6月30日，我們的活動包括組建和準備公開發售，以及在2021年1月14日公開發售完成 之後，確定並完成合適的初始業務合併。因此，在2021年，在2021年1月公開募股完成之前，我們沒有運營或重大運營費用。

我們自2021年1月14日以來的正常運營成本 包括與我們尋找初始業務合併相關的成本(見下文)、與我們的治理和公共報告相關的成本 (見下文)，以及我們的贊助商在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間每月收取的行政服務費用25,000美元，總計分別為75,000美元和 138,000美元。自公開發售以來，與我們的治理和公開報告相關的成本 有所增加，截至2021年6月30日的三個月和六個月的成本分別約為165,000美元和250,000美元。一般 和管理成本還包括截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別約1,892,000美元和1,963,000美元的專業和諮詢費，這些費用與我們對企業合併候選人的審查相關。

隨着我們確定初始業務合併候選者， 我們在調查潛在的初始業務合併候選者方面的成本預計將大幅增加，因為 以及所需的額外專業、盡職調查和諮詢費和差旅費用，以及與談判和執行最終協議和相關協議以及相關所需公共報告和治理相關的專業成本和其他成本 。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税為-0美元 ，因為我們是開曼羣島的免税公司，在美國或開曼羣島不繳納所得税。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

有關與認股權證負債相關的其他收入和費用項目 ，請參見下文。

正如簡明財務報表附註6進一步討論的那樣，本公司在隨附的未經審計簡明財務報表中將其未償還公共和私募認股權證作為衍生負債的組成部分進行會計處理。因此，本公司必須在每個報告期結束時計量 公共和私募認股權證的公允價值，並在本公司每個本期的 經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表反映了認股權證負債公允價值變化帶來的其他 收入約為156,000美元和5,760,000美元，以及權證負債發行成本的其他費用總額 分別約為-0美元和800,000美元。

公開發售和定向增發 於2021年1月14日截止 ，詳情見下文“流動資金和資本資源”。當時，信託賬户中的收益 最初是以現金投資的。2021年1月15日，該公司購買了2021年4月到期的美國政府國庫券，收益率不到0.01%，2021年6月30日，信託賬户中的收益投資於 只投資美國政府國庫券的貨幣市場基金。由於與新冠肺炎疫情相關的市場狀況，可供投資的利率 處於歷史低位。目前還不清楚這種情況會持續多久，或者是否會變得更糟。

流動性與資本資源

2021年1月14日，我們完成了公開發售，共發售30,000,000個單位，每單位價格為10.00美元，扣除承保折扣和費用前的毛收入約為300,000,000美元。 在完成公開發售的同時，吾等完成了5,566,667股私募認股權證的私募 ，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股， 保薦人可按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售 ，扣除費用前的總收益約為8,350,000美元。

公開發售和 定向增發的淨收益約為301,471,000美元，扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分以及發售 成本和其他費用約904,000美元(包括約554,000美元的發售費用和約350,000美元的 計入預付費用的保險)。公開發售和定向增發的收益中有300,000,000美元已 存入信託賬户，我們不能用於運營(納税金額除外，如果有)。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，我們在信託賬户之外分別有大約1,261,000美元和20,000美元可用現金為 我們的活動提供資金，直到我們完成初步業務合併。

在公開發售完成前， 本公司唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買我們B類普通股的股份， 保薦人根據無擔保本票(“票據”)向我們提供最多300,000美元的貸款，保薦人實際上借出了199,000美元作為票據的發行。該票據為無息票據，並已於二零二一年一月十四日就公開發售結束而悉數支付，因此，於二零二一年六月三十日，該票據並無未償還款項 。

截至2021年6月30日，公司擁有約1,261,000美元現金和約535,000美元負營運資金。本公司已經並預計將繼續在追求業務合併的過程中產生重大成本 。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生很大的懷疑。 不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期間內成功或成功。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出， 除了可以從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得貸款之外的資金。但是，如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為 業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與 私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向除 我們的贊助商以外的各方尋求貸款, 由於我們認為第三方不會願意借出此類資金，因此我們不會向其附屬公司或我們的管理團隊提供豁免 以免除尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求 將包括法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；與監管報告義務相關的法律和會計費用；投資 專業人員服務和支持服務的支付；納斯達克繼續上市的費用；以及將用於雜項 費用和準備金的一般營運資金。

我們對費用的估計可能與實際費用大不相同 。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用 以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金 (旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款) ，儘管我們目前沒有這樣做的意向。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。(#**$$ =我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標業務，或對潛在目標業務進行 盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務組合， 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

公司必須在2023年1月14日之前完成初步業務合併 。如果本公司未在2021年1月14日前完成初步業務合併，本公司將 (I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回A類普通股的公開股份，以按比例贖回信託賬户的部分普通股，包括利息，但 減少應繳税款(以及減少至多10萬美元的淨利息以支付解散費用)和(Iii)在贖回後儘快 解散和清算公司對債權人和剩餘股東的淨資產餘額， 作為其計劃的一部分初始股東已放棄對其 方正股份的贖回權利；然而，如果初始股東或本公司任何高管、董事或其關聯公司在公開發售中或之後獲得A類普通股 ，在本公司未能在規定時間內完成首次業務合併時，他們將有權在本公司 贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。

如果發生此類清算， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會 低於公開發售的單位價格。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債 。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排 而建立的。

我們沒有達成任何表外融資安排 ，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 簽訂任何非金融資產協議。

合同義務

截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。關於公開募股，我們 與我們的保薦人Global Partner贊助商II LLC簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司每月向Global Partner 贊助商II LLC支付25,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。

關於確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併，公司可與與初始業務合併相關的 各種顧問、顧問、專業人員和其他人員簽訂聘書或協議。根據這些合約 信函和協議提供的服務在金額上可能非常重要，在某些情況下可能包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用 (但不包括遞延承保補償)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。 在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議 應明確規定，此類交易對手放棄從信託賬户資金中尋求償還的權利。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下內容確定為其重要的 會計政策：

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有 證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當會計準則 發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，本公司作為新興成長型 公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

每股淨收益(虧損)：

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益 (虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司 並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,566,667股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄 。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與期內每股普通股的基本虧損相同。

該公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需贖回的每股普通股收益(虧損) 。A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户資金 所賺取的利息收入，扣除所得税費用和特許經營税費用(如果有)，除以自A類普通股最初發行以來已發行的加權平均數 。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)減去A類普通股應佔收入，除以當期已發行的B類普通股的加權平均數 。每類普通股股東可獲得的淨收益(虧損)如下：截至2021年6月30日的三個月和 六個月：

信用風險集中度：

可能使公司面臨集中信用風險 的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險承保範圍 的250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

金融工具：

根據財務會計準則委員會會計準則彙編 (“FASB ASC 820”)“公允價值計量和披露”，公司資產和負債(不包括權證負債)的公允價值與財務報表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質。

預算的使用：

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響資產負債表 日的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期 內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用 ，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

延期發售成本：

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC職員會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與準備 公開發售相關的成本總計約17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷商折扣。該等成本已於股本及認股權證負債組成部分中分配 ，並根據認股權證的相對公允價值 向股本組成部分計入約16,253,000美元，並於公開發售完成後向認股權證負債組成部分計入約800,000美元的其他開支 。

可能贖回的A類普通股：

如附註3所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的30,000,000股A類普通股 均設有贖回功能，可根據 公司的清盤或要約收購/股東批准條款贖回普通股。根據FASB ASC 480，不在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在財務會計準則 ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其組織章程規定，在任何情況下， 本公司贖回其公開股份的金額不得低於其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。

本公司在發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。 可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外實收資本調整的影響。因此，截至2021年6月30日，30,000,000股 公開發行的股票中有26,783,642股被歸類為永久股權以外的類別。

所得税：

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性 ，用於資產負債表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要使這些福利 得到確認，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司 管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠 。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的 税金撥備在所述期間為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威 指導，將權證作為 股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝工具(“ASC 815”)區分開來。在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝工具(“ASC 815”)區分開來。評估 考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證 是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日期進行，同時 權證尚未結清。

對於符合 所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄在 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 認股權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本 在發行權證時計入負債，計入運營費用。認股權證的公允價值 是使用級別1可觀察到的輸入來估計的。

最近的會計聲明：

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他選擇權(分主題470-20) 和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同權益分類 有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立的 工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引， 包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效， 應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估這一聲明將對財務報表產生的影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果目前採用)會對本公司的簡明財務報表 產生重大影響。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO的淨收益和我們同時出售私募認股權證的部分收益 存放在信託賬户中，投資於到期日不超過185天的美國政府國債 ，或者投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年修訂的投資公司法 第2a-7條規則下的某些條件，並且只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。但是，如果美國政府財政部 債務的利率變為負值，我們可用於繳税的利息收入可能會減少，而信託帳户中持有的資產價值下降可能會使信託帳户中的本金金額低於最初存入 信託帳户中的金額。

項目4.控制和程序

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“SEC”)的工作人員 發佈了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明 (“SEC聲明”)。在SEC的聲明中，SEC 工作人員指出，典型SPAC認股權證協議中的某些條款可能要求將認股權證歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在收益中報告，而不是將認股權證作為 股權的歷史處理，這是包括我們在內的大多數SPAC的做法。我們此前已將我們於2021年1月14日發行的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的完整描述， 請參閲與公司首次公開發行相關的S-1表格(第333-251558和第333-252033號文件)的註冊聲明，證券交易委員會於2021年1月11日宣佈該聲明生效)。

根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自身權益中的衍生工具和套期保值合同”中的指導意見， 我們後來得出結論，認股權證協議中的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。 由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並按公允價值計量。 由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並按公允價值計量。 由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，因此認股權證應在資產負債表中作為衍生負債記錄，並按公允價值計量。“公允價值的變化在隨後的經營報表中確認， 期間包括這種變化。此外，ASC 815要求與應用公允價值會計 的項目相關的前期成本和費用(在這種情況下，我們的認股權證負債)應確認為已發生的費用。

信息披露控制和程序的評估

我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部 控制要求。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求 。此外， 只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括， 但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的 時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序，旨在確保根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息已 累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。

關於SEC的聲明，我們的管理層 重新評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們的管理層 確定，我們截至2021年6月30日的披露控制和程序並不僅僅是因為我們將權證分類為股本組成部分而不是衍生負債 。僅由於此類事件，管理層已對與我們首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關的內部控制進行了 變更。鑑於我們發現的這一重大弱點 ，我們進行了必要的額外分析，以確保我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表以及截至2021年6月30日的六個月的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們希望在完成初始業務合併之前評估我們的一個或多個目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外 控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業 可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型 目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制： ：

由於需要時間、管理層參與，可能還需要外部 資源來確定需要對內部控制進行哪些改進，以滿足我們對目標企業運營的監管要求和市場預期 ，因此我們在履行公共報告責任方面可能會產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響，因為與我們之前提交的2021年1月14日審計截止日期資產負債表相關的情況尚未確定。鑑於對以前提交的財務報表進行了 更正，我們正在加強我們的流程，以確定並適當應用適用的 會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務 報表的複雜會計標準的細微差別。我們目前的計劃包括保留在衍生品會計方面具有技術會計專業知識的顧問，以及 在權證和其他衍生品工具方面具有專業知識的估值顧問。我們相信，我們的努力將加強我們對權證會計的控制 ，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改 ，因為基於SEC聲明的行業會計做法可能會隨着時間的推移而發展。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。危險因素

截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們於2021年1月11日提交給SEC的招股説明書和2021年5月20日提交給SEC的Form 10-Q 中披露的風險因素沒有任何變化；請參閲以下內容。任何這些因素，包括下面添加的因素，都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的 風險因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

私募配售

2021年1月14日，我們完成了總計5,566,667份認股權證(“定向增發認股權證”)的定向增發，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益約為8,350,000美元 。我們的保薦人全球合作伙伴保薦人II，LLC購買的私募認股權證基本上 類似於我們公開發售的單位中包括的認股權證(“公開認股權證”)，不同之處在於，如果由 原始持有人或其許可受讓人持有，它們(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)不受 要求贖回的限制，(Iii)受某些有限例外的限制如果私募認股權證由初始持有人以外的持有人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按照與公開認股權證相同的基準行使。 私募認股權證的出售是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第(4)(A)(2)節中所載的豁免註冊進行的。 私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 出售私募認股權證是根據經修訂的《1933年證券法》第(4)(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

首次公開發行(IPO)募集資金的使用

2021年1月14日，我們完成了 個單位的公開發行，每個單位包括一股我們的A類普通股和一個可拆卸的 可贖回權證(“可拆卸可贖回權證”)，以及在某些情況下與企業合併相關的 公眾股東持有且不贖回的每股公開股份可獲得六分之一的可分配可贖回權證。可贖回認股權證)。公開發售的每份完整可贖回認股權證 可行使購買一股我們A類普通股的權利。只有完整的可贖回 認股權證才能行使。每份完整的可贖回認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於(I)初始業務合併完成後30天及(Ii)自公開發售結束起計12個月內(以較遲者為準)行使。認股權證在初始業務合併 完成後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可行使，如果且僅當公司A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時， 認股權證將在至少30天的通知下按每股0.01美元的價格贖回全部而不是部分認股權證。 公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 產生的總金額為10.00美元。 如果在30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元， 將以每單位10.00美元的發行價出售認股權證。 , 000.瑞銀投資銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司擔任公開發行的聯合賬簿管理人。公開發行中出售的證券是根據證券法 在表格S-1上的註冊聲明(編號：333-251558)上註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年1月11日生效。

我們總共支付了大約6,000,000美元的承銷折扣 和佣金，以及大約554,000美元的與公開發行相關的其他成本和支出。此外，公開發行的承銷商 同意推遲支付大約10,500,000美元的承銷折扣和佣金，如果完成我們的初始業務合併，將 支付這筆金額。我們還從公開發行的收益中向我們的保薦人償還了本票。

扣除承銷折扣和佣金(不包括約10,500,000美元的遞延部分承銷折扣和佣金，如果完成，該部分將在我們的業務合併完成時支付)和發售費用後，我們的公開發售和定向配售認股權證的總淨收益約為301,471,000美元，其中約300,000,000美元(或公開發售的每單位銷售10.00美元 )被置入大約140萬美元在信託 賬户之外持有，將用於資助(A)總計約70,000美元的未支付發售成本和(B)公司的運營 費用。*受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。另請參閲本公司於2021年1月21日提交的目前關於Form 8-K的報告。

就公開發售結束而言，本公司向持有7,187,500股B類普通股的持有人進行了312,500股股份資本重組 (將已發行B類普通股股份總數增至7,500,000股)，使本公司首次股東在公開發售後將合共擁有本公司已發行 及已發行普通股20.0%的股份。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。