附件10.6
FTC Solar，Inc.
2021年股票激勵計劃
該計劃的名稱是FTC Solar，Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃旨在向本公司或其聯屬公司(定義見下文)的高級管理人員、僱員、非僱員董事及顧問提供額外的獎勵，以加強該等人士對本公司及其聯屬公司的承諾，激勵該等人士忠實及勤奮地履行其職責，並吸引及留住那些努力為本公司及其聯營公司的長期增長及盈利帶來長遠增長及盈利的能幹及敬業的人士。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他股票獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任意組合。
就本計劃而言，以下術語應定義如下：
(a)
“管理人員”是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指根據本條例第3節規定的委員會。
(b)
“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的人。
(c)
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他股票獎勵或現金獎勵。
(d)
“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。每位獲獎的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由行政長官自行決定的條款和條件。
(f)
“受益所有人”(或其任何變體)具有交易法規則13d-3中定義的含義。
(h)
“現金獎”是指根據本條例第12條頒發的獎勵。
1
(i)
“原因”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義“原因”，則原因指(I)參與者在其受僱或服務過程中實施欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者因構成重罪或任何欺詐或不誠實行為而被起訴、定罪或提出不抗辯；(Iii)參與者的行為將使參與者或公司(包括其任何子公司或關聯公司)因違反聯邦或州證券法律、規則或法規(包括法定取消資格)而受到責令、暫停、禁止或其他紀律處分；(Iv)參與者在受僱於或服務於公司(包括參與者當時可能受僱於或提供服務的任何附屬公司或附屬公司)或未能遵守參與者須遵守的任何限制性契諾的情況下，在履行其職責時存在嚴重疏忽或故意行為不端的行為；(Iv)參與者在履行與受僱於公司(包括參與者當時可能受僱於或向其提供服務的任何附屬公司或附屬公司)相關的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當；(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，但參與者應已收到該等政策或通知的副本，表明該等政策或通知在不符合規定之前已張貼在公司網站上；或(Vi)參與者未履行與其職位相關的重大職責；或(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，條件是參與者已收到一份該等政策或程序的副本，表明該等政策或通知在違反規定之前已張貼在公司網站上；或, 除非參與者在公司(包括其任何子公司或關聯公司)向參與者提交書面通知後不晚於十(10)天補救第(Vi)款所述的失敗(前提是參與者總共不得獲得一次以上的機會來補救第(Vi)款所述的失敗)。
(j)
“資本化變動”是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合併；(Iii)股票合併或交換；或(Iv)公司結構的其他變化，在任何情況下，署長可自行酌情決定影響普通股。
(k)
除非在授標協議中另有規定，否則“控制變更”是指下列任何一段中規定的事件應已發生：
(1)
任何人(或根據《交易法》第13(D)節共同行動的任何一組人)直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中直接從本公司或其附屬公司獲得的任何證券)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，不包括因以下第(2)款第(I)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；
(2)
本公司或任何直接或間接附屬公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成，但以下情況除外：(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表(以未償還或未償還的方式)
2
經轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)與本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券的所有權相結合，在緊接該合併或合併後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權超過50%(50%)，及(B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數，即在該合併或合併後倖存的實體或，(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券(不包括從本公司或其關聯公司直接實益擁有的證券中)的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併；(Ii)沒有人直接或間接成為本公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)的實益擁有人；
(3)
本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置給某一實體除外。至少百分之五十(50%)的有表決權證券在交易完成後由公司股東擁有，其比例與他們在緊接出售前對本公司的所有權基本相同，或(B)出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產，緊隨其後組成董事會的個人至少在出售或處置該等資產的實體的董事會中佔多數，或(如果該實體是子公司，則為其最終母公司)；或
(4)
以下個人因任何原因不再構成當時在任董事人數的多數：在本文件發佈之日組成董事會的個人，以及任何新董事(不包括其首次上任與實際或威脅的選舉競爭有關的董事，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或提名由公司股東選舉，是由當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦的，而當時在任的董事中，至少有一人是由董事會批准或推薦的，而當時在任的董事中，至少有三分之二(2/3)是由董事會任命或選舉的，或者是由公司股東提名選舉的，當時在任的董事中，至少有三分之二(2/3)的人投票通過或推薦了新董事。選舉或參選提名以前是如此批准或推薦的。
儘管如上所述，對於根據守則第409A條構成遞延補償的每項獎勵，以及在根據守則第409A條為避免加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A條發生的情況下，關於該獎勵的控制權變更才應被視為已根據該計劃發生。
(l)
“法規”是指不時修訂的1986年國內税收法規或其任何後續法規。
3
(m)
“委員會”指董事會為管理本計劃而任命的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則16b-3所指的“非僱員董事”及(Ii)普通股交易所在的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中指定的管理人的職能應由委員會行使。
(n)
“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
(o)
“公司”是指FTC Solar，Inc.，特拉華州的一家公司(或任何後續公司，除非在上面“控制權變更”的定義中使用了“公司”一詞)。
(p)
“顧問”是指為公司、母公司或子公司提供真誠服務的非僱員或非僱員董事的顧問或顧問。
(q)
“殘疾”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者而言，“殘疾”是指由行政長官自行決定的：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的連續期間；(2)“殘疾”指的是：(I)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，該參與者不能從事任何實質性的有償活動；或者，如果任何此類協議沒有定義“殘疾”，則指該參與者(I)不能從事任何實質性的有償活動。或(Ii)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷(可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月)，根據涵蓋本公司或其聯屬公司員工的意外及健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。
(s)
“合格接受者”是指被管理人選為合格參與者的公司或公司任何關聯公司的僱員、非僱員董事或顧問；但是，如果為了避免守則第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰，期權或股票增值權的合格接受者是指公司或公司的任何關聯公司的僱員、非僱員董事或顧問，公司是第409A條所指的“合格服務接受者股票發行人”。
(t)
“僱員”是指本公司、母公司或附屬公司的普通法僱員，並且是守則第3401(C)節和根據其頒佈的規定所指的“僱員”的任何個人，包括但不限於本公司的高級職員。
(u)
“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
4
(v)
“行權價”是指，就任何期權而言，該期權持有人在行使該期權後可以購買該等可發行普通股的每股價格。
(w)
截至某一特定日期的普通股或其他證券的“公平市價”應指管理人自行決定的公平市價；但條件是：(I)如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易，則在任何日期的公平市值應為授予當日報告的收盤價，或如果在該日沒有股票交易，則為在該交易所出售普通股或其他證券的最後一個日期的收盤價，或(Ii)如果普通股或其他證券當時在場外交易市場交易，任何日期的公平市價應為該等場外交易市場出售該等普通股或其他證券的最後一個日期的收盤價及要價的平均值，即該等普通股或其他證券在該等場外交易市場出售的最後一日的收盤價及要價的平均值，即為該場外交易市場出售該等普通股或其他證券的最後日期的收盤價及要價的平均值。
(x)
“獨立權”具有本條例第8條(A)項規定的含義。
(y)
“好理由”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義；但如果不存在此類協議或該協議未定義“好理由”，則“好理由”以及本計劃中提及好理由的任何條款均不適用於該參與者。
(z)
“ISO”係指擬作為並指定為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。
(Aa)
“非僱員董事”是指非僱員的公司董事會成員、母公司或子公司。
(Bb)
“非合格股票期權”指未指定為ISO的期權。
(抄送)
“選擇權”是指根據本辦法第七節授予的購買普通股的選擇權。本計劃中使用的“期權”一詞包括術語“非合格股票期權”和“ISO”。
(DD)
“其他股票獎勵”是指根據本辦法第十條授予的獎勵。
(EE)
“參與者”是指管理人根據本條例第3節規定的管理人權力選擇的任何合格獲獎者，在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)將獲得獎勵。
(FF)
“個人”具有交易法第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。
5
(Hh)
“關聯權”具有本合同第八條(甲)項規定的含義。
(Ii)
“限制性股票”是指根據本規定第九條發行的、受一定限制、在一個或多個特定期限結束時失效的股票。
(JJ)
“限制性股票單位”是指根據本條例第9條授予的、在特定期限或多個期限結束時受某些限制而獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其任何組合)的權利。“限制股票單位”是指根據本條例第9條授予的權利，可獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其組合)，但須受一定限制。
(KK)
“規則16b-3”具有本協議第3(A)節規定的含義。
(Ll)
“股份”是指按照本計劃調整後根據本計劃為發行保留的普通股，以及任何後續證券(根據合併、合併或其他重組)。
(毫米)
股票增值權，是指股票增值權行使後獲得本辦法第八條規定的適用金額的權利。
(NN)
“股票紅利”是指根據本辦法第十一條發放的普通股全資歸屬股票應支付的紅利。
(OO)
“附屬公司”就任何人士而言，指截至任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。
(QQ)
本計劃應由行政長官管理，並應在適用範圍內按照交易法第16b-3條(“16b-3條”)的要求進行管理。
(RR)
根據本計劃的條款，在任何委員會的情況下，行政長官應受董事會授予其權力的任何限制所規限，擁有但不限於：
(6)
決定是否以及在多大程度上授予參賽者本合同項下的獎項；
(7)
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
(8)
確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件(包括但不限於(I)限制，且不與本計劃的條款相牴觸
6
適用於受限制股票或受限制股票單位以及適用於該等受限制股票或受限制股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績目標和期限；(Iii)每項期權的行使價和每項股票增值權的基價；(Iv)適用於每項獎勵的歸屬時間表；(V)受每項獎勵約束的股份數量或現金或其他財產數額；及(Vi)在符合守則第409A條的要求(在適用的範圍內)的情況下，對條款和延長該等獎勵的行使期限，並加快該等獎勵的歸屬時間表)；
(9)
確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件適用於所有證明獲獎的書面文書；
(11)
為根據本計劃授予獎勵的目的，在不構成終止參與者的僱用或服務的情況下，確定可給予參與者的休假的持續時間和目的；
(12)
採納、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(13)
制定、修訂和廢止為滿足外國適用法律或根據外國適用法律有資格享受税收優惠而設立的子計劃的規章制度，這些規章制度可以載於本計劃的附錄中；
(14)
分析和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和明智的所有權力和權力。
(SS)
行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定都是最終的、最終的決定，對所有人，包括公司和參與者都具有約束力。董事會或委員會的成員，或代表董事會或委員會行事的公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而所有董事會或委員會成員以及代表他們行事的公司及其任何附屬公司的每名高級人員或僱員，均應在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得公司的全面賠償和保護。
(TT)
根據適用法律或股票交易的任何證券交易所的要求，管理人可全權酌情將其根據本第3條規定的全部或部分權力(包括但不限於根據本計劃授予獎勵的權力，但不包括根據交易法第16條向須提交報告的參與者授予本計劃獎勵的權力)授予本公司的一名或多名高級管理人員。
7
(15)
根據本計劃為發行預留的普通股最高數量為12,645,239股(“股票儲備”)(視第5條規定的調整而定)；但股票儲備將在生效日期10週年前的每一歷年1月1日(每個“常青日期”)自動增加，數額等於(1)緊接適用的常青日之前的12月31日已發行普通股總數的4%和(2)在適用的常青日之前的12月31日已發行普通股總數的4%。
(16)
所有及最多12,645,239股股份(須按本條例第5節規定作出調整)均可被授予為獨立董事。
(VV)
股票發行和統計。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司應已或可能在公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份。若任何受獎勵約束的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或到期而未向參與者分派股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與獎勵有關的股份應再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如上所述，參與者交換的或公司扣留的與行使計劃下的任何期權或股票增值權或支付計劃下的任何其他獎勵有關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或任何子公司為履行與計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的任何股票，都不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，也不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，也不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，也不能用於計劃下的後續獎勵，即使股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的作為該股票增值權基礎的全部普通股股票將不能用於本計劃下的後續獎勵。此外，(I)在獎勵以普通股股份計價，但以現金支付或結算的範圍內，根據本計劃支付或結算的普通股股票數量將再次可用於授予獎勵，(Ii)只能以現金結算的普通股基礎獎勵股票不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股票總數。(I)如果獎勵是以普通股股票計價，但以現金支付或結算，則根據本計劃進行支付或結算的普通股股票數量將再次可用於授予獎勵；(Ii)只能以現金支付或結算的普通股基礎獎勵股票不得計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股票總數。
(全球)
某些限制。非僱員董事的參與者在任何歷年不得獲得(I)總價值超過750,000美元的獎勵(根據授予日期公允價值計算任何此類獎勵在公司財務報告中的公允價值)，或(Ii)當選非僱員董事進入董事會時的初始獎勵總價值超過750,000美元(根據授予日期該獎勵的公允價值計算)(根據授予日期該獎勵的公允價值計算任何此類獎勵在該日曆年度的現金費用合計)或(Ii)當選該非僱員董事進入董事會時的初始獎勵總價值超過750,000美元(根據授予日期該獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值)，或(Ii)在選舉非僱員董事進入董事會時的初始獎勵的總價值超過750,000美元(根據授予日期的公允價值計算任何此類獎勵的價值
8
(XX)
如果資本發生任何變化(包括控制權的變化)，在每種情況下，應根據管理人的全權酌情決定，在(I)根據本計劃為發行預留的普通股股份總數，(Ii)受根據本計劃授予的任何未償還期權和股票增值權制約的證券的種類和數量以及行使價格或基價，(Iii)普通股股票的種類、數量和購買價，或現金金額或金額中，進行公平的替代或按比例調整：(I)根據本計劃為發行保留的普通股股票的總數；(Ii)受根據本計劃授予的任何未償還期權和股票增值權約束的證券的種類和數量以及行使價格或股票增值權的行使價格或基價；(Iii)普通股股票的種類、數量和購買價，或現金金額或金額根據本計劃授予的限制性股票單位、股票紅利和其他以股票為基礎的獎勵，或(Iv)適用於根據本計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限；但因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。
(YY)
在不限制前述一般性的情況下，對於資本的變更(包括控制權的變更)，行政長官可在任何情況下(但在任何情況下均須符合守則第409A條的要求)規定取消任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值，減去其行使總價或基價(如果有的話)；然而，如果任何未完成獎勵的行使價或基價等於或大於該獎勵涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市值，董事會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價。
(ZZ)
行政長官或董事會(視情況而定)根據本第5條作出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
本計劃的參與者應由行政長官自行決定，不時從符合資格的受助人中挑選。
(AAA)
將軍。每名獲授購股權的參與者應與本公司訂立獎勵協議，該協議包含由管理人全權酌情決定的條款及條件，其中包括認股權的行使價、認股權的期限及有關認股權可行使性的規定，以及認股權的目的是ISO或非合格股票期權(如獎勵協議並無該等指定，則該期權應為非合格股票期權)，而該等條款及條件將由管理人自行釐定，並載明(其中包括)該期權的行使價、期權期限及有關該期權的可行使性的規定，以及該期權是擬為ISO或非合格股票期權(如該獎勵協議並無該等指定，則該期權應為非合格股票期權)。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
9
(Bbb)
行權價格。根據期權可購買的股份的行使價應由管理人在授予時全權酌情決定，但除非適用的授予協議另有規定，否則在任何情況下，期權的行權價都不得低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)。(2)根據期權可購買的股份的行權價應由管理人在授予時全權決定，但除非適用的授予協議另有規定，否則期權的行權價不得低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)。
(CCC)
期權條款。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起十(10)年後，任何選擇權都不得行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以提前到期為準。
(DDD)
可運動性。每項選擇權均可在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的約束。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可以根據管理人自行決定的因素，隨時全部或部分放棄該分期付款行使條款。儘管本協議有任何相反規定，但不到一小部分的股份不能行使期權。
(EEE)
鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理人的決定，對於任何選擇權或期權類別，也可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留在行使時可發行的股票，稱為“淨行權”，公平市場價值最高或等於(但不超過)適用的總行使價格，其餘部分以現金或授標協議允許的其他支付形式支付)的方式支付全部或部分款項，如管理人所確定的，則可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留在行使時可發行的股票，稱為“淨行權”，其公平市場價值最高或等於(但不超過)適用的總行使價格)支付全部或部分。(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式持有，而該等股份於交出日期的公平市值相等於行使該購股權的股份的行使總價；(Iii)以管理人批准並獲適用法律準許的任何其他形式的代價；或(Iv)上述各項的任何組合。
(FFF)
國際標準化組織。根據本協議授予的ISO的條款和條件應遵守本守則第422節的規定，以及署長根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。管理署署長可酌情決定，只可向本公司、其“母公司”(定義見守則第424(E)節)或附屬公司(定義見守則第424(E)節)的僱員發出ISO。
(i)
ISO授予10%的股東。儘管本計劃有任何相反規定，如果ISO授予的參與者擁有本公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上的股份，其“母公司”(該術語在“守則”第424(E)節中定義)或本公司的子公司，ISO的期限不得超過該ISO授予之日起的五(5)年
10
行權價格應至少為授予日股票公平市價的百分之一百一十(110%)。
(Ii)
國際標準化組織每年100,000美元的限額。如任何參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使ISO的股份的公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超出的ISO應視為非限定購股權。
(Iii)
取消處分資格。根據本計劃獲得ISO的每個參與者應在參與者對根據該ISO的行使而獲得的任何股份進行“取消資格處置”之日後立即以書面通知公司。“喪失資格處置”是指在(I)授予ISO之日後兩年和(Ii)參與者通過行使ISO獲得股份之日後一年(以後者為準)之前對該等股份的任何處置(包括任何出售)。如果管理人決定並按照其制定的程序，公司可以保留根據ISO作為適用參與者的代理而獲得的任何股份的所有權，直到上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。
(Iv)
到期日。儘管有本協議第20節的規定，根據本協議授予的任何ISO的期限不得超過董事會通過本計劃之日的10週年。
(GGG)
作為股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受選擇權約束的股份的任何其他權利，直到參與者發出行使該等權利的書面通知、已全額支付該等股份並已滿足本章程第16條的要求為止。
(HHH)
終止僱用或服務。如果被授予一個或多個期權的參與者終止在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，該等期權應在獎勵協議規定的時間或時間行使，並受獎勵協議規定的條款和條件的約束。
(Iii)
就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化(由管理人酌情決定)。？
(JJJ)
將軍。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予(“相關權利”)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者、授予股票增值權的時間、授予的股票數量、股票增值權的基價和所有其他條件。儘管如此，
11
如上所述，任何相關權利不得授予超過與其相關的選擇權的股份。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為適當的獎勵協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(KKK)
基價。除適用的授予協議另有規定外，每股股票增值權的基礎價格應不低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)(該金額，即“基礎價格”)。
(11)
作為股東的權利。除適用獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東就股份(如有)享有的任何其他權利，但須受股票增值權規限，直至該股票增值權已以股份及參與者的形式行使及結算，並已符合本章程第16節的要求。
(17)
屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受管理人在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的約束。
(18)
屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據本條例第7節和第8節的規定行使的時間和範圍內行使。
(19)
在行使自由站立權利時，參賽者有權獲得最多但不超過(I)行使日普通股公平市價高於自由站立權利規定的每股基本價格的股份數量乘以(Ii)行使自由站立權利的股份數量。
(20)
參與者可以通過放棄相關選擇權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回後，參與者有權收取最多但不超過(I)行使日普通股公平市價高於相關購股權指定行使價的股份數目，乘以(Ii)行使相關權利所涉及的股份數目，該數目等於(I)行使有關權利當日普通股的公平市價乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目，該等股份的價值相等於(I)行使有關購股權當日的普通股公平市價乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分已如此交出的期權將不再可行使。
(21)
儘管有上述規定，管理人可以決定在獎勵協議規定的範圍內，以現金(或股票和現金的任何組合)來解決股票增值權的行使問題。
12
(22)
如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯屬公司的僱傭或服務，則該等權利可於獎勵協議所述的時間或時間行使，並須受獎勵協議所載條款及條件的規限。
(23)
如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯屬公司的僱傭或服務，該等權利可於相關期權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。
(24)
每項自由站立權利的期限應由行政長官確定，但自授予該權利之日起十(10)年後不得行使任何自由站立權利。
(25)
每項關聯權的期限為與其相關的選擇權的期限，但關聯權在授予該權利之日起十(10)年後不得行使。
(QQQ)
就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，股票增值權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人自行決定。
(RRR)
將軍。限制性股票和限制性股票單位可以根據本計劃發行。管理人應決定限制性股票或限制性股票單位將被授予的合格接受者及其時間；要授予的股份數量；參與者收購限制性股票或限制性股票單位所需支付的價格(如果有的話)；限制性股票或限制性股票單位歸屬且不受轉讓限制的時間段(“限制期”)；業績目標(如有)；以及限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。
(26)
除本章程第9(B)(3)節另有規定外，(I)每名獲授予限制性股票獎勵的參與者均可由本公司全權酌情決定獲發給有關該限制性股票的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票須以參與者的名義登記，並須附有適當的圖例，説明
13
適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。本公司可要求根據本協議授予的證明限制性股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，並且作為授予限制性股票的一項條件，參與者應已遞交一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白批註的股票過户表格。本公司可全權酌情決定，非限制性普通股的股票只可在有關該等限制性股票的限制期屆滿後才交付予參與者，而不會被沒收。
(27)
就以股份結算的限制性股票單位獎勵而言，在限制期屆滿時，本公司可全權酌情決定向參與者或其法定代表人交付與獎勵限制性股票單位相關的普通股股份數目相等於的普通股股份數目的股票。
(28)
即使本計劃有任何相反規定，本公司可全權酌情決定以股份結算的任何限制性股票或限制性股票單位(於限制期屆滿時)以無證書形式發行。
(29)
此外，即使本計劃中有任何相反規定，對於受限制的股票單位，在限制期結束時，應迅速向參與者發行股票(無論是有憑證的還是無憑證的)或現金(視情況而定)，除非按照公司根據守則第409A條建立的程序推遲發行或支付，而且在任何情況下，此類發行或支付都應不遲於歸屬年度的下一個歷年的3月15日，或在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰而要求的其他期限內。
(TTT)
限制和條件。根據本第9條授予的限制性股票和限制性股票單位應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(在符合守則第409a條的情況下)確定的任何附加限制或條件：
(30)
獎勵協議可規定分期取消限制，並可根據獎勵協議中規定的因素和情況(包括但不限於某些績效相關目標的實現、參與者終止在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，或參與者的死亡或殘疾)加速或部分免除此類限制。儘管如上所述，一旦控制權發生變化，未支付的獎勵應受本合同第13條的約束。
(31)
除適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般享有公司股東在限制期內對限制性股票的權利，包括對該等股份的投票權和收取就該等股份宣佈的任何股息的權利；然而，除非適用的獎勵協議另有規定，否則在限制期內就該等股份宣佈的任何股息僅在(和在一定範圍內)相關的限制性股票才可支付。
14
背心。除適用的獎勵協議另有規定外，在限制期內，參與者一般不享有股東對受限制性股票單位限制的普通股的權利；但是，在遵守守則第409a條的前提下，在獎勵協議規定的範圍內，可在限制期內就受限制的股票單位所涵蓋的普通股股份向參與者提供等同於在限制期內宣佈的任何股息的數額。
(UUU)
終止僱用或服務。獲授限制性股票或限制性股票單位的參與者在限制期內因任何原因終止在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時的權利應在獎勵協議中載明。
(VVV)
結算形式。行政長官保留在授予時或之後提供(在授予時或之後)任何受限股票單位代表行政長官根據獎勵協議確定的與獎勵相關的每單位現金金額的權利。
通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括但不限於股息等價物，可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵(與期權或股票增值權相關的獎勵除外)一起授予。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與相關獎勵相同的限制、條件和沒收風險，並且僅在相關獎勵歸屬時(且在一定程度上)才應支付。在符合本計劃規定的情況下，行政長官擁有唯一和完全的權力來決定該等其他以股票為基礎的獎勵授予的個人及時間、根據該等其他以股票為基礎的獎勵而授予的普通股的數量、或該等其他以股票為基礎的獎勵的結算方式(例如，以普通股、現金或其他財產的形式)，或該等其他以股票為基礎的獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於，但不限於達到績效標準)以及此類其他基於股票的獎勵的所有其他條款和條件。
如果管理人授予股票紅利，則由管理人決定的構成股票紅利的股票應以無證書形式或賬簿記錄或以被授予股票的參與者的名義簽發的證書作為證明，並在支付股票紅利的日期後在切實可行的範圍內儘快交付給該參與者。
管理人可授予被管理人認為與本計劃的目的一致的、僅以現金支付的獎勵，且此類現金獎勵應為
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但須受管理署署長不時自行決定的條款、條件、限制及限制所規限。現金獎勵可根據業績目標的實現情況授予價值和報酬。
除適用的獎勵協議另有規定外，如果(A)控制權變更發生，且(B)(X)未就該變更承擔或替換懸而未決的獎勵，或(Y)與此相關的未盡獎勵被承擔或替代，且參與者在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後的十二(12)個月之前無故或以正當理由終止參與者的僱用或服務，則：(A)控制權變更生效之日或之後，但在控制權變更後十二(12)個月之前，公司、其繼任者或其附屬公司無故終止參與者的僱用或服務；或(B)在控制權變更後的十二(12)個月之前，公司、其繼任者或其附屬公司無故終止參與者的僱用或服務：
(WWW)
任何帶有行使權利的裁決的任何未歸屬或不可行使的部分，應成為完全歸屬和可行使的部分；以及
(Xxx)
適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵相關的任何績效條件應被視為已達到目標績效水平。
就本第13條而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，則未完成的獎勵應被視為被承擔或替代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵轉而授予接受收購實體(或管理人可能根據本條款第5節自行決定的其他證券或實體)普通股的權利。
董事會可以修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會對參與者在之前授予的任何獎勵下的權利造成不利影響的修改、更改或終止。除非董事會另有決定，否則董事會須徵得本公司股東批准對計劃作出任何修訂，以符合普通股交易所屬證券交易所的任何規則或其他適用法律。行政長官可以修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但根據本合同第5條和前一句話的規定，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成不利影響。此外，未經本公司股東批准，管理人有權(A)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股行使價，或(B)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議中沒有任何規定
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應給予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。
作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和應支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。每當根據獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足本公司確定的與此相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付現金以外的股份或財產時，本公司有權要求參與者以現金向本公司匯入一筆足以滿足本公司確定的扣繳和適用於納税義務的任何相關税款的金額；但經管理人批准，參與者可通過(I)選擇讓本公司扣繳該交付股份或其他財產(視情況而定)或(Ii)交付已擁有的無限制普通股，以滿足前述要求(在每種情況下均為如此)；或(Ii)在每種情況下，通過交付已擁有的非限制性普通股來滿足前述要求(I)選擇讓本公司從該交付股份或其他財產(視情況而定)中扣留該等股份或財產，或(Ii)通過交付已擁有的無限制普通股來滿足前述要求, 其價值不超過公司確定的應預扣並適用於納税義務的税額。該等已擁有且未受限制的普通股應在確定預扣税額之日按其公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。這種選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。
在獎勵完全歸屬和/或可根據本計劃或獎勵協議行使之前，任何聲稱的獎勵持有人違反本計劃或獎勵協議的規定出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、押記、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或任何獎勵或任何協議或承諾中的擔保權益或留置權的任何行為都將是無效的(每項協議或承諾均為“轉讓”)，不得違反本計劃或獎勵協議的規定，違反本計劃或獎勵協議的規定，對任何獎勵或任何協議或承諾作出的任何上述(每項，“轉讓”)行為作出任何聲稱的出售、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置，或對任何獎勵或任何協議或承諾設定擔保權益或留置權。在參與者和/或受讓人簽署公司合理需要的任何其他文件的情況下，管理人可全權酌情決定批准或拒絕同意，或除非出於遺產規劃的目的。任何據稱違反本計劃或獎勵協議轉讓獎勵或其中任何經濟利益或利益的行為從一開始就無效，且不會產生本公司的任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或違反本計劃或獎勵協議轉讓其中任何經濟利益或利益的人均無權被承認為該獎勵背後的任何普通股或其他財產的持有人。除非管理人根據前一句話的規定另有決定，否則在參與者有生之年，期權或股票增值權只能由
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參賽者或在參賽者喪失法律行為能力的任何期間，由參賽者的監護人或法定代表人代為參賽。
本計劃的通過或本合同項下授予的獎勵均不賦予任何合格獲獎者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附屬公司隨時終止其任何合格獲獎者的僱用或服務的權利。
該計劃於2021年4月16日獲董事會通過，於2021年4月16日經股東批准，並於2021年4月27日(“生效日期”)生效。
根據本計劃，獎勵不得在生效日期十(10)週年當日或之後頒發，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。
(YYY)
儘管本協議有任何相反規定，公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得行政長官認為必要或適當的政府機構的所有批准。管理人可以要求，作為根據本協議條款發行和交付證明普通股股票的證書的條件，該等股票的接受者必須作出該等協議和陳述，並要求該等證書帶有管理人全權酌情認為必要或可取的傳奇故事。
(Zzz)
每項獎勵均受以下要求的約束：如果管理人在任何時候確定根據本計劃可發行的普通股的上市、註冊或資格是任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律的要求，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股相關的條件，或與授予獎勵或發行普通股相關的條件下，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已經實現或免費獲得，否則不得授予或支付全部或部分普通股。
(AAAA)
如果根據本計劃獲得的普通股的處置不在證券法規定的當時現行登記聲明的涵蓋範圍內，並且不能以其他方式免除此類登記，則應在證券法或其下的法規要求的範圍內限制此類普通股的轉讓，管理人可以要求根據本計劃接受普通股的參與者，作為下列條件的先決條件
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收到該等普通股後，以書面形式向本公司表明，該參與者收購的普通股僅用於投資，而不是為了分配。
如任何參與者就收購本計劃下的普通股作出守則第83(B)條所準許的選擇，該參與者應根據守則第83條下的規定通知本公司該項選擇。
根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份。行政長官應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
參與者可按管理人規定的格式向管理人提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。
如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文檔、授予或行使獎項。
如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應按照無效或不可執行的條款未包括在計劃中的方式實施。
(Bbbb)
根據本計劃授予的每項獎勵應遵守公司或其任何關聯公司所維持的、不時有效的任何適用的退款政策。
(CCCC)
儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須追回的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及收回。
19
本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合本規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該條款進行解釋。儘管本文有任何相反規定，為避免守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為就本計劃而言終止了在本公司的僱傭或服務，並且在參與者被視為已發生守則第409a條所指的從本公司及其附屬公司“離職”之前，不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在守則第409a節規定的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但如果任何獎勵(或根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額)在離職時支付，且該付款將導致根據守則第409A條徵收任何個人税收和懲罰性利息費用，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月(或參與者死亡後)的第一個工作日進行。, 如果早一點的話)。就本守則第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的每項福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃所述的任何或全部付款或福利將豁免或遵守本守則第409a條，亦不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據本守則第409a條發生的任何税款和罰款。
本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司實質全部資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。
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在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
行政長官可修改授予非美國國家國民或在美國境外受僱或居住的參與者的獎勵，根據本計劃設立子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來處理適用法律，包括(A)這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異，(B)任何非美國證券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或監管豁免或批准。
21
附件A
限制性股票單位協議格式
22
FTC Solar，Inc.
[表格]限制性股票單位協議
本限制性股票單位協議自_
鑑於公司希望向參與者授予以其普通股的單位(“限制性股票單位”)計價的獎勵；
鑑於，限制性股票單位是根據本計劃發行的，並受本計劃的約束，這裏使用的任何術語的含義與本計劃下的相同。
因此，現在，考慮到下列相互契約以及其他有益和有價值的代價，雙方同意如下：
1.
授予限制性股票單位。公司特此按條款和條件授予參與者_個限制性股票單位，並遵守本計劃和本計劃中規定的所有限制和限制，該計劃通過引用併入本計劃。參與者確認收到了本計劃的副本。每個限制性股票單位是一個名義金額，代表一股普通股(如果發生任何股票拆分、拆分、股票分紅或其他影響普通股的類似事件，可能會根據本計劃第5節不時進行調整)。每個限制性股票單位有權(受本協議的條款、條件和歸屬時間表以及本計劃的條款和條件的約束)獲得一股普通股的分派(在發生任何影響普通股的股票拆分、拆分、股票分紅或其他類似事件時，可能會根據計劃第5節不時進行調整)。
3.
以接受協議為準的獎勵。本合同項下授予的獎勵無效，除非參與者接受並執行本協議，包括通過在線平臺(如下定義)接受和執行本協議。
4.
作為股東的權利。參與者不應因根據本協議獲得獎勵而擁有股東的任何權利，包括但不限於對根據本協議將發行的普通股股份進行投票的任何權利，除非和直到(且僅限於)限制性股票單位已歸屬，此後普通股股份已根據本協議第5條和第7條進行了分配，否則參與者不應享有股東的任何權利，包括但不限於對根據本協議將發行的普通股股份進行投票的任何權利，除非(且僅限於)限制性股票單位已被授予，此後普通股股份已根據本協議第5條和第7條進行分配。
23
(a)
限制性股票單位應按照董事會(或董事會指定的任何委員會)批准並通過參與者和本公司各自通過在線平臺批准或接受的在線平臺或通過在線平臺通知參與者的歸屬時間表(“歸屬時間表”)歸屬，只要參與者從授予日期至歸屬時間表所包括的每個該等歸屬日期一直向本公司提供服務。歸屬明細表包含在本協議中，併成為本協議的一部分。
(b)
就本協議而言，限制性股票單位的任何部分根據本第5條歸屬的每個日期應稱為“歸屬日期”。
(c)
在歸屬之前終止。儘管有第5節的規定，如果參與者在歸屬日期前因任何原因不再是僱員，則參與者應沒收任何未歸屬的限制性股票單位。[；然而，如果參與者的僱員身份在控制權變更後12個月內被本公司無故或出於正當理由而非自願終止，則該終止不會導致沒收，而限制性股票單位將從參與者被終止服務之日起轉而授予受限股票單位。]
(d)
在符合本計劃和本協議條款的情況下，限制性股票單位應以普通股進行結算。代表與既有限制性股票單位有關的普通股的股票將在適用的歸屬日期後的合理時間內向參與者發行，但在任何情況下，股票的發行日期不得晚於發生該歸屬日期的日曆年度結束後的次年3月15日。
(e)
作為接受任何普通股以結清限制性股票單位的條件，參與者授權從工資和應付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)履行公司或關聯公司因獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如有)所需的任何款項預留足夠的款項(“所需繳納的税金”)，以滿足與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(“所需繳納的税款”)。如果參與者在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或之後應支付給參與者的任何金額中扣除任何所需税款。
(f)
經公司批准，參與者可選擇通過以下任何一種方式履行其預付限制性股票單位獎勵所需税款的義務：(1)根據第(8)(A)條向公司支付現金；(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的普通股(參與者已持有的)整股普通股股票(參與者已持有該普通股的全部股票)給公司。(1)根據第(8)(A)條向公司支付現金；(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的普通股整體股票(參與者已為其持有的普通股)。
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在該等股票交付前至少六個月，或參與者在公開市場上購買並擁有良好所有權，且無任何留置權和產權負擔的股票)具有公平市場價值，自與獎勵相關的首次產生預扣或納税義務之日(“納税日”)起確定，相當於所需的税款；(3)授權本公司從普通股股份中扣留，否則將根據獎勵交付給參與者；(3)授權本公司從普通股股份中扣留一定數量的普通股，其中包括：(1)從根據獎勵交付給參與者的普通股股票中扣留一定數量的整股普通股；(3)授權本公司從普通股股份中扣留一些已根據獎勵交付給參與者的完整普通股(1)(5)(1)、(2)、(3)、(4)(1)、(2)、(3)、(4)(5)(1)、(2)、(3)、(4)的任意組合，(3)(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任意組合。任何需要履行該義務的股份的零頭都應不予理睬，剩餘的到期金額應由參與者以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。
9.
遵守適用法律。限制性股票單位獎勵的條件是，如果獎勵歸屬於任何證券交易所或根據任何法律，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為歸屬受限股票單位或交付本獎勵項下的股份的條件或與之相關，需要或適宜採取任何其他行動，則受獎勵的限制性股票單位不得歸屬或普通股股票將不會交付，除非該上市、登記、資格、同意是必要的或適宜的，除非該等上市、登記、資格或同意是必要的或與本獎勵項下的股份交付相關的條件，否則受獎勵的限制性股票單位不得歸屬或普通股股票將不會被交付，除非該上市、登記、資格、同意或採取任何其他行動是必要的或適宜的，除非該上市、登記、資格或同意是必要的或與本獎勵項下的股份交付有關。不受公司未批准的任何條件的限制(批准不會被無理拒絕)。
10.
市場對峙協議。參賽者同意，參賽者不得在根據經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)提交的公司初始註冊聲明生效日期後一百八十(180)天期間，轉讓、賣空、授予任何購買該參賽者持有的本公司普通股(或其他證券)的期權，或進行與出售該參賽者持有的任何普通股(或其他證券)具有相同經濟效果的任何套期保值或類似交易，但不得轉讓、賣空、授予任何購買該普通股(或其他證券)的選擇權，或進行與出售該普通股(或其他證券)具有相同經濟效果的任何套期保值或類似交易。在首次公開募股(或承銷商或公司為促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或法規而要求的較長期限)和根據1933年法案提交的公司任何後續註冊聲明的生效日期後九十(90)天期間(或承銷商或公司為促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或法規而請求的較長期限)；但對任何其後註冊的該等限制，須於首次公開發售生效日期起計一年後終止。根據承銷協議向承銷商出售證券，不適用前款規定。與公開發行有關的承銷商，在符合前款規定的前提下，為第三方受益人，有權強制執行本條例的規定，如同其為本條例的當事人一樣。本規定不適用於僅與表格S-1或表格S-8中的員工福利計劃或表格S-4上的規則第145條交易有關的登記, 或將來可能頒佈的類似形式。本公司可就符合以下條件的證券施加停止轉讓指示
25
在適用期限結束之前，必須遵守本條例的規定。如有要求，參與者同意以慣例形式與承銷商簽署市場對峙協議。
(g)
接班人。本協議的規定適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除非本協議另有明確規定，否則本協議的規定對參與者及其繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。
(h)
無僱傭或服務合同。本協議中的任何條款均不得授予參與者在任何時期內繼續為公司(或任何關聯實體)服務的權利，也不得以任何方式限制公司(或任何關聯實體)或參與者隨時以任何理由(不論是否有理由)終止參與者服務的權利。[如果參與者與公司或任何附屬公司簽訂了書面僱傭協議，其中包含與計劃獎勵相關的不同或附加條款，或與本協議的條款相沖突，則以僱傭協議的條款為準。]
(i)
未能強制執行不是棄權。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
(j)
通知。本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，在通過國家認可的快遞服務發送後一(1)天或通過預付掛號信發送三(3)天后，當面送達或通過確認傳真或電子郵件發送到本協議規定的通知方地址或該方最後通過書面通知提供給另一方的其他地址時，應被視為已發出。
(k)
治理法律。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
(l)
對方；傳真；電子簽名；電子交付。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。本協議可通過傳真或電子傳輸(包括通過公司或公司指定的第三方(“在線平臺”)建立和維護的在線或電子系統簽署、接受或批准的方式)簽署和交付，在交付後，傳真或電子傳輸(包括通過在線平臺的簽名、接受或批准的方式)應具有與向另一方交付原始簽名相同的效力。本協議還應被視為由公司和參與者通過在線平臺接受、同意或批准的與本協議項下的限制性股票單位有關的任何條款的更新、修改、修訂或完成(視情況而定)，包括填寫本文件中“空白”的任何條款。本公司還可全權酌情決定通過電子郵件、在線平臺或其他電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃、本協議、受限股票單位、本公司的任何其他證券或任何其他與本公司相關的任何文件
26
文件，包括適用法律、公司註冊證書和/或章程要求向股東發出的通知。參與者特此：(I)同意通過電子郵件、通過在線平臺或其他電子方式接收此類文件；(Ii)同意使用通過在線平臺獲得的電子簽名或簽名、接受或批准；以及(Iii)如果適用，同意參與計劃和/或通過在線平臺接收與計劃相關的任何此類文件。公司可通過向參與者在公司備案的電子郵件地址發送通信或通過在線平臺交付，將上述文件交付給參與者。
(m)
轉賬。限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(n)
可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可強制執行，則此類持有不影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續通過任何此類修改(如有)對本協議各方具有約束力，成為本協議的一部分，並被視為包含在本原始協議中。此外，如果本協定中包含的一個或多個條款因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法執行，而不是切斷該不可執行的條款，則該條款或多個條款應由適當的司法機構通過限制或減少該條款或多個條款進行解釋，以使其在與當時的適用法律相兼容的最大程度上可執行，並且該司法機構的這種決定不應影響下列條款或條款的可執行性
(i)
雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利在符合的範圍內符合1986年修訂的《國税法》第409a條(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議或不受本協議的約束。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，為避免第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰，參與者與公司在緊接參與者離職後六個月期間根據本協議或任何其他安排應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職後六個月(或如果更早，則為參與者死亡日期)之後的第一個工作日支付。就第409a條而言，本協議項下的所有付款均應視為單獨付款。本公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據本守則第409a條發生的任何税款和罰款。
(Ii)
如果本協議或本計劃的任何條款全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，根據
27
為此目的，或如果本協定或本計劃的任何規定需要解釋以符合本規範第409a節的要求，則該規定應被視為在使其有效和可強制執行所需的範圍和方式上進行了修改或限制，或在符合本協定或本計劃的要求所需的解釋範圍和方式下被視為修改或限制，或者按照適用於該情況的本協定或本計劃的要求進行解釋，或者應被視為從本協議或本計劃中刪除(視情況所需)，或應視為從本協議或本計劃中剔除，以使其有效和可執行，或者被視為從本協議或本計劃中剔除，無論是一般情況下還是適用於此類情況，或者應被視為從本協議或本計劃中剔除(視情況所需)。本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內被解釋和執行，猶如該條款最初被納入本協議或本協議的修改或限制，或該條款最初未被納入本協議或本計劃(視屬何情況而定)。
(p)
限制性股票單位協議以計劃為準。本協議是根據本計劃的所有規定製定的，該計劃通過本參考文件併入本協議，旨在並應以某種方式解釋以遵守本協議。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。參與者特此確認已收到本計劃的副本。參賽者特此確認，行政長官關於本計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終定論。
(q)
標題。標題僅用於方便雙方，不應被視為任何此類章節內容的限制或描述性內容。
(r)
整個協議。除本公司與參與者之間的僱傭協議可能規定外，本協議和本計劃包含雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的任何其他協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的。
[頁面的其餘部分故意留空]
28
茲證明，本協議由公司和參與者代表其簽署，自上述日期起生效。
|
|
公司： FTC Solar，Inc. 通過在線平臺接受並執行 地址：如在線平臺中所述 |
參與者： 通過在線平臺接受並執行 地址：如在線平臺中所述 |
29
附件B
非限制性股票期權獎勵協議格式
30
FTC Solar，Inc.
[表格]非限制性股票期權獎勵協議
根據FTC Solar，Inc.2021年股票激勵計劃(“計劃”)，本非限制性股票期權獎勵協議自特拉華州公司FTC Solar，Inc.(以下簡稱“公司”)與_
鑑於公司希望授予參與者購買普通股的選擇權(“選擇權”)；
鑑於，期權是根據本計劃發佈的，此處使用的任何術語的含義與本計劃下的相同。
因此，現在，考慮到下列相互契約以及其他有益和有價值的代價，雙方同意如下：
1.
授予不合格股票期權。根據本協議和本計劃的條款，公司特此授予參與者購買[●]行權價為$$的股票[]在滿足本協議第4(A)節規定的條件(“期權”)的情況下，每股股票將被授予。
12.
以接受協議為準的獎勵。本協議項下授予的獎勵無效，除非參與者接受並執行本協議，包括通過在線平臺(定義如下)接受和執行本協議。
13.
投票權和其他權利。參與者對受購股權約束的股份沒有股東權利(包括投票權和收取分派或股息的權利)，除非和直到根據本章程第5條和第6條就行使選擇權發行股份。
(s)
受購股權約束的股份應在滿足董事會(或由此指定的任何委員會)批准並通過在線平臺(定義見下文)通知參與者的歸屬時間表或參與者和本公司各自通過在線平臺批准或接受的歸屬時間表(“歸屬時間表”)後歸屬並可行使，只要參與者從授出日期至歸屬時間表所包括的每個該等歸屬日期一直在向本公司提供服務。歸屬明細表包含在本協議中，併成為本協議的一部分。
(t)
如果參與者的服務因任何原因被終止，(I)截至終止之日尚未滿足歸屬要求的受該期權約束的股份將被沒收，而不支付任何代價，且該參與者對受該期權約束的該等股份的所有權利應立即終止，(Ii)該參與者或該參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後不得對受該期權約束的該等被沒收的股份享有任何進一步的權利或利益。[；但前提是
31
如果參與者的員工身份在控制權變更後的12個月內被公司非自願無故終止或被參與者以正當理由終止，則這種終止不會導致沒收，相反，期權將從參與者被終止服務之日起授予].
15.
鍛鍊的時機。在本合同第4節規定的期權授予後，參與者可以在授予日10週年之前的任何時間行使全部或部分期權。
16.
鍛鍊的方法。參與者可以通過向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股票數量，並以現金或等值方式全額支付如此購買的股票的總行使價格，從而行使選擇權；但儘管有上述規定，參與者仍可選擇以無現金行使或股份淨額交收的方式支付該等股份的行權總價，據此，本公司獲授權從根據獎勵以其他方式交付予參與者的普通股股份中扣留若干普通股整股，其公平市價於行使日期釐定，相等於行使購股權的股份的行權總價。
(u)
作為行使期權的條件，參賽者授權從工資總額和支付給該參賽者的任何其他金額中扣留，並同意為(包括)履行公司或附屬公司與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項預留足夠的資金。如果參與者在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或之後應支付給參與者的任何金額中扣除任何所需税款。
(v)
參與者可選擇通過以下任何一種方式履行其預付期權所需税款的義務：(1)根據第7(A)條向公司支付現金；(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的普通股(參與者在該等股票交付前至少持有6個月，或參與者在公開市場上購買，並擁有良好所有權)的全部普通股，且參與者對該普通股擁有良好的所有權、自由和清償。自與獎勵相關的扣繳或繳税義務首次產生之日(“納税日”)起確定，相當於所需的税款；(3)授權本公司從普通股中扣繳，否則將根據獎勵交付給參與者的普通股，具有在納税日確定的公平市價、等於所需税款的整股普通股的數量；(3)授權本公司從普通股股份中扣繳一定數量的普通股，這些普通股在納税日確定為公平市值，等於所需繳納的税款；(3)授權本公司從普通股股份中扣繳一定數量的普通股，以其他方式交付給參賽者。(4)在參與者出售(或由本公司可接受的經紀交易商通過該參與者出售)產生所需税款的若干普通股股票後支付現金，而所需税款是在納税日確定的公平市值等於所需税款的情況下產生的，或(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任意組合。份額的任何一小部分
32
履行該義務所需的普通股應不予理睬，剩餘的應付金額應由參與者以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。
18.
遵守適用法律。該等購股權須受以下條件規限：如普通股在任何證券交易所或根據任何法律行使購股權時，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為行使購股權或交付股份的條件，或與行使本購股權或交付股份有關，是必需或適宜的，則普通股股份將不會交付，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受本公司未批准的任何條件(批准)的情況下完成或取得的，則普通股的股份將不會交付，除非該等上市、登記、資格、同意或批准是在不受本公司未批准的任何條件的情況下完成或取得的(該等批准不受本公司批准的任何條件所限)。
(w)
接班人。本協議的規定適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除非本協議另有明確規定，否則本協議的規定對參與者及其繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。
(x)
無僱傭或服務合同。本協議中的任何條款均不得授予參與者在任何時期內繼續為公司(或任何關聯實體)服務的權利，也不得以任何方式限制公司(或任何關聯實體)或參與者隨時以任何理由(不論是否有理由)終止參與者服務的權利。
(y)
未能強制執行不是棄權。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
(z)
通知。本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，在通過國家認可的快遞服務發送後一(1)天或通過預付掛號信發送三(3)天后，當面送達或通過確認傳真或電子郵件發送到本協議規定的通知方地址或該方最後通過書面通知提供給另一方的其他地址時，應被視為已發出。
(Aa)
治理法律。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
(Bb)
對方；傳真；電子簽名；電子交付。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。本協議可通過傳真或電子傳輸(包括通過公司或公司指定的第三方(“在線平臺”)建立和維護的在線或電子系統簽署、接受或批准的方式)簽署和交付，在交付後，傳真或電子傳輸(包括通過在線平臺的簽名、接受或批准的方式)應具有與將原始簽名交付給另一方相同的效力
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聚會。本協議還應被視為由公司和參與者通過在線平臺接受、同意或批准的與本協議下的選項相關的任何條款的更新、修改、修訂或完成(視情況而定)，包括填補本文件中“空白”的任何條款。本公司還可全權酌情決定通過電子郵件、在線平臺或其他電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃、本協議、期權、本公司的任何其他證券或任何其他與本公司相關的文件有關的任何文件，包括適用法律、本公司的公司註冊證書和/或章程要求向股東發出的通知。參與者特此：(I)同意通過電子郵件、通過在線平臺或其他電子方式接收此類文件；(Ii)同意使用通過在線平臺獲得的電子簽名或簽名、接受或批准；以及(Iii)如果適用，同意參與計劃和/或通過在線平臺接收與計劃相關的任何此類文件。公司可通過向參與者在公司備案的電子郵件地址發送通信或通過在線平臺交付，將上述文件交付給參與者。
(抄送)
轉賬。期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(DD)
可分割性；改革。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可強制執行，則此類持有不影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續通過任何此類修改(如有)對本協議各方具有約束力，成為本協議的一部分，並被視為包含在本原始協議中。此外，如果本協定中包含的一個或多個條款因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法執行，而不是切斷該不可執行的條款，則該條款或多個條款應由適當的司法機構通過限制或減少該條款或多個條款進行解釋，以使其在與當時的適用法律相兼容的最大程度上可執行，並且該司法機構的這種決定不應影響下列條款或條款的可執行性如果本協議或本計劃的任何規定需要解釋為符合本規範第409a節的要求，則該規定應被視為在使其有效和可強制執行所需的範圍內和以必要的方式進行修改或限制，或在符合本協議或本計劃的要求(一般或適用於此類情況)所需的範圍和方式下進行解釋，或者應被視為從本協議或本計劃中刪除(視情況需要而定)。在此情況下，本協議或本計劃的任何規定應被視為按照本協議或本計劃的規定進行解釋以符合本規範第409a節的要求，或者應被視為從本協議或本計劃中被刪除，或者應被視為從本協議或本計劃中刪除(視情況需要)。本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內被解釋和執行，猶如該條款最初被納入本協議或本協議的修改或限制，或該條款最初未被納入本協議或本計劃(視屬何情況而定)。
(EE)
期權獎勵協議以計劃為準。本協議是根據本計劃的所有規定製定的，該計劃通過本參考文件併入本協議，旨在並應以某種方式解釋以遵守本協議。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。參與者特此確認已收到本計劃的副本。參賽者特此確認，行政長官關於本計劃、本協議和該選項的所有決定、決定和解釋均為最終定論。
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(FF)
標題。標題僅用於方便雙方，不應被視為任何此類章節內容的限制或描述性內容。
(GG)
整個協議。除本公司與參與者之間的僱傭協議可能規定外，本協議和本計劃包含雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的任何其他協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，本協議由公司和參與者代表其簽署，自上述日期起生效。
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公司： FTC Solar，Inc. 通過在線平臺接受並執行 地址：如在線平臺中所述 |
參與者： 通過在線平臺接受並執行 地址：如在線平臺中所述 |
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