2021年7月1日

證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

邦妮·貝恩斯

馬克·布倫霍費爾

傑西卡 利文斯頓

林大衞

公司財務部

回覆：

重塑技術合作夥伴Z

第2號修正案

表格S-4上的登記聲明

提交日期為2021年6月21日

第333-254691號檔案號

女士們、先生們：

代表Reinvent 技術合作夥伴Z(The公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) 選委會？)在其日期為2021年6月30日的評論信中(The評議信關於公司於2021年6月21日向委員會提交的表格 S-4的註冊説明書第2號修正案。在提交本函的同時，公司已提交了S-4表格(註冊表)的第3號修正案註冊聲明？)通過埃德加。

為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊 聲明中賦予它們的含義。

表格S-4註冊説明書第2號修正案於2021年6月21日提交

未經審計的預計財務信息，第128頁

1.

請修改第129頁的預測表，在腳註中披露您的總賺取保費 財務指標是如何確定的。

回覆：針對員工的意見，公司 敬告員工，已修改第129頁的披露內容。

我們的公司，第216頁

2.

我們注意到，在迴應評論2時，您在第217頁和第221頁上的修訂披露引用了由研究供應商河馬委託進行的第三方調查，這令有限責任公司感到高興，您在註冊聲明中引用了該調查。請根據證券法第436條提供欣喜有限責任公司的同意，或 告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。有關指導，請參閲證券法規則遵從性和披露解釋的問題233.02。

答覆：針對員工的意見，本公司謹提出，歡喜只是河馬用來進行調查的一個軟件工具，而不是規則436規定的專家，因此，本公司不認為需要提交同意書作為修訂後的註冊聲明的證物，因此，本公司不認為需要提交同意書作為修訂後的註冊聲明的證物，因此，本公司不認為需要提交同意書作為修訂後的註冊聲明的證物，因此，本公司不認為需要提交同意書作為修訂註冊聲明的證據。證券法規則436 要求，如果在登記聲明中引用或彙總了專家報告或意見的任何部分，則必須提交同意書。證券法第7條規定，任何會計師、 工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人都必須同意。本公司恭敬地提出，這些由市場研究公司和行業團體組成的第三方不屬於受第7條和第436條規則約束的 人員類別中的專家，除非本公司明確指定這些第三方為專家。

或聲明聲稱是在專家等提供者的授權下做出的。因此，公司認為歡喜不應被視為規則436和聯邦證券法所指的 專家。

此外，本公司注意到，第7條和規則436的同意 要求一般針對發行人聘請第三方專家或律師編寫估值、意見或其他專門用於註冊聲明的報告的情況 。上述信息反映了使用欣喜軟件工具的調查結果，並不是為修訂註冊聲明的目的而準備的，如本公司先前的評論回覆信中所述。 公司修改了第217頁和第221頁的披露措辭，以澄清這一點。因此，本公司謹此聲明，上述第三方並非根據規則436須提交同意書的專家 。

河馬管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 關鍵經營和財務指標及非GAAP指標

毛利，第252頁

3.

在第255頁，您可以將非GAAP調整後的毛利潤與第252頁定義的 毛利潤進行核對。因此，您似乎打算將毛利作為調整後毛利最直接的GAAP衡量標準。然而，目前尚不清楚毛利潤是否按照 公認會計原則計算，因為它似乎沒有考慮產生收入所產生的所有成本和支出，包括那些直接歸因於佣金收入和服務和手續費收入的成本和支出。我們從您對之前評論6的回覆中注意到，在其他承運商紙張上發佈的保單的佣金 與您的代理業務相關的費用被歸類為銷售和營銷費用。請告訴我們您認為佣金收入和 服務和手續費收入直接可歸因於哪些成本和費用收入，並對此進行修訂，以調整調整後的毛利與GAAP毛利之間的關係，或提供相應的建議。

迴應：為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，公司已修訂其在 第252、254和259頁的披露，將第三方承運人保單產生的佣金(計入河馬綜合經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用)計入從收入中扣除以實現毛利的成本 。在支付給代理商的銷售佣金為第三方承運人保費的固定百分比而不考慮河馬佣金收入的情況下，河馬作為本金支付的這些成本 佣金收入將根據適用保單的損失率進行佣金調整。

本公司進一步通知 員工，河馬已相應減少營收，減去為實現毛利而產生的所有營收成本。

本公司通知 員工，從收入中扣除以下成本以實現毛利，這些成本反映在註冊聲明中修訂後的披露中：

成本標題		成本包括在內		從 收入至 到達 毛利
虧損和虧損調整費用		1.  損失、損失準備金(扣除再保險後的淨額)。 2.  已分攤和未分攤損失 調整費用和已發生但未報告的準備金。 3.我們理賠團隊的  員工薪酬，包括基於庫存的薪酬和福利 ，以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。 4.不屬於損益調整費用一部分的第三方索賠處理理算師的  費用。		是

		索賠處理團隊為我們所有的客户提供服務，而不管保單是由哪個承運人(我們的承運人或第三方承運人)撰寫的。
保險相關費用		1.  攤銷直接收購佣金和信用卡手續費 斯賓納克保單費用。 2.  董事會局和税務局(BB&T) 3.  員工薪酬，包括我們承保團隊的 股票薪酬和福利，以及根據人數分配的佔用成本和相關管理費用。 4.向客户提供綁定保單和理賠服務的  成本。這些成本包括 承保技術服務成本，包括軟件、用於執行承保的數據服務和第三方呼叫中心成本，以及與人員相關的成本。 5.策略檢查的  費用 。 6.我們的政策管理系統中的 內部開發軟件的  攤銷。 這些費用是 發生的，幷包含在我們所有客户的每份保單的保險相關成本中，無論保單是在哪一家承運人(我們的承運人或第三方承運人)上開具的。		是
銷售和市場營銷(銷售佣金)		第三方承運人保單的銷售佣金。		是

***

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快 解決任何懸而未決的問題。如果您需要進一步的信息，請撥打(212)735-2438與我聯繫。

抄送：	阿薩夫·沃德，斯圖爾特·埃利斯

河馬控股有限公司

抄送：	作者：Tad J.Freese，查德·G·羅斯頓，邁爾斯·P·詹寧斯

Latham&Watkins，LLP

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