2021年6月21日
證券交易委員會
公司財務部門
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 邦妮·貝恩斯 |
馬克·布倫霍費爾
傑西卡 利文斯頓
林大衞
公司財務部
| 回覆： | 重塑技術合作夥伴Z |
第1號修正案
表格S-4上的登記聲明
提交於2021年5月11日
第333-254691號檔案號
女士們、先生們：
代表Reinvent 技術合作夥伴Z(The公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) 選委會？)在其日期為2021年5月25日的評論信中(The評議信關於公司於2021年5月11日向委員會提交的表格 S-4的註冊説明書第1號修正案。在提交本函的同時，公司已提交了S-4表格(註冊表)的第2號修正案註冊聲明？)通過埃德加。
為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊 聲明中賦予它們的含義。
表格S-4登記聲明第1號修正案於2021年5月11日提交
未經審計的備考簡明合併業務報表，第188頁
| 1. | 我們注意到您對先前意見6的答覆，以及 註釋6第195頁調整6(F)的修訂説明，説明Reinvent Technology Partners Z的交易成本為1,660萬美元的資產負債表影響，該資產負債表在第186頁未經審計的備考壓縮合並資產負債表中累計出現赤字。按照前面的要求，請 修改第188頁未經審計的形式簡明綜合經營報表，以及註釋7第196頁的相關調整，以增加與這些成本相關的1,660萬美元的一般和行政費用。請參閲 S-X規則第11-02(A)(6)(I)(B)條。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司已修訂截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表第 頁第189頁及第198頁的披露，以反映根據S-X規則第11-02(A)(6)(I)(B)條的規定，在一般及行政費用中對本公司交易成本860萬美元的最新估計所作的調整，這要求假設在開始時已作出調整。
我們公司，第214頁
| 2. | 我們注意到您在第215頁和第219頁對評論9的修改後的披露，其中引用了您的第三方調查供應商欣喜。請披露欣喜的全稱，並澄清欣喜是哪種類型的實體。還請告知我們，您是否委託在註冊聲明中使用此調查，如果是，請分析 您是否需要根據證券法第436條提交同意書。此外，請確認公司委託或進行的任何第三方研究或報告均在註冊聲明中註明。 |
迴應：針對員工的評論，河馬企業股份有限公司 (？)河馬Y)謹通知工作人員，它已修改了第217頁和第221頁的披露。河馬進一步通知員工，註冊聲明中提到的調查是使用Qualtrics，LLC擁有的行業領先的NPS調查工具DELLET進行的，自2017年以來，河馬每月都會進行此類調查，並不是為了註冊聲明的目的而委託進行的。
關鍵運營和財務指標以及非GAAP指標，第246頁
| 3. | 我們將繼續評估您對之前評論14的迴應，並可能有其他評論。 |
迴應：針對員工的意見，河馬公司恭敬地通知員工，根據員工的要求，它已從註冊聲明中刪除了調整後EBITDA與總書面保費之比的 提法。
總收入 保費，第248頁
| 4. | 我們注意到您對先前評論16的回覆。請回答以下問題： |
| | 將總賺取保費(TEP)標識為非GAAP度量。請告訴我們 如何在TEP中包含讓渡賺取保費(CEP)和置入賺取保費(PEP)(這些金額永遠不會反映在GAAP收入中)。解釋為什麼包括首席執行長和每股收益不是一個量身定做的會計原則，因為 關於非公認會計準則財務計量的合規和披露解釋問題100.04中考慮了這一點。 |
| | 按照前面的要求，請告訴我們為什麼在調整後毛利(AGP)與TEP的比率中使用TEP作為分母是合適的，因為TEP與隨時間推移確認的TEP是相稱的，並且您在AGP中包含的佣金收入是在某個時間點賺取的。在這方面，如果您的除數包含Gross Place Premium而不是PEP，似乎會更有意義。 |
回覆：針對員工的意見，公司此前提交了一封 部分回覆信，以解決此問題。河馬進一步通知員工，根據員工的 要求，它已從註冊聲明中刪除了調整後毛利與總書面保費之比的提法。該指標已重命名為Total Generated Premium。
| 5. | 我們之前的評論專門將 與本節第248頁第一段中的第三句話聯繫在一起，該句開頭是：我們排除了讓渡保費的影響。由於TEP包括讓渡賺取的保費，因此指出它排除了 讓出保費的影響似乎是不一致的。請修改您的披露以澄清。在這一點上，似乎在你披露的背景下，你可能需要雙重否定和一個比較器來澄清你披露的含義。由於您披露的原因，與其他措施相比，您似乎排除了 從TEP中移除讓渡保費。 |
迴應：針對員工的意見，河馬恭敬地通知員工，它已修改了註冊説明書第47頁、 129頁、248頁、251頁和252頁的披露，刪除了對TEP的引用，並以總產生溢價取代了提供的音量指標。
保險相關費用，第260頁
| 6. | 我們注意到您對之前評論18的迴應。請為我們調整您在 第三個項目符號中的陳述，即非由您自己的承運商出具的保單的外部佣金費用被歸類為銷售和營銷費用，並且您在回覆之前的評論14時表示，由第三方承運商出具的保單的直接購買成本 包括在保險相關費用中。 |
回覆：在迴應 員工的評論時，河馬恭敬地通知員工，之前對評論14的回覆錯誤地將外部佣金費用包括在保險相關費用項下，這些費用不是河馬自己的承運人在保險相關費用項下承保的保單。此類 費用應顯示在銷售和營銷費用項下並進行分類。請查看下面已更新分類的修訂回覆：
河馬敬請工作人員考慮以下兩個例子，並提供以下一年保單期限的簡化假設：
| 1. | 讓渡佣金1,000美元(反映為佣金收入，淨額) |
| 2. | 直接收購成本為400美元 |
| 3. | 在第一種情況下，100%的基礎投資組合寫在3研發黨的承運人的報紙 |
| 4. | 在第二種情況下，100%的基礎投資組合都寫在Spinnaker的紙上 |
| 説明性示例 | ||||||||
| 河馬承運人保費的百分比 |
0 | % | 100 | % | ||||
| 佣金收入淨額 |
$ | 1,000 | $ | 600 | ||||
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| 總收入 |
$ | 1,000 | $ | 600 | ||||
| 直接採購成本 |
$ | | $ | 400 | ||||
| 讓渡佣金，反費用 |
$ | | $ | (400 | ) | |||
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| 保險相關費用 |
$ | | $ | | ||||
| 銷售和營銷費用 |
$ | 400 | $ | | ||||
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| 營業收入 |
$ | 600 | $ | 600 | ||||
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此示例説明，河馬承運商(與第三方承運商 )的保費百分比越高，河馬的佣金收入和費用就越低。相同的基本業務賬簿在第三方運營商上書寫時會產生不同的收入結果，即使在這兩種情況下收入和運營收入是相同的 。
陳列品
| 7. | 我們注意到你已經提交了一份税務意見書，作為附件8.1。請注意，在註冊聲明宣佈生效之前，必須提交簽署並註明日期的納税意見書 。 |
回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司已將簽署並註明日期的納税意見書作為註冊説明書的附件8.1提交。
其他問題和回答
問題：在2021年6月16日與員工的電話會議上，河馬被問及其部分業務是否會受到 S-X規則第5-03(B)條的約束，如果是的話，當河馬根據S-X規則7.04條保險公司被組織為保險公司時，河馬如何遵守單獨列報收入成本的要求 。
答覆：為回答員工提出的額外問題，河馬謹提交以下澄清，以支持河馬為何不需要根據規則 S-X，規則5-03(B)的要求提供河馬的收入成本和毛利，因為河馬是根據規則S-X，規則7.04，為保險公司組織的一家保險公司，因此河馬不需要提供河馬的收入成本和毛利，因為河馬是根據規則S-X，規則7.04，為保險公司組織的，因此河馬必須根據規則5-03(B)的要求提供河馬的收入成本和毛利。河馬 認為損益表的列報符合保險公司S-X規則7.04的規定。
河馬 已將自己歸類，並在註冊聲明中將自己描述為保險公司，以供參考：
| 1. | 風險因素：河馬定義了來自好事達(Allstate)、農民(Farmers)、自由互助(Liberty Mutual)、州立農場(State Farm )和旅行者(Travelers)等其他公司的競爭，這些公司都是根據第7條的要求提供財務報表的保險公司。 |
| 2. | 有關河馬的信息：河馬創始人兼首席執行官的信將河馬描述為一家保險公司和它所屬的行業。 |
| 3. | 財務和運營指標：總產生的保費、損失率、保費留存影響河馬 增長和盈利能力。 |
| 4. | 描述河馬、其行業和機遇，提供對河馬如何成為一家家庭保險公司的見解，並將其行業描述為家庭保險行業。 |
如上所述，河馬認為自己是一家保險公司 ，根據S-X 5-01(提供如下)中提供的指導，河馬不受第5條的約束。
？210.5-01至210.5-04節適用於 為所有人編制的財務報表，但不包括[ ]
(C)保險公司(見 §210.7-01至210.7-05節)。
因此，河馬根據S-X法規第7條為保險公司編制財務報表，該條款明確禁止遵守第5條，包括列報收入成本。S-X條例第5條中的收入列報成本最適用於沒有專業化的商業公司，因此不適用於河馬。
河馬 還考慮了工作人員會計公告(SAB？)主題6中的以下問題和解釋性答覆：G.1：
問題 2：如果一家公司屬於一般不計算毛利的專業行業(例如銀行、保險公司和財務公司)，應進行什麼披露以符合第302(A)(1)項的要求？
解釋性迴應：專業行業的公司應該提供在其特定情況下最有意義的季度財務數據摘要。例如，一家銀行可能會列報利息收入、利息支出、貸款損失撥備、證券收益或損失以及淨收益。同樣，保險公司可能會公佈賺取的淨保費 、承保成本和費用、投資收益、證券收益或損失以及淨收益。
SAB指的是沒有列出銷售成本和毛利的專業行業 ，提供的例子包括但不限於銀行、保險公司和財務公司。
河馬是一家保險公司，其合併財務報表以河馬 認為對河馬的情況最有意義的方式呈現彙總的季度財務數據。此外，財務報表是根據S-X法規第7條的指導和要求編制的，該條款要求非分類資產負債表和 損益表。
河馬進一步通知員工，它還研究了幾家公共財產和意外傷害保險經紀人(達信(Marsh &McLennan Companies，Inc.)及其子公司怡安(Aon Plc)、阿瑟·J·加拉格爾公司(Arthur J.Gallagher&Co.)、布朗&布朗公司(Brown&Brown，Inc.)的備案文件。和Goosehead Insurance，Inc.)，這兩家公司也沒有在損益表上列出收入成本。
河馬進一步認為，如果要求其列報收入成本，那麼河馬的損益表將不符合S-X規則第7.04條第(Br)條的規定。由於上述原因，河馬認為其已根據S-X法規第7條規則7.04向保險公司適當地列報了其財務報表。
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我們希望上述 對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您需要進一步的信息，請撥打(212)735-2438與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/邁克爾·湯普森 |
| 邁克爾·湯普森 |
| 抄送： | 阿薩夫·沃德，斯圖爾特·埃利斯 | |||
| 河馬控股有限公司 | ||||
| 抄送： | 作者：Tad J.Freese，查德·G·羅斯頓，邁爾斯·P·詹寧斯 | |||
| Latham&Watkins，LLP | ||||
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