2021年6月1日
證券交易委員會
公司財務部門
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 邦妮·貝恩斯 |
| 馬克·布倫霍費爾 |
| 傑西卡·利文斯頓 |
| 林大衞 |
| 公司財務部 |
| 回覆： | 重塑技術合作夥伴Z |
| 第1號修正案 |
| 表格S-4上的登記聲明 |
| 提交於2021年5月11日 |
| 第333-254691號檔案號 |
女士們、先生們：
代表Reinvent 技術合作夥伴Z(The公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的第4條意見的部分迴應(？？)，我們提交這封信，説明公司對員工提供的第4條意見的部分迴應。員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 選委會？)在其日期為2021年5月25日的評論信中(The評議信關於本公司於2021年5月11日向證監會提交的S-4表格註冊説明書第1號修正案。在提交此信函後，公司將提交S-4表格(註冊表)的第2號修正案註冊聲明？)通過埃德加。
為方便您，我們 在下面用粗體和斜體列出了第4號評論，並在下面提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
表格S-4登記聲明第1號修正案於2021年5月11日提交
總賺取保費，第248頁
| 4. | 我們注意到您對先前評論16的回覆。請回答以下問題： |
| | 將總賺取保費(TEP)標識為非GAAP度量。請告訴 在TEP中包含讓渡賺取保費(CEP)和置入賺取保費(PEP)(永遠不會反映在GAAP收入中的金額)是如何合適的。解釋為什麼包括首席執行長和每股收益不是一個量身定做的會計原則，因為 關於非公認會計準則財務計量的合規和披露解釋問題100.04中考慮了這一點。 |
| | 按照前面的要求，請告訴我們為什麼在調整後毛利(AGP)與TEP的比率中使用TEP作為分母是合適的，因為TEP與隨時間推移確認的TEP是相稱的，並且您在AGP中包含的佣金收入是在某個時間點賺取的。在這方面，如果您的除數包含 Gross Place Premium而不是PEP，似乎會更有意義。 |
迴應：針對員工的意見，本公司 敬告員工，基於本文所述的原因，本公司和河馬不相信總賺取保費(TEP)是一項量身定做的會計原則。相反，本公司和河馬認為TEP是一項重要的經濟指標 ，投資者可以用來更好地瞭解河馬的業績。在這方面，本公司希望讓投資者能夠使用説明本公司理解的經濟概念和現實的措施，而河馬認為 對於河馬管理層、董事會和投資者以獨立於會計的方式瞭解其業務表現至關重要。
此外，本公司謹此通知員工，為迴應員工的意見，本公司擬於近期提交的註冊説明書中加入淨虧損 毛利(淨虧損/收入)及EBIDTA/收入比率(修訂號2)。
展望未來，該公司預計將繼續提供非GAAP衡量標準與私密GAAP衡量標準之間的對賬，就像它目前提供的那樣。
河馬的經營、結構和經濟量計量的重要性
河馬是更廣泛的財產和意外傷害保險部門的一部分， 但不像傳統保險公司那樣組織或運營。河馬及其領導層的願景是，利用其開發的技術和商業模式，改善消費者可供選擇的產品。為實現這一目標，河馬發揮 作為綜合管理總代理(MGA)、代理、持牌承運人和專屬再保險公司的職能。從2020年開始，河馬作為承擔風險的運營商開始賺取一部分收入，但河馬也繼續以MGA和代理的身份賺取收入。
有結構性的選擇，比如是為自己的承運商還是第三方承運商投保， 河馬為了客户的利益而在保單層面上做出的選擇。這些選擇會影響收入，但獨立於河馬業績或收益的潛在經濟實質，也不會影響河馬業績或收益的潛在經濟實質。這些選擇是 河馬商業模式固有的，並將繼續是其進入市場戰略的一個重要特徵。由於上述原因，河馬和本公司認為，投資者有必要享受以成交量為基礎的經濟 指標，如TEP或總保費(TWP)。
為了瞭解河馬業務的效率和規模如何使河馬能夠 吸收其固定成本(也就是説，河馬需要多大或多高效率才能實現一定的盈利水平)，投資者需要一個基於數量的衡量標準，以便在建議的調整後毛利潤和調整後EBITDA比率的分母中使用。為了發揮作用，本公司和河馬認為，這些措施必須(A)反映河馬在其業務各個方面產生的總保費，以及(B)不受上文討論的影響收入的結構性 選擇的影響。TEP和TWP都符合這些標準，並提供了對河馬業務潛在經濟規模的洞察。
作為分母的體積度量
如上所述，要評估河馬運營的績效，特別是評估業務的業務量和效率能夠吸收河馬固定成本基礎的程度，需要一個滿足上述標準的業務量衡量標準。
下表提供了調整後毛利和調整後EBITDA與TEP和TWP的比率，以供 參考：
| 年終 12月31日 |
||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 總書面保費 |
$ | 333.6 | $ | 196.3 | ||||
| 總賺取保費 |
$ | 298.5 | $ | 133.8 | ||||
| 總收入 |
$ | 51.6 | $ | 34.7 | ||||
| 毛利 |
$ | 7.0 | $ | 27.6 | ||||
| 調整後的毛利 |
$ | 15.5 | $ | 27.3 | ||||
| 河馬企業公司的淨虧損。 |
$ | (141.5 | ) | $ | (83.1 | ) | ||
| 調整後的EBITDA |
$ | (99.3 | ) | $ | (62.4 | ) | ||
| 調整後毛利潤與總賺取保費的比率 |
5 | % | 20 | % | ||||
| 調整後EBITDA與總賺取保費的比率 |
(33 | %) | (47 | %) | ||||
| 毛利率 |
14 | % | 80 | % | ||||
| 調整後毛利與總保費之比 |
5 | % | 14 | % | ||||
| 調整後EBITDA與總保費的比率 |
(30 | %) | (32 | %) | ||||
| 調整後的毛利率 |
30 | % | 79 | % | ||||
| 可歸因於河馬企業公司保證金的淨虧損 |
(274 | %) | (239 | %) | ||||
| 河馬節目損失率 |
121 | % | 124 | % | ||||
| 毛損率 |
109 | % | 0 | % | ||||
| 淨損失率 |
148 | % | 0 | % | ||||
作為對SEC評論的迴應，本公司和河馬更願意將TWP作為與TEP相比的 交易量衡量標準，但本公司和河馬期待與員工討論各自的優缺點，並對提出任何一種衡量標準持開放態度。在討論之後，本公司和河馬將相應地更新註冊聲明 。
我們希望上述人員對員工的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。如果您需要進一步的信息，請撥打(212)735-2438與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/邁克爾·湯普森 |
| 邁克爾·湯普森 |
| 抄送： | 阿薩夫·沃德，斯圖爾特·埃利斯 |
| 河馬控股有限公司 |
| 抄送： | 作者：Tad J.Freese，查德·G·羅斯頓，邁爾斯·P·詹寧斯 |
| Latham&Watkins，LLP |
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| Sullivan&Cromwell LLP |